„STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ GEOTRANS SPÓŁKA AKCYJNA

„STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ GEOTRANS SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: Geotrans Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy Geotrans S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.---------------------------------------------

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 3.

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

3. Założycielem Spółki są Xxxxx Xxxxxxxxxxx i Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.-----

§ 4.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:-------------------------------------

1) PKD 64.92. Z, Pozostałe formy udzielania kredytów.------------------------

2) PKD 35.30.Z, Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,------------------------------------

3) PKD 38.31.Z, Demontaż wyrobów zużytych,---------------------------------

4) PKD 38.32.Z, Odzysk surowców z materiałów segregowanych,-----------

5) PKD 36.00.Z, Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,---------------------

6) PKD 43.99.Z, Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

7) PKD 43.11.Z, Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,---------------

8) PKD 43.12.Z, Przygotowywanie terenu pod budowę,------------------------

9) PKD 43.13.Z, Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynier- skich,

10) PKD 41.20.Z, Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

11) PKD 42.12.Z, Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei pod- ziemnej,

12) PKD 42.13.Z, Roboty związane z budową mostów i tuneli,---------------

13) PKD 42.21.Z, Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

14) PKD 42.22.Z, Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

15) PKD 42.99.Z, Roboty związane z budową pozostałych obiektów inży- nierii lądowej wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,---------------------

16) PKD 43.91.Z, Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,-----------

17) PKD 42.11.Z, Roboty związane z budową dróg i autostrad,--------------

18) PKD 42.91.Z, Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,--

19) PKD 43.22.Z, Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, ciepl- nych, gazowych i klimatyzacyjnych,-------------------------------------------

20) PKD 49.41.Z, Transport drogowy towarów,--------------------------------

21) PKD 80.20.Z, Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,

22) PKD 43.21.Z, Wykonywanie instalacji elektrycznych,---------------------

23) PKD 43.29.Z, Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,------

24) PKD 43.31.Z, Tynkowanie,

25) PKD 43.32.Z, Zakładanie stolarki budowlanej,-----------------------------

26) PKD 43.33.Z, Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,------

27) PKD 43.34.Z, Malowanie i szklenie,------------------------------------------

28) PKD 43.39.Z, Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykoń- czeniowych,

29) PKD 46.77.Z, Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,------------------------

30) PKD 52.10.A, Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,------

31) PKD 52.10.B, Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towa- rów,

32) PKD 64.20.Z, Działalność holdingów finansowych,------------------------

33) PKD 64.30.Z, Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,

34) PKD 64.99.Z, Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytal- nych,

35) PKD 41.10.Z, Realizacja projektów budowlanych związanych ze wzno- szeniem budynków,

36) PKD 68.10.Z, Xxxxx i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,--

37) PKD 68.20.Z, Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

38) PKD 68.31.Z, Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,---------------

39) PKD 68.32.Z, Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlece- nie,

40) PKD 81.10.Z, Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem po- rządku w budynkach,

41) PKD 77.11.Z, Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgo- netek,

42) PKD 77.12.Z, Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samocho-

dowych, z wyłączeniem motocykli,---------------------------------------------

43) PKD 77.39.Z, Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,------------------

44) PKD 77.34.Z, Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego,-----

45) PKD 77.31.Z, Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych,-----

46) PKD 77.32.Z, Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,-

47) PKD 77.33.Z, Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,

48) PKD 58.21.Z, Działalność wydawnicza w zakresie gier komputero- wych,

49) PKD 58.29.Z, Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego opro- gramowania,

50) PKD 59.20.Z, Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycz- nych,

51) PKD 60.10.Z, Nadawanie programów radiofonicznych,-------------------

52) PKD 60.20.Z, Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,

53) PKD 63.12.Z, Działalność portali internetowych,--------------------------

54) PKD 33.12.Z, Naprawa i konserwacja maszyn,-----------------------------

55) PKD 95.11.Z, Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryfe- ryjnych,

56) PKD 62.09.Z, Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,--------------------------------------------

57) PKD 72.11.Z, Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie bio- technologii,

58) PKD 72.19.Z, Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozo- stałych nauk przyrodniczych i technicznych,--------------------------------

59) PKD 69.20.Z, Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podat- kowe,

60) PKD 73.20.Z, Badanie rynku i opinii publicznej,---------------------------

61) PKD 02.40.Z, Działalność usługowa związana z leśnictwem,------------

62) PKD 70.21.Z, Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunika- cja,

63) PKD 70.22.Z, Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalno- ści gospodarczej i zarządzania,

64) PKD 74.90.Z, Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i tech- niczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,--------------------------------------

65) PKD 85.60.Z, Działalność wspomagająca edukację,-----------------------

66) PKD 71.12.Z, Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią do- radztwo techniczne,

67) PKD 71.20.A, Badania i analizy związane z jakością żywności,----------

68) PKD 71.20.B, Pozostałe badania i analizy techniczne,--------------------

69) PKD 73.11.Z, Działalność agencji reklamowych,---------------------------

70) PKD 73.12.A, Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele re- klamowe w radio i telewizji,

71) PKD 73.12.B, Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

72) PKD 73.12.C, Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele re- klamowe w mediach elektronicznych (Internet),-----------------------------

73) PKD 73.12.D, Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele re- klamowe w pozostałych mediach,

74) PKD 78.10.Z, Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,

75) PKD 78.20.Z, Działalność agencji pracy tymczasowej,--------------------

76) PKD 78.30.Z, Pozostała działalność związana z udostępnianiem pra- cowników,

77) PKD 81.21.Z, Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

78) PKD 81.22.Z, Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów prze- mysłowych,

79) PKD 81.29.Z, Pozostałe sprzątanie,------------------------------------------

80) PKD 38.11.Z, Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,-------------

81) PKD 38.12.Z, Zbieranie odpadów niebezpiecznych,------------------------

82) PKD 38.21.Z, Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,

83) PKD 38.22.Z, Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebez- piecznych,

84) PKD 63.99.Z, Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

85) PKD 74.10.Z, Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,

86) PKD 77.40.Z, Xxxxxxxxx własności intelektualnej i podobnych pro- duktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,------------

87) PKD 82.91.Z, Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe,

88) PKD 82.99.Z, Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie dzia- łalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,--------------------

89) PKD 91.01.A, Działalność bibliotek,------------------------------------------

90) PKD 85.51.Z, Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć spor- towych i rekreacyjnych,

91) PKD 93.13.Z, Działalność obiektów służących poprawie kondycji fi- zycznej,

92) PKD 96.04.Z, Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fi- zycznej,

93) PKD 96.09.Z, Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasy- fikowana,

94) PKD 62.01.Z, Działalność związana z oprogramowaniem,----------------

95) PKD 62.02.Z, Działalność związana z doradztwem w zakresie informa- tyki,

96) PKD 62.03.Z, Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami in- formatycznymi,

97) PKD 63.11.Z, Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami interneto- wymi (hosting) i podobna działalność,-----------------------------------------

98) PKD 58.11.Z, Wydawanie książek,-------------------------------------------

100)	PKD 58.13.Z, Wydawanie gazet,---------------------------------------------
101)	PKD 58.14.Z, Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,-------
102)	PKD58.19.Z, Pozostała działalność wydawnicza,-------------------------
103)	PKD 08.12.Z, Wydobywanie żwiru i piasku, wydobywanie gliny i ka-

99) PKD 58.12.Z, Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefo- nicznych),

olinu,

104) PKD 39.00.Z, Działalność związana z rekultywacją i pozostała dzia- łalność usługowa związana z gospodarką odpadami.-----------------------

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.--------------------------------------

3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.----------------------------------------

II. KAPITAŁY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na:

1) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela, serii A o numerach od

000.001 do 1.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

2) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela, serii B o numerach od

000.001 do 4.000.0000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w ten sposób, że:------------

a) 100.000 zł w związku z akcjami serii A zostało pokryte w wyniku prze-- kształcenia w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą Geotrans Sp. z o.o.; akcje przyznane zostały pierwszym akcjonariuszom proporcjonalnie w stosunku 1 (jeden) udział w spółce działającej pod firmą Geotrans Sp. z o.o.,-----------------

b) 400.000 zł w związku z akcjami serii B zostało pokryte wkładem pie- niężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału za- kładowego.

3. Wszystkie akcje wymienione w ust.1 są akcjami zwykłymi.-----------

4. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.----------------------------------

5. Może być dokonana zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.----

6. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.----------------------------

---

7. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu spółek handlowych.--------------------------------

8. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.

9. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowić będzie inaczej.--------------------

§ 6a.

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:

a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia pierwszego kwietnia dwa tysiące osiemnastego roku (01.04.2018 r.);

b. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;

c. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały;

d. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone,

e. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy,

2. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

3. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:

a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

d. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

4. W przypadkach, o którym mowa w ust. 1 Zarząd może także emitować warranty subskrypcyjne.”

1. Akcje są zbywalne.

Zbywanie akcji

§ 7.

Dywidenda

§ 8.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym

przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.---------------------

2. Zarząd może wypłacać Akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Umarzanie akcji

§ 9.

1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.

3. Wniosek o umorzenie należy złożyć do Zarządu. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

4. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.----------

5. W zamian za umarzane akcje Akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości akcji w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.

Organami Spółki są:

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 10.

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 11.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.--------------------------------------

2. Rada Nadzorcza lub Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Spółki mogą zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie

określonym w ust. 1 powyżej.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.-------------------

4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.-------------------------------------------

5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

6. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------

§ 12.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. ----------------

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

§ 13.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:-----

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spół- ki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz spra- wozdania Rady Nadzorczej,

b) absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obo- wiązków,

c) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wy- rządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nad- zoru,

d) zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

e) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty,----

f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,-------------------------------

g) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,-------------------------

i) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,-------------------------------------------

j) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,-----------------------------------

k) zmiana przedmiotu działalności Spółki,---------------------------------------

l) zmiana Statutu Spółki,

m) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,--------------

n) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,---------------------------------

o) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,--------------------

p) wybór likwidatorów,

q) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.

2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 13 ust. 1., uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

§ 14.

Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------

-

§ 15.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.---

Rada Nadzorcza

§ 16.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.---------------------------

2. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) członków powołanych przez Założyciela Spółki. Liczebność Rady Nadzorczej kolejnych kadencji ustala Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------

3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:--------------

-

a) akcjonariusz Eco Ventures sp. z o.o. jeżeli będzie posiadać nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji będzie powoływać i odwoływać 2

(dwóch) członków Rady Nadzorczej,--------------------------------------------

b) pozostałych członków powoływać i odwoływać będzie Walne Zgroma- dzenie.

4. Oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane są przez uprawnionych Akcjonariuszy wobec Spółki. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony osobiście Akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.

5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z ust. 3. pkt a) powyżej, wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej, z dniem utraty lub wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza, bądź z chwilą śmierci lub złożenia rezygnacji przez tego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.-------------------------------------

6. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 5 powyżej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 1 (jeden) członek powołany na powyższych zasadach.-----

7. W przypadku, jeżeli nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3. pkt a) powyżej lub uprawniony Akcjonariusz wskazany w ust. 3. pkt a) powyżej nie skorzysta z przysługującego mu prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od daty zaistnienia okoliczności uzasadniających złożenie stosownego oświadczenia, wówczas członka Rady Nadzorczej, który nie może być powołany lub odwołany w sposób określony w ust. 3. pkt a) powyżej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.--

8. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która została powołana przez Założycieli Spółki.----------

9. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.--------------------------------------------

10. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje

uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Xxxxx Zgromadzenie.-

§ 17.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

2. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.--

-

§ 18.

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej 4 (cztery) razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od

chwili	złożenia wniosku.
3.	Posiedzenia Rady	Nadzorczej	zwołuje	się za uprzednim

siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.----------------------------------

5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4. i 5. nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

8. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.--------------------------------------

§ 19.

1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach.

2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:----------------------------------------

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księ- gami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Za- rządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozda- nia z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,-------------------

b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,----------------------------------

c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,---------------

d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,----------------------------

e) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,---------------

f) wyrażanie zgody na otwieranie i zamykanie oddziałów lub przedstawi- cielstw i innych form organizacyjnych Spółki oraz na przeniesienie sie- dziby Spółki,

g) podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodar- ki,

h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu poży- czek, kredytów lub emisji obligacji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki, kredytu lub emisji obligacji łączna wartość zadłużenia prze- kroczyłaby dwukrotność wartości kapitałów własnych Spółki,------------

i) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąga- nie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zacią- gnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki z tych

tytułów przekroczyłaby dwukrotność wartości kapitałów własnych Spółki,

j) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, na wydzierżawienie nieru- chomości oraz ustanowienie na nieruchomości, udziale we współwła- sności nieruchomości, prawie użytkowania wieczystego lub udziale w prawie użytkowania wieczystego ograniczonego prawa rzeczowego,---

k) wyrażanie zgody na kupno lub nabycie w innej formie przedsiębior- stwa, a także przystąpienie do innej spółki lub nabycie przez Spółkę udziałów lub akcji innej spółki w ilości stanowiącej co najmniej 20% (dwadzieścia procent) udziału w kapitale zakładowym lub głosach na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu,---------------------

l) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki lub innych obcią- żeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł (jednego miliona złotych) - jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego,

m) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, któ- rych wartość przekracza kwotę 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), ustalona na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania fi- nansowego Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności,

n) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę

10.000 zł (dziesięciu tysięcy złotych) rocznie,--------------------------------

o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej, członkiem Zarządu Spół- ki, prokurentem lub likwidatorem albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% (pięć procent) akcji lub głosów na Wal- nym Zgromadzeniu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;

„umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki równowartości w złotych przekracza- jącej 200.000 EUR (dwieście tysięcy euro),-----------------------------------

p) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,

q) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,-------------------------

r) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,--------------------------------------------

s) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej.------------------------------------

§ 20.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem § 18. ust.7.-------------------------------------------

2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne

Zgromadzenie.

§ 21.

1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.-------------------------------------

2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji.

§ 22.

1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.---------------

3. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.------------------------------------

Zarząd

§ 23.

1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki.-

2. Pierwszy Zarząd Spółki został powołany przez Założycieli Spółki Akcyjnej. Liczebność Zarządu kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza.----

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.

4. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.------------

§ 24.

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.--------

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.-----------------------------------

3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

4. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.----------------------------------------

§ 25.

1. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest przez Prezesa Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli o charakterze majątkowymi podpisywania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx upoważnionych jest Prezes Zarządu zawsze samodzielnie lub 2 (dwóch) członków Zarządu lub 1 (jeden) członek Zarządu łącznie z prokurentem. Do składania oświadczeń woli o charakterze niemajątkowym upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

2. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk jednego członka Zarządu lub prokurenta.----------------------------------

3. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.

§ 26.

1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. Przewodniczący lub członek Rady Nadzorczej, delegowany uchwałą Rady Nadzorczej, podpisuje w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu Spółki. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.-----------------------------

2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.--

IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 27.

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.-

2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.-------------------------------

§ 28.

1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

2. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, stosownie do potrzeb, fundusze celowe.

3. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:-------

a) kapitał zapasowy,

b) inwestycje,

c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce,---------------------------

d) dywidendy dla Akcjonariuszy,

e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.-----------------------

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 29.

W sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy.”.-----------------