OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY ALIPLAST EXTRUSION Sp. z o.o.

XXXXXX WARUNKI SPRZEDAŻY ALIPLAST EXTRUSION Sp. z o.o.

wersja zaktualizowana obowiązująca od 27 sierpnia 2018 r.

I. Postanowienia Ogólne i Definicje

1. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży (dalej określane jako OWS) mają zastosowanie do wszystkich umów sprzedaży/dostaw zawieranych przez Aliplast Extrusion Sp. z o.o.

2. Postanowienia OWS mogą być zmienione jedynie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zawarcie odrębnej umowy sprzedaży lub umowy ramowej lub porozumienia wyłącza stosowanie niniejszych OWS tylko w zakresie w nich uregulowanym w sposób odmienny. W zakresie nieuregulowanym w w/w dokumentach mają zastosowanie niniejsze Ogólne Warunki.

3. Użyte w OWS pojęcia lub terminy oznaczają:

- Sprzedawca - Aliplast Extrusion Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie;

- Kupujący lub Kontrahent – podmiot będący drugą stroną umowy sprzedaży/dostawy (kontrahent Aliplast Extrusion Sp. z o.o.);

- Strony – Sprzedawca i Kupujący;

- Umowa – indywidualna umowa sprzedaży/dostawy zawarta pomiędzy Stronami;

- Ogólne Warunki Sprzedaży lub OWS – niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży Aliplast Extrusion Sp. z o.o.;

- Oferta Handlowa – oferta skierowana do Kupującego przez Sprzedawcę, zawierająca specyfikację danej partii Towaru, cenę sprzedaży lub zasady jej kalkulacji oraz dodatkowe ustalenia między stronami, w tym termin realizacji;

- Zamówienie – zamówienie przesłane Sprzedawcy przez Kupującego po przesłaniu mu Oferty Handlowej lub w okolicznościach opisanych w punkcie II ust. 2;

- Potwierdzenie Zamówienia – potwierdzenie przyjęcia przez Sprzedawcę Zamówienia złożonego przez Kupującego oraz warunków jego realizacji;

- Towar – towar lub towary handlowe będące przedmiotem umowy sprzedaży/dostawy z Kontrahentem

II. Umowa

1. Podstawą zawarcia indywidualnej Umowy jest Zamówienie Kupującego złożone w odpowiedzi na Ofertę Handlową Sprzedawcy, potwierdzone następnie ze strony Sprzedawcy Potwierdzeniem Zamówienia. W przypadku jakiejkolwiek zmiany Oferty Handlowej lub wprowadzenia zastrzeżeń do niej w Zamówieniu Kupującego, Umowa zostanie zawarta dopiero w momencie wysłania Kupującemu Potwierdzenia Zamówienia, potwierdzającego przyjęcie zamówienia ze zmianami czy zastrzeżeniami, które będzie zawierało wiążące dla Stron potwierdzenie warunków Umowy. Brak Potwierdzenia takiego zamówienia jest jednoznaczny z tym, że Umowa indywidualna nie została zawarta. Strony wyłączają w tym przypadku możliwość milczącego (dorozumianego) zawarcia Umowy.

2. Strony dopuszczają możliwość złożenia przez Kupującego zamówienia bez otrzymania wcześniejszej pisemnej oferty. W tym przypadku do zawarcia Umowy konieczne jest przesłanie Kupującemu przez Sprzedawcę Potwierdzenia Zamówienia, które będzie zawierało wiążące dla Stron potwierdzenie warunków Umowy. Postanowienia ustępu 1 zdanie 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

3. W przypadku zawarcia przez Strony porozumienia, o którym mowa w punkcie V. ust. 3 lub 4 OWS, lub innego zwartego w formie pisemnej porozumienia, w treści którego ujęte zostaną warunki realizacji zamówień takie jak: specyfikacja Towaru, cena sprzedaży lub zasady jej kalkulacji oraz dodatkowe ustalenia między stronami, w tym termin realizacji - warunki takie będą wiążące dla stron i będą stanowiły podstawę do składania i realizacji Zamówień bez konieczności odrębnego kierowania do Kupującego Oferty Handlowej. Podstawą zawarcia indywidualnej Umowy będzie w takiej sytuacji porozumienie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym oraz Zamówienie Kupującego potwierdzone następnie ze strony Sprzedawcy Potwierdzeniem Zamówienia. W przypadku wprowadzenia przez Kupującego w treści Zamówienia jakichkolwiek zmian czy zastrzeżeń w stosunku do warunków porozumienia, o którym mowa w zdaniu 1 niniejszego ustępu, Umowa zostanie zawarta dopiero w momencie wysłania Kupującemu Potwierdzenia Zamówienia, potwierdzającego przyjęcie Zamówienia ze zmianami czy zastrzeżeniami, które będzie zawierało wiążące dla Stron potwierdzenie warunków Umowy. Postanowienia ustępu 1 zdanie 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

4. Wszelkie porozumienia, zapewnienia, przyrzeczenia i gwarancje składane ustnie przez pracowników Sprzedawcy w związku z zawarciem umowy lub złożeniem oferty nie są wiążące dla Stron.

5. Dla ważności zawarcia indywidualnej Umowy lub jej zmiany wszystkie oświadczenia wymieniane między Stronami w tym zakresie, powinny być doręczone drugiej Stronie w formie pisemnej, przez co rozumie się doręczenie pocztą konwencjonalną, wysłanie w formie wiadomości e-mail lub za pośrednictwem faksu. Postanowienie to dotyczy w szczególności Oferty Handlowej, Zamówienia i Potwierdzenia Zamówienia. Zamówienia wysłane e-mailem z domeny internetowej Kupującego lub faksem będą traktowane przez Sprzedawcę jako autoryzowane przez Kupującego, przy czym Kupujący ma prawo w każdym momencie ograniczyć autoryzację zamówień do określonych osób (adresów mailowych) informując o tym pisemnie Sprzedawcę.

III. Cena

1. Cena za sprzedawany Towar będzie określona każdorazowo: w Ofercie Handlowej, w porozumieniu, o którym mowa w punkcie II. ust. 3 OWS lub w Potwierdzeniu Zamówienia.

2. Ceny podawane przez Sprzedawcę są cenami netto i powiększone zostaną o obowiązujący podatek od towarów i usług.

3. Kupujący zobowiązany jest dokonywać płatności ceny brutto w takiej walucie, w jakiej określona została cena Towaru przez Sprzedawcę w Ofercie Handlowej lub Potwierdzeniu Zamówienia. Jeżeli cena została określona w walucie obcej, to Kupujący nie

może dokonać płatności w złotych polskich, chyba że w Ofercie Handlowej lub Potwierdzeniu Zamówienia Sprzedawca wskazał, że zapłata za Towar ma być dokonana w złotych polskich i określił zasady przeliczenia waluty obcej na złote polskie.

4. Kupujący zobowiązuje się zapłacić cenę w terminie wskazanym w Ofercie Handlowej lub, gdy termin nie został tam wskazany, w terminie wskazanym w wystawionej przez Sprzedawcę fakturze. Płatność uważa się za dokonaną w chwili wpływu środków na rachunek bankowy Sprzedawcy.

5. Sprzedawca zastrzega, że przy sprzedaży towarów ich ilość (ciężar) ustalana jest na podstawie ciężaru teoretycznego i w oparciu o ciężar teoretyczny obliczana jest cena. Ciężar teoretyczny obliczany jest na podstawie objętości towaru i ciężaru właściwego aluminium 2,70 kg/dm3.

6. Zastrzega się, iż towary mogą być dostarczone przez Sprzedawcę z tolerancją ilościową (wagową) +/-20% dla zamówienia w ilości od 500 do 1000kg oraz +/-10% dla zamówienia w ilości większej niż 1000kg, w stosunku do ilości oznaczonej w Potwierdzeniu Zamówienia. W przypadku wystąpienia różnicy nieprzewyższającej tolerancji ilościowej określonej w zdaniu poprzedzającym zamówienie uważa się za zrealizowane prawidłowo a Kupujący ma obowiązek przyjęcia takiej dostawy. W takiej sytuacji Kupujący ma obowiązek zapłaty ustalonej ceny za faktyczną ilość dostarczonego Towaru. Podstawą określenia faktycznej ilości dostarczonego Towaru, która uwidoczniona będzie na dokumentach wydania Towaru oraz na fakturze VAT, jest pomiar dokonany u Sprzedawcy przed załadunkiem Towaru.

7. W przypadku opóźnienia się Kupującego z zapłatą jakiejkolwiek wierzytelności Sprzedawcy, Sprzedawca ma prawo do powstrzymania się z realizacją wszystkich zawartych Umów (w tym: z wydaniem Towaru oraz przyjmowaniem i realizacją kolejnych zamówień) do czasu zapłaty przez Kupującego wszelkich wymagalnych należności wraz z odsetkami. Jeżeli opóźnienie jakiejkolwiek płatności względem Sprzedawcy przekroczy 30 dni Sprzedawca może odstąpić od każdej indywidualnej Umowy wiążącej Strony bez wyznaczania terminu dodatkowego. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za powstałą z tych przyczyn szkodę.

8. Za wydanie atestów materiałowych pobierane są opłaty wg przyjętych u Sprzedawcy stawek.

9. W przypadku, gdy Sprzedawca przyznał Kupującemu kredyt kupiecki (płatność za Towar z odroczonym w czasie terminem), może on go zmienić lub cofnąć w każdym czasie w drodze jednostronnej decyzji, w szczególności w sytuacji wystąpienia opóźniania się z zapłatą za Towar przez Kupującego lub jeżeli w stosunku do Kupującego zostanie wszczęte postępowanie upadłościowe lub naprawcze lub jeżeli Sprzedawca poweźmie uzasadnione wątpliwości, co do sytuacji finansowej Kupującego. Uprawnienie to dotyczy wszystkich Umów, których przedmiot nie został jeszcze wydany Kupującemu. W razie braku wolnego limitu Sprzedawca ma prawo wstrzymać się z wydaniem towaru do momentu ustanowienia przez Kupującego zabezpieczenia zaakceptowanego przez Sprzedawcę.

10. Jeżeli zapłata ceny miała być dokonana w formie przedpłaty lub Kupujący miał wpłacić zaliczkę, to opóźnienie się Kupującego z jej zapłatą uprawnia Sprzedawcę do odstąpienie od Umowy w całości lub w części bez dodatkowego wezwania.

IV. Zasady dostaw, odbioru Towaru i ewentualne wady Towaru

1. Dostawy dokonywane będą na warunkach DAP zgodnie z Incoterms (czyli „dostarczone do miejsca …”) z zastrzeżeniem, że Sprzedawca może obciążyć Kupującego kosztami transportu za dostawę w ilości mniejszej niż ilość minimalna określona w Ofercie Handlowej. Miejscem dostawy będzie siedziba firmy Kupującego, przy czym Kupujący ma prawo zmienić miejsce dostawy informując o tym pisemnie Sprzedawcę. Zastrzega się, iż warunki dostawy określone w dwóch zdaniach poprzedzających dotyczą dostaw na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, natomiast warunki ewentualnych dostaw poza granicami kraju będą uzgadniane indywidualnie.

2. Kupujący zobowiązuje się do zbadania Towaru z najwyższą starannością, w chwili jego odbioru pod względem ilościowym, zgodności ze specyfikacją techniczną określoną w umowie oraz pod kątem ewentualnych widocznych wad. Sprawdzeniu podlega również załączana dokumentacja techniczna Towaru. Po zbadaniu Towaru podpisany zostanie dokument jego wydania. Podpisanie dokumentu wydania jest równoznaczne ze stwierdzeniem zgodności wskazanych parametrów z umową i brakiem wad, które mogłyby zostać wykryte przy zbadaniu towaru z zachowaniem najwyższej staranności podczas odbioru. Kupujący nie może się zwolnić od obowiązków wskazanych w niniejszym ustępie i od skutków ich niedochowania powołując się na przyjętą praktykę obrotu i odbioru. Domniemywa się, iż osoby dokonujące czynności odbioru Towaru ze strony Kupującego w miejscu dostawy posiadają upoważnienie do dokonywania tych czynności w imieniu i na rzecz Kupującego.

3. Strony ustalają, iż koszt załadunku Towaru do transportu spoczywa na Sprzedawcy, natomiast koszt rozładunku na Kupującym, niezależnie od tego kto ponosi koszt transportu.

4. Zgłoszenie przez Kupującego wad materiałowych towaru (reklamacja) powinno być dokonane niezwłocznie po wykryciu tychże wad, lecz nie później aniżeli 7 dni od daty realizacji dostawy i przed wykonaniem jakichkolwiek czynności ingerujących na wadliwym materiale zaś o wadach, których nie da się wykryć mimo zbadania przy odbiorze z zachowaniem najwyższej staranności (wady ukryte), Kupujący ma obowiązek powiadomić Sprzedawcę niezwłocznie (nie później niż 7 dni) po ich wykryciu pod rygorem utraty uprawnień i roszczeń związanych z wadliwością Towaru, w tym z tytułu rękojmi.

5. Zgłoszenia i zawiadomienia, o których mowa w ust. 5. muszą być złożone dla swej ważności w formie pisemnej, przez co rozumie się

doręczenie pocztą konwencjonalną lub pocztą e-mail, za potwierdzeniem odbioru. Kupujący zobowiązuje się udostępnić wadliwy Towar w stanie dostawy do wglądu Sprzedawcy na każde jego wezwanie. Jeżeli Xxxxx został przetworzony, odpowiedzialność Sprzedawcy za wady Towaru wygasa.

6. Jeżeli zdaniem Sprzedawcy dla stwierdzenia wad potrzebne będzie przeprowadzenie ekspertyzy technicznej, to Sprzedawca zajmie stanowisko co do wadliwości Towaru po uzyskaniu stosownej ekspertyzy.

7. Uwzględnienie reklamacji następować będzie w formie pisemnej pod rygorem nieważności, po zbadaniu reklamowanej partii towaru przez Sprzedawcę, ewentualnie po przeprowadzeniu ekspertyzy. W przypadku uzasadnionej reklamacji, Sprzedawca przyjmie zwrot wadliwego towaru i wymieni go na towar pełnowartościowy na swój koszt. Zobowiązanie Sprzedawcy, co do wyrównania strat i zapłacenia ewentualnego odszkodowania Kupującemu za jakiekolwiek wady dostarczonych materiałów nie może przekraczać wartości danej dostawy i może być pokryte nową dostawą materiałów bez wad. Jeżeli wymiana towaru jest

niemożliwa, albo wiąże się z koniecznością poniesienia przez Sprzedawcę dodatkowych wydatków, Sprzedawca ma prawo odmówić wymiany towaru i zwrócić Kupującemu stosowną część ceny.

8. Sprzedawca nie zapewnia przydatności danego towaru do określonego zastosowania. Ryzyko przeznaczenia i zastosowania towaru objętego umową leży wyłącznie po stronie Kupującego. Wszelkie ewentualne informacje udzielane w tym zakresie przez Sprzedawcę mają charakter ogólny i nie mogą być traktowane jako podstawa do konkretnego stosowania.

9. Wszczęcie postępowania reklamacyjnego nie zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty ceny za wydany towar.

V. Zastrzeżenie Prawa Własności, ewentualne dodatkowe porozumienia między Stronami

1. Sprzedawca zastrzega, że prawo własności sprzedawanego Towaru przechodzi na Kupującego dopiero w chwili zapłaty przez niego całości ceny na rzecz Sprzedawcy.

2. Ryzyko utraty lub uszkodzenia Towaru przechodzi ze Sprzedawcy na Kupującego z chwilą wydania Towaru Kupującemu.

3. W sytuacji wdrożenia do produkcji na życzenie Kupującego, kształtownika, którego przewidywana ilość zakupu w ocenie Sprzedawcy nie pokryje kosztów wdrożenia (przygotowanie matrycy) lub w celu zabezpieczenia Sprzedawcy przed niezrealizowaniem przez Kupującego deklarowanych ilości zakupu tego kształtownika, strony zawrą porozumienie w sprawie pokrycia kosztu wdrożenia przez Sprzedawcę lub w sprawie zasad kalkulacji ceny sprzedaży i zasad naliczenia rekompensaty podlegającej zapłacie przez Kupującego na rzecz Sprzedawcy za niezrealizowanie deklarowanych ilości zakupu.

4. Kupujący może zwrócić się do Sprzedawcy o zabezpieczenie ceny aluminium i/lub kursu walutowego EUR/PLN, aby zagwarantować stałą cenę zakupu Towaru w EUR lub w PLN na dłuższy okres (dalej: „hedging”). Jeżeli strony zgodzą się co do warunków hedgingu, zawrą odrębne porozumienie, które zagwarantuje Kupującemu stałą cenę a Sprzedawcę zabezpieczy przed potencjalnymi stratami na wypadek gdyby Kupujący wycofał się lub zaprzestał realizacji takiego porozumienia.

5. Rozwiązania projektowe dotyczące kształtowników specjalnych wykonanych wg rysunku Kupującego (dalej „wzory projektowe”, „wzory”) stanowią wyłączną własność Kupującego, natomiast same matryce, jako fizyczny materiał wykonany przez Sprzedawcę na podstawie wzoru projektowego, stanowią własność Sprzedawcy. Sprzedawca może wykonywać na tych matrycach profile jedynie dla Kupującego i nie jest uprawniony do sprzedaży profili wykonanych wg tych wzorów osobom trzecim bez pisemnej zgody Kupującego pod rygorem odpowiedzialności za naruszenie praw autorskich i patentowych.

VI. Opóźnienia w zapłacie ceny i wydaniu Towaru. Odpowiedzialność.

1. W przypadku opóźnienia się Kupującego z zapłatą całości lub części ceny za towar zobowiązany jest on zapłacić Sprzedawcy odsetki ustawowe przewidziane w obowiązujących przepisach prawa.

2. W przypadku zwłoki Sprzedawcy w terminowym wydaniu Towaru o więcej niż 1 tydzień, zapłaci on Kupującemu karę umowną w wysokości odpowiadającej 0,2% ceny wydanego nieterminowo Towaru za każdy dzień zwłoki. Kara ta nie może jednak przekroczyć 10% ceny wydanego nieterminowo Towaru.

3. W przypadku opóźnienia Kupującego z terminowym odbiorem Towaru o więcej niż 1 tydzień, zapłaci on Sprzedawcy karę umowną w wysokości odpowiadającej 0,2% ceny nieodebranego w terminie Towaru za każdy dzień opóźnienia, liczonego od ustalonej w Umowie daty wydania. Kara ta nie może jednak przekroczyć 10% ceny nieodebranego w terminie Towaru. W przypadku, gdy Sprzedawca wstrzyma się z wydaniem Towaru Kupującemu z uwagi na zaistnienie przesłanek, o których mowa w punkcie III ust. 9 lub 10 OWS, przyjmuje się, że Kupujący opóźnia się z odbiorem Towaru i naliczona zostanie kara umowna.

4. W przypadku gdy Kupujący opóźni się z odbiorem Towaru powyżej 30 dni liczonych od ustalonej w Umowie daty wydania Sprzedawca może również od Umowy odstąpić. Odstąpienie przez Sprzedawcę od Umowy nie zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty zastrzeżonej kary umownej. Postanowienie ust. 3 zd. 3 stosuje się odpowiednio.

5. W przypadku, gdy szkoda przewyższa zastrzeżone kary umowne Sprzedawca ma prawo dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych.

6. Odszkodowanie za szkody wyrządzone Kupującemu w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy ograniczone jest w każdym przypadku do wysokości ceny netto Towaru objętego Umową, przy czym Sprzedawca odpowiadać może jedynie za możliwe do przewidzenia i typowe szkody Kupującego.

7. Kupujący nie ma prawa odstąpić od Umowy w części wykonanej.

8. Strony mają prawo zaniechać naliczania kar umownych, o których mowa w niniejszym punkcie.

VII. Postanowienia końcowe, właściwe prawo i sąd

1. Tytuły poszczególnych punktów OWS wprowadzone zostały jedynie dla ułatwienia posługiwania się tekstem i nie mają znaczenia prawnego a co za tym idzie tekst OWS nie może być interpretowany na ich podstawie.

2. Jeżeli na podstawie niniejszych OWS Sprzedawca jest uprawniony odstąpić od Umowy przyjmuje się, iż może on z tego prawa skorzystać bezterminowo, tj. w każdym czasie, od zaistnienia okoliczności stanowiącej przesłankę odstąpienia. Prawa tego nie niweczy fakt wykonywania Umowy przez Sprzedawcę po zaistnieniu okoliczności uzasadniającej odstąpienie od Umowy.

3. Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszych OWS okazałyby się nieważne lub nieskuteczne nie będzie to miało wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień. W takim przypadku Xxxxxx zobowiązują się przyjąć takie postanowienia, które odzwierciedlać będą uprzednie postanowienia w sposób skuteczny.

4. Sądem właściwym do rozstrzygania ewentualnych sporów będzie właściwy rzeczowo sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę Sprzedawcy.

5. Do umowy mają zastosowanie wyłącznie przepisy prawa polskiego.

Aliplast Extrusion Sp. z o.o.