Załącznik nr 5 Wzór umowy dostawy

Załącznik nr 5

Wzór umowy dostawy

zawarta w dniu _______________ roku w Ożarowie Mazowieckim pomiędzy:

1. VIGO System Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, ul. Xxxxxxxxx 000/000,
   00-000 Xxxxxx Mazowiecki, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000113394, posiadającą numer NIP: 5270207340, REGON: 010265179, o kapitale zakładowym w wysokości 729.000,00 złotych (w całości wpłaconym) (zwaną dalej: „VIGO” lub „Zamawiającym), reprezentowaną przez:

- Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx – Członka Zarządu

a

2. ____________________________________________________________________________ (zwaną dalej: „Wykonawcą”), reprezentowaną przez:

• _________________________________

przy czym VIGO oraz Wykonawca łącznie zwani będą w dalszej części umowy „Stronami”, a każde z osobna „Stroną”.

Zważywszy że Wykonawca wygrał przeprowadzone przez XXXX na zasadzie konkurencyjności postępowanie o udzielenie zamówienia, tj. złożył najlepszą ofertę w odpowiedzi na zapytanie ofertowe
IGA-9_21 z dn. 28.10.2021 r. (dalej jako: „Oferta” oraz „Zapytanie Ofertowe”), która to oferta została wybrana przez VIGO Strony zawarły umowę następującej treści:

1. Przedmiot umowy

   1. Na mocy niniejszej umowy Wykonawca zobowiązuje się, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, do realizacji w terminie o którym mowa w pkt 2.1:

• zaprojektowania oraz wykonania dedykowanego układu scalonego ASIC (ang. application specific integrated circuit) służącego do odczytu i wzmocnienia sygnału z detektora podczerwieni InGaAs (arsenek indowo-galowy)

(dalej jako: „Przedmiot umowy”), zgodnie ze specyfikacją i wymogami wynikającymi z Zapytania Ofertowego i załączników do Zapytania Ofertowego (Zapytanie Ofertowe wraz z załącznikami oraz Oferta wraz z załącznikami stanowi załącznik numer 1 do niniejszej umowy), a VIGO zobowiązuje się do odebrania Przedmiotu umowy i zapłaty wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy.

2. Wykonawca jest zobowiązany dostarczyć wszelkie wymagane prawem pozwolenia, atesty lub certyfikaty niezbędne do korzystania z Przedmiotu umowy – o ile jest to niezbędne do użytkowania .

1. Dostawa i Odbiór Produktów

   1. Wykonawca zrealizuje czynności przewidziane w pkt 2.3-2.5 w terminie do 30 grudnia 2022 r. od dnia zawarcia umowy.

   2. Realizacja Przedmiotu umowy przewiduje następujące Etapy:

Etap I- Stworzenie specyfikacji technicznej ASIC;

Etap II - Projekt układu ASIC,

Etap III - Produkcja w FAB partii testowej układów ASIC,

ETAP IV - Wykonanie partii prototypowej modułów detekcyjnych oraz ich testowanie oraz dostarczenie dokumentacji technologicznej(schematy układów ASIC, topografia) oraz raportu z przeprowadzonych badań.

3. W ramach Etapu I Wykonawca zobowiązuje się do:

- Wykonania analizy dostępnych technologii wytwarzania układów scalonych i wybór optymalnego rozwiązania uwzględniając konieczność:

- umieszczenia od 2 do 4 niezależnych torów wzmacniających w ramach jednego układu ASIC dopasowanych do różnych zakresów rezystancji detektora podczerwieni,

- zaimplementowania zintegrowanego czujnika temperatury oraz jego pełnego scharakteryzowania,

- realizacji wysokiej dojrzałości technologicznej produkcji układów ASIC,

- przygotowania i zaaranżowania możliwości wyprodukowania układu w fabrykach typu FAB/Foundry w terminie wynikającym z umowy.

- Osiągnięcia parametrów zamieszczonych w pkt 5 Opisu przedmiotu zamówienia.

4. W ramach Xxxxx XX Wykonawca zobowiązuje się do:

Wykonania projektu schematu elektrycznego umożliwiających otrzymanie parametrów z pkt 5 Opisu Przedmiotu Zamówienia. Projekt ten powinien zostać przedłożony Zamawiającemu celem akceptacji.

- Przeprowadzenia symulacji komputerowej SPICE (ang. Simulation Program with Integrated Circuit Emphasis) oraz rozrzutów technologicznych wykonywanej na wczesnym etapie projektowania sprawdzająca poprawność układu scalonego.

-Wykonania projektu topografii układu scalonego, ekstrakcja do schematu elektrycznego z uwzględnieniem elementów pasożytniczych.

-Wybór fabryki typu FAB/Foundry wytwarzającej układ scalony;

-Analizy SPICE układu pkt 1 ppkt. 4 Opisu Przedmiotu Zamówienia z elementami pasożytniczymi.

5. W ramach Etapu III Wykonawca zobowiązuje się do:

Wykonania projektu masek testowych według przyjętej technologii produkcji o której mowa w pkt 1 ppkt. 1 Opisu przedmiotu zamówienia.

- złożenia zamówienia na produkcję testowej partii układów scalonych złożenia zamówienia na produkcję testowej partii układów scalonych w liczbie 75-200 sztuk w zależności od zaprojektowanego układu i jego wielkości (Zamawiający nie bierze udziału w procesie produkcji partii testowej

- Wykonanie testów wyprodukowanych układów scalonych. Testy będą składały się z

(dokładne dane w pkt 5 Opisu Przedmiotu Zamówienia):

(a) pomiar właściwości elektrycznych układu ASIC,

(b) pomiaru charakterystyki optycznej zintegrowanego chipu z pomocą firmy VIGO SYSTEM S.A (2 dni robocze),

(c) pomiaru szybkości odpowiedzi zintegrowanego chipu

6. W ramach Etapu IV wykonwca zobowiązuje się do wykonania partii prototypowej modułów detekcyjnych oraz ich testowanie oraz dostarczenie dokumentacji technologicznej(schematy układów ASIC, topografia) oraz raportu z przeprowadzonych badań.

7. Rozmieszczenie padów wyjściowych oraz finalne wymiary ASIC zostaną podane w przeciągu 1 miesiąca od podpisania umowy.

8. W ramach każdego z Etapów Wykonawca wraz z Zamawiającym zobowiązuje się do odbywania co tygodniowych spotkań online lub osobistych w celu potwierdzenia postępów prac, wskazania ryzyk postępów lub okoliczności które mogą wpłynąć na konieczność zmiany treści zawartej umowy.

9. Do Przedmiotu umowy Wykonawca dołączy dokumentację lub certyfikaty oraz inne wymagane prawem dokumenty – o ile będą one konieczne i wymagane do korzystania z Produktów.

10. Dostarczony Przedmiot umowy musi spełniać wymogi techniczno-jakościowe oraz umożliwiać wprowadzenie go na rynek zgodnie z przepisami obowiązującymi na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

11. Termin dostawy ujęty w punkcie 2.1 jest zastrzeżony na korzyść Wykonawcy. Oznacza to, że Wykonawca może – po uprzednim uzyskaniu zgody Zamawiającego – dostarczyć Produkty również przed upływem niniejszego terminu.

12. Wykonawca po ukończeniu danego Etapu przedstawi go Zamawiającemu do odbioru, który w terminie 5 dni roboczych zgłosi uwagi pod rygorem uznania przedmiotu za wykonany należycie. Odbiory poszczególnych etapów odbędą się w terminie wskazanym przez Wykonawcę przy uwzględnieniu nieprzekraczalnego terminu końcowego podanego w pkt. 2.1 Umowy.

13. Przed dokonaniem odbioru Etapu Przedmiotu Umowy zgodnie z pkt 2.12 powyżej, osoba upoważniona przez XXXX dokona ich sprawdzenia i weryfikacji. W przypadku braku zastrzeżeń, odbiór Etapu zostanie potwierdzony protokołem zdawczo-odbiorczym podpisanym przez Zamawiającego, który stanowić będzie także podstawę do wystawienia faktury i wypłaty wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami punktu 3 poniżej (dalej jako: „Protokół Zdawczo-Odbiorczy”), którego wzór stanowi załącznik numer 2 do niniejszej umowy.

14. W przypadku zastrzeżeń lub uwag VIGO do Produktów, VIGO przedstawi je Wykonawcy, który będzie zobowiązany, w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie nie krótszym niż 10 dni roboczych, do usunięcia wszelkich niezgodności lub wad Przedmiotu Umowy dostarczonego w ramach danego Etapu . W takiej sytuacji zamiast Protokołu Zdawczo-Odbiorczego Zamawiający podpisze protokół wstępny, w którym zostaną sprecyzowane zastrzeżenia lub uwagi VIGO do Produktów (dalej jako: „Protokół Wstępny”). Protokół Zdawczo-Odbiorczy zostanie podpisany dopiero po usunięciu przez Wykonawcę wszelkich niezgodności lub wad, zgodnie z zastrzeżeniami lub uwagami VIGO.

15. Zgłoszenie przez VIGO zastrzeżeń lub uwag do Produktu, w tym podpisanie przez VIGO wyłącznie Protokołu Wstępnego, nie czyni VIGO odpowiedzialnym za niedotrzymanie przez Wykonawcę terminu wskazanego w punkcie 2.1– za jego dotrzymanie odpowiedzialny jest wyłącznie Wykonawca. Jeśli Wykonawca nie dotrzyma wyznaczonego terminu dostawy zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej za jego niedotrzymanie.

1. Wynagrodzenie i sposób płatności

   1. Z tytułu realizacji niniejszej umowy VIGO zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Wykonawcy wynagrodzenia w łącznej kwocie ______________ (słownie: ______________________________________________________ 00/100) netto (dalej jako: „Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie jest wynagrodzeniem ryczałtowym za pełną realizację niniejszej umowy. Wykonawcy nie przysługuje prawo żądania zwiększenia Wynagrodzenia.

   2. Wynagrodzenie o którym mowa w pkt 3.1. zostaje podzielone na następujące części:

      1. Etap I – 30% wynagrodzenia – płatne w terminie 14 dni od dnia doręczenia faktury pro-forma i dołączeniu protokołu Zdawczo-odbiorczego bez uwag

      2. Etap II - 30% wynagrodzenia - płatne w terminie 14 dni od dnia doręczenia faktury pro-forma i dołączeniu protokołu Zdawczo-odbiorczego bez uwag.

      3. Etap III - 20% wynagrodzenia - płatne w terminie 14 dni od dnia doręczenia faktury pro-forma i dołączeniu protokołu Zdawczo-odbiorczego bez uwag.

      4. Etap IV - 20 % wynagrodzenia płatne w terminie 30 dni od dnia doręczenia faktury i dołączeniu protokołu Zdawczo-odbiorczego bez uwag.

3. Wynagrodzenie za zrealizowanie poszczególnych Etapów płatne będzie w terminie określonym w pkt 3.2, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę na fakturze lub fakturze pro forma. Poprzez prawidłowe doręczenie faktury końcowej należy rozumieć doręczenie jej na adres: xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx. Faktury pro forma – na adres: xxxxxx@xxxx.xxx.xx

4. Wynagrodzenie należne Wykonawcy na mocy niniejszej umowy, w przypadkach, gdy wynika to z obowiązujących przepisów prawa, zostanie powiększone o kwotę podatku VAT według stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury.

5. W przypadku podmiotów zarejestrowanych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej rachunek bankowy Wykonawcy musi widnieć na wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT znajdującym się na stronie: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx pod rygorem odmowy płatności do czasu uregulowania tego postanowienia.

1. Odpowiedzialność Wykonawcy oraz prawo odstąpienia od umowy przez VIGO

   1. Do odpowiedzialności Wykonawcy za Produkty stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego,
      w tym w szczególności przepisy dotyczące rękojmi za wady Produktu.

   2. W przypadku dostawy towaru po terminie określonym w punkcie 2.1. Zamawiający zamiast postanowień przewidzianych w punkcie poniżej może naliczyć Wykonawcy, karę umowną w wysokości 0,1 % wartości Wynagrodzenia netto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia - nie więcej niż 10 %.

   3. Niezależnie od powyższego, Zamawiający zastrzega prawo odstąpienia od umowy w sytuacji braku prawidłowej realizacji danego Etapu umowy zgodnie z procedurą określoną w pkt 2.13 Umowy lub też przekroczenia terminu końcowego realizacji umowy wynikającego z pkt. 2.1 Umowy o więcej niż 30 dni roboczych. W przypadku braku dotrzymania terminu do złożenia Przedmiotu Umowy lub braku realizacji danego Etapu potwierdzonego protokołem Zdawczo odbiorczym, prawo odstąpienia wykonywa się przez oświadczenie złożone Wykonawcy w formie pisemnej lub dokumentowej (na adres e-mail wskazany w punkcie 6 poniżej), w terminie 30 dni od dnia upływu niedotrzymanego przez Wykonawcę wyznaczonego terminu (z uwzględnieniem procedury w pkt 2.13) do należytego wykonania umowy. Wskutek złożenia oświadczenia o odstąpieniu niniejszą umowę traktuje się jak niezawartą a Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10 % wartości Wynagrodzenia netto.

   4. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie tak naliczonych kar umownych z należnego Wynagrodzenia.

   5. Zapłata kar umownych, o których mowa w punkcie 4, nie wyłącza dochodzenia przez VIGO na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej.

   6. Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w sytuacji nieprzedłożenia przez Wykonawcę zabezpieczenia umowy o którym mowa w pkt 9. Odstąpienie od umowy z przyczyny określonej w niniejszym punkcie spowoduje naliczenie przez Zamawiającego kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia o którym mowa pkt 3 Umowy.Pkt 4.4 i 4.5 stosuje się odpowiednio.

2. Zmiany umowy

   1. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, w następujących przypadkach:

      1. zmiany nie są istotne w rozumieniu Wytycznych w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014-2020;

      2. nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Zamówienia, chyba że zmiana taka znana była w chwili składania oferty;

      3. niezbędna jest zmiana sposobu wykonania zobowiązania, o ile zmiana taka jest konieczna w celu prawidłowego wykonania umowy;

      4. w toku realizacji umowy wyniknie obiektywna potrzeba przygotowania produktu lub wykonania usługi, których realizacja zostanie uzgodniona pomiędzy Stronami, niezbędna (konieczna) dla prawidłowej realizacji Zamówienia, a której Strony nie przewidziały w Opisie przedmiotu Zamówienia;

      5. niezbędna jest zmiana terminu i zakresu realizacji umowy w przypadku zaistnienia okoliczności lub zdarzeń uniemożliwiających realizację umowy w wyznaczonym terminie, na które obie strony nie miały wpływu w szczególności siła wyższa oraz stan pandemii opisane w pkt 7 i 8 Umowy lub wynikające z sytuacji rynkowej zaistniałej w branży podwykonawców FAB/Foundry powodującej konieczność przesunięcia terminu realizacji etapów związanych z produkcją;

      6. powstała konieczność przesunięcia terminu i zakresu realizacji umowy z uwagi na informacje pochodzące od FAB/Foundry powodującej konieczność przesunięcia terminu realizacji etapów związanych z produkcją a których Wykonawca ani Zamawiający nie mógł przewidzieć stosując dotychczasową wiedzę rynkową dotyczącą procesu projektowania i realizacji układów będących przedmiotem umowy,

      7. powstała możliwość zastosowania nowszych i korzystniejszych dla Zamawiającego rozwiązań technologicznych lub technicznych, niż te istniejące w chwili podpisania umowy. Jako korzystniejsze dla Zamawiającego należy traktować rozwiązania odpowiadające wymaganiom Zamawiającego w większym stopniu z punktu widzenia kosztów utrzymania, funkcjonalności, jakości lub użyteczności;

      8. zmiana nie prowadzi do zmiany charakteru umowy i zostały spełnione łącznie następujące warunki:

1. konieczność zmiany umowy spowodowana jest okolicznościami, których Zamawiający, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć,

2. wartość zmiany nie przekracza 50% wartości Zamówienia określonej pierwotnie w umowie,

1. Wykonawcę, któremu zamawiający udzielił zamówienia, ma zastąpić nowy wykonawca:

1. na podstawie postanowień umownych, zawartych w Umowie;

2. w wyniku połączenia, podziału, przekształcenia, upadłości, restrukturyzacji lub nabycia dotychczasowego Wykonawcy lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, nie zachodzą wobec niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian umowy,

3. w wyniku przejęcia przez Zamawiającego zobowiązań Wykonawcy względem jego podwykonawców,

1. zmiana nie prowadzi do zmiany charakteru umowy a łączna wartość zmian jest mniejsza niż progi unijne w rozumieniu art. 3 Prawo Zamówień Publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 2019 oraz Dz. U. z 2020 . poz. 288 z późń. zm.) i jednocześnie mniejsza od 10 % wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie.

2. w innych przypadkach dopuszczalnych przez Wytyczne w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014-2020 sekcja 6.5.2 pkt 20.

1. Komunikacja

   1. Strony wskazują, że komunikacja związana z realizacją niniejszej umowy powinna odbywać się w formie pisemnej lub mailowej, na następujące adresy:

      1. dla VIGO: Xxxxxxx Xxxxx, e-mail: xxxxxx@xxxx.xxx.xx

forma pisemna: VIGO System S.A., ul. Xxxxxxxxx 000/000, 00-000 Xxxxxx Mazowiecki;

2. dla Wykonawcy: [osoba kontaktowa…………………]: [adres e-mail……………];forma pisemna: _____________________________________________.

7. Siła Wyższa

7.1. Strony uzgadniają, iż nie będą ponosiły skutków częściowego lub całkowitego niewykonania swoich zobowiązań wynikających z Umowy, spowodowanego działaniem siły wyższej. Za siłę wyższą uważane będą wszystkie zdarzenia, jakich nie da się przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, ani im zapobiec i na które żadna ze Stron nie będzie miała wpływu, w szczególności: powódź, pożar, trzęsienie ziemi i inne klęski żywiołowe.

7.2. Strona, dla której wystąpiła niemożność wykonania zobowiązań spowodowanych siłą wyższą zobowiązana jest: zawiadomić w formie pisemnej drugą Stronę o wystąpieniu siły wyższej w terminie 3 (trzech) dni roboczych od momentu jej wystąpienia, przedstawić dokument potwierdzający wystąpienie siły wyższej, wydany przez właściwy organ, w terminie 30 (trzydzieści) dni od momentu jej wystąpienia (o ile wydanie takiego dokumentu jest możliwe).

7.3. Niepowiadomienie lub powiadomienie w niewłaściwym czasie o wystąpieniu siły wyższej, lub nieprzedstawienie odpowiednich dokumentów potwierdzających wystąpienie siły wyższej, pozbawia Stronę prawa powoływania się na nią.

7.4. Jeżeli siła wyższa będzie trwać przez okres co najmniej 60 dni, to niezależnie od tego, że ulegnie o tyle przedłużeniu termin realizacji, Strony mogą przystąpić do renegocjacji Umowy tak, by przystosować ją do zaistniałych okoliczności.

7.5. Jeżeli podjęte przez Xxxxxx rozmowy nie doprowadzą w ciągu 1 miesiąca do ustalenia wspólnego stanowiska i wynegocjowania stosownych warunków umownych, to każda ze Stron będzie miała prawo do odstąpienia od Umowy. Oświadczenie o odstąpieniu winno zostać złożone w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia upływu terminu, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

7.6. Jeżeli Umowa ulegnie rozwiązaniu zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, to Wykonawca otrzyma należność za faktycznie wykonane prace. Strony nie pokrywają strat powstałych na skutek rozwiązania Umowy zgodnie z niniejszym pkt. z powodu siły wyższej.

8. Stan Pandemii

8.1. Wykonawca oświadcza, iż jest świadomy występowania pandemii stanu epidemicznego COVID–19 („Pandemia”) i możliwych jego konsekwencji dla wykonywania niniejszej Umowy i w związku z tym oświadcza, iż posiada wystarczające zasoby osobowe, materialne i organizacyjne, by niniejszą umowę wykonać zgodnie z jej postanowieniami, w tym w szczególności zgodnie z przewidzianymi w umowie terminami.

8.2. Każda ze Strony umowy niezwłocznie w drodze pisemnego zawiadomienia zobowiązana jest poinformować drugą ze Stron, o wpływie okoliczności związanych z wystąpieniem Pandemii na należyte wykonanie tej Umowy, o ile taki wpływ wystąpił lub może wystąpić („Zawiadomienie”).

8.3. Strony zobowiązane będą dołączyć do Zawiadomienia informacje wskazujące na wpływ okoliczności związanych z wystąpieniem Pandemii na wykonania Umowy, umowy potwierdzają ten wpływ dołączając do Zawiadomienia informacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, oświadczenia lub dokumenty, które mogą dotyczyć w szczególności:

1) nieobecności pracowników lub osób świadczących pracę za wynagrodzeniem na innej podstawie niż stosunek pracy, które uczestniczą lub mogłyby uczestniczyć w realizacji umowy;

2) decyzji wydanych przez Głównego Inspektora Sanitarnego lub działającego z jego upoważnienia państwowego wojewódzkiego inspektora sanitarnego, lub innych właściwych organów państwowych w związku z przeciwdziałaniem Pandemii, nakładających na Wykonawcę obowiązek podjęcia określonych czynności zapobiegawczych lub kontrolnych;

3) poleceń wydanych przez wojewodów lub decyzji wydanych przez Prezesa Rady Ministrów lub innych właściwych organów państwowych związanych z przeciwdziałaniem Pandemii, zgodnie z właściwymi przepisami;

4) wstrzymania dostaw produktów, komponentów produktu lub materiałów, trudności w dostępie do sprzętu lub trudności w realizacji usług transportowych;

5) okoliczności, o których mowa w pkt 1-4, w zakresie w jakim dotyczą one podwykonawcy lub dalszego podwykonawcy.

8.4. Zamawiający może żądać przedstawienia dodatkowych oświadczeń lub dokumentów potwierdzających wpływ okoliczności związanych z wystąpieniem Pandemii na należyte wykonanie tej umowy.

8.5. Zamawiający na podstawie otrzymanych oświadczeń lub dokumentów, o których mowa powyżej, w terminie 14 dni od dnia ich otrzymania, przekazuje Wykonawcy swoje stanowisko, wraz z uzasadnieniem, odnośnie do wpływu okoliczności, o których mowa powyżej na należyte jej wykonanie. Jeżeli Xxxxxxxxxxx otrzymał kolejne oświadczenia lub dokumenty, termin liczony jest od dnia ich otrzymania.

8.6. Zamawiający, po stwierdzeniu, że okoliczności związane z wystąpieniem COVID-19, o których mowa powyżej mogą wpłynąć lub wpływają na należyte wykonanie umowy, może w uzgodnieniu z Wykonawcą dokonać zmiany umowy, w szczególności przez:

1) zmianę terminu wykonania umowy lub jej części, lub czasowe zawieszenie wykonywania umowy lub jej części,

2) zmianę sposobu wykonywania dostaw, usług;

9. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy.

   1. Tytułem należytego wykonania umowy ustala się zabezpieczenie na rzecz Zamawiającego.

   2. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy zostanie złożone w wysokości 5 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w pkt 3.1 tj. kwotę ………………….. słownie: …………….. w następującej formie¹: a) w pieniądzu tj. przelewem kwoty w wysokości ........................zł, na wskazany rachunek bankowy Zamawiającego., Nr konta ............... …. b) w formie gwarancji bankowej/ubezpieczeniowej której oryginał został złożony w siedzibie Zamawiającego.

   3. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy zostanie wniesione w formie wybranej przez Wykonawcę na zasadach nie odbiegających od treści niniejszej umowy w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy pod rygorem jej wypowiedzenia z winy Wykonawcy.

   4. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy będzie zwrócone Wykonawcy na poniższych zasadach:

1. 70 % wartości zabezpieczenia należytego wykonania umowy zostanie zwrócone w terminie 30 dni od dnia podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego całości prac,

2. 30 % wartości zabezpieczenia należytego wykonania umowy zostanie zwrócone nie później niż w 15 dniu po upływie okresu rękojmi za wady na wykonany przedmiot umowy.

5. W sytuacji gdy zabezpieczenie zostało wniesione w innej formie niż zabezpieczenie w pieniądzu, a Wykonawca zobowiązał się do przedłużenia zabezpieczenia lub wniesienia nowego zabezpieczenia na kolejne okresy, Wykonawca najpóźniej na 30 dni przed upływem terminu ważności dotychczasowego zabezpieczenia zobowiązany jest do przedłużenia terminu ważności wniesionego zabezpieczenia na kolejne okresy lub wniesienia nowego zabezpieczenia na kolejne okresy.

6. Zamawiający dopuszcza zamianę formy zabezpieczenia w toku umowy pod warunkiem zachowania ciągłości zabezpieczenia.

7. Wykonawca oświadcza, iż w sytuacji o której mowa pkt 9.5 zobowiązuje się do przedłużenia terminu ważności zabezpieczenia na kolejne okresy lub wniesienia nowego zabezpieczenia na kolejne okresy, najpóźniej na 30 dni przed upływem terminu ważności dotychczasowego zabezpieczenia.

8. W trakcie realizacji Umowy Wykonawca może dokonać zmiany formy zabezpieczenia. Zmiana formy zabezpieczenia musi być dokonana z zachowaniem ciągłości zabezpieczenia i bez zmiany jego wysokości. Zmiana ta nie wymaga aneksu do Umowy. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy może służyć w szczególności na poczet pokrywania kar umownych i zaspokajania roszczeń Zamawiającego w okresie rękojmi w związku z niewywiązywaniem się Wykonawcy z obowiązków określonych Umowie. W sytuacji, gdy w skutek okoliczności wystąpi konieczność przedłużenia terminu realizacji zamówienia, Wykonawca, najpóźniej na 3 dni przed upływem ważności zabezpieczenia zobowiązany jest do jego przedłużenia o okres wynikający z aneksu do Umowy, z zachowaniem warunków określonych Zapytaniu Ofertowym.

9. Prawa autorskie

10.1 W wyniku wykonywania postanowień niniejszej umowy przez Wykonawcę powstanie utwór lub utwory w rozumieniu art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1231, z późn. zm.) zwane dalej „Utworami”, które stanowić będą wynik oryginalnej twórczości indywidualnej. Wykonawca oświadcza, że przysługiwać mu będą wszelkie prawa, w tym autorskie prawa majątkowe do Utworów oraz, że prawa te nie będą w żaden sposób ograniczone ani obciążone na rzecz osób trzecich. Ponadto Wykonawca zapewnia, że żaden z elementów lub fragmentów Utworów, ani żaden z Utworów jako całość - nie będą naruszały jakichkolwiek praw, dóbr osobistych, interesów osób trzecich, ani chronionej tajemnicy. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za powyższe zapewnienia i oświadczenia. W przypadku skierowania z tego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia roszczeń osób trzecich z tytułu naruszenia ww. praw oraz do zwolnienia Zamawiającego z obowiązku wszelkich świadczeń z tego tytułu, a w przypadku wszczęcia postępowania sądowego w tym zakresie – Wykonawca zobowiązuje się do niego wstąpić w charakterze interwenienta ubocznego, bądź strony.

10.2. Wykonawca, z chwilą stworzenia każdego z Utworów w całości, bądź w części oraz zapłaty wynagrodzenia przez Zamawiającego - przenosi na Zamawiającego, wszelkie autorskie prawa majątkowe do każdej z tych części oraz do każdego z Utworów jako całości - w szczególności prawo do korzystania z Utworów oraz rozporządzania nimi bez ograniczeń terytorialnych, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo.

10. 3. Przeniesienie praw, o których mowa w umowie, obejmuje wszelkie prawa do Utworów, w tym autorskie prawa majątkowe, a także prawa do powstałych w ramach realizacji Utworów: tytułu, tekstów, sformułowań, haseł i innych elementów składających się na Utwory oraz wszelkie inne prawa niezbędne do posługiwania się, korzystania, eksploatacji, rozpowszechniania, upubliczniania, rozporządzania i dysponowania Utworami w całości, lub w częściach, bez jakichkolwiek ograniczeń, w tym ilościowych, ani innych, na wszystkich polach eksploatacji znanych w chwili zawarcia niniejszej umowy, w tym wskazanych w art. 50 Ustawy, a w szczególności:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania – wytwarzanie dowolnymi technikami, w tym, techniką zapisu magnetycznego, światłoczułą, audiowizualną, cyfrową, optyczną, drukarską, komputerową niezależnie od formatu zapisu i nośnika, rozmiaru, formy, techniki, oprawy, rodzaju i sposobu dystrybucji lub upublicznienia;

2) wprowadzanie do pamięci komputera, zapis czasowy i trwały i kopia takiego zapisów; archiwizacja zapisów;

3) w zakresie obrotu – wprowadzania do obrotu; najem, użyczanie, wymiana z osobami trzecimi w kraju i za granicą;

4) nadawanie za pomocą wizji lub fonii przewodowej oraz bezprzewodowej przez stacje naziemne, za pośrednictwem satelity (sygnał kodowany i nie kodowany) wraz z prawem do retransmisji w ramach platform cyfrowych oraz/lub w sieciach kablowych, nadawanie internetowe;

5) równoczesne integralne nadawanie (reemitowanie) przez inną organizację radiową lub telewizyjną;

6) w zakresie rozpowszechniania w sposób inny niż mowa powyżej – publiczne udostępnianie w taki sposób aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym; w sieci internetowej, w innych sieciach, x.xx. telefonicznych, teleinformatycznych, multimedialnych i komputerowych; wykorzystanie interaktywne; udostępnianie za pomocą mediów strumieniowych;

7) wykorzystywanie w całości lub we fragmentach, w tym w ramach kompilacji, zbiorów, utworów zbiorowych lub połączeń z innymi dobrami, w tym innymi utworami, w

różnych wersjach zmienionych i skróconych, w wersjach ze zmienioną warstwą ilustracyjną lub informacyjną;

8) wszelkie formy eksploatacji i dystrybucji Utworów, tak w formie graficznej, tekstowej, zapisu elektronicznego i komputerowego jak i innych form, zarówno w wersji drukowanej, jak i elektronicznej lub komputerowej, sprzedaż i nieodpłatne udostępnianie drogą wysyłkową i internetową, wydania w prasie, tym drukowanej i internetowej, w dowolnych portalach, serwisach, vortalach, na dowolnych stronach internetowych, w postaci insertów na wszelkich znanych nośnikach, itp.;

9) dowolne wykorzystanie w przekazach informacyjnych, reklamowych i promocyjnych, w tym związanych z Utworami i Zamawiającym, jak również wyłącznie prawo do zezwalania na dokonywanie przedruków w prasie, Internecie i innych mediach.

10.4. W przypadku wynalezienia nowego lub nieznanego w chwili zawarcia umowy pola eksploatacji związanego z korzystaniem z Utworów, Wykonawca zobowiązany będzie w terminie 7 dni od dnia złożenia przez Zamawiającego pisemnego oświadczenia w tym przedmiocie, przenieść na Zamawiającego prawa do Utworów na wskazanym polu eksploatacji, w ramach wynagrodzenia przewidzianego niniejszą umową.

10.5. Wszędzie tam, gdzie w umowie mowa jest o Utworach lub przeniesieniu praw lub udzieleniu zgód/zezwoleń do Utworów, postanowienia te w równym stopniu dotyczą:

1) Utworów jako całości, poszczególnych ich fragmentów, elementów, składników lub części;

2) każdej wersji Utworów lub ich części, fragmentu, składnika lub elementu, niezależnie od etapu prac nad Utworami, na którym powstał, w postaci ukończonej lub nieukończonej;

3) opracowań Utworów, ich aktualizacji, zmian;

4) obszaru całego świata, bez żadnych ograniczeń ilościowych, terytorialnych , lub na rzecz osób trzeciego;

5) całego czasu trwania praw do Utworów.

10.6. Przeniesienie praw do Utworów - zgodnie z umową i na polach eksploatacji w niej wskazanych - obejmuje również: zezwolenie na wykonywanie przez Zamawiającego autorskich praw zależnych do Utworów – tj. prawa do dokonywania ich x.xx. dowolnych zmian, aktualizacji, przeróbek, skrótów, modyfikacji itp., oraz do korzystania i rozporządzania tymi opracowaniami w pełnym zakresie, a także prawo dalszego udzielania takiego zezwolenia osobom trzecim.

10.7. Zamawiający będzie jedynym podmiotem upoważnionym do podejmowania decyzji odnośnie sposobu i terminu wykorzystania Utworów, a w przypadku gdy Zamawiający zrezygnuje z rozpowszechniania Utworów, prawo do rozpowszechniania nie wróci do Wykonawcy, ani do innych osób. Zamawiający decyduje o pierwszym i kolejnych terminach wykorzystania Utworów. Zamawiający nie jest zobowiązany do wykorzystania ani rozpowszechnienia Utworów, a także nie będzie ponosił odpowiedzialności odszkodowawczej za ewentualne szkody lub utracone korzyści powstałe w związku z brakiem skierowania Utworów do wykorzystania.

10.8. Zamawiającemu przysługuje prawo przenoszenia nabytych na mocy niniejszej umowy praw lub uzyskanych zgód i zezwoleń w całości lub w części na osoby trzecie.

10.9. Zamawiający nabywa prawo własności egzemplarzy i nośników, na których Utwory utrwalono oraz dostarczono Zamawiającemu, każdorazowo i oddzielnie dla danej części Utworów.

10.10 Wykonawca wyraża zgodę na udostępnianie Utworów anonimowo – tj. bez konieczności podawania imienia, nazwiska bądź pseudonimu Wykonawcy.

10.11. Wykonawca udziela nieodpłatnie Zamawiającemu z dniem przeniesienia praw, o których mowa w ust. 2, nieograniczonego w czasie, nieodwołalnego i bezwarunkowego upoważnienia do wykonywania osobistych praw autorskich do Utworów wraz z możliwością upoważniania osób trzecich do wykonywania tych praw.

9. Postanowienia końcowe

   1. Wykonawca nie jest uprawniony do przeniesienia praw ani obowiązków wynikających z niniejszej umowy na jakikolwiek podmiot lub osobę trzecią – bez uprzedniej zgody VIGO wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

   2. Załącznik numer 1 – Zapytanie Ofertowe wraz z załącznikami oraz Xxxxxx wraz z załącznikami.

   3. Niniejsza umowa została sporządzona zgodnie z prawem polskim i podlega prawu polskiemu, bez uwzględniania unormowań dotyczących kolizji praw. Wszelkie spory związane z zawarciem lub wykonaniem niniejszej umowy zostają poddane pod wyłączną jurysdykcję sądów polskich. Strony wyłączają zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 roku.

   4. Wszelkie spory powstałe w związku z wykonywaniem niniejszej umowy Strony będą starały się rozwiązać polubownie. Jeśli okaże się to niemożliwe sądem wyłącznie właściwym do rozpoznania sporu będzie sąd miejscowo właściwy dla VIGO.

   5. Jeśli umowa została zawarta w polskiej i angielskiej wersji językowej, a pomiędzy wersjami występują jakiekolwiek rozbieżności, Strony postanawiają, że decydujące znaczenie ma polska wersja językowa.

   6. Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Za VIGO: ___________________________ Xxxxxx Xxxxxxxxx, Członek Zarządu Za Wykonawcę: ______________________________

Załącznik nr 2 do Wzoru umowy

Załącznik nr 2

Protokół Zdawczo-Odbiorczy

Do umowy z dnia ……………………….. 2021 r.

sporządzony dnia ………………………………….. roku

ZAMAWIAJĄCEGO:

…………………………………………… ………………………………………………...

Imię i nazwisko przedstawiciela: Imię i nazwisko przedstawiciela

(o ile odbiór będzie w obecności przedstawiciela -nie wymagane):

1. ……………………………………… 1. ……………………………………………...

2. ……………………………………… 2. ………………………………………………

3. ……………………………………… 3. ………………………………………………

Niniejszym protokółem stwierdza się, że Wykonawca dostarczył do siedziby Zamawiającego w Ożarowie Mazowieckim :

……………………………………………………………………….

Przekazany Przedmiot Umowy jest kompletny/nie kompletny zgodnie z zapisami Umowy.

1. Dostawa w terminie TAK/NIE

2. Towar bez wad i usterek TAK/NIE

Uwagi: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

Niniejszym protokółem stwierdza się, że Wykonawca wywiązał się ze zobowiązań określonych w umowie.

ZAMAWIAJĄCY

1 Wykonawca wybierze stosowną formę zabezpieczenia.

IGA-9_21 18