Contract

Zawarcie przez Spółkę porozumienia w sprawie rozwiązania umów, zawarcie umowy pożyczki i umów zastawu rejestrowego z Członkiem Zarządu Spółki

Raport bieżący nr 96/2021

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR -informacje poufne

Zarząd Miraculum S.A. (Spółka) informuje, że Spółka w dniu 22 listopada 2021 roku zawarła z Xxxxxxx Xxxxxx, Członkiem Zarządu Spółki:

1. Porozumienie w sprawie rozwiązania: umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku („Umowa Pożyczki I”), umowy pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku („Umowa Pożyczki II”) oraz umowy inwestycyjnej z dnia 24 maja 2021 roku („Umowa Inwestycyjna”), dalej jako ,,Porozumienie”,

2. Umowę pożyczki,

3. Siedem umów zastawu rejestrowego.

Ad.1

Na mocy Porozumienia, jego Strony, ze skutkiem na dzień 22 listopada 2021 roku, rozwiązały łączące je umowy: Umowę Pożyczki I, Umowę Pożyczki II i Umowę Inwestycyjną.

Spółka informowała o zawarciu Umowy Pożyczki I w raporcie bieżącym Nr 103/2017 z dnia 22 listopada 2021 roku, Umowy Pożyczki II w raporcie bieżącym Nr 102/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku oraz Umowy Inwestycyjnej w raporcie bieżącym Nr 33/2021 z dnia 24 maja 2021 roku.

W Porozumieniu Xxxxxx postanowiły rozliczyć roszczenia wynikające z należności głównej z Umowy Pożyczki I, Umowy Pożyczki II i Umowy Inwestycyjnej w ten sposób, iż łączna kwota w wysokości 13.400.000,00 (trzynaście milionów czterysta tysięcy) złotych została zaliczona na poczet wierzytelności Spółki o zapłatę kwoty pożyczki wynikającej z umowy, która została zawarta w dniu rozwiązania Porozumienia tj. w dniu 22 listopada 2021 roku.

Roszczenia uboczne wynikające z Umowy Pożyczki I, Umowy Pożyczki II i Umowy Inwestycyjnej, przysługujące do dnia ich rozwiązania, to jest:

a. należne odsetki w kwocie w wysokości 29.624,66 złotych tytułem Umowy Pożyczki I,

b. należne odsetki w kwocie w wysokości 4.443.70 złotych tytułem Umowy Pożyczki II,

c. należne odsetki w kwocie w wysokości 3.608,24 złotych tytułem Umowy Inwestycyjnej,

zostały rozliczone w ten sposób, że część należności ponad kwotę 16.000,00 (szesnastu tysięcy) złotych zostanie umorzona z dniem 22 listopada 2021 roku pod warunkiem dokonania przez Miraculum do dnia

25 listopada 2021 roku zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy kwoty w łącznej wysokości 16.000,00 (szesnastu tysięcy) złotych.

Zawarcie Porozumienia jest motywowane decyzją jego stron o dokonaniu konsolidacji zadłużenia Spółki wobec Pana Marka Kamoli poprzez rozwiązanie Umowy Pożyczki I, Umowy Pożyczki II oraz Umowy Inwestycyjnej i zawarcie nowej umowy pożyczki konsolidującej całość zadłużenia oraz umożliwiającej Pożyczkodawcy zwiększenie kwoty udzielonej pożyczki i zaliczenie kwot wpłaconych tytułem rozwiązanych umów na poczet wierzytelności Spółki o zapłatę kwoty pożyczki, a także odstąpienie przez Pana Xxxxx Xxxxxx od zamiaru objęcia obligacji, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej, na co Spółka wyraziła zgodę.

Ad.2.

Na mocy Umowy pożyczki Xxx Xxxxx Xxxxxx zobowiązał się do udzielenia Spółce pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000,00 (piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych i nie wyższej niż do 18.000.000,00 (osiemnaście milionów) złotych, z zastrzeżeniem, że kwota 15.900.000,00 (piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych będzie wpłacona przez Pożyczkodawcę do dnia 15 grudnia 2021 roku, natomiast pożyczka w kwocie przekraczającej 15.900.000,00 (piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych może zostać ustalona przez Pożyczkodawcę w drodze jednostronnego oświadczenia Pożyczkodawcy- najpóźniej do dnia spłaty pożyczki, tj. do dnia 31 grudnia 2024 roku. Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M+ 1 punkt procentowy (1%) rocznie, odsetki płatne z dołu do dnia 31 grudnia każdego roku. Zwrot udzielonej pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Na poczet wpłaty Pożyczkodawcy tytułem pożyczki Xxxxxx zaliczyły kwotę w łącznej wysokości 13.400.000,00 (trzynaście milionów czterysta tysięcy 00/100) złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem umów: Umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku, Umowy pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku oraz Umowy Inwestycyjnej (które to umowy zostały rozwiązane na mocy Porozumienia z dnia 22 listopada 2021 roku, o którym mowa w pkt. 1 powyżej).

Zgodnie z warunkami Umowy pożyczki spłata pożyczki jest możliwa poprzez potrącenie wierzytelności wynikającej z Umowy o pożyczkę z mogącą przysługiwać Spółce wierzytelnością z tytułu opłacenia objęcia akcji Spółki, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy w ramach kapitału docelowego (po cenie emisyjnej 3,00 złote za jedną akcje) przez Spółkę (w przypadku wyrażenia przez Pożyczkodawcę zgody na objecie wyżej wskazanych akcji) w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki zostaną zabezpieczone zastawami rejestrowymi: na prawach ochronnych do znaków towarowych „Pani Walewska”, ,,Miraculum”, ,,Lider”, ,,Gracja”,

,,XXXX”, ,,Xxxx”, ,,Xxx może ”

Ad. 3

W wykonaniu wyżej wskazanego zobowiązania do zabezpieczenia wierzytelności , w dniu 22 listopada 2021 roku Spółka i Xxxxx Xxxxxx zawarli siedem umów zastawu rejestrowego. Najwyższa suma zabezpieczenia wynikająca ze wszystkich zawartych umów zastawu rejestrowego w związku z Umową pożyczki z dnia 22 listopada 2021 roku nie przekracza kwoty 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów 00/100) złotych.

Celem Umowy pożyczki jest restrukturyzacja dotychczasowego zadłużenia Spółki wobec Pożyczkodawcy poprzez ustalenie jednolitych warunków w zakresie oprocentowania, spłaty kwoty pożyczki i zabezpieczenia jej spłaty zarówno w zakresie dotychczas wpłaconych kwot: na podstawie Umowy Pożyczki I, Umowy Pożyczki II i Umowy Inwestycyjnej w łącznej kwocie 13. 400.000,00

(trzynaście milionów czterysta tysięcy 00/100) złotych oraz planowanych dalszych wpłat do Spółki tytułem pożyczki.

Podwyższenie kwoty dotychczas udzielonej przez Pożyczkodawcę pożyczki na rzecz Spółki jest motywowane koniecznością zapewnienia finansowania rozwoju Pożyczkobiorcy w związku ze wzrostem skali prowadzonej przez niego działalności oraz obsługą jego zadłużenia w zakresie wykupu wierzytelności obligatariuszy z tytułu wyemitowanych przez Pożyczkobiorcę obligacji serii S2 zamiennych na akcje serii P.

Pozostałe postanowienia Porozumienia, Umowy pożyczki ani umów zastawu rejestrowego nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Wyżej wskazane nie zawierają kar umownych, nie zostały zawarte z zastrzeżeniem warunku lub terminu.