PLAN PODZIAŁU
spółki Multimedia Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdyni poprzez wydzielenie Działalności Abonenckiej
(podział przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt. 4 KSH)
uzgodniony w Gdyni dnia 29/09/2023 r.
NINIEJSZY PLAN PODZIAŁU ( dalej „Plan Podziału”) został przygotowany na podstawie art. 533 i 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej „ KSH”) i uzgodniony przez Zarządy spółek:
MULTIMEDIA POLSKA spółka z graniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, pod adresem: ul.
T. Wendy nr 7/9, 81-341 Gdynia wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000861530, której akta rejestrowe są przechowywane przez Sąd Rejestrowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca numer NIP5861044881 oraz 190007345,
(dalej „Spółka Dzielona” lub „MMP”)
VECTRA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, pod adresem: Al. Zwycięstwa 253, 81-525 Gdynia, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000089460, której akta rejestrowe są przechowywane przez Sąd Rejestrowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca REGON: 170801142, NIP: 5862040690 posiadającą kapitał zakładowy w kwocie 331 682 590,00 zł, opłacony w całości
(dalej „VECTRA” lub „Spółka Przejmująca”)
(łącznie „Spółki” lub „Spółki Uczestniczące w Podziale”)
1 Wprowadzenie
1.2 Spółka Dzielona należy do Grupy Kapitałowej Vectra, w której to Grupie spółka VECTRA jest spółką dominującą. Na mocy uchwał podjętych przez Zarząd i Radę Nadzorczą Vectra S.A. wspomniana Grupa Kapitałową przystąpiła do szeregu działań reorganizacyjnych, których celem jest zapewnienia połączenia poszczególnych zakresów do spółek celowych, wyspecjalizowanych w danej funkcji.
Aby zrealizować to ww. założenia Spółka Dzielona przystąpiła x.xx. do dwóch procesów toczących się równolegle z opisywanym w niniejszym Planie Podziałem, mianowicie do:
• połączenia Spółki Dzielonej z jej wspólnikami - to jest ze spółkami Virtuaoperator sp. z o.o., Echostar Studio sp. z o.o. oraz Servcom sp. z o.o. Połączenie to zostało opisane w „PLANIE POŁĄCZENIA SPÓŁEK Multimedia Polska sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) ze Spółkami Przejmowanymi: Virtuaoperator sp. z o.o., Echostar Studio sp. z o.o. oraz Servcom sp. z o.o. (połączenie przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 p. 1) KSH)” uzgodnionym przez przedstawicieli łączących się spółek dnia 29/09/2023 (dalej „Połączenie”).
• podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działalności Abonenckiej Małej Integracji (który to majątek zostanie nabyty przez Spółkę Dzieloną w wyniku ww. Połączenia) i jej przeniesienie na spółkę Virtual Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (aktualnie spółkę w organizacji) z siedzibą w Gdyni. Podział ten jest objęty „PLANEM PODZIAŁU spółki Multimedia Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdyni poprzez wydzielenie Działalności Abonenckiej Małej Integracji (podział przez wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt. 5 KSH)” uzgodnionym przez przedstawicieli spółek uczestniczących w Podziale dnia 29/09/2023 (dalej „Podział przez Wyodrębnienie”)
1.3 W Dacie Planu, struktura organizacyjna MMP obejmuje x.xx. Działalność Abonencką obejmującą x.xx. świadczenie na rzecz klientów indywidulanych (w tym jednoosobowych przedsiębiorców) usług telewizji kablowej, dostępu do Internetu, telefonu oraz innych powiązanych usług udostępnianie urządzeń abonentom, fakturowanie, usługi.
1.4 Działalność Abonencka, stanowi wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie, część przedsiębiorstwa Multimedia Polska Sp. z o.o. posiadającą zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania związane z dostarczaniem usług abonentom indywidualnym. Wyodrębnienie organizacyjne wynika z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej, które znajdują swoje odzwierciedlenie w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej. Wyodrębnienie finansowe wynika z prowadzonej wewnętrznie ewidencji zdarzeń gospodarczych umożliwiającej przyporządkowanie aktywów i pasywów związanych z Działalnością Abonencką Spółki Dzielonej. Wyodrębnienie funkcjonalne polega na
tym, iż zostały jednoznacznie przypisane do Działalności Abonenckiej poszczególne funkcje operacyjne wyposażone w odpowiednie zaplecze techniczne, organizacyjne, składniki majątkowe, doświadczenie kadry, umowy z podmiotami zewnętrznymi niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej, w szczególności:
1.4.1 Zasoby Ludzkie wykonujące zadania związane z Działalnością Abonencką, zatrudnione na podstawie umów o pracę lub na podstawie umów cywilnoprawnych, w tym w ramach prowadzonej przez te osoby działalności gospodarczej, obejmujące bardzo szeroki zakres funkcji nadzorczych i kontrolnych w wielu obszarach operacyjnych Działalności Abonenckiej jak marketing, sprzedaż, obsługa klienta, zakupy, zarządzanie magazynami i logistyką urządzeń abonenckich, sprawy korporacyjne i prawne;
1.4.2 Nieruchomości własne (w tym nieruchomości gruntowe i lokalowe, a także prawa użytkowania wieczystego nieruchomości) oraz wynajęte od osób trzecich pełniące x.xx. funkcje biurowe, sprzedaży i obsługi klienta, techniczne związane z dostarczanie usług abonentom, magazynowe i logistyczne, a także umowy związane z korzystaniem z tych nieruchomości (wskazane w Załączniku Dodatkowym nr 6);
1.4.3 Pojazdy, a to samochody osobowe, ciężarowe i inne pojazdy służące do celów eksploatacyjnych na potrzeby bezpośrednio Działalności Abonenckiej, w tym służb wsparcia innych spółek z Grupy Kapitałowej Vectra, które wspierają Działalność Abonencką;
1.4.4 Środki Trwałe, inne niż Nieruchomości i Pojazdy, wskazane w Załączniku do Planu obejmujące między innymi sprzęt komputerowy i wyposażenie (meble biurowe, elektroniczne sprzęty biurowe jak komputery, kopiarki, skanery, monitory itp.) wykorzystywane przez pracowników i współpracowników wykonujących zadania na rzecz Działalności Abonenckiej, serwery i urządzenia komputerowe służące do świadczenia usług telewizji analogowej i cyfrowej, dostępu do internetu, telefonii stacjonarnej i komórkowej na rzecz abonentów, służące zespołom sprzedaży i obsługi klienta do wszystkich procesów operacyjnych związanych z klientami, fakturowanie, obsługą klienta; sprzęt telewizyjny do odbioru i monitoringu usługi telewizji cyfrowej;
1.4.5 Wartości Niematerialne i prawne, które stanowią głównie oprogramowanie i licencje do oprogramowania systemów operacyjnych związanych z dostarczaniem usług abonentom, oprogramowanie służące do wykonywania funkcji operacyjnych przez pracowników i współpracowników Spółki Dzielonej w obszarze Działalności Abonenckiej jak również zapewniające innym spółkom z GKV dostęp do systemów MMP niezbędny do obsługi Abonentów Spółki Dzielonej;
1.4.6 Umowy z Abonentami, na podstawie których Spółka Dzielona świadczy swoim abonentom indywidualnym usługi telekomunikacyjne w postaci dostępu do treści video, dostępu do internetu, usługi głosowe w sieciach stacjonarnych i mobilnych i inne usługi dodane. Listę Umów z Abonentami w Dacie Planu zawiera załącznik do Planu (Załącznik nr 8).
1.4.7 Umowy z Kontrahentami, na podstawie których Spółka Dzielona dostarcza towary lub wykonuje usługi lub jest odbiorcą towarów lub usług, w tym x.xx. umowy na dostarczenie treści telewizyjnych, umowy z dostawcami internetu i innych operatorów
sieci telekomunikacyjna na potrzeby dostarczenia usług internetowych i telefonii stacjonarnej i mobilnej, umowy związane z drukowaniem i kolportażem faktur dla abonentów, umowy na serwis oprogramowania systemów operacyjnych wspierających sprzedaż i obsługę Abonentów Spółki Dzielonej, umowy na dostawę i logistykę urządzeń abonenckich, przewóz i spedycję przesyłek oraz umowy ze spółkami z Grupy Kapitałowej Vectra sprawującymi specjalistyczne funkcje operacyjne.
1.5 W celu zabezpieczenia ciągłości świadczenia usług abonentom Spółki Dzielonej oraz sprawnego prowadzenia Działalności Abonenckiej, Spółka Dzielona jest wspierana przez inne spółki z Grupy Kapitałowej Vectra w następujących zakresach:
1.5.1 prowadzenie obsługi posprzedażowej abonentów, w tym reklamacji i skarg abonentów opisanych w umowach i realizowanych przez Vectra Service Sp. z o.o. i Vectra Operations Sp. z o.o:
1.5.1.1 zapewnienie funkcjonowania infolinii na potrzeby techniczne dla abonentów (do zgłaszania problemów natury technicznej, gałąź techniczna ogólnej infolinii)
1.5.1.2 przyjmowanie reklamacji i skarg od abonentów w kanałach komunikacji bezpośredniej i kanałach komunikacji pośredniej (tj. formularz kontaktowy na stronie internetowej Spółki Dzielonej xxx.xxxxxxxxxx.xx), funkcjonalności w serwisie eBOK, oraz rozpatrywanie tych reklamacji i skarg, a nadto rozpatrywanie reklamacji i skarg otrzymanych przez Spółkę Dzieloną pocztą tradycyjną lub przyjętych przez Spółkę w POS (Punkt Obsługi Stacjonarnej klienta);
1.5.1.3 usuwanie lub zlecanie usunięcia przyczyn uznanej za uzasadnioną reklamacji lub skargi, w tym poprzez dokonanie odpowiedniej korekty faktury wystawionej dla abonenta lub udzielenie abonentowi bonifikaty w uznanych przez Spółkę za uzasadnione przypadkach;
1.5.1.4 obsługi za pośrednictwem infolinii obsługowej, zleceń abonentów dotyczących następujących kategorii spraw: (a) wyjaśnianie kwestii płatności, sald, stanu konta, (b) wyjaśnianie warunków aktualnej umowy z abonentem, (c) przyjmowania i obsługi zgłoszeń technicznych, (d) przyjmowania i obsługi zgłoszeń, skarg i reklamacji od klientów, (e) realizacji procesu przeniesienia numeru, realizacja procesu korekt rachunków abonenckich
1.5.1.5 wprowadzanie w systemach informatycznych wykorzystywanych przy świadczeniu usług na rzecz Spółki Dzielonej, zmian na koncie abonenta adekwatnych do sposobu załatwienia przez Spółkę sprawy dotyczącej realizacji uprawnień abonenta na gruncie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady 2016/679 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych o ochronie danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych).
1.5.1.6 nagrywanie i archiwizowanie zapisów dźwiękowych wszystkich połączeń przychodzących w systemie Contact Center oraz w razie wykonywania połączeń wychodzących, a także przekazanie Spółce Dzielonej tych nagrań, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów;
1.5.1.7 Przeprowadzanie rozliczenia abonentów, a następnie techniczne fakturowanie i przygotowanie danych niezbędnych do wydruku faktur lub innych dokumentów finansowych, w oparciu o istniejący system billingowy Spółki zgodnie zasadami i zakresem danych funkcjami systemu bilingowego Spółki oraz na podstawie umowy o współpracy z podmiotem zewnętrznym - EDC Expert Direct Communication w tym zapewnienie wydruku, obsługę zwrotów, obsługę jakości otrzymanych faktur dla abonentów i udzielania wyjaśnień abonentom w sprawach dotyczących fakturowania oraz rozliczanie wpłat, raportowanie przychodów oraz uzgadnianie sald należności abonentom Spółki Dzielonej w systemie billingowym Multimedia;
1.5.2 usługi wsparcia technicznego niezbędnego w celu zapewnienia przez Spółkę Dzieloną usług dla abonentów oraz obsługę zgłoszeń usterek i awarii sieci telekomunikacyjnej realizowane na podstawie umowy ze Spółką Vectra Networks Sp. z o.o. z odpowiedzialnością podzieloną pomiędzy:
1.5.2.1 Służby centralne: Służby centralne odpowiedzialne są za planowanie i rozwój całości sieci i systemów telekomunikacyjnych centralnych systemów służących dostarczaniu usług do abonentów. Komórki centralne zajmują się również utrzymaniem sieci szkieletowej oraz systemów odpowiedzialnych za provisioning i dostarczanie usług dla abonentów. W ich skład wchodzą takie działy jak Dział Telekomunikacji i Teletransmisji który odpowiedzialny jest za Utrzymanie i rozwój sieci szkieletowej dostarczającej wszystkie usługi (transmisja danych, Internet, usługi głosowe i usługi telewizyjne) do regionalnych węzłów dystrybucji usług. Dział ten rozwija i utrzymuje również większość systemów telekomunikacyjnych potrzebnych do świadczenia usług dla abonentów takich jak centrale głosowe oraz punkty styku głosowego z innymi operatorami, cyfrowe stacje generujące usługi telewizyjne oraz systemy dostarczające usługi internetowe.
W skład działów centralnych wchodzi również NOC (Dział nadzoru sieci) odpowiedzialny za ciągłe monitorowanie działania całej sieci i usług, koordynowanie wszelkich prac planowych jak również obsługę i koordynację awarii. Zadaniem działu NOC jest również wsparcie w rozwiązywaniu problemów począwszy od zespołów pomiarowych a skończywszy na drugiej linii wsparcia w której rozwiązywane są problemy przekazywane z CallCenter które nie zostały tam rozwiązane w kontakcie z abonentami.
Zadaniami służb centralnych jest również planowanie i logistyka dostaw materiałów i urządzeń koniecznych do rozwoju i utrzymania sieci i systemów telekomunikacyjnych. Działy te odpowiedzialne są również za zabezpieczenie odpowiedniej ilości wszystkich terminali abonenckich. Ewidencja (paszportyzacja) sieci jest również zadaniem technicznych służb centralnych. W służbach centralnych znajdują się ponadto komórki odpowiedzialne za projektowanie sieci, prowadzenie rozliczeń, współpracujące z instytucjami państwowymi i służbami.
1.5.2.2 Służby regionalne: odpowiedzialne są za rozbudowy i utrzymanie lokalnych sieci HFC i telco oraz lokalnych węzłów dystrybucji usług. Obszar podzielony jest na 7 regionów każdy z regionów koordynowany jest przez RKT (Regionalny Kierownik Techniczny). Zadaniem Służb regionalnych jest również obsługa usterek u abonentów oraz współpraca z zewnętrznymi podmiotami prowadzącymi usługi inwestycyjne oraz usługi instalacji pakietów abonenckich. Techniczne działanie sieci i platform dostarczających usługi abonentom końcowym funkcjonuje w oparciu o szereg umów z podmiotami zewnętrznymi:
o Umowy funkcjonalne jak umowy dzierżawy kanalizacji;
o Umowy kolokacji
o Umowy wsparcia technicznego urządzeń i
oprogramowania.
o Umowy na dostawę urządzeń;
1.5.3 usługi wparcia w obszarze informatycznym realizowane na podstawie umowy z firmą
IT Vectra Sp. z o.o., na które składają się:
1.5.3.1 utrzymanie i rozwój systemów informatycznych Spółki Dzielonej;
1.5.3.2 konfiguracja w systemie bilingowym Spółki Dzielonej jej ofert promocyjnych i wszelkich zmian produktowych;
1.5.3.3 wsparcie poprzez infolinię i system zgłoszeniowy pracowników/współpracowników Spółki Dzielonej w zakresie rozwiązywania problemów z funkcjonowaniem i dostępem do jej systemów;
1.5.3.4 wsparcie w realizacji projektów związanych z rozwojem i modyfikacją systemów informatycznych w Spółce Dzielonej i integracji tych systemów z działaniem innych systemów funkcjonujących w Spółce Przejmującej;
1.5.3.5 administracja infrastrukturą serwerowej i sieciowej systemów IT Spółki
Dzielonej;
1.5.3.6 utrzymanie, rozwój i wsparcie środowiska biurowego;
1.5.3.7 zmiany w serwisie www Spółki Dzielonej pod adresem xxx.xxxxxxxxxx.xx, w postaci dodawania, zmiany i usuwania bannerów komunikacyjnych/marketingowych, dodawanie nowych aktualności, modyfikowania treści (tekstowych) na podstronach: wyłączenia dostępności wskazanych podstron, administracja systemem CMS.
1.6 Powyższe oznacza, że Działalność Abonencka posiada wszelkie atrybuty, jakie powinna posiadać zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55[1] Kodeksu cywilnego, art. 4a pkt.
4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt. 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, a tym samym może stanowić lub stanowi potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze Spółki Dzielonej.
1.7 Po dokonaniu Podziału, o którym mowa w niniejszym Planie, a także Podziału przez Wyodrębnienie, w Spółce Dzielonej pozostanie majątek (aktywa i pasywa) nieprzypisane w tych planach spółkom przejmującym, w tym zwłaszcza dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa obejmujące:
1.7.1 Działalność B2B obejmującą x.xx. świadczenie usług dostępu do Internetu, telefonii stacjonarnej i mobilnej, usług transmisji danych i dzierżawy łącz i innych usług specyficznych dla klientów instytucjonalnych, w tym udostępnianie urządzeń abonentom, fakturowanie
1.7.2 Działalność Infrastrukturalną obejmująca gromadzenie i zarządzanie aktywami, przy
użyciu których świadczone są usługi telekomunikacyjne.
2 Definicje i Interpretacja
2.1 Na użytek niniejszego Planu Podziału przyjęto następujące definicje:
Data Planu | oznacza dzień wskazany na pierwszej stronie niniejszego dokumentu |
Dzień Sprawozdawczy | oznacza dzień 01/08/2023 |
Dzień Wydzielenia | |
oznacza niniejszy dokument | |
Podział | |
uOKIK | oznacza ustawę o ochronie konkurencji i konsumentów (x.x. Xx.U. z 2021 r. poz. 275 z późn. Zmianami) |
Rejestr | oznacza rejestr przedsiębiorców w rozumieniu ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 685 z późn zm.); |
Sąd Rejestrowy | oznacza właściwy miejscowo i rzeczową sąd prowadzący Rejestr; |
3 Oświadczenia Spółek i postanowienia wspólne dla podziału 1 i podziału 2
3.1 Spółki Uczestniczące w Podziale (każda z osobna) niniejszym oświadczają, że:
3.1.1 kapitał zakładowy każdej nich został opłacony w całości;
3.1.2 żadna z nich nie znajduje się w stanie likwidacji ani w stanie upadłości.
3.2 Ponadto, Spółki Uczestniczące w Podziale (każda z osobna) niniejszym oświadczają, że wspólnikami Spółki Dzielonej są następujące spółki:
3.2.1 „Vectra Investments” sp. z o.o., której przysługuje 199 678 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, stanowiące 2,35% wszystkich udziałów,
3.2.2 Spółka Przejmująca, której przysługuje 7 963 934 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, stanowiące 93,79 % wszystkich udziałów,
3.2.3 ESPOL Police sp. z o.o., której przysługuje 15 974 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, stanowiące 0,19% wszystkich udziałów,
3.2.4 Virtuaoperator sp. z o.o., której przysługuje 28 155 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, stanowiące 0,33% wszystkich udziałów,
3.2.5 Servcom sp. z o.o. której przysługuje 235 753 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, stanowiące 2,78%, oraz
3.2.6 Echostar Studio sp. z o.o., której przysługuje 47 523 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, stanowiące 0,56%
oraz, że Spółka Dzielona oraz wszystkie (poza Spółką Przejmującą) spółki będące jej wspólnikami należą do Grupy Kapitałowej VECTRA S.A. (w rozumieniu art. 14 pkt. 5) w zw. z art. 4 pkt. 14) uOKIK), a Spółka Przejmująca jest względem Spółki Dzielonej oraz każdego ze wspólników Spółki Dzielonej spółką dominującą (w rozumieniu art. 4 § 1 ust. 4 KSH).
4 Zasady Przeprowadzenia Podziału
4.1 W związku z faktem, że Podział nastąpi poprzez wydzielenie, Spółka Dzielona zachowa swój byt prawny i nie zostanie wykreślona z Rejestru. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała działalność gospodarczą w obszarze Działalności Infrastrukturalnej i Działalności B2B.
4.3 Mając na uwadze treść pkt. 4.2 Planu, dniem wydzielenia w rozumieniu art. 530 § 2 zdanie ostatnie KSH, będzie dzień zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejestrowy uchwały w sprawie Podziału (dalej „Dzień Wydzielenia”).
4.4 Spółka Przejmująca wstępuje z Dniem Wydzielenia w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z Działalnością Abonencką bez konieczności dokonywania jakichkolwiek cesji czy zawierania aneksów. Z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca wstępuje również w prawa i obowiązku pracowników zaszeregowanych do Działalności Abonenckiej w trybie przewidzianym w art. 23[1] ustawy z dnia 26 czerwca 1974 – Kodeks Pracy (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1510).
Sukcesja uniwersalna częściowa będąca wynikiem Podziału będzie obejmowała wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa) związane z Działalnością Abonencką przypisane w Punkcie
9 Planu Działalności Abonenckiej. Składniki majątku (aktywa i pasywa) nie stanowiące
„Działalności Abonenckiej” będą przysługiwały Spółce Dzielonej.
4.5 Stosownie do dyspozycji art. 535 § 3 zd. 2 KSH, Spółki nie dokonają ogłoszenia Planu. W miejsce tego Plan zostanie opublikowany na stronach internetowych obu Spółek na co najmniej sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie Podziału i będzie bezpłatnie i nieprzerwanie dostępny do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie Podziału.
4.6 Podział zostanie przeprowadzony z uproszczeniami wynikającymi z treści art. 538 [1] KSH, zgodnie bowiem z oświadczeniami wszystkich wspólników Spółki Dzielonej oraz wszystkich akcjonariuszy Spółki Przejmującej nie jest wymagane:
4.6.1 sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH,
4.6.2 udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH.
4.7 Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką akcyjną, Plan zostanie poddany badaniu przez biegłego stosownie do dyspozycji art. 537 KSH. W tym celu Spółki Uczestniczące w Podziale złożą do Sądu Rejestrowego zgodny wniosek o zbadanie Planu przez biegłego w osobie Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, wpisanego rejestru biegłych prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9635.
4.8 Wspólnicy Spółki Dzielonej i akcjonariusze Spółki Przejmującej mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
4.8.1 Plan Podziału oraz załączniki do niego;
4.8.2 sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
4.8.3 sprawozdania zarządów Spółek Uczestniczących w Podziale, o których mowa w art.
536 KSH oraz
4.8.4 opinię biegłego, o której mowa art. 538 KSH.
Dokumenty, o których mowa powyżej będą udostępnione bezpłatnie wspólnikom Spółki Dzielonej i akcjonariuszom Spółki Przejmującej w:
4.8.5 lokalu zajmowanym przez Spółkę Dzieloną to jest pod adresem ul. T. Wendy nr 7/9, 81-341 Gdynia,
4.8.6 lokalu zajmowanym przez Spółkę Przejmującą to jest pod adresem Al. Xxxxxxxxxx 000,
81-525 Gdynia.
Wspólnikom i akcjonariuszom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez Spółki środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.
Powyższe dokumenty będą udostępnione wspólnikom Spółki Dzielonej i akcjonariuszom Spółki Przejmującej w terminie nie krótszym niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o Podziale.
4.9 Załączone do Planu Podziału oświadczenia obu Spółek Uczestniczących w Podziale dotyczące wartości ich majątku Spółki Dzielonej (w tym Działalności Abonenckiej) zostały sporządzone na Dzień Sprawozdawczy, oraz przy założeniu, że przed datą Podziału dojdzie do Połączenia. Wskazana w Załączniku nr 3 wartość majątku Spółki Dzielonej (w tym Działalności Abonenckiej), została ustalona metodą księgową, albowiem w ocenie Spółek Uczestniczących w Podziale metoda ta jest adekwatna z uwagi na charakter przedmiotowego Podziału jak i fakt, że Podział następuje pomiędzy spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Vectra S.A.
4.10 Podział będzie wymagał uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej oraz walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Przejmującej powziętych większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, stosownie do dyspozycji art. 541 § 1 oraz § 6 KSH. Z uwagi na fakt, że Podział będzie przeprowadzany bez podwyższenia kapitału w Spółce Przejmującej i bez obniżenia kapitału w Spółce Dzielonej, uchwały te nie będą zawierały zamian w umowie Spółki Dzielonej i Statucie Spółki Przejmującej.
4.11 Spółki Uczestniczące w Podziale planują zwrócić się do Sądu Rejestrowego z wnioskiem o rejestrację podziału z dniem 02/01/2024, oczywiście o ile osiągnięcie tego terminu będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa (w szczególności z uwagi na terminy zawiadomień wspólników i akcjonariuszy tych Spółek).
5 TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1
5.1 Spółką Dzieloną jest spółka Multimedia Polska spółka z graniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000861530, której akta rejestrowe są przechowywane przez Sąd Rejestrowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
5.2 Spółką Przejmującą jest spółka Vectra S.A. z siedzibą w Gdyni, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000089460, której akta rejestrowe są przechowywane przez Sąd Rejestrowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
6 stosunek wymiany udziałów spółki dzielonej na akcje spółki przejmującej, wysokość ewentualnych dopłat, zasady dotyczące przyznawania udziałów oraz podział między wspólników Spółki Dzielonej akcji Spółki Przejmującej
6.1 Aby nie doprowadzić do naruszenia dyspozycji art. 550 KSH, w związku z Podziałem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i nie dojdzie do przyznania akcji wspólnikom Spółki Dzielonej – to jest Spółce Przejmującej i jej spółkom zależnym. W związku z faktem, że w ramach Podziału, Spółką Przejmująca nie będzie dokonywała podwyższenia kapitału zakładowego, nie określa się:
6.1.1 stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na akcje Spółki Przejmującej (a więc
elementu wskazanego w art. 534 § 1 p. 2) KSH);
6.1.2 zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej (a więc elementu
wskazanego w art. 534 § 1 p. 3) KSH);
6.1.3 dnia, od którego akcje uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (a
więc elementu wskazanego w art. 534 § 1 p. 4) KSH)
6.1.4 podziału między wspólników Spółki Dzielonej akcji Spółki Przejmującej ani zasad tego
podziału (a więc elementu wskazanego w art. 534 § 1 p. 8) KSH),
a nadto nie załącza się załącznika obejmującego projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej (a więc załącznika wymaganego przez 534 §2 p. 2) KSH).
6.2 Stosownie do dyspozycji art. 542 § 4 KSH, Podział zostanie zrealizowany z kapitałów własnych (kapitału zapasowego) i nie będzie prowadził do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej.
6.3 Nie są przewidziane dopłaty, o których mowa w art. 534 § 1 p. 2) KSH.
7 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCE LUB SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANE WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ
7.1 Spółka Przejmująca nie będzie przyznawała praw wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej.
8 Szczególne korzyści dla członków organów spółek oraz innych osób uczestniczących w Podziale
8.1 Nie przewiduje się przyznania szczególnych uprawnień organom Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Podziale.
9 OPIS SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) PRZYPISANYCH DZIAŁALNOŚCI ABONENCKIEJ,
przechodzących na Spółkę Przejmującą
9.1 Ustala się następującą podstawową zasadę podziału składników majątku Spółki Dzielonej, zgodnie z którą Spółce Przejmującej przypadają te składniki majątku, które są:
9.1.1 funkcjonalnie związane z Działalnością Abonencką, lub
9.1.2 wykorzystywane wyłącznie do prowadzenia Działalności Abonenckiej
W związku z powyższym, na Spółkę Przejmującą przejdą w ramach Podziału składniki majątku Spółki Dzielonej spełniające powyższe kryteria, w tym w szczególności składniki majątku wskazane p. 9.2 Planu oraz zaszeregowane do Działalności Abonenckiej zgodnie z postanowieniami Error! Reference source not found. i następne Planu.
9.2 W ramach Działalności Abonenckiej na Spółkę Przejmującą przechodzą aktywa i pasywa
wskazane w następujących Załącznikach Dodatkowych:
Załącznik Dodatkowy 1. | „Pracownicy i Współpracownicy” osoby wskazane w Załączniku do Planu Podziału, a wykonujące zadania związane z „Działalnością Abonencką”, zatrudnione na podstawie umów o pracę lub wykonujące prace lub usługi na podstawie umów cywilnoprawnych. W ramach tego składnika majątku na Spółkę Przejmującą przechodzą wszystkie prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu ww. umów istniejące na Dzień Wydzielenia; |
Załącznik Dodatkowy 2. | „Nieruchomości Własne” – to jest nieruchomości gruntowe i lokalowe, a także prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, których lista znajduje się w Załączniku do Planu Podziału; |
Załącznik Dodatkowy 3. | „Nieruchomości - Pomieszczenia BoK” to jest powierzchnie wynajmowane na cele prowadzenia biur obsługi klientów; |
Załącznik Dodatkowy 4. | „Nieruchomości – Techniczno- biurowe” to jest powierzchnie wynajmowane na cele techniczne i biurowe; |
Załącznik Dodatkowy 5. | „Nieruchomości – Mieszane” to jest powierzchnie wynajmowane na cele mieszane (np. cele biurowe, archiwalne stacje czołowe i in.); |
Załącznik Dodatkowy 6. | „Nieruchomości Media” to jest umowy obejmujące dostarczenie mediów do zajmowanych nieruchomości i pomieszczeń; |
Załącznik Dodatkowy 7. | „Samochody”; |
Załącznik Dodatkowy 8. | „Abonenci” to jest wszelkie umowy na świadczenie usług telekomunikacyjnych na rzecz Abonentów indywidualnych i jednoosobowych działalności gospodarczych klientów (konsumentów) W ramach tego składnika majątku na Spółkę Przejmującą przechodzą wszystkie prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu tych umów istniejące na Dzień Wydzielenia; |
Załącznik Dodatkowy 9. | „Umowy na Kontent – Główne” to jest wskazane w tym załączniku umowy związane z obszarem dostarczania kontentu – Umowy Bezpośrednie. W ramach tego składnika majątku na Spółkę Przejmującą przechodzą wszystkie prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu tych umów istniejące na Dzień Wydzielenia; |
Załącznik Dodatkowy 10. | „Umowy na Kontent – Regionalne” to jest wskazane w tym załączniku umowy związane z obszarem dostarczania kontentu – Umowy na Kanały Regionalne. W ramach tego składnika majątku na Spółkę Przejmującą przechodzą wszystkie prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu tych umów istniejące na Dzień Wydzielenia. |
Załącznik Dodatkowy 11. | „Umowy Obsługa” to jest umowy związane z obsługą klienta. W ramach tego składnika majątku na Spółkę Przejmującą przechodzą wszystkie prawa, obowiązki zobowiązania i należności z tytułu tych umów istniejące na Dzień Wydzielenia. |
Załącznik Dodatkowy 12. | „Inne Umowy Wsparcia” To jest umowy związane z obszarem funkcji wsparcia |
W ramach tego składnika majątku na Spółkę Przejmującą przechodzą wszystkie prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu tych umów istniejące na Dzień Wydzielenia.; | |
Załącznik Dodatkowy 13. | „Umowy Technika – Dzierżawy” to jest umowy związane z obszarem techniki – Dzierżawa gruntów i powierzchni kolokacji Infrastruktury. W ramach tego składnika majątku na Spółkę Przejmującą przechodzą wszystkie prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu tych umów istniejące na Dzień Wydzielenia.; |
Załącznik Dodatkowy 14. | „Umowy Technika – Energia OSD” to jest umowy związane z obszarem techniki – energią elektryczną OSD. W ramach tego składnika majątku na Spółkę Przejmującą przechodzą wszystkie prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu tych umów istniejące na Dzień Wydzielenia.; |
Załącznik Dodatkowy 15. | „Umowy Technika – Energia Sprzedaż” to jest umowy związane z obszarem techniki – energią elektryczną sprzedaż W ramach tego składnika majątku na Spółkę Przejmującą przechodzą wszystkie prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu tych umów istniejące na Dzień Wydzielenia.; |
Załącznik Dodatkowy 16. | „Umowy Technika – Umowy Ramowe Inwestycyjne” to jest umowy ramowe związane z obszarem Techniki – Umowy Ramowe Inwestycyjne W ramach tego składnika majątku na Spółkę Przejmującą przechodzą wszystkie prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu tych umów istniejące na Dzień Wydzielenia. |
Załącznik Dodatkowy 17. | „Umowy Technika – Umowy Ramowe Kluczowe” to jest umowy ramowe związane z obszarem Techniki – Umowy Ramowe Kluczowe. W ramach tego składnika majątku na Spółkę Przejmującą przechodzą wszystkie prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu tych umów istniejące na Dzień Wydzielenia. |
Załącznik Dodatkowy 18. | „Umowy Interconnect” to jest umowy związane z obszarem usług dla Biznesu - Usługi Międzyoperatorskie; |
Załącznik Dodatkowy 19. | „Umowy Remedies” to jest umowy związane ze wsparciem operacyjnym spółek Remedies; |
Załącznik Dodatkowy 20. | „Zestawienie Środków Trwałych” obejmujące przechodzące na Spółkę Przejmująca Środki Trwałe nie wskazane w innych załącznikach |
Ponadto, na Spółkę Przejmującą przechodzą:
9.2.1 wszystkie przysługujące Spółce Dzielonej udziały w kapitale zakładowym spółki
MULTIMEDIA POLSKA DEVELOPMENT sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (KRS 0000161340),
9.2.2 wszystkie przysługujące Spółce Dzielonej akcje w kapitale zakładowym spółki
MULTIMEDIA POLSKA BIZNES S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000324141);
9.2.3 wszystkie przysługujące Spółce Dzielonej udziały w kapitale zakładowym spółki Virtual Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Gdyni, zawiązanej przez Spółkę Dzieloną dnia 27/09/2023 na skutek przyjęcia Aktu Zawiązania Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością objętego aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Xxxx Xxxxxxxxxx, prowadzącą kancelarię notarialną w Gdyni, przy ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx 0/000, nr repertorium 2537/2023.
9.3 Z Dniem Wydzielenia, na Spółkę Przejmującą przechodzą również prawa i obowiązki związane z wpisem Spółki Dzielonej do rejestru programów rozprowadzanych (numer porządkowy księgi rejestrowej: 303) prowadzonego przez Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji oraz odpowiednie decyzje Prezesa UKE dotyczące przyznania zakresów numeracji telefonii stacjonarnej. Poza prawami wskazanymi w zdaniu poprzedzającym, Spółce Przejmującej nie będą przypadały żadne zezwolenia, koncesje czy ulgi
Za zgodą wszystkich wspólników Spółki Dzielonej i wszystkich akcjonariuszy Spółki Przejmującej zmiany te nie będą wymagały notyfikacji w trybie przewidzianym w art. art. 536 § 4 KSH.
9.5 Nowe składniki majątku, jak również prawa i zobowiązania nabyte lub zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w okresie, o którym mowa w p. 9.4 Planu Podziału zostaną przyznane Spółce Dzielonej lub Spółce Przejmującej według następującego klucza:
Rodzaj aktywa/ pasywa: | Atrybucja do MMP lub VECTRA |
i. prawa lub obowiązki związane z Działalnością Abonencką | VECTRA |
ii. prawa lub obowiązki związane z działalnością innej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej niż Działalność Abonencka | MMP |
iii. składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane w Planie Podziału do Działalności Abonenckiej, jak również składniki majątku nabyte w związku z Działalnością Abonencką | VECTRA |
iv. składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku nieprzypisane w Planie Podziału do Działalności Abonenckiej, jak również składniki majątku nabyte w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach innej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej niż Działalność Abonencką | MMP |
v. zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z Działalnością Abonencką | VECTRA |
vi. zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością inną Działalność Abonencka | MMP |
vii. związane z Działalnością Abonencką prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z umów (w tym zwłaszcza umów wskazanych w Załącznikach Dodatkowych), czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych | VECTRA |
viii. prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych, inne niż w p. viii powyżej | MMP |
ix. w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów przypisanych w Planie Podziału do Działalności Abonenckiej, surogaty otrzymane w zamian za te aktywa, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania | VECTRA |
x. środki pieniężne wygenerowane w związku z Działalnością Abonencką (przepływy pieniężne wyznaczone zostaną przy zastosowaniu metody pośredniej); zastrzega się, że środki pieniężne wygenerowane w związku z Działalnością Abonencką mogą być ujemne | VECTRA |
xi. środki pieniężne wygenerowane w związku działalnością innej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej niż Wydzielana Część Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, | MMP |
xii. postępowania sądowe, pozasądowe lub administracyjne zainicjowane przez Spółkę Dzieloną lub z osobę trzecią lub których Spółka Dzielona jest stroną, a dotyczące Działalności Abonenckiej | VECTRA |
9.7 W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że żaden składnik majątku (aktywo lub pasywo) nie będzie uznany za nieprzypisany w Planie Podziału Spółce Dzielonej lub Spółce Przejmującej, w związku z czym wyłącza się możliwość powstania współwłasności takiego składnika lub powstania odpowiedzialności solidarnej Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej za takie zobowiązanie.
9.8 W razie wątpliwości czy dany obowiązek podatkowy, opłata, składka na ubezpieczenie społeczne, niepodatkowa należność lub inne świadczenie (zobowiązanie) publicznoprawne jest związane z Działalnością Abonencką i tym samym czy przeszło na mocy art. 93 c Ordynacji podatkowej na Spółkę Przejmującą czy pozostało w Spółce Dzielonej, uznaje się, że taki obowiązek podatkowy, opłata, składka na ubezpieczenie społeczne, niepodatkowa należność lub inne świadczenie publicznoprawne lub zobowiązanie pozostaje w Spółce Dzielonej.
9.9 Inne zmiany składników majątku, o których mowa powyżej będą monitorowane odrębnie dla składników majątku przypadającego, zgodnie z Planem Podziału, Spółce Przejmującej oraz pozostałych składników majątku pozostających w Spółce Dzielonej. Podstawą do ustalenia ostatecznego zakresu rzeczowego składników majątkowych wydzielanych ze Spółki Dzielonej będzie ewidencja księgowa prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Spółce Dzielonej.
10 ZAŁĄCZNIKI
10.1 Załącznikami do Planu Podziału są:
Załącznik 1 | Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej w przedmiocie podziału Multimedia Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdyni poprzez wydzielenie Działalności Abonenckiej; |
Załącznik 2 | Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej w przedmiocie podziału Multimedia Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdyni poprzez wydzielenie Działalności Abonenckiej |
Załącznik 3 | Oświadczenie Spółki Dzielonej o wartości majątku Spółki na Dzień Sprawozdawczy |
Załącznik 4 | Oświadczenie Spółki Przejmującej o wartości majątku Spółki Przejmującej na Dzień Sprawozdawczy. |
a także Załączniki dodatkowe wskazane w Punkcie 9 Planu.
10.2 Mając na uwadze fakt, że Załączniki Dodatkowe mają charakter poufny (stanowią bowiem bądź tajemnicę przedsiębiorstwa bądź stanowią dane osobowe) oraz treść art. 535 § 3 KSH zgodnie z którym ogłoszeniu podlega wyłączenie Plan Połączenia sensu stricto (to jest Plan bez załączników), ogłoszeniu i ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców będą podlegać wyłącznie Plan Podziału, który zostanie uzupełniony o Załączniki 1-4 (te bowiem nie mają poufnego charakteru). Załączniki o Dodatkowe zostaną udostępnione
10.2.1 wspólnikom i akcjonariuszom Spółek Uczestniczących w Podziale na zasadach określonych w art. 540 KSH,
10.2.2 biegłemu wyznaczonemu przez sąd rejestrowy niezwłocznie po jego wyznaczeniu i z pominięciem sądu rejestrowego
10.2.3 osobom trzecim tj. kontrahenci Spółek Uczestniczących w Podziale – po zapewnieniu
odpowiednich wymogów poufności
10.3 Mając na uwadze fakt, że Podział jest przeprowadzony bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie załącza się do Planu Podziału projektu zmian Statutu Spółki Przejmującej, a więc załącznika, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt. 2 KSH.
NINIEJSZY PLAN PODZIAŁU ZOSTAŁ UZGODNIONY PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Xxx Xxxxxxxx
W imieniu Multimedia Polska sp. z o.o.: |
Imię i Nazwisko: Xxx Xxxxxxxxxx Funkcja: Członek Zarządu |
Imię i Nazwisko: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Funkcja: Członek Zarządu |
W imieniu Vectra S.A. |
Imię i Nazwisko: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Funkcja: Członek Zarządu |
Imię i Nazwisko: Xxxxx Xxxxxxx Funkcja: Członek Zarządu Imię i Nazwisko: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Funkcja: Członek Zarządu |
Xxxxxxxxxx
Xxxxxxxxxx
Elektronicznie podpisany przez Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Data: 2023.09.29 19:06:52
+02'00'
Elektronicznie podpisany przez Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxxx Data: 2023.09.29 19:04:41 +02'00'
Podpisano przez:
Signed by /
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
2023-09-29 18:37
Date / Data:
Signed by / Podpisano przez:
Xxxxx Xxxxxxx
Date / Data: 2023-09-29
19:22
Signed by / Podpisano przez:
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Date / Data:
2023-09-29 20:53