Contract

1. WPROWADZENIE

(a) Niniejsze Ogólne warunki („Warunki”) mają zastosowanie do wszystkich umów dostawy towarów dla Głównego Nabywcy lub Nabywcy, tj. spółki ASSA ABLOY AB i jej podmiotów zależnych („Grupa ASSA ABLOY”), chyba że strony wyraźnie uzgodnią inaczej na piśmie. Podmiot zależny oznacza każdą jednostkę kontrolowaną, pośrednio lub bezpośrednio, przez spółkę ASSA ABLOY AB bądź stanowiącą jej własność.

(b) Jeżeli terminy stosowane w niniejszych Warunkach nie zostały tu zdefiniowane, wówczas mają one znaczenie nadane im w niniejszej Umowie zakupu.

2. DOSTAWA TOWARÓW I PRZENIESIENIE WŁASNOŚCI

(a) Dostawca dostarcza Produkty na warunkach Ex Works zgodnie z Incoterms 2010, o ile w Zamówieniu nie uzgodniono inaczej („Warunki dostaw”). W przypadku wszystkich Zamówień kluczowe znaczenie ma terminowość dostaw.

(b) Własność Produktu, a także ryzyko jego utraty lub uszkodzenia przechodzą na Nabywcę zgodnie z Warunkami dostaw. Produkty muszą być odpowiednio zapakowane zgodnie ze wskazówkami Nabywcy.

(c) Jeśli Dostawca nie dotrzyma potwierdzonej daty dostawy, Nabywca może, wedle własnego uznania i bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych środków prawnych: (i) zażądać, żeby Dostawca przyspieszył dostawę zgodnie z instrukcją Nabywcy, co nie będzie się wiązało dla Nabywcy z żadnymi kosztami; i/lub (ii) anulować niedostarczoną część takiego Zamówienia, nie ponosząc żadnych kosztów; i/lub (iii) wypowiedzieć niniejszą Umowę zakupu zgodnie z punktem 14(b)(iii). Ponadto Dostawcajest zobowiązany do zapłaty na rzecz Nabywcy kary umownej w wysokości 5% wartości Zamówienia za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia, z zastrzeżeniem maksymalnej łącznej wysokości kar umownych równej pięćdziesięciu procentom (50%) wartości Zamówienia. Zapłata kar umownych jest dokonywana na żądanie Nabywcy albo, wedle uznania Nabywcy, kwota odpowiadająca wysokości kar umownych może zostać potrącona z kwot zafakturowanych przez Dostawcę, co nie wyłącza dochodzenia przez Nabywcę innych roszczeń.

3. PROGNOZY

(a) Nabywca może dostarczać Dostawcy prognozy zamówień określające zapotrzebowanie Nabywcy na Produkty w okresie wskazanym w Umowie zakupu („Prognoza zamówień”). Dostawca dołoży wszelkich starań, aby utrzymać odpowiednią wydajność produkcji i poziom zapasów Produktów, co pozwoli mu spełnić wymagania określone w Prognozie zamówień.

(b) Prognozy zamówień nie są wiążące dla Nabywcy ani nie powodują powstania po jego stronie zobowiązania do składania Zamówień na Produkty czy też zobowiązania do zakupu określonej ilości Produktów bądź jakiejkolwiek części czy materiału stosowanych do ich wytwarzania. Ponadto, Prognoza zamówień nie nakłada na Nabywcę żadnej odpowiedzialności z tytułu kosztów poniesionych przez Dostawcę w związku z magazynowaniem itp.

4. CENA ZAKUPU I WYSTAWIANIE FAKTUR

(a) Nabywca zapłaci za każdy Produkt odpowiednią cenę zakupu określoną w niniejszej Umowie zakupu lub w Załączniku 1 (Ceny i Produkty) do niniejszej Umowy. Cena zakupu zostanie zapłacona w walucie określonej w niniejszej Umowie zakupu, w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od dnia, w którym uznaje się Produkty za dostarczone zgodnie z Warunkami dostaw, jednak zawsze z zastrzeżeniem prawidłowości i kompletności faktur. Opłacenie faktury nie stanowi przyjęcia Produktów.

(b) Dostawca wystawia faktury i opatruje je datą po każdej wysyłce Produktów. Wszystkie faktury odnoszą się do odpowiedniego Zamówienia i zawierają informacje, jakie są wymagane przez Nabywcę lub przez przepisy prawa.

(c) Xxxx zakupu jest niezmienna w trakcie pierwszych dwunastu (12) miesięcy od daty zawarcia niniejszej Umowy zakupu, chyba że zostanie uzgodnione inaczej na piśmie. Główny Nabywca i Dostawca dokonują w dobrej wierze weryfikacji ceny zakupu i ustalają cenę obowiązującą po upływie takiego dwunastomiesięcznego (12) okresu. W tym celu Dostawca stosuje kalkulację kosztów na podstawie kosztów składowych. Jeżeli jednak Główny Nabywca i Dostawca nie mogą porozumieć się w sprawie nowej ceny zakupu przed upływem dwunastu (12) miesięcy, niniejsza Umowa zakupu może zostać rozwiązana w formie pisemnej

przez Głównego Nabywcę lub przez Dostawcę z zachowaniem sześciomiesięcznego (6) okresu wypowiedzenia. W czasie sześciomiesięcznego (6) okresu wypowiedzenia obowiązuje dotychczasowa cena zakupu.

(d) Dostawca i Nabywca współpracują ze sobą w celu osiągnięcia znacznego zmniejszenia kosztów całkowitych. Dostawca zobowiązuje się do zmniejszenia o co najmniej pięć procent (5%) całkowitej kwoty, jaką Nabywca płaci rocznie za dostarczone mu Produkty. Dostawca monitoruje realizację tego pięcioprocentowego (5%) celu, a kierownik ds. kategorii lub kierownictwo zakładu Nabywcy regularnie to sprawdzają.

5. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PRZEMYSŁOWEJ

(a) O ile postanowienia niniejszej Umowy wyraźnie nie stanowią inaczej, każda strona pozostaje właścicielem swoich praw własności intelektualnej i przemysłowej oraz nie przekazuje żadnego udziału w tych prawach drugiej stronie, a także ani Xxxxxxxx, ani jakakolwiek strona trzecia nie uzyskują żadnych praw, tytułów czy korzyści w odniesieniu do praw własności intelektualnej lub przemysłowej należących do dowolnej spółki z Grupy ASSA ABLOY.

(b) Niezależnie od powyższego, wszelkie prawa własności intelektualnej w odniesieniu do Produktów, włączając w to, między innymi, rysunki, projekty, modele, obliczenia, narzędzia itp., dostarczane przez Xxxxxxx lub opracowywane przez Dostawcę w związku z niniejszą Umową zakupu, przysługują Nabywcy i wyłącznie do niego należą. W razie takiej konieczności Xxxxxxxx podejmie wszelkie działania wymagane, aby zagwarantować, iż Nabywca uzyska prawa określone w niniejszej Umowie.

(c) Nie ograniczając ogólności postanowień punktu 5(a) i o ile niniejsza Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, Dostawca zobowiązuje się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Głównego Nabywcy nie będzie stosował znaku towarowego

„ASSA ABLOY” ani żadnego innego znaku towarowego należącego do spółek Grupy ASSA ABLOY do jakiegokolwiek celu.

6. TOWARY, NARZĘDZIA I PROJEKTY NABYWCY

(a) Wszelkie towary, narzędzia i projekty bądź inne rzeczy stanowiące własność Nabywcy dostarczone przez Nabywcę Dostawcy („Mienie Nabywcy”) na własny koszt są i pozostaną własnością Xxxxxxx i zostaną mu zwrócone na jego żądanie. Dostawca nie może korzystać z Mienia Nabywcy w celach innych niż realizacja zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy zakupu.

(b) Dostawca, bez dodatkowych kosztów po stronie Nabywcy, przechowuje i utrzymuje Mienie Nabywcy w dobrym stanie, modernizuje je (w miarę potrzeby) oraz ubezpiecza na uzasadnionych ekonomicznie warunkach przez okres pozostawania Mienia Nabywcy pod jego pieczą.

(c) Dostawca przechowuje Mienie Nabywcy wyraźnie oddzielone od swojego mienia, a także wyraźnie je oznacza jako Mienie Nabywcy.

(d) W celu przeprowadzenia kontroli Xxxxxx Xxxxxxx lub jego usunięcia z terenu Dostawcy Nabywca ma prawo do wejścia w dowolnym czasie na teren Dostawcy lub uzyskania do niego dostępu w inny sposób.

7. WYTWARZANIE

(a) Dostawca jest, w pełnym zakresie i bez żadnych dodatkowych kosztów po stronie Nabywcy, odpowiedzialny za:

wyszukiwanie i nabywanie surowców do Produktów;

uzyskiwanie wszystkich niezbędnych zgód, zezwoleń i licencji odnośnie do wytwarzania Produktów;

zapewnienie wystarczającej liczby wykwalifikowanych pracowników do wykonywania obowiązków wynikających z niniejszej Umowy zakupu;

wdrażanie i utrzymywanie efektywnych procedur kontroli zapasów i produkcji w odniesieniu do Produktów; oraz

obsługę innych spraw odpowiednio do wymogów Nabywcy.

(b) Dostawca nie zmieni żadnych procesów, materiałów, komponentów, opakowań lub

miejsca produkcji bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody Nabywcy .

8. GWARANCJE

8.1 Gwarancja na Produkt

(a) Dostawca niniejszym oświadcza i zapewnia, że:

ma prawo i odpowiednie kompetencje, żeby zawrzeć niniejszą Umowę zakupu i realizować zobowiązania z niej wynikające;

produkcja i dostawy są realizowane z największą starannością, w sposób terminowy i wysoce profesjonalny;

Produkt jest wolny od wszelkich obciążeń i innych ograniczeń praw do niego i jego użytkowania, które mogłyby mieć wpływ na jego własność lub prawa do niego wynikające z niniejszej Umowy zakupu;

Główny Nabywca, Nabywca i każda spółka z Grupy ASSA ABLOY posiada i będzie nadal posiadać (także po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszej Umowy zakupu bądź

Zamówienia, odpowiednio do sytuacji) określone w niniejszej Umowie prawa do Produktu, nadane lub przeniesione na mocy niniejszej Umowy zakupu (bądź innego dokumentu czy umowy zawartych zgodnie z niniejszą Umową zakupu).

(b) Dostawca gwarantuje, że wszystkie Produkty dostarczane Nabywcy są wolne od wad, w tym wad jakościowych, są zgodne z wymogami specyfikacji (jeśli dotyczy), wolne od wad projektowych i odpowiednie do swojego przeznaczenia.

(c) Dostawca gwarantuje również, że Produkt będzie zgodny z obowiązującymi przepisami i normami oraz nie będzie stanowił naruszenia praw własności intelektualnej stron trzecich.

(d) Ponadto Dostawca gwarantuje, że Produkty są wytwarzane i dostarczane zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami i normami.

(e) Wszystkie gwarancje obowiązują nadal po odbiorze Produktów i zapłacie za nie przez Nabywcę zgodnie z punktem 8.2.

8.2 Okres gwarancji i środki prawne

(a) Gwarancje udzielone w niniejszej Umowie przez Dostawcę obejmują wszelkie wady lub niezgodności powstałe bądź ujawnione w ciągu dwudziestu czterech (24) miesięcy od daty dostarczenia Produktów Nabywcy albo w ciągu osiemnastu (18) miesięcy od daty ich dostawy do klienta Nabywcy, w zależności od tego, co nastąpi później.

(b) Jeżeli którykolwiek Produkt nie spełnia warunków gwarancji określonych w punkcie 8.1, Nabywca może zażądać, aby Dostawca natychmiast naprawił lub wymienił taki Produkt na swoje własne ryzyko i koszt albo aby zwrócił Xxxxxxx kwotę odpowiadającą Xxxxx zakupu.

(c) Wszelkie kwoty należne Nabywcy od Dostawcy zgodnie z powyższym punktem 8.2(b) będą płatne na pierwsze żądanie Nabywcy albo, zależnie od wyboru Xxxxxxx, zostaną potrącone z kwot należnych Dostawcy na podstawie faktur wystawionych w późniejszym okresie f.

(d) Środki określone w punkcie 8.2(b) powyżej mają zastosowanie niezależnie od wszelkich innych praw i środków prawnych dostępnych na mocy obowiązujących przepisów.

(e) Jeżeli Dostawca nie naprawi lub nie wymieni wadliwego Produktu w rozsądnym terminie, Nabywca może naprawić lub wymienić taki Produkt we własnym zakresie, a Dostawca zobowiązuje się zwrócić Nabywcy poniesione koszty.

8.3 Wady masowe

Jeżeli w okresie gwarancyjnym zgłoszone zostaną wady w ponad pięciu procentach (5%) ogólnej liczby Produktów/egzemplarzy wysłanych w ciągu kolejnych trzydziestu (30) dni („Wada masowa”), Dostawca zaangażuje, w sposób ciągły i na swój wyłączny koszt, odpowiednie środki, aby zidentyfikować i wyeliminować przyczynę(-y) Wady masowej, a także, na pisemne żądanie Nabywcy, wymieni lub zmodyfikuje wszystkie Produkty dostarczone Nabywcy, w których możliwe jest wystąpienie takiej Wady oraz zwróci Nabywcy poniesione przez niego ekonomicznie uzasadnione wydatki związane z wycofaniem Produktu z rynku lub innymi działaniami podjętymi przez Nabywcę. Jeżeli Dostawca nie przeprowadzi wymiany Produktów lub nie przedstawi Nabywcy akceptowalnego planu rozwiązania problemu Wad masowych w ciągu trzydziestu (30) dni od daty zgłoszenia tego problemu,

albo w ciągu dodatkowego okresu, na jaki zgodzi się Nabywca według swojego uznania w zależności od natury Wady masowej, Nabywca może rozwiązać niniejszą Umowę, nie ponosząc z tego tytułu żadnej odpowiedzialności wobec Xxxxxxxx. W razie wystąpienia Wady masowej Nabywca może zażądać zwrotu lub odliczenia wartości dotkniętych wadą Produktów (a Dostawca dokona takiego zwrotu lub odliczenia na żądanie Nabywcy), a także może anulować każde Zamówienie dotyczące takich Produktów.

8.4 Części zamienne

W okresie obowiązywania niniejszej Umowy zakupu i przez okres co najmniej pięciu (5) lat po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu Dostawca udostępnia do sprzedaży na rzecz Nabywcy części zamienne do wszystkich komponentów każdego z Produktów. Części zamienne są dostępne dla Nabywcy po cenach takich jak ceny, jakie Dostawca oferuje innym swoim klientom.

9. ZAPEWNIENIE JAKOŚCI, KONTROLE I ZGODNOŚĆ Z PRZEPISAMI

(a) Dostawca utrzymuje odpowiednią certyfikację ISO i/lub takie systemy i procedury w zakresie jakości, jakie zostaną uzgodnione.

(b) Dostawca przestrzega programu i procesów w zakresie zrównoważonego rozwoju ASSA ABLOY (z uwzględnieniem wprowadzanych zmian).

(c) Dostawca przestrzega Kodeksu postępowania partnerów biznesowych ASSA ABLOY oraz podręcznika dostawcy (ze zmianami), które na jego prośbę dostarczy mu Nabywca, a także zapewnia ich przestrzeganie przez swoich podwykonawców.

(d) Dla celów monitorowania zgodności z niniejszą Umową zakupu oraz Kodeksem postępowania partnerów biznesowych ASSA ABLOY, Dostawca, po wcześniejszym uzgodnieniu lub w innych okolicznościach, umożliwia Nabywcy, Głównemu Nabywcy lub ich przedstawicielom dostęp (albo uzyska dla nich dostęp) do pomieszczeń produkcyjnych Dostawcy oraz na obszar zakładów produkcyjnych, należących do niego lub do jego podwykonawców, związanych z Produktami, jak również do jego systemu zapewnienia jakości.

(e) Wszystkie Produkty są wytwarzane i/lub dostarczane zgodnie z obowiązującym prawem, w tym zgodnie z przepisami dotyczącymi kontroli eksportu, sankcji i zasad licencjonowania, a także wszelkimi przepisami odnoszącymi się do bezpieczeństwa i ochrony środowiska. Obejmuje to również porozumienia

pomiędzy spedytorami oraz przepisy w zakresie przewozu materiałów niebezpiecznych. W szczególności, przedmioty, które mają być dostarczane w ramach niniejszej Umowy, będą, w stosownych przypadkach, oznakowane zgodnie z przepisami obowiązującymi w Unii Europejskiej (UE) odnośnie do substancji i preparatów, które są niebezpieczne dla zdrowia i środowiska. Specyfikacja (jeżeli dotyczy) może zawierać wyraźny wymóg zachowania przez Dostawcę zgodności z innymi, dodatkowymi normami i przepisami.

(f) Dostawca gwarantuje, że wszystkie Produkty, których to dotyczy, są w pełni zgodne z dyrektywą 2015/863/UE („Dyrektywa RoHS3”) w sprawie ograniczenia stosowania niektórych niebezpiecznych substancji w sprzęcie elektrycznym i elektronicznym, zmieniającą załącznik II do dyrektywy 2011/65/WE („Dyrektywa RoHS2”), wdrożoną przez Państwa Członkowskie UE, z wyjątkiem odpowiednich wyłączeń, o ile mają zastosowanie, które Dostawca zgłosi Nabywcy w formie pisemnej. Nabywca może odrzucić wszelkie Produkty niezgodne i zwrócić je Xxxxxxxx na jego koszt. Na żądanie Nabywcy Dostawca udostępnia Nabywcy dokumenty potwierdzające zgodność z dyrektywą RoHS2 i RoHS3, w tym Deklaracje zgodności.

(g) W zakresie, w jakim Produkty lub którakolwiek z substancji zawartych w Produktach podlegają Rozporządzeniu Wspólnoty Europejskiej nr 1907/2006 w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów („REACH”), Dostawca potwierdza i oświadcza, że Produkty i/lub substancje wykorzystywane jako surowce do wytwarzania Produktów są zgodne z wymaganiami rozporządzenia REACH, a ponadto Dostawca oświadcza, że o ile jest to wymagane na mocy rozporządzenia REACH, Produkty i/lub substancje zawarte w Produktach są lub będą terminowo (wstępnie) rejestrowane i pozostaną (wstępnie) zarejestrowane do użytku Nabywcy, tak że Nabywca będzie zawsze uznawany za dalszego użytkownika zgodnie z REACH. Jeżeli Produkty lub substancja wchodząca w skład Produktów wymagają autoryzacjina mocy rozporządzenia REACH, Dostawca zapewnia, że autoryzacja taka zostanie terminowo uzyskana i że będzie utrzymywana. Na żądanie Nabywcy Dostawca niezwłocznie dostarcza mu

pisemne potwierdzenie wstępnej rejestracji bądź, jeżeli dotyczy, rejestracji lub autoryzacji substancji zawartych w Produktach sprzedanych lub mających być sprzedanymi Nabywcy. Dostawca jest odpowiedzialny za wszystkie przekazane Nabywcy informacje dotyczące zgodności Produktów sprzedanych Nabywcy lub mających mu być sprzedanymi z rozporządzeniem REACH. Nabywca może odrzucić wszelkie Produkty niezgodne i zwrócić je Xxxxxxxx na jego koszt.

(h) Dostawca przekazuje Nabywcy wszystkie informacje niezbędne do zachowania zgodności z obowiązującymi przepisami w zakresie kontroli eksportu, w tym reeksportu, Produktów lub oprogramowania, danych lub technologii dostarczonych w związku z Produktami. Informacje te obejmują, między innymi:

(i) właściwe kody klasyfikacji eksportowej (ang. export control classification numbers) w odpowiednich jurysdykcjach; oraz (ii) pochodzenie Produktów i kodyklasyfikacji celnej (ang. customs classification codes).

(i) Dostawca powiadamia Nabywcę na piśmie, jeżeli jakikolwiek Produkt lub część Produktu, jakie Dostawca dostarcza Nabywcy, zawiera surowiec określany, zgodnie z amerykańską ustawą o reformie Wall Street i ochronie konsumentów (ang. Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act) i innymi obowiązującymi przepisami tego rodzaju, jako „minerał z regionu ogarniętego konfliktem”. Jeżeli Xxxxxxxx nie przedstawi takiego potwierdzenia na piśmie, będzie to równoważne z oświadczeniem Dostawcy, że dany Produkt lub część Produktu nie zawiera

„minerałów z regionu ogarniętego konfliktem”.

(j) Dostawca przestrzega Wymogów i Polityki ASSA ABLOY w zakresie bezpieczeństwa informacji, które na jego prośbę Xxxxxxx mu dostarczy i które mogą podlegać zmianom, a także zapewnia ich przestrzeganie przez swoich podwykonawców.

10. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA PRODUKT

(a) Dostawca jest odpowiedzialny za wszystkie wytwarzane Produkty i wykupuje oraz utrzymuje wystarczające i odpowiednie polisy ubezpieczeniowe w okresie obowiązywania niniejszej Umowy zakupu i w okresie gwarancji obejmującej Produkty.

(b) Na pisemną prośbę Nabywcy Dostawca przedstawia mu certyfikaty ubezpieczeniowe świadczące o objęciu Dostawcy ochroną ubezpieczeniową.

11. PRZEJĘCIE ODPOWIEDZIALNOŚCI I OGRANICZENIA W TYM ZAKRESIE

11.1 Przejęcie odpowiedzialności w zakresie ogólnym

Niezależnie od jakichkolwiek innych praw, które mogą przysługiwać Głównemu Nabywcy lub Nabywcy na mocy niniejszej Umowy zakupu lub obowiązujących przepisów prawa, ale z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w punkcie

11.3 poniżej, Dostawca przejmuje od Głównego Nabywcy i Nabywcy odpowiedzialność z tytułu wszelkich roszczeń osób trzecich i zrekompensuje im wszelkie koszty, szkody, zobowiązania, straty lub wydatki, które poniosą w wyniku zaniedbania Xxxxxxxx, naruszenia przez niego gwarancji bądź oświadczeń lub niedotrzymania w inny sposób zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy zakupu. Powyższe obejmuje, między innymi, rekompensatę z tytułu wszelkich kosztów, wydatków, strat lub szkód poniesionych przez Nabywcę w związku z wycofaniem produktu z rynku, które Nabywca zasadnie przeprowadza z powodu dostarczenia przez Dostawcę Produktów niezgodnych z postanowieniami niniejszej Umowy zakupu lub z innych przyczyn uznanych za wadliwe.

11.2 Przejęcie odpowiedzialności w zakresie praw własności intelektualnej

Dostawca przejmuje od Głównego Nabywcy, Nabywcy i spółek Grupy ASSA ABLOY (zależnie od okoliczności) odpowiedzialność z tytułu wszelkich kosztów, szkód, zobowiązań, strat lub wydatków, bezpośrednich lub pośrednich, związanych z działaniami prawnymi, roszczeniami lub żądaniami podjętymi lub wniesionymi przez osobę trzecią przeciwko Głównemu Nabywcy, Nabywcy lub spółce Grupy ASSA ABLOY (bądź jej podwykonawców lub przedstawicieli) na podstawie zarzutu, że posiadanie, użytkowanie lub sprzedaż Produktów stanowi naruszenie praw własności intelektualnej bądź przemysłowej osoby trzeciej.

11.3 Ograniczenia

(a) Z wyjątkiem roszczeń wynikających z postanowień punktu 11.2 powyżej i punktu 15 poniżej, żadna ze stron nie ponosi na mocy niniejszej Umowy odpowiedzialności z tytułu utraty zysków, szkód pośrednich lub następczych. Jednak wszelkie bezpośrednie szkody lub straty poniesione przez spółkę Grupy ASSA ABLOY w związku z niniejszą Umowy zakupu są uznawane za szkodę bezpośrednią lub możliwą do odzyskania stratę Nabywcy.

(b) Niezależnie od powyższego żadne z postanowień niniejszej Umowy zakupu nie wyłącza ani nie ogranicza

odpowiedzialności strony w przypadku rażących zaniedbań, nadużyć, świadomego wykroczenia, śmierci lub uszkodzenia ciała. Każdy przypadek naruszenia przez Dostawcę Umowy powierzenia przetwarzania danych i obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych jest zawsze traktowany jako rażące zaniedbanie.

12. OCHRONA DANYCH

Jeżeli na mocy niniejszej Umowy zakupu Dostawca przetwarza dane osobowe w imieniu Głównego Nabywcy, Nabywcy lub spółki Grupy ASSA ABLOY, zastosowanie mają postanowienia Umowy powierzenia przetwarzania danych.

13. SIŁA WYŻSZA

(a) Żadna ze stron nie odpowiada za opóźnienia w wykonaniu lub za niewykonanie zobowiązań na skutek okoliczności lub zdarzeń, którym strona ta nie może w racjonalny sposób zapobiec i których nie może kontrolować, jednakże z wyłączeniem niedoborów energii elektrycznej i przerw w jej dostawie („Siła wyższa”), a które to okoliczności lub zdarzenia wywierają istotny wpływ na wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy zakupu.

(b) W przypadku wystąpienia zdarzenia Siły wyższej zobowiązania umowne strony dotkniętej takim zdarzeniem i okres na ich realizację zostają przedłużone, bez nakładania kar, o czas odpowiadający okresowi, przez jaki aktywność strony jest ograniczona przez zdarzenie Siły wyższej, pod warunkiem, że strona dotknięta zdarzeniem (i) niezwłocznie poinformowała drugą stronę o wystąpieniu zdarzenia Siły wyższej oraz szacunkowym czasie jego trwania i zakresie wpływu na świadczone usługi, oraz (ii) podjęła wszelkie zasadne wysiłki w celu złagodzenia skutków działania Siły wyższej.

Niezależnie od powyższego, jeżeli zdarzenie Siły wyższej ma trwać więcej niż dwa (2) tygodnie lub jeśli Dostawca może nie być w stanie dotrzymać uzgodnionego terminu dostawy, Nabywca lub Główny Nabywca może anulować ze skutkiem natychmiastowym Zamówienie, którego realizacja jest zagrożona, jak również wszelkie inne Zamówienia, na których realizację zdarzenie Siły wyższej ma wpływ, a których jeszcze nie dostarczono. Dostawca nie jest uprawniony do dochodzenia jakiegokolwiek odszkodowania za szkodę wynikłą z takiego anulowania Zamówienia.

14. ROZWIĄZANIE UMOWY

(a) O ile niniejsza Umowa zakupu nie stanowi inaczej, niniejsza Umowa zakupu może zostać rozwiązana w dowolnym momencie (w całości lub części) przez Głównego Nabywcę za trzymiesięcznym

(3) wypowiedzeniem przekazanym Dostawcy i przez Dostawcę za sześciomiesięcznym (6) wypowiedzeniem przekazanym Głównemu Nabywcy. Rozwiązanie Umowy pozostaje bez wpływu na przyjęte lub zaległe Zamówienia.

(b) Główny Nabywca może rozwiązać niniejszą Umowę zakupu (wraz z Zamówieniami), a Nabywca może odstąpić od Zamówienia ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli:

Dostawca nie dopełniistotnego zobowiązania lub świadczenia wynikających z niniejszej Umowy zakupu bądź z Zamówienia, a także nie naprawi takiego

niedopełnienia, o ile możliwa jest jego naprawa, w ciągu trzydziestu (30) dni od daty powiadomienia Dostawcy o takim niedopełnieniu przez Głównego Nabywcę lub Nabywcę; albo

Dostawca wielokrotnie dostarcza Produkty, nie zachowując zgodności z warunkami niniejszej Umowy zakupu lub Zamówienia; albo

Dostawca wielokrotnie nie dotrzymuje zatwierdzonego terminu dostawy; albo

Dostawca zaprzestaje prowadzenia działalności, całkowicie lub zasadniczo całkowicie; albo

Dostawca wnosi lubwniesiono w odniesieniu do Dostawcy przymusowy lub dobrowolny wniosek o ogłoszenie upadłości, jest niezdolny do spłacania, albo nie spłaca, swoich wymagalnych zobowiązań, dokonuje lub zamierza dokonać cesję generalną na rzecz swoich wierzycieli, wnosi o lub zgadza się na wyznaczenie syndyka, nadzorcy sądowego bądź powiernika w odniesieniu

do znaczącej części jego mienia lub działalności bądź staje się niewypłacalny; albo

Dostawca narusza Kodeks postępowania partnerów biznesowych ASSA ABLOY lub Wymogi i Politykę ASSA ABLOY w zakresie bezpieczeństwa informacji, lub Umowę powierzenia przetwarzania danych; albo

Dostawca lub jego właściciel(e), dyrektorzy lub członkowie zarządu znajdą się na liście sankcji lub zostaną objęci zasadami kontroli eksportu nałożonymi przez ONZ, UE i jej państwa członkowskie, USA lub inny właściwy organ, albo jeżeli Dostawca narusza obowiązujące sankcje lub zasady kontroli eksportu, lub jeśli na zdolność strony do wypełnienia zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy zakupu lub Zamówienia w sposób istotny wpływa nałożenie sankcji lub wprowadzenie zasad kontroli eksportu; lub

dochodzi do przejęcia kontroli nad Dostawcą na skutek nabycia lub kontrolowania w inny sposób co najmniej pięćdziesięciu procent (50%) akcji lub udziałów Dostawcy przez jedną osobę lub grupę osób działających wspólnie (niebędących osobami, które posiadały te akcje/udziały lub sprawowały kontrolę w dniu zawarcia niniejszej Umowy zakupu).

(c) Dostawca może rozwiązać niniejszą Umowę zakupu ze skutkiem natychmiastowym w przypadku gdy: (i) Główny Nabywca nie dopełni istotnego zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy zakupu, a także nie naprawi takiego niedopełnienia, o ile możliwa jest jego naprawa, w ciągu trzydziestu (30) dni od daty powiadomienia Głównego Nabywcy o takim niedopełnieniu przez Xxxxxxxx; albo (ii) Główny Nabywca wnosi lub wniesiono w odniesieniu do Głównego Nabywcy przymusowy lub dobrowolny wniosek o ogłoszenie upadłości, jest niezdolny do spłacania,

albo nie spłaca, swoich wymagalnych zobowiązań, dokonuje lub zamierza dokonać cesję generalną na rzecz swoich wierzycieli, wnosi o lub zgadza się na wyznaczenie syndyka, nadzorcy sądowego bądź powiernika w odniesieniu do znaczącej części jego mienia lub działalności albo staje się niewypłacalny. Dostawca może odstąpić od realizacji Zamówienia, jeżeli w odniesieniu do Nabywcy wystąpi którakolwiek z okoliczności określonych w podpunktach

(i) oraz (ii) powyżej.

15. POUFNOŚĆ

(a) Strony zobowiązują się nie ujawniać Informacji poufnych drugiej strony ani nie wykorzystywać takich informacji do celów innych niż realizacja zobowiązań i skorzystanie z praw wynikających z niniejszej Umowy zakupu. „Informacje poufne" oznaczają ujawnione drugiej stronie na mocy niniejszej Umowy zakupu nieupublicznione lub zastrzeżone informacje traktowane jako poufne przez stronę niniejszej Umowy zakupu, w tym, między innymi, wszelkie informacje finansowe, techniczne, marketingowe, handlowe, prawne lub inne o jakimkolwiek charakterze, niezależnie od tego, czy takie informacje zostały lub zostaną ujawnione na piśmie, ustnie lub w jakiejkolwiek innej formie.

(b) Niezależnie od powyższego, termin Informacje poufne nie obejmuje żadnych informacji, co do których strona otrzymująca może jednoznacznie wykazać za pomocą udokumentowanych dowodów, że (i) w momencie ich ujawnienia stanowiły wiedzę publiczną; (ii) zostały, po ujawnieniu, opublikowane lub w inny sposób stanowiły wiedzę publiczną bez winy strony otrzymującej i bez dokonania naruszenia przez stronę otrzymującą; (iii) były znane stronie otrzymującej przed ujawnieniem, bez zobowiązania wobec strony trzeciej co do utrzymania ich w poufności; (iv) zostały przekazane przez stronę trzecią, która miała prawo je ujawnić i która ujawniła je, nie zobowiązując strony otrzymującej do utrzymania poufności tych informacji; albo (v) zostały niezależnie opracowane przez stronę otrzymującą bez wykorzystywania Informacji poufnych strony ujawniającej.

(c) Każda ze stron jest uprawniona do ujawnienia Informacji poufnych w odpowiedzi na prawomocne postanowienie sądu lub innego organu rządowego właściwych miejscowo dla strony niniejszej Umowy zakupu albo w

przypadku gdy takie ujawnienie jest wymagane przez prawo lub przez obowiązujące przepisy giełdowe, pod warunkiem, że strona ujawniająca powiadomi najpierw, o ile to możliwe, drugą stronę o wymaganym ujawnieniu i dołoży należytych starań, aby zmniejszyć szkody wynikające dla drugiej strony z takiego ujawnienia.

(d) Strony zapewniają, że każda osoba, której strona otrzymująca udostępni Informacje poufne strony ujawniającej, będzie spełniać wymogi zachowania poufności określone w niniejszych Warunkach. Strona otrzymująca jest odpowiedzialna za wszelkie naruszenia wymogów poufności przez taką osobę.

(e) Po rozwiązaniu niniejszej Umowy zakupu lub na pisemny wniosek Nabywcy bądź Głównego Nabywcy Dostawca niezwłocznie zaprzestaje korzystania z Informacji poufnych i zwraca Nabywcy lub Głównemu Nabywcy albo niszczy wszystkie dokumenty i dane zawierające Informacje poufne.

(f) Dostawca przekazuje Nabywcy lub Głównemu Nabywcy, tak szybko jak to jest praktycznie możliwe, pisemne świadectwo stwierdzające, że zniszczył lub zwrócił Nabywcy bądź Głównemu Nabywcy wszystkie dokumenty i inne mienie, a także wykonał wszystkie działania, o których mowa w punkcie 15(e).

(g) Zobowiązania określone w niniejszym punkcie 15 są wiążące przez okres trwania niniejszej Umowy zakupu i przez okres dziesięciu (10) lat po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu.

16. POSTANOWIENIA RÓŻNE

16.1 Cesja

Dostawca nie może przenosić praw wynikających z niniejszej Umowy zakupu ani też podzlecać swoich obowiązków z niej wynikających osobie trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Głównego Nabywcy. Główny Nabywca jest uprawniony do przeniesienia praw i zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy zakupu lub jej części na dowolną inną spółkę Grupy ASSA ABLOY, a Nabywca jest uprawniony do przeniesienia Zamówienia (którego jest stroną) na dowolną inną spółkę Grupy ASSA ABLOY.

16.2 Podwykonawstwo

Zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy zakupu Dostawca może podzlecać wykonanie zobowiązań tylko takim podwykonawcom, którzy zostali wcześniej zatwierdzeni przez Xxxxxxx na piśmie. Podzlecenie wykonawstwa nie zwalnia Dostawcy z żadnego zobowiązania ani odpowiedzialności za

zobowiązania, których realizację zlecił podwykonawcy. Dostawca jest zatem odpowiedzialny za wszelkie obowiązki i zobowiązania podwykonawcy, tak jakby sam je realizował.

16.3 Ogłoszenia publiczne

Wszelkie informacje prasowe, ogłoszenia publiczne lub działania w zakresie public relations podejmowane przez Dostawcę w związku z niniejszą Umową zakupu lub transakcje rozważane przez niego są zatwierdzane przez Głównego Nabywcę przed ich wydaniem lub ogłoszeniem. Nie można jednak uniemożliwić Dostawcy ujawnienia, po odpowiednich konsultacjach z Głównym Nabywcą, informacji wymaganych na mocy obowiązującego prawa (w tym obowiązujących przepisów giełdowych) lub a mocy postanowienia właściwego sądu.

16.4 Kompensata

Nabywca może w dowolnym momencie potrącić kwotę należną mu od Dostawcy od kwoty należnejod niego na rzecz Dostawcy.

16.5 Zachowanie mocy prawnej

Wygaśnięcie lub rozwiązanie niniejszej Umowy zakupu nie wpływa na nabyte przez stronę prawa i jej zobowiązania istniejące w chwili wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy.

16.6 Rozłączność postanowień

Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy zakupu lub niniejszych Warunków zostanie uznane przez sąd lub inny właściwy organ za nieważne lub niewykonalne w całości lub w części, nie wpłynie to na ważność pozostałych postanowień niniejszej Umowy zakupu lub niniejszych Warunków oraz pozostałej części skutecznych postanowień. Strony postanawiają zastąpić takie nieważne lub niewykonalne postanowienie postanowieniem ważnym i wykonalnym oraz możliwie bliskim wspólnej intencji stron, którą wyrażało nieważne lub niewykonalne postanowienie.

16.7 Całość Umowy

Niniejsza Umowa zakupu zastępuje wszystkie wcześniejsze umowy i uzgodnienia (pisemne lub

16.12 Rozstrzyganie sporów

(a) Wszelkie spory i roszczenia wynikające bezpośrednio lub pośrednio z niniejszej Umowy zakupu, jak również przypadki jej naruszenia, rozwiązanie lub nieważność podlegają rozstrzygnięciu lub ustaleniu przez sąd właściwy dla siedziby Głównego Nabywcy lub Nabywcy.

(b) Informacje dotyczące sporu lub roszczenia wynikających bezpośrednio lub pośrednio z niniejszej Umowy zakupu pozostają poufne, z zastrzeżeniem, że strona może ujawnić takie informacje, jeżeli jest to konieczne do wykonania jej praw wynikających z niniejszej Umowy zakupu lub postanowienia lub wyroku sądu bądź też ze względu na wymogi prawne.

(c) Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r. (CISG) nie ma zastosowania do niniejszej Umowy zakupu.

16.13 KLAUZULA PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI I KONTROLA EKSPORTU 1. Dostawca zapewnia i podejmuje zobowiązanie, że on sam, jak również podmioty z nim powiązane i podmioty działające w jego imieniu będą przestrzegać Kodeksu Postępowania Partnerzy Biznesowi ASSA ABLOY - dostępnego pod adresem : xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xx/xxxxxxxx bility/code-of-conduct/code-of-conduct- businesspartners oraz wszystkich obowiązujących przepisów prawa i regulacji, w tym przepisów antykorupcyjnych, przepisów o przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy, przepisów dotyczących kontroli eksportu. 2. Dostawca oświadcza, że ani on, ani podmioty z nim powiązane, ani też jacykolwiek ich przedstawiciele lub osoby pełniące w nich funkcje kierownicze nie są objęte żadnymi sankcjami lub kontrolą eksportu ze strony Organizacji Narodów Zjednoczonych, USA, Unii Europejskiej lub jakichkolwiek władz państwowych, ani też nie pozostają pod kontrolą osób lub podmiotów objętych takimi sankcjami lub kontrolą eksportu. Przez osoby lub podmioty objęte sankcjami rozumie się w szczególności osoby lub podmioty znajdujące się na liście

„Specjalnie określonych narodowości i osób objętych blokadą” prowadzonej przez OFAC lub na jakiejkolwiek podobnej liście prowadzonej przez Departament Stanu USA lub inną jednostkę rządową USA, Radę Bezpieczeństwa ONZ, Komitet ds. Sankcji Rady Bezpieczeństwa ONZ, Unię Europejską, Skarb Państwa Jej Wysokości (w Zjednoczonym Królestwie) lub przez inny organ władzy wykonawczej lub prawodawczej, lub też ujęte w publicznym ogłoszeniu sankcji dokonanym przez którykolwiek z wymienionych w niniejszym zdaniu podmiotów i instytucji. 3. Dostawca

zobowiązuje się do nienawiązywania i nieutrzymywania relacji handlowych lub biznesowych z osobami lub podmiotami ujętymi na listach wskazanych w ustępie poprzedzającym, a w każdym razie z osobami, podmiotami, państwami i organizacjami objętymi sankcjami lub do których eksport jest poddany kontroli. 4. Dostawca zobowiązuje się niezwłocznie poinformować Nabywcę o wszelkich naruszeniach niniejszej Klauzuli . W

przypadku takiego naruszenia Nabywcy przysługuje prawo rozwiązania umowy z Dostawcą, rozumianej jako ogół uzgodnionych przez Dostawcę i Nabywcę warunków i postanowień ze skutkiem natychmiastowym. Nabywca nie będzie ponosić względem Dostawcy żadnej odpowiedzialności z tytułu rozwiązania umowy w okolicznościach określonych w zdaniu poprzedzającym.

ustne) pomiędzy stronami w odniesieniu do   przedmiotu niniejszej Umowy.

16.8 Zmiany Umowy

Zmiany niniejszej Umowy zakupu muszą być dokonywane w formie pisemnej. Takie zmiany muszą być należycie podpisane przez upoważnionych przedstawicieli stron.

16.9 Zrzeczenie się praw

Zrzeczenie się przez stronę jakichkolwiek praw wynikających z niniejszej Umowy zakupu wymaga formy pisemnej i prawidłowego podpisu strony. Żaden przypadek zrzeczenia się praw lub środków prawnych, w odniesieniu do danego prawa/środka lub ich części nie wyklucza wykonywania innych praw lub dochodzenia innych środków prawnych ani dalszego wykonywania danego prawa lub środka prawnego.

16.10 Powiadomienia

Wszelkie powiadomienia, które można lub należy przekazać drugiej stronie na mocy niniejszej Umowy zakupu mają formę pisemną i są wysyłane na adres wskazany w niniejszej Umowie Zakupu lub na inny adres podany na piśmie przez stronę do takich celów. Powiadomienia mogą być przesyłane pocztą, kurierem, pocztą elektroniczną lub faksem. Powiadomienia uważa się za należycie dostarczone (i) w dniu dostarczenia – w przypadku dostarczenia osobiście, za pośrednictwem poczty, firmy kurierskiej, poczty elektronicznej lub faksu. Zawsze, jednakże, z wyłączeniem sobót, niedziel i świąt.

16.11 Prawo właściwe

Niniejsza Umowa zakupu podlega obowiązującym przepisom materialnego prawa polskiego i zgodnie z nim winna być interpretowana.