Umowa nr [●]/[●]
Umowa nr [●]/[●]
zawarta w [●] w dniu [●]*, pomiędzy:
Skarbem Państwa - Ministrem Sprawiedliwości, adres do doręczeń: Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, zwanym dalej „Zamawiającym” – w imieniu którego działa:
[●] – [●], na podstawie [●], a
[●], zwaną dalej „Wykonawcą”.
Zamawiający i Wykonawca mogą być też zwani każdy z osobna „Stroną” lub łącznie
„Stronami”.
W wyniku rozstrzygniętego postępowania o udzielenie zamówienia przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na [●] nr [●], zgodnie z Ustawą z dnia 11 września 2019 r.
- Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1710 z późn. zm.), dalej zwanej „ustawą PZP”, Strony zawierają Umowę o następującej treści:
§ 1
Przedmiot Umowy
1. Przedmiotem Umowy jest dostawa 2 szt. urządzeń zapory sieciowej (firewall) wraz z osprzętem, zgodnie ze specyfikacją zawartą w Rozdziale II OPZ (dalej łącznie:
„Urządzenia”), co obejmuje również:
1) opracowanie projektu wdrożeniowego;
2) montaż (instalację fizyczną) i uruchomienie Urządzeń;
3) migrację konfiguracji;
4) odłączenie i demontaż zastępowanych urządzeń zapory sieciowej;
5) opracowanie dokumentacji powdrożeniowej,
a ponadto usługi asysty technicznej oraz usługi szkoleniowe, zgodnie z OPZ.
2. Strony oświadczają, że celem Umowy jest wymiana urządzeń zapory sieciowej (firewall) na styku sieci WAN i LAN w infrastrukturze sieciowej posiadanej przez Zamawiającego.
3. Z zastrzeżeniem zmian dopuszczonych przepisami prawa i Umową, przedmiot Umowy zostanie zrealizowany zgodnie ze specyfikacją i wymaganiami, w tym odnośnie miejsca i sposobu realizacji, opisanymi w OPZ i pozostałych załącznikach do Umowy, z uwzględnieniem zmian oraz wyjaśnień udzielonych w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego.
4. Usługi asysty technicznej, szczegółowo opisane w Rozdziale III OPZ, świadczone będą na podstawie odrębnych zleceń, w łącznym wymiarze co najmniej 100 i nie więcej niż 1000 roboczogodzin w całym okresie obowiązywania Umowy wynikającym z § 2 ust. 6.
5. Usługi szkoleniowe, szczegółowo opisane w Rozdziale III OPZ, obejmują dwa odrębne warsztaty, każde w dwóch turach.
§ 2
Termin realizacji przedmiotu Umowy
1. O planowanym terminie dostarczenia Urządzeń, Wykonawca poinformuje Zamawiającego z wyprzedzeniem co najmniej 14 dni.
2. Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Urządzenia jednorazowo, nie później niż 90 dni od zawarcia Umowy. Urządzenia uznaje się za dostarczone z chwilą potwierdzenia pozytywnej weryfikacji ilościowej przez Zamawiającego.
3. Montaż Urządzeń, ich uruchomienie oraz migracja konfiguracji, jak również odłączenie i demontaż zastępowanych urządzeń zapory sieciowej, muszą zostać wykonane w ciągu 60 dni od dnia dostarczenia Urządzeń, w godzinach urzędowania Departamentu Informatyzacji i Rejestrów Sądowych Ministerstwa Sprawiedliwości.
4. Dokumentacja powdrożeniowa zostanie opracowana i dostarczona Zamawiającemu nie później niż w ciągu 14 dni od daty zakończenia prac, o których mowa w ust. 3 powyżej, potwierdzonych pozytywną weryfikacją przez Zamawiającego, w oryginale (2 egz.) oraz w postaci elektronicznej (plik .doc lub .docx).
5. Nie później niż w dacie montażu Urządzeń, Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu wystawione przez producenta Urządzeń instrukcje ich użytkowania, atesty, deklaracje zgodności, itp.
6. Termin realizacji usług asysty technicznej obejmuje okres od daty zawarcia Umowy do upływu 48 miesięcy od daty zawarcia Umowy, z tym że nie dłużej niż do wyczerpania limitu 1000 roboczogodzin. W rzeczonym okresie, Zamawiający może składać Wykonawcy zlecenia, a Wykonawca zobowiązany jest takie zlecenia przyjąć do realizacji na zasadach opisanych w Rozdziale III OPZ.
7. Usługi szkoleniowe zostaną zrealizowane w ciągu 24 miesięcy od daty zawarcia Umowy, w terminach uzgodnionych w trybie roboczym (po zawarciu Umowy), jak przewidziano w Rozdziale III OPZ.
§ 3
Oświadczenia i zobowiązania Stron
1. Strony zobowiązane są współdziałać w celu należytej realizacji przedmiotu Umowy.
2. Wykonawca zobowiązuje się współdziałać z jednostkami organizacyjnymi lub osobami trzecimi wskazanymi przez Zamawiającego, w celu zapewnienia ciągłości procesów biznesowych Zamawiającego.
3. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania przedmiotu Umowy z należytą starannością profesjonalisty, zgodnie z aktualnym stanem wiedzy fachowej, zasadami cyberbezpieczeństwa i dobrymi praktykami stosowanymi w branży IT, przy czym w zakresie świadczeń o charakterze dzieła Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za dzieło.
4. Wykonawca zobowiązuje się przy wykonywaniu Umowy:
1) przestrzegać przepisów prawa, zasad BHP, regulaminów wewnętrznych Ministerstwa Sprawiedliwości oraz procedur obowiązujących w obiektach Ministerstwa Sprawiedliwości, o ile mają zastosowanie;
2) stosować instrukcje obiektów i wyposażenia, karty charakterystyki (o ile mają zastosowanie) oraz instrukcje lub inne wytyczne producentów poszczególnych elementów infrastruktury (sprzętów, urządzeń i instalacji) oraz oprogramowania;
3) zapewnić obsługę przez personel posiadający stosowne umiejętności i wiedzę, wyposażony w sprzęt i narzędzia niezbędne do profesjonalnego świadczenia usług objętych przedmiotem Umowy;
4) zapewnić, aby z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy nie doszło na etapie realizacji Umowy do zakłócenia normalnego funkcjonowania infrastruktury Ministerstwa Sprawiedliwości ani systemów teleinformatycznych pozostających w dyspozycji Zamawiającego, w tym incydentów związanych z bezpieczeństwem informacji ani obowiązków ciążących na Zamawiającym jako administratorze danych osobowych;
5) niezwłocznie poddać się kontroli w zakresie prawidłowości realizacji niniejszej Umowy przez Ministerstwo Sprawiedliwości lub inne upoważnione podmioty, na wezwanie Zamawiającego.
5. Zamawiający zobowiązuje się do udostępnienia procedur i dokumentów, o których mowa w ust. 4 pkt 1 i 2 powyżej, przed przystąpieniem przez Wykonawcę do realizacji stosownych zadań w ramach przedmiotu Umowy. Zakres oraz sposób udostępniania tej dokumentacji określi Zamawiający, po konsultacji z Wykonawcą.
6. W przypadku, gdy należyta realizacja przedmiotu Umowy wymaga podjęcia określonego działania przez Zamawiającego, Wykonawca niezwłocznie poinformuje o tym Zamawiającego w formie pisemnej albo w formie elektronicznej, wskazując na zakres i uzasadnienie konieczności takiego działania.
7. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Zamawiającego o wszelkich zdarzeniach, które mogą mieć wpływ na jakość, terminowość bądź zakres realizacji przedmiotu Umowy.
8. Zaniechanie terminowego wykonania zobowiązań, o których mowa w ust. 6 lub 7, o ile Wykonawca w danym zakresie wiedzę posiada lub przy uwzględnieniu wymaganej Umową staranności powinien ją posiadać, uprawnia Zamawiającego do obciążenia Wykonawcy poniesionymi kosztami i wydatkami.
9. Na wezwanie Zamawiającego, Wykonawca niezwłocznie zapewni wgląd w dokumentację związaną z realizacją przedmiotu Umowy oraz poinformuje Zamawiającego o szczegółach przebiegu realizacji Umowy w formie pisemnej albo w formie elektronicznej.
10. Zamawiający umożliwi Wykonawcy dostęp do obiektów, danych i informacji, w tym objętych poufnością lub chronionych, w zakresie niezbędnym do realizacji przedmiotu Umowy. Zakres oraz warunki udostępniania obiektów, danych i informacji określi Zamawiający.
11. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za właściwą organizację, bezpieczeństwo i jakość wykonywania przedmiotu Umowy.
12. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania związane z realizacją Umowy, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo z wyłącznej winy Zamawiającego.
13. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za udostępnione mu przez Zamawiającego mienie w związku z realizacją Umowy. Zamawiający upoważniony jest do obciążenia Wykonawcy kosztami odpowiednio naprawy lub wymiany, jeżeli uszkodzenie mienia wynikło z działania lub zaniechania Wykonawcy. Postanowienia zdań poprzedzających stosuje się odpowiednio do powierzonych danych.
14. W zakresie, w jakim OPZ przewiduje wskazanie przez Zamawiającego lub uzgodnienie przez Strony szczegółów odnośnie sposobu realizacji przedmiotu Umowy, stosowanie się do takich wskazówek / uzgodnień, nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, w tym za wady przedmiotu Umowy, chyba że Wykonawca poinformował Zamawiającego w formie pisemnej albo w formie elektronicznej o ryzyku jakie wiąże się z przestrzeganiem tych wskazówek / uzgodnień.
15. Wykonawca zapewni personel złożony ze specjalistów dedykowanych do realizacji usług asysty technicznej (dalej „Zespół Wykonawcy”) i nie będzie powierzać wykonywania tych usług osobom niewchodzącym w skład Zespołu Wykonawcy.
16. Wymagania odnośnie składu Zespołu Wykonawcy, tj. minimalnej liczby osób pełniących w Zespole Wykonawcy poszczególne role (stanowisk) oraz minimalne kwalifikacje zawodowe, wykształcenie i doświadczenie wymagane od osób pełniących w Zespole Wykonawcy poszczególne role zawiera Załącznik nr 7 do Umowy.
17. Wykaz osób wchodzących w skład Zespołu Wykonawcy z podziałem na poszczególne role zawiera Załącznik nr 7 do Umowy.
18. Wykonawca uprawniony jest zmienić lub poszerzyć podany skład Zespołu Wykonawcy, pod warunkiem uzyskania zgody Zamawiającego wyrażonej uprzednio w formie pisemnej lub w formie elektronicznej. Zamawiający podejmie decyzję w tym przedmiocie w ciągu 7 dni od otrzymania od Wykonawcy zgłoszenia.
19. Wykonawca zobowiązany jest w ciągu 14 dni od otrzymania od Zamawiającego stosownego wezwania, zmienić członka Zespołu Wykonawcy, który:
1) nie daje rękojmi należytego i terminowego wykonywania powierzonych mu zadań;
2) nie wykonywał terminowo powierzonych mu zadań;
3) wykonywał powierzone mu zadania nienależycie;
4) naruszył zasady poufności i bezpieczeństwa informacji.
20. Zmiany składu Zespołu Wykonawcy dokonane w trybie opisanym w ust. 18 lub 19 powyżej nie wymagają zawarcia aneksu do Umowy.
21. Wykonawca w terminie 7 dni poinformuje Zamawiającego w formie pisemnej lub w formie elektronicznej o odpowiednio poszerzeniu lub zmianie składu Zespołu Wykonawcy. Każda taka zmiana skutkuje odbiorem/nadaniem danej osobie uprawnień przez Zamawiającego. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia transferu wiedzy między członkami Zespołu Wykonawcy. Za ewentualne uchybienia związane z terminową realizacją Umowy na skutek zmian w składzie Zespołu Wykonawcy, Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność na zasadzie ryzyka.
22. Wykonawca zobowiązany jest osoby wchodzące w skład Zespołu Wykonawcy, o których mowa w ust. 16 – w całym okresie realizacji usług asysty technicznej – zatrudniać na podstawie umowy o pracę na pełen etat.
23. Zamawiający uprawniony jest do wykonywania czynności kontrolnych wobec Wykonawcy odnośnie do spełniania przez Wykonawcę lub jego podwykonawcę wymogu zatrudnienia członków Zespołu Wykonawcy na pełen etat. Zamawiający uprawniony jest do x.xx.:
1) żądania oświadczeń i dokumentów w zakresie potwierdzenia spełniania wymogu zatrudnienia na pełen etat i dokonywania ich oceny;
2) żądania wyjaśnień w przypadku wątpliwości w zakresie potwierdzenia spełniania wymogu zatrudnienia na pełen etat;
3) przeprowadzania kontroli na miejscu wykonywania usług asysty technicznej.
24. W trakcie realizacji usług asysty technicznej, na każde wezwanie Zamawiającego w wyznaczonym przez niego terminie, Wykonawca przedłoży Zamawiającemu wszystkie wskazane poniżej dowody spełnienia wymogu zatrudnienia na pełen etat:
1) oświadczenie Wykonawcy o zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę osób wykonujących czynności, których dotyczy wezwanie Zamawiającego. Oświadczenie to powinno zawierać w szczególności: dokładne określenie podmiotu składającego oświadczenie, datę złożenia oświadczenia, wskazanie, że objęte wezwaniem czynności wykonują osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę wraz ze wskazaniem liczby tych osób, rodzaju umowy o pracę i wymiaru etatu oraz podpis osoby uprawnionej do złożenia oświadczenia w imieniu Wykonawcy;
2) poświadczoną za zgodność z oryginałem odpowiednio przez Wykonawcę kopię umowy/umów o pracę osób wykonujących w trakcie realizacji przedmiotu Umowy czynności, których dotyczy ww. oświadczenie Wykonawcy (wraz z dokumentem regulującym zakres obowiązków, jeżeli został sporządzony). Kopia umowy/umów powinna zostać zanonimizowana w sposób zapewniający ochronę danych osobowych pracowników, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych oraz ogólnego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 119) (tj. w szczególności bez imion i nazwisk, adresów, nr PESEL pracowników). Informacje takie jak: data zawarcia umowy, rodzaj umowy o pracę i wymiar etatu, imię i nazwisko powinny być możliwe do zidentyfikowania;
3) zaświadczenie właściwego oddziału ZUS, potwierdzające opłacanie przez Wykonawcę składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne z tytułu zatrudnienia na podstawie umów o pracę za ostatni okres rozliczeniowy;
4) poświadczoną za zgodność z oryginałem odpowiednio przez Wykonawcę kopię dowodu potwierdzającego zgłoszenie pracownika przez pracodawcę do ubezpieczeń, zanonimizowaną w sposób zapewniający ochronę danych osobowych pracowników, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych oraz ogólnego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 119).
25. Niezłożenie przez Wykonawcę w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie żądanych przez Zamawiającego dowodów w celu potwierdzenia spełnienia przez Wykonawcę wymogu zatrudnienia na pełen etat traktowane będzie jako niespełnienie przez Wykonawcę tego wymogu.
26. W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do przestrzegania prawa pracy przez Wykonawcę, Zamawiający może zwrócić się o przeprowadzenie w tym zakresie kontroli przez Państwową Inspekcję Pracy.
§ 4
Przedstawiciele Stron
1. Do bieżącej współpracy Stron w zakresie realizacji niniejszej Umowy (w tym podpisywania protokołów), Zamawiający upoważnia następujące osoby:
1) [●], tel. [●], e-mail [●];
2) [●], tel. [●], e-mail [●].
2. Do bieżącej współpracy Stron w zakresie realizacji niniejszej Umowy (w tym podpisywania protokołów), Wykonawca upoważnia następujące osoby:
1) [●], tel. [●], e-mail [●];
2) [●], tel. [●], e-mail [●].
3. Osoby wymienione w ust. 1 i 2 powyżej, upoważnione są do wykonywania w imieniu mocodawcy czynności określonych w niniejszej Umowie, z wyłączeniem zmiany postanowień tej Umowy, jej rozwiązania, odstąpienia lub wypowiedzenia.
4. Zmiana danych kontaktowych wskazanych w ust. 1 i 2 powyżej nie będzie stanowiła zmiany Umowy i będzie skuteczna od dnia doręczenia zawiadomienia Strony, której dane się zmieniły, wraz ze wskazaniem nowych danych kontaktowych – wystosowanego w formie pisemnej albo w formie elektronicznej – drugiej Stronie.
5. W przypadku zmian osób wskazanych w ust. 1 i 2 powyżej, postanowienie ust. 4 powyżej stosuje się odpowiednio.
6. Wszelka korespondencja dotycząca Umowy, prowadzona będzie w postaci elektronicznej (zwykłą pocztą elektroniczną, tj. bez opatrywania jej kwalifikowanym podpisem elektronicznym), chyba że określone postanowienie Umowy wprost wskazuje na wymóg dochowania danej czynności w określonej formie.
7. Korespondencja dostarczana osobiście lub wysłana pocztą lub kurierem na adres Strony, będzie uznana za skutecznie doręczoną we wcześniejszej z dat: (i) z dniem, w którym Xxxxxx odebrała przesyłkę, (ii) z dniem, w którym Xxxxxx odmówiła odbioru przesyłki, (iii) z upływem terminu wskazanego w awizo przesyłki wysłanej listem poleconym.
8. Korespondencja wysłana pocztą elektroniczną na adres e-mail odbiorcy będzie uznana za skutecznie doręczoną we wcześniejszej z dat: (i) w dacie jej dostarczenia do serwera poczty odbiorcy, (ii) w dacie pierwszej próby dostarczenia do serwera poczty odbiorcy, w razie stwierdzenia niemożności dostarczenia, chyba że adresat wykazał, że brak
możliwości dostarczenia spowodowany był wadą teletransmisyjną lub techniczną z przyczyn nieleżących po stronie adresata lub zdarzeniem o charakterze siły wyższej.
§ 5
Odbiór przedmiotu Umowy
1. Przedmiot Umowy podlega protokolarnemu odbiorowi przez Zamawiającego.
2. O gotowości przedłożenia przedmiotu Umowy do odbioru, Wykonawca zawiadomi Zamawiającego z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem (nie dotyczy usług asysty technicznej ani usług szkoleniowych).
3. Wzory protokołów odbioru przedmiotu Umowy zawiera Załącznik nr 2 do Umowy. Protokoły sporządzane będą w formie pisemnej albo w formie elektronicznej, według wskazania Zamawiającego.
4. Jeżeli podczas odbioru okaże się, że przedmiot Umowy ma wady, Zamawiający może wstrzymać się z odbiorem albo odebrać przedmiot Umowy wskazując w protokole swoje zastrzeżenia. Taki odbiór z zastrzeżeniami (warunkowy) nie uprawnia do wystawienia faktury i wynagrodzenia.
5. W przypadku dokonania przez Zamawiającego odbioru warunkowego, Wykonawca zobowiązany będzie usunąć wszystkie wady lub inne niezgodności z Umową i przedstawić dany przedmiot ponownie do odbioru w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego w protokole odbioru warunkowego.
6. Z chwilą podpisania protokołu odbioru bez zastrzeżeń, na Zamawiającego przechodzi ryzyko uszkodzenia lub utraty rzeczy.
7. Postanowienia ust. 4-6 powyżej nie mają zastosowania do odbioru usług asysty technicznej ani usług szkoleniowych.
8. Z czynności odbioru usług asysty technicznej Strony sporządzą co miesiąc protokół. Do protokołu dołącza się zestawienie zadań / czynności wykonanych w danym miesiącu kalendarzowym.
9. Protokół, o którym mowa w ust. 8 stanowi podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury z tytułu usług asysty technicznej świadczonych w miesiącu kalendarzowym, którego protokół dotyczy.
10. Z czynności odbioru usług szkoleniowych Strony sporządzą po odbyciu danych warsztatów (obu tur) protokół. Do protokołu dołącza się listy obecności na warsztatach z podziałem na tury.
11. Protokół, o którym mowa w ust. 10 stanowi podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury z tytułu warsztatów, których protokół dotyczy.
§ 6
Wynagrodzenie
1. Z tytułu należytego wykonania przedmiotu Umowy, Zamawiający zobowiązany jest zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie w łącznej kwocie do [●] ([●] i 00/100) złotych, powiększonej o należny podatek od towarów i usług, to jest nie więcej niż brutto [●] ([●] i 00/100) złotych, z czego:
1) wynagrodzenie z tytułu dostawy Urządzeń w kwocie [●] ([●] i 00/100) złotych netto, tj. [●] ([●] i [●]/100) złotych brutto;
2) wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług asysty technicznej w kwocie do [●] ([●] i 00/100) złotych netto, tj. nie więcej niż [●] ([●] i [●]/100) złotych brutto;
3) wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług szkoleniowych w kwocie do [●] ([●] i 00/100) złotych netto, tj. nie więcej niż [●] ([●] i [●]/100) złotych brutto.
2. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 powyżej, zostało wyliczone w oparciu o:
1) cenę jednostkową [●] ([●] i [●]/100) złotych netto, tj. [●] ([●] i [●]/100) złotych brutto za 1 szt. Urządzenia, o którym mowa w Rozdziale II OPZ (pojedyncza zapora sieciowa wraz z osprzętem),
2) cenę jednostkową [●] ([●] i [●]/100) złotych netto, tj. [●] ([●] i [●]/100) złotych brutto za 1 roboczogodzinę świadczenia usług asysty technicznej, o których mowa w pkt 6 OPZ,
3) cenę jednostkową [●] ([●] i [●]/100) złotych netto, tj. [●] ([●] i [●]/100) złotych brutto za 1 turę warsztatów, o których mowa w pkt 7 OPZ,
zgodnie z ofertą Wykonawcy dołączoną jako Załącznik nr 3 do Umowy.
3. [celowo pominięto].
4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1-3 powyżej, obejmuje wszelkie koszty i wydatki związane z realizacją przedmiotu Umowy, przy czym cena Urządzeń obejmuje koszty transportu i ubezpieczenia Urządzeń, cenę osprzętu z montażem, wynagrodzenie z tytułu udzielenia licencji na oprogramowanie sprzętowe, jak również wynagrodzenie z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych, zależnych praw autorskich i wyłącznego prawa zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego, o których mowa w § 8.
5. Wynagrodzenie z tytułu dostawy Urządzeń płatne jest na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę po odbiorze protokolarnym dokonanym stosownie do § 5 ust. 3-6, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na tej fakturze. Wynagrodzenie z tytułu usług asysty technicznej płatne jest miesięcznie z dołu, każdorazowo na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę po odbiorze protokolarnym dokonanym stosownie do § 5 ust. 8, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na tej fakturze. Wynagrodzenie z tytułu usług szkoleniowych płatne jest z dołu, każdorazowo na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę po odbiorze protokolarnym dokonanym stosownie do § 5 ust. 10, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na tej fakturze.
6. Faktury tytułem należnego mu wynagrodzenia Wykonawca wystawi na płatników, jak przewidziano w Załączniku nr 4 do Umowy.
7. Termin płatności wynagrodzenia wynosi 30 dni od otrzymania przez Zamawiającego dokumentów niezbędnych do rozliczenia płatności, tj. podpisanego przez Xxxxxx protokołu odbioru i prawidłowo wystawionej faktury, przy czym Strony zgodnie postanawiają, że Wykonawca prześle te dokumenty pocztą elektroniczną na adres xxxxxxx.xxxx@xx.xxx.xx, względnie dostarczy je na adres: Departament Informatyzacji i Rejestrów Sądowych Ministerstwa Sprawiedliwości, ul. Xxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxxx.
8. Za dotrzymanie terminu zapłaty uważa się złożenie przez Zamawiającego w terminie płatności polecenia przelewu w banku obsługującym Zamawiającego.
§ 7
Kary umowne
1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w następujących okolicznościach i wysokościach:
1) w wysokości 20% kwoty łącznej wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1, w razie odstąpienia od Umowy z powodu okoliczności po stronie Wykonawcy;
2) w wysokości po 1% kwoty łącznej wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1 za każdy dzień zwłoki w dostarczeniu Urządzeń w terminie wskazanym w § 2 ust. 2;
3) w wysokości po 1% kwoty łącznej wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1 za każdy dzień zwłoki w dokonaniu montażu Urządzeń, ich uruchomienia i migracji konfiguracji oraz odłączenia i demontażu zastępowanych urządzeń zapory sieciowej w terminie wskazanym w § 2 ust. 3;
4) w wysokości po 0,5% kwoty wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1 pkt 1 za każdy dzień zwłoki w opracowaniu i dostarczeniu dokumentacji powdrożeniowej w terminie wskazanym w § 2 ust. 4;
5) w wysokości po 0,5% kwoty wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1 pkt 1 za każdy dzień zwłoki w przekazaniu dokumentów, o których mowa w § 2 ust. 5 w terminie tam wskazanym;
6) w wysokości po 1% kwoty łącznej wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1 za każdy dzień zwłoki w wykonaniu zobowiązania, o którym mowa w § 2 ust. 6 w terminie tam wskazanym;
7) w wysokości po 0,3% kwoty wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1 pkt 1 za każdy dzień zwłoki w realizacji zobowiązań wynikających z gwarancji lub rękojmi - zgłoszenia o priorytecie krytycznym (Rozdział I pkt 4 ppkt 7 lit. a OPZ);
8) w wysokości po 0,1% kwoty wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1 pkt 1 za każdy dzień zwłoki w realizacji zobowiązań wynikających z gwarancji lub rękojmi - zgłoszenia o priorytecie niekrytycznym (Rozdział I pkt 4 ppkt 7 lit. bOPZ);
9) w wysokości 1 000 000 złotych za każdy przypadek naruszenia zasad poufności lub bezpieczeństwa informacji wskazanych w § 10, o ile skutkiem naruszenia był wyciek lub utrata informacji poufnych przetwarzanych w systemie teleinformatycznym Zamawiającego;
10) w wysokości 50 000 złotych za każdy przypadek naruszenia zasad poufności lub bezpieczeństwa informacji nieobjętych pkt 9 powyżej;
11) w wysokości 20% kwoty wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1 pkt 2, w razie wypowiedzenia usług asysty technicznej ze skutkiem natychmiastowym;
12) w wysokości po 0,5% kwoty wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1 pkt 2 za każdy dzień zwłoki w złożeniu propozycji zlecenia w Rozdziale III pkt 11 OPZ;
13) w wysokości po 0,3% kwoty wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1 pkt 2 za każdy dzień zwłoki w wykonaniu zlecenia w terminie realizacji wskazanym w zleceniu zaakceptowanym stosownie do Rozdziału III pkt 13 OPZ;
14) w wysokości po 10% kwoty wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1 pkt 3 za każdy przypadek nieprowadzenia warsztatów (tury) w terminie uzgodnionym pierwotnie przez Strony;
15) w wysokości odpowiednio 25% stawki wynagrodzenia brutto określonej w § 6 ust. 1 pkt 3 (w razie odstąpienia od jednej tury) albo 50% stawki wynagrodzenia brutto określonej w § 6 ust. 1 pkt 3 w razie odstąpienia od obu tur), w razie odstąpienia od Umowy w zakresie usług szkoleniowych z powodu okoliczności po stronie Wykonawcy;
16) w wysokości 0,1% kwoty wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1 za każdy inny stwierdzony przypadek nienależytego wykonania Umowy.
2. Kary umowne należą się Zamawiającemu, o ile uchybienie nie wynikało z okoliczności siły wyższej lub z wyłącznej winy Zamawiającego, przy czym każde uchybienie w terminowej realizacji przedmiotu Umowy przez Wykonawcę będzie traktowane przez Strony za zwłokę, chyba że Wykonawca udowodni, że opóźnienie wynikało z okoliczności siły wyższej lub z wyłącznej winy Zamawiającego.
3. Kary umowne podlegają sumowaniu, co oznacza, że naliczenie kary umownej z jednego tytułu nie wyłącza możliwości naliczenia kary umownej z innego tytułu, jeżeli istnieją ku temu podstawy. Zastrzega się zarazem, że w przypadku gdyby za to samo zdarzenie miała być naliczona więcej niż jedna kara umowna, na poczet kwotowo najwyższej zalicza się pozostałe.
4. Kary umowne Zamawiający może wg swojego uznania potrącić z należnego Wykonawcy wynagrodzenia lub z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy.
5. Łączna maksymalna wysokość kar umownych, których Zamawiający może dochodzić od Wykonawcy na podstawie niniejszej Umowy równa jest 50% kwoty łącznego wynagrodzenia brutto wskazanej w § 6 ust. 1.
6. Niezależnie od kar umownych, Zamawiający może dochodzić od Wykonawcy również odszkodowania na zasadach ogólnych.
7. Strony wyłączają odpowiedzialność z tytułu utraconych korzyści.
§ 8
Prawa własności intelektualnej
1. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego, w ramach wynagrodzenia umownego, autorskie prawa majątkowe do wszelkiej dokumentacji wytworzonej na potrzeby Umowy, jak również wszelkich innych utworów w rozumieniu Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych dostarczonych lub stworzonych w ramach Umowy (x.xx. dokumentacji powdrożeniowej i materiałów szkoleniowych), jak również poszczególnych ich elementów, na polach eksploatacji, o których mowa w art. 50 ww. ustawy, w tym:
1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie utworów w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie utworów dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;
2) obrót utworami, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem utworów, a także rozpowszechnianie utworów w inny sposób, w tym ich publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.
2. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Zamawiający ma prawo do dowolnej modyfikacji takich utworów. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego:
1) prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań utworów (lub ich poszczególnych elementów), tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej,
2) własność wydanych Zamawiającemu nośników, na których zostały utrwalone utwory (lub ich poszczególne elementy) w celu ich przekazania Zamawiającemu, z chwilą wydania tych nośników Zamawiającemu.
3. Przeniesienie praw, o którym mowa powyżej, nastąpi z chwilą wydania nośnika, względnie pierwszego udostępnienia Zamawiającemu danego utworu.
4. Wykonawca zobowiązuje się do niewykonywania praw osobistych do ww. utworów, jak również zobowiązuje się, iż osoby uprawnione z tytułu osobistych praw do ww. utworów (lub ich poszczególnych elementów), nie będą wykonywać tych praw, w tym w szczególności prawa do:
1) decydowania o pierwszym publicznym udostępnieniu;
2) decydowania o wycofaniu z obrotu;
3) nadzoru autorskiego;
4) nienaruszalności formy i treści oraz ich rzetelnego wykorzystania;
5) oznaczenia swoim nazwiskiem lub pseudonimem.
5. Niezależnie od postanowień ustępów powyżej, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartej w materiałach przekazanych Zamawiającemu w ramach realizacji Umowy. Wiedza ta może być wykorzystana w dowolny sposób przez Zamawiającego, w tym udostępniana osobom trzecim.
6. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń dotyczących naruszenia praw własności intelektualnej, w tym praw autorskich, w związku z korzystaniem przez Xxxxxxxxxxxxx z ww. utworów, będzie je kierował wprost do Wykonawcy, zaś Wykonawca niezwłocznie:
1) wstąpi w miejsce Zamawiającego, a jeśli to niemożliwe przystąpi, do wszelkich postępowań sądowych lub pozasądowych toczących się z udziałem Zamawiającego w związku z tymi roszczeniami;
2) zapewni należytą ochronę interesów Zamawiającego w pełnym zakresie;
3) wyrówna uszczerbek doznany przez Zamawiającego na skutek naruszenia praw osób trzecich;
4) przejmie zobowiązania i w tym zakresie zwolni Zamawiającego z wszelkich zobowiązań z tytułu naruszenia praw osób trzecich poprzez ich wykonanie, a zwłaszcza spełnienie świadczeń wynikających z orzeczeń nakazujących Zamawiającemu zapłatę;
5) zwolni Zamawiającego od odpowiedzialności w stosunku do takich osób trzecich, w szczególności twórców, o których mowa w ust. 4;
6) zwróci Zamawiającemu wszelkie koszty i wydatki, które Zamawiający poniósł w celu zmniejszenia rozmiaru szkód oraz ochrony przed roszczeniami, w tym wypłacone odszkodowania.
§ 9
Gwarancja i rękojmia
1. Wykonawca udziela Zamawiającemu rękojmi i gwarancji za wady fizyczne i prawne Urządzeń, jak również rękojmi i gwarancji za wady fizyczne i prawne montażu lub innych elementów przedmiotu Umowy, w tym na dokumentację powdrożeniową, na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym oraz w poniższych postanowieniach.
2. Rękojmia i gwarancja na Urządzenia, obejmuje okres od dnia ich odbioru do upływu 48 miesięcy od daty zawarcia Umowy, chyba że producent danego Urządzenia udziela gwarancji na okres dłuższy, wówczas gwarancja udzielona przez Wykonawcę obejmuje ten dłuższy okres.
3. Rękojmia i gwarancja na usługi (inne niż usługi asysty technicznej), dzieła lub inne elementy przedmiotu Umowy, w tym dokumentację powdrożeniową, obejmuje okres od dnia odbioru danego elementu przedmiotu Umowy do upływu 48 miesięcy liczonych od daty zawarcia Umowy.
4. Rękojmia i gwarancja na elementy przedmiotu Umowy dostarczone w ramach gwarancji i rękojmi, obowiązuje przez okres 12 miesięcy od daty odbioru danego elementu przedmiotu Umowy przez Zamawiającego, z tym że nie krócej niż do upływu terminu wynikającego z ust. 2 i 3 powyżej.
5. Zakres i zasady obsługi zapewnianej Zamawiającemu przez Wykonawcę w ramach rękojmi i gwarancji, w tym zgłaszanie awarii przez Zamawiającego, dokonywanie napraw i wymiany Urządzeń przez Wykonawcę określa OPZ.
6. Do gwarancji, o której mowa w niniejszym paragrafie, stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego o gwarancji jakości, a obowiązki gwaranta ciążą na Wykonawcy. Wykonawca zapewni, aby w razie wykreślenia Wykonawcy z rejestru, obowiązki gwaranta ciążyły na producencie względnie dystrybutorze Urządzeń.
7. W zakresie utworów dostarczonych przez Wykonawcę w ramach obowiązków gwarancyjnych lub wynikających z rękojmi, zastosowanie mają postanowienia § 8 o prawach własności intelektualnej. Zamawiający w ramach wynagrodzenia umownego, nabywa autorskie prawa majątkowe do utworów dostarczonych w ramach rękojmi i gwarancji.
8. Strony potwierdzają, iż w przypadku odstąpienia od Umowy w części, Wykonawca będzie realizował zobowiązania wynikające z gwarancji w stosunku do przedmiotu Umowy odebranego do czasu ww. odstąpienia oraz w stosunku do tej części wykonanego przedmiotu Umowy, którą Zamawiający postanowi zatrzymać pomimo jej nieodebrania.
9. W razie niewykonania przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z gwarancji lub rękojmi, Zamawiający będzie uprawniony, po bezskutecznym upływie terminu 14 dni wyznaczonego Wykonawcy, powierzyć osobie trzeciej wykonanie takiego zobowiązania na koszt i ryzyko Wykonawcy, bez upoważnienia przez sąd (zastępcze wykonanie zobowiązania). Wykonawca zwróci Zamawiającemu na wezwanie, udokumentowane koszty i wydatki związane z zastępczym wykonaniem zobowiązania, w terminie wskazanym w wezwaniu, nie krótszym niż 14 dni.
10. Postanowienia ust. 9 stosuje się analogicznie w przypadku nienależytego wykonywania zobowiązań wynikających z gwarancji lub rękojmi przez Wykonawcę, jeżeli w wyznaczonym terminie Wykonawca nie przystąpił do należytego ich wykonywania lub nie usunął skutków nienależytego ich wykonywania.
§ 10
Klauzula poufności i bezpieczeństwo informacji
1. Wykonawca może przetwarzać powierzone mu przez Zamawiającego informacje przez okres realizacji Umowy i wykonywania zobowiązań wynikających z gwarancji lub rękojmi.
2. Wykonawca zobowiązuje się po zakończeniu okresu przetwarzania wskazanego w ust. 1, do zwrotu Zamawiającemu wszelkich udostępnionych oraz wytworzonych przez siebie w związku z realizacją Umowy informacji, wraz z nośnikami. W przypadku utrwalenia na nośnikach należących do Wykonawcy informacji uzyskanych w związku z realizacją Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia z nośników tych informacji, w tym również sporządzonych kopii zapasowych oraz zniszczenia wszelkich danych, dokumentów mogących posłużyć do odtworzenia, w całości lub części, informacji.
3. Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania wytycznych Zamawiającego o ochronie udostępnianych informacji.
4. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji, a także sposobów zabezpieczenia informacji, zarówno w trakcie trwania niniejszej Umowy, jak i po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za zachowanie w tajemnicy ww. informacji przez osoby realizujące Umowę.
5. Wykonawca zobowiązany jest do zastosowania wszelkich niezbędnych środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzania informacji, a w szczególności powinien zabezpieczyć informacje przed ich udostępnieniem osobom nieuprawnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem postanowień Umowy, zmianą, utratą, uszkodzeniem, zniszczeniem lub kradzieżą.
6. Wykonawca zobowiązuje się do dołożenia najwyższej staranności w celu zabezpieczenia informacji przed bezprawnym dostępem, rozpowszechnianiem lub przekazaniem osobom trzecim.
7. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić wykonanie obowiązków w zakresie bezpieczeństwa informacji, w szczególności dotyczącego zachowania w tajemnicy informacji, także przez jego pracowników oraz osoby, które realizują Umowę w imieniu Wykonawcy. Odpowiedzialność za naruszenie powyższego obowiązku spoczywa na Wykonawcy. Naruszenie bezpieczeństwa informacji przez Wykonawcę, w szczególności ujawnienie jakiejkolwiek informacji w trakcie realizacji Umowy, uprawnia do wypowiedzenia Umowy lub odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy.
8. Wykonawca może udostępniać informacje jedynie tym swoim pracownikom lub osobom współpracującym na podstawie umów cywilnoprawnych, którym będą one niezbędne wykonania powierzonych im czynności i tylko w zakresie, w jakim muszą mieć do nich dostęp dla celów określonych w niniejszej Umowie.
9. Wykonawca oraz inne osoby, które realizują Umowę w imieniu Wykonawcy, zobowiązane są przed przystąpieniem do prac do podpisania oświadczenia o zachowaniu poufności informacji, którego wzór stanowi Załącznik nr 5 do Umowy. Podpisane oświadczenie
należy przekazać Zamawiającemu przed rozpoczęciem realizacji Umowy przez ww. pracowników.
10. Wykonawca ponosi wszelką odpowiedzialność, tak wobec osób trzecich, jak i wobec Zamawiającego, za szkody powstałe w związku z nienależytą realizacją obowiązków dotyczących zapewnienia bezpieczeństwa informacji.
11. Wykonawca zobowiązuje się do ścisłego przestrzegania warunków niniejszej Umowy, które wiążą się z ochroną informacji, w szczególności nie może bez pisemnego upoważnienia Zamawiającego wykorzystywać informacji w celach niezwiązanych z realizacją Umowy.
12. Wykonawca może przetwarzać informacje tylko w postaci elektronicznej.
13. W przypadku wystąpienia incydentu związanego z bezpieczeństwem informacji lub z naruszeniem obowiązków wynikających z Umowy, Zamawiający może przeprowadzić kontrolę wykonywanych przez Wykonawcę czynności. Kontrola może być realizowana przez Zamawiającego lub podmioty przez niego uprawnione. Wykonawca zobowiązany jest współpracować z Zamawiającym w odpowiednim zakresie z podmiotami przeprowadzającymi kontrolę. Wyniki kontroli zostaną przekazane Wykonawcy po jej zakończeniu. Zamawiający może wskazać niezbędne działania, jakie Wykonawca musi podjąć w celu wprowadzenia określonych zmian lub podjęcia określonych czynności.
14. Wykonawca zobowiązany jest do natychmiastowego powiadamiania o nieuprawnionym ujawnieniu lub udostępnieniu informacji oraz o innym naruszeniu bezpieczeństwa informacji, a następnie raportowania Zamawiającemu o podjętych działaniach w powyższym zakresie:
1) telefonicznie, na numer telefonu [●];
2) na adres e-mail [●];
3) faksem, na numer [●];
4) poprzez system wykorzystywanym przez Zamawiającego systemie zgłoszeniowym. Powiadomienie dokonane telefonicznie musi zostać potwierdzone poprzez jeden ze sposobów wskazanych w pkt 2-4 w terminie jednej godziny od dokonania powiadomienia.
15. Wykonawca nie może zwielokrotniać, rozpowszechniać, korzystać w celach niezwiązanych z realizacją Umowy oraz ujawniać informacji osobom trzecim, bez uzyskania w powyższym zakresie pisemnej zgody Zamawiającego, o ile takie informacje nie zostały już podane do publicznej wiadomości lub nie są publicznie dostępne.
16. Wykonawca zobowiązany jest:
1) zapewnić kontrolę nad tym, jakie informacje, kiedy, przez kogo oraz komu są przekazywane;
2) zapewnić, aby osoby, o których mowa w pkt 1 powyżej, zachowywały w tajemnicy informacje oraz sposoby ich zabezpieczeń.
17. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji uzyskanych przez niego w związku z zawarciem Umowy. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za zachowanie w tajemnicy ww. informacji przez podmioty, przy pomocy których wykonuje Xxxxx.
18. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić bezpieczeństwo informacji przed wystąpieniem zagrożeń, w szczególności poprzez:
1) zastosowanie firewall oraz oprogramowania antyspamowego i antywirusowego;
2) zapewnienie kontroli dostępu do powierzonych zasobów Zamawiającego;
3) uniemożliwienie dostępu do haseł do zasobów informatycznych Zamawiającego przez osoby nieuprawnione wraz z ich cykliczną zmianą;
4) zastosowanie zabezpieczeń ochrony fizycznej.
19. W dniu zawarcia Umowy, Strony zawrą umowę o powierzenie przetwarzania danych osobowych, których administratorem jest Zamawiający lub które zostały powierzone Zamawiającemu do przetwarzania, o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym
Załącznik nr 6 do Umowy. Ponadto Wykonawca, w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy przekaże Zamawiającemu imienną listę osób skierowanych przez Wykonawcę do świadczenia usług stanowiących przedmiot Umowy, przy których może być wymagane przetwarzanie danych osobowych powierzonych przez Zamawiającego. Lista powinna zawierać dane niezbędne do jednoznacznej identyfikacji każdej z tych osób oraz określać dla każdej z tych osób zakres czynności powierzanych przez Wykonawcę w ramach realizacji Umowy.
§ 11
Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy
1. Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, o którym mowa w art. 449 ustawy PZP, w wysokości stanowiącej 4% kwoty łącznego wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1, tj. w wysokości [●] ([słownie●] i /100) złotych w formie [●].
2. W trakcie realizacji Umowy, Wykonawca może dokonać zmiany formy zabezpieczenia na zasadach określonych w art. 451 ustawy PZP.
3. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zostanie Wykonawcy zwrócone w części stanowiącej 70% kwoty, o której mowa w ust. 1 powyżej, w terminie 30 dni od dnia protokolarnego odbioru dostawy Urządzeń bez zastrzeżeń.
4. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zostanie Wykonawcy zwrócone w części stanowiącej pozostałe 30% kwoty, o której mowa w ust. 1 powyżej, w terminie 30 dni od późniejszej z dat: (i) dnia upływu terminu gwarancji (ii) zakończenia okresu obowiązywania Umowy wynikającego z § 2 ust. 6 i 7, z tym że nie wcześniej niż po uznaniu Umowy przez Zamawiającego za należycie wykonaną.
5. Umowę uznaje się za należycie wykonaną w dniu odbioru przez Zamawiającego bez zastrzeżeń, zgodnie z jej postanowieniami, wszelkich dostaw i usług, w tym wymaganych do realizacji w ramach udzielonej gwarancji lub rękojmi, o ile zgłoszenie nastąpiło przed upływem okresu gwarancji i rękojmi.
§ 12
Podwykonawstwo
1. Wykonawca uprawniony jest do powierzenia podwykonawcom wykonania części przedmiotu Umowy, z zastrzeżeniem przepisów ustawy PZP i poniższych postanowień.
2. Wykonawca wykona przedmiot Umowy przy udziale następujących podwykonawców:
1) [firma, siedziba, adres, dane kontaktowe przedstawicieli podwykonawcy] – w zakresie [wskazać zakres];
3. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego o zmianie podwykonawcy nie później niż w dniu następującym po nastaniu zmiany. Zmiana tych danych nie wymaga zawarcia aneksu do Umowy, lecz wystarcza zawiadomienie w formie pisemnej albo w formie elektronicznej.
4. Powierzenie podwykonawstwa podmiotom niewymienionym w ust. 2 powyżej nie wymaga zawarcia aneksu do Umowy, lecz wystarcza zawiadomienie przez Wykonawcę Zamawiającego w formie pisemnej albo w formie elektronicznej, zawierające firmę, siedzibę, adres, dane kontaktowe przedstawicieli podwykonawcy oraz zakres podwykonawstwa. O zamiarze wykonania przedmiotu Umowy z udziałem podwykonawcy niewskazanego w ust. 2, Wykonawca zobowiązany jest zawiadomić Zamawiającego z co najmniej dwutygodniowym wyprzedzeniem.
5. Realizacja przedmiotu Umowy przy udziale podwykonawców nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za należyte i terminowe wypełnianie zobowiązań umownych. Za działania i zaniechania podwykonawcy, Wykonawca odpowiada jak za swoje własne.
6. Postanowienia ust. 5 powyżej stosuje się odpowiednio do innych osób, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu przedmiotu Umowy.
7. Powierzenie wykonania całości lub części przedmiotu Umowy osobie, która w zakresie swej działalności zawodowej trudni się wykonywaniem takich czynności nie zwalnia Wykonawcy od odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez taką osobę.
§ 13
Siła wyższa
1. Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna względem drugiej za zobowiązania określone w niniejszej Umowie, w zakresie w jakim ich wykonanie okaże się niemożliwe z uwagi na działanie siły wyższej tj. przyczynę wyłączną, zewnętrzną, nadzwyczajną, gwałtowną, nieprzewidywalną i nieuchronną, w szczególności klęskę żywiołową.
2. Zastrzega się, że wystąpienie zdarzenia o charakterze siły wyższej nie wyłącza odpowiedzialności Strony w zakresie, w jakim działanie z najwyższą starannością zapobiegłoby jego skutkom.
3. W razie wystąpienia zdarzenia o charakterze siły wyższej, która ma lub może mieć wpływ na terminowe lub należyte wykonywanie zobowiązań, Strona, która powzięła wiedzę o takim zdarzeniu, niezwłocznie (z tym, że nie później niż w następnym dniu po dniu, w którym uzyskała możliwość skontaktować się z drugą Stroną), poinformuje o tym drugą Stronę, w miarę możliwości przedstawiając stosowną dokumentację w tym zakresie. Strony, o ile to będzie możliwe, uzgodnią sposób postępowania wobec tego zdarzenia oraz terminy wykonywania Umowy.
4. Po ustąpieniu działania siły wyższej, Xxxxxx zobowiązana jest przystąpić do dalszego wykonywania swoich zobowiązań niezwłocznie, z tym że nie później niż w następnym dniu po dniu, w którym miała na powrót możliwość działania.
5. Jeżeli zdarzenie o charakterze siły wyższej powoduje konieczność wprowadzenia zmian Umowy, Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu zmiany Umowy.
§ 14
Zmiany Umowy
1. Strony zastrzegają możliwość zmiany Umowy w zakresie:
1) postanowień, których zmiana dopuszczalna jest na podstawie art. 455 ust. 1-2 ustawy PZP bez przeprowadzenia nowego postępowania o udzielenie zamówienia, w szczególności jeżeli konieczność zmiany Umowy spowodowana jest okolicznościami, których Zamawiający, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć, o ile taka zmiana nie modyfikuje ogólnego charakteru Umowy, a wzrost wynagrodzenia spowodowany każdą kolejną zmianą nie przekracza 50% kwoty wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1;
2) terminu, zakresu lub sposobu realizacji przedmiotu Umowy dla dostosowania do zmiany stanu faktycznego na skutek zdarzenia o charakterze siły wyższej, które nastąpiło po wszczęciu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, a wpływa na termin, zakres lub sposób realizacji przedmiotu Umowy;
3) terminu, zakresu lub sposobu realizacji przedmiotu Umowy dla dostosowania do zmiany stanu prawnego, która nastąpiła po wszczęciu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, a wpływa na termin, zakres lub sposób realizacji przedmiotu Umowy;
4) zakresu lub sposobu realizacji przedmiotu Umowy dla dostosowania do zmian struktury lub organizacji po stronie Zamawiającego;
5) zmiany zasad zgłaszania, obsługi i eskalacji zgłoszeń w ramach serwisu gwarancyjnego lub usług asysty technicznej;
6) modelu Urządzenia, w razie niedostępności Urządzenia wyspecyfikowanego w ofercie Wykonawcy i pod warunkiem, że nowy model Urządzenia ma co najmniej takie same parametry, funkcjonalności i standard co model zastępowany.
2. W przypadku zmiany:
1) stawki podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego, lub
2) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, lub
3) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub ubezpieczenie zdrowotne, lub
4) zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,
każda ze Stron może wnosić o odpowiednio podwyższenie bądź obniżenie wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu usług asysty technicznej lub usług szkoleniowych. W takim przypadku, stawka wynagrodzenia za odpowiednio świadczenie usługi asysty technicznej lub usługi szkoleniowe zostanie zmieniona stosownie do wpływu określonej zmiany na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę. Zastrzega się, że uprawnienie Wykonawcy wygasa, jeżeli Zamawiający w terminie miesiąca od dnia wejścia w życie danej zmiany nie otrzyma od Wykonawcy wniosku, w którym wykazany zostanie wpływ takiej zmiany na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę.
3. W przypadku zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją zamówienia, każda ze Stron może wnosić o odpowiednio podwyższenie bądź obniżenie wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu usług asysty technicznej lub usług szkoleniowych. W takim przypadku, stawka wynagrodzenia za odpowiednio świadczenie usługi asysty technicznej lub usługi szkoleniowe zostanie zwaloryzowana o średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych obwieszczany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, o ile wartość tego wskaźnika przewyższa 1% rok do roku, wstecznie, tj. ze skutkiem na dzień 1 stycznia danego roku. Wynagrodzenie zostanie zwaloryzowane po raz pierwszy nie wcześniej niż w roku następującym po roku upływu terminu do składania ofert (tj. wskaźnikiem obliczonym dla roku upływu terminu do składania ofert). Zastrzega się, że uprawnienie Wykonawcy wygasa, jeżeli Zamawiający w terminie miesiąca od dnia opublikowania wskaźnika nie otrzyma od Wykonawcy wniosku, w którym wykazany zostanie wpływ zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją zamówienia na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę. Co więcej, maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji zamówienia na skutek waloryzacji nie może przekroczyć 150% kwoty łącznego wynagrodzenia brutto wskazanej w § 6 ust. 1.
4. Wykonawca zobowiązany jest do zmiany wynagrodzenia przysługującego podwykonawcy, z którym zawarł umowę, w zakresie odpowiadającym zmianom cen materiałów lub kosztów dotyczących zobowiązania podwykonawcy.
§ 15
Odstąpienie od Umowy, wypowiedzenie
1. Zamawiającemu przysługuje uprawnienie do odstąpienia od Umowy, gdy:
1) wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w dniu zawarcia Umowy;
2) Wykonawca utracił zdolność do czynności prawnych, stał się niewypłacalny, został postawiony w stan likwidacji lub spełnia warunki do wykreślenia z rejestru/ewidencji z urzędu;
3) uprawnienie takie wynika z Kodeksu cywilnego, ustawy Prawo autorskie i prawa pokrewne lub innych przepisów prawa;
4) zwłoka w wykonaniu któregokolwiek ze zobowiązań, o których mowa w § 2 ust. 2-5 w terminie tam wskazanym, wyniosła w sumie co najmniej 20 dni;
5) zwłoka w ustaleniu harmonogramu warsztatów (tur), wyniosła w sumie co najmniej 20 dni;
6) Wykonawca nie przeprowadził warsztatów (którejkolwiek tury) w terminie uzgodnionym pierwotnie przez Strony.
2. Przed odstąpieniem od Umowy na podstawie ust. 1 pkt 4 lub 5, Zamawiający udzieli Wykonawcy dodatkowego terminu co najmniej 7 dni na wykonanie danego zobowiązania, wskazując na rygor odstąpienia od Umowy.
3. Termin na odstąpienie od Umowy wynosi:
1) 60 dni od powzięcia przez Zamawiającego wiadomości o zaistnieniu przesłanki, o której mowa w odpowiednio ust. 1 pkt 1, 2 lub 6;
2) 60 dni od bezskutecznego upływu dodatkowego terminu, o którym mowa w ust. 2.
8. W odstąpieniu Zamawiający wskaże, czy odstąpienie następuje w całości czy w części oraz czy wywołuje skutki jedynie na przyszłość.
9. Zamawiającemu przysługuje uprawnienie do wypowiedzenia usług asysty technicznej ze skutkiem natychmiastowym, gdy suma kar umownych naliczonych przez Zamawiającego na podstawie § 7 ust. 1 pkt 12 lub 13 przewyższy 15% kwoty wynagrodzenia brutto wskazanego w § 6 ust. 1 pkt 2, jak również w przypadku innego istotnego naruszenia Umowy przez Wykonawcę z powodu okoliczności, za które Wykonawca odpowiada. W przypadku wypowiedzenia usług asysty technicznej, Wykonawcy przysługuje prawo do wynagrodzenia tylko za wykonane i odebrane usługi. Tak dokonane wypowiedzenie, równoznaczne jest z odstąpieniem od Umowy (w tym poszczególnych zleceń) w części niewykonanej.
10. W razie rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, Wykonawca nie później niż w terminie 14 dni od tej daty i w obecności przedstawicieli Zamawiającego sporządzi i przekaże Zamawiającemu sprawozdanie, które będzie zawierało opis czynności wykonanych do odpowiednio dnia rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, wraz z dokonaniem ich oceny pod względem możliwości ich zaakceptowania i odbioru przez Zamawiającego. W razie nieprzedłożenia przez Wykonawcę sprawozdania, Zamawiający powoła komisję w celu sporządzenia sprawozdania, które będzie wiążące dla Stron.
11. Wygaśnięcie Umowy na skutek odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia pozostaje bez wpływu na odpowiedzialność odszkodowawczą Wykonawcy oraz uprawnienia Zamawiającego wynikające z rękojmi lub gwarancji (dotyczy części, w jakiej Zamawiający od Umowy nie odstąpił) oraz do naliczenia kar umownych należnych na podstawie Umowy.
§ 16
Postanowienia końcowe
1. Umowa wchodzi w życie (obowiązuje) z chwilą zawarcia.
2. Prawo właściwe dla Umowy to prawo obowiązujące w Rzeczpospolitej Polskiej.
3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego.
4. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy, rozwiązanie Umowy za zgodą obu Stron, jak również odstąpienie od Umowy, wymaga zachowania formy pisemnej albo formy elektronicznej pod rygorem nieważności.
5. Wykonawca nie może obciążyć zastawem swoich uprawnień, dokonać cesji (przelewu) przysługujących mu wierzytelności ani przenieść na osobę trzecią jakichkolwiek
zobowiązań wynikających z Umowy, bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej albo w formie elektronicznej pod rygorem nieważności.
6. Z chwilą wygaśnięcia Umowy, w mocy pozostają postanowienia Umowy, które ze względu na swój charakter, cel oraz znaczenie mogą być stosowane także po jej wygaśnięciu.
7. Niewykonanie przez Xxxxxxxxxxxxx któregokolwiek z uprawnień przysługujących mu na podstawie Umowy nie może być uważane za zrzeczenie się tego uprawnienia, ani zrzeczenie się innych uprawnień wynikających z postanowień Umowy.
8. Wyłącza się możliwość potrąceń wierzytelności Wykonawcy względem Zamawiającego.
9. Spory na tle Umowy, których nie udało się Stronom rozwiązać polubownie, rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
10. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy* / Umowa została zawarta w formie elektronicznej, tj. podpisana kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.**
11. Integralną część Umowy stanowią załączniki wymienione w poniższej liście:
1) Opis przedmiotu zamówienia (OPZ);
2) Wzory protokołów odbioru;
3) Oferta Wykonawcy;
4) Wykaz płatników;
5) Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności informacji i Klauzula informacyjna;
6) Wzór umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych;
7) Wymagania Zamawiającego względem Zespołu Wykonawcy oraz skład osobowy Zespołu Wykonawcy;
8) Odpis z KRS/CEIDG Wykonawcy.
W przypadku sprzeczności, postanowienia Umowy mają pierwszeństwo.
w imieniu WYKONAWCY: | w imieniu ZAMAWIAJĄCEGO: |
[imię i nazwisko osoby podpisującej] [stanowisko] /podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/** | [imię i nazwisko osoby podpisującej] [stanowisko] /podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/** |
* wykreślić, jeżeli umowa ma być podpisana w formie elektronicznej tj. przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego
** wykreślić, jeżeli umowa ma być podpisana w zwykłej formie pisemnej