Contract

WABCO TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE FOR INDIRECT MATERIAL VERSION POLAND JUNE 2016

WARUNKI ZAKUPU § 1. Akceptacja. A. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszych warunków zakupu oraz niniejszego zamówienia (dalej zwanego: „zamówieniem”), którego stanowią one integralną część, WABCO Polska Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, przy xx. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx, Xxxxxx, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, pod numerem KRS 0000024720 (dalej zwana “Kupującym”), kupuje towary lub zamawia usługi opisane w zamówieniu od umawiającej się strony, określonej na przedniej stronie zamówienia (dalej zwanej “Sprzedającym”), a Sprzedający sprzedaje te towary lub zobowiązuje się wykonać te usługi na rzecz Kupującego. B. Jeśli z jakiegoś powodu Sprzedający nie zwróci Kupującemu podpisanej kopii potwierdzenia zamówienia, jakiekolwiek działanie Sprzedającego, tj. wysyłka przez Sprzedającego jakichkolwiek towarów (czy partii towarów) objętych zamówieniem, dostarczanie lub rozpoczęcie wszelkich usług objętych zamówieniem (łącznie z przygotowaniami do produkcji), przyjęcie jakichkolwiek płatności przez Sprzedającego na mocy zamówienia, lub jakiekolwiek inne działanie ze strony Sprzedającego uznające istnienie umowy odnoszącej się do przedmiotu zamówienia, stanowić będzie bezwarunkowe przyjęcie zamówienia przez Sprzedającego oraz wszystkich jego warunków. W przypadku Sprzedającego pozostającego z Kupującym w stałych stosunkach gospodarczych brak jakiegokolwiek stanowiska Sprzedającego w ciągu 7 dni od daty otrzymania zamówienia Kupującego traktowane będzie jako bezwarunkowe przyjęcie zamówienia przez Sprzedającego oraz wszystkich jego warunków. Warunki określone w zamówieniu i niniejszych warunkach zakupu stanowią wyłączną umowę pomiędzy stronami (dalej: „umowa”) i mogą być zmieniane wyłącznie na podstawie dokumentu w formie pisemnej podpisanego przez upoważnionych przedstawicieli obu stron. C. Zamówienie wraz z niniejszymi warunkami zakupu może być przyjęte przez Sprzedającego wyłącznie bez zastrzeżeń. Odrzuca się wszelkie warunki zaproponowane przez Sprzedającego i posiadające jego akceptację, znajdujące się w jakimkolwiek potwierdzeniu, fakturze, lub innej formie ze strony Sprzedającego, które uzupełniają niniejsze warunki, różnią się od nich lub kolidują z nimi. Wszelkie warunki zaproponowane w ten sposób będą nieważne. W przypadku jakichkolwiek niezgodności pomiędzy warunkami na przedniej stronie zamówienia i w niniejszych warunkach zakupu, warunki na przedniej stronie zamówienia będą wiążące. Art. 3854 kodeksu cywilnego nie stosuje się. § 2. Cena. Wynagrodzenie. Cena lub wynagrodzenie przedstawione w zamówieniu stanowić będą odpowiednio cenę za towary lub wynagrodzenie za usługi. Jeżeli nie określono inaczej na przedniej stronie zamówienia, ceny (wynagrodzenie) w nim zawarte zawierają koszty opakowania i dostawy do miejsca określonego w zamówieniu, wszelkie opłaty związane z towarami lub usługami objętymi zamówieniem, z wyłączeniem podatku VAT, są wiążące w odniesieniu do danego zamówienia. W przypadku cen (wynagrodzeń) wyrażonych w walutach obcych, kwoty wykazywane na fakturze, przeliczone będą na złote według ogłoszonego przez NBP bieżącego kursu średniego waluty obcej z dnia wystawienia faktury lub ostatniego ogłoszonego kursu, jeżeli w dniu wystawienia faktury kurs nie był ogłoszony, chyba że Sprzedający jest przedsiębiorcą zagranicznym. Każda z faktur Sprzedającego musi operować cenami (wynagrodzeniem), które są tożsame z cenami (wynagrodzeniem) uwidocznionymi na przedniej stronie zamówienia. § 3. Warunki płatności. Jeżeli nie ustalono inaczej w formie pisemnej, płatności Kupującego dokonywane będą w formie przelewu na rachunek bankowy wskazany na fakturze w terminie 60 dni od daty otrzymania towarów lub wykonania usługi lub daty otrzymania faktury przez Kupującego, poprawnie i właściwie sporządzonej zgodnie z warunkami zamówienia, w zależności od tego, co nastąpi później. W przypadku dokonania przez Kupującego płatności w terminie wcześniejszym niż 60 dni, jak wyżej, oraz jeżeli strony nie ustalą inaczej, przyjmuje się następującą wysokość skonta: 2% - przy dokonaniu płatności w terminie do 30 dni, 3% - przy dokonaniu płatności w terminie do 14 dni. Jeżeli Kupujący dokona płatności z uwzględnieniem skonta jak wyżej, Sprzedający zobowiązany jest do wystawienia i dostarczenia faktury korygującej. § 4. Dostawa towarów. Wykonanie usług. A. Sprzedający gwarantuje, że dostarczony towar odpowiada wymogom określonym w zamówieniu Kupującego, jest wolny od jakichkolwiek wad, które zmniejszałyby jego wartość lub użyteczność ze względu na cel wynikający z zamówienia lub przeznaczenia towaru. Powyższe postanowienie stosuje się odpowiednio do usług świadczonych przez Sprzedającego. B. Terminy umowne. Uzgodnione terminy dostaw są wiążące. Terminy te oznaczają: - w odniesieniu do towarów datę ich otrzymania przez Kupującego w miejscu wskazanym w zamówieniu; z tą chwilą przechodzi na Kupującego własność towarów; - w odniesieniu do usług termin ich odbioru potwierdzony protokołem zdawczo-odbiorczym podpisanym przez Kupującego. Sprzedający jest zobowiązany niezwłocznie poinformować Kupującego, jeśli pojawią się takie okoliczności, lub takie okoliczności można przewidzieć, z których wynika, że może nie dotrzymać terminów dostaw, co jednak nie zwalnia Sprzedającego z odpowiedzialności za niedotrzymanie umówionych terminów. Ewentualna dostawa towarów przed ustalonym terminem może mieć miejsce tylko za zgodą Kupującego z zastrzeżeniem, że zapłata za te dostawy będzie miała miejsce w terminie wymagalności wynikającym z zamówienia. C. Sprzedający dostarcza towary na miejsce przeznaczenia, określone w zamówieniu zgodnie z Incoterms 2000 (DDU dla dostaw zagranicznych, oraz CIP dla dostaw krajowych), w terminie podanym w zamówieniu. Jeżeli uzgodniono warunek dostawy „EXW” zgodnie z Incoterms 2000, transport następuje wskazanym lub zatwierdzonym przez Kupującego środkiem transportu. Sprzedający, na własny koszt, wyśle towar ekspresem lub przetransportuje drogą powietrzną lub najszybszym z możliwych sposobem, jeśli harmonogram dostawy zostanie zagrożony z przyczyny, za którą ponosi odpowiedzialność Sprzedający. Wszystkie towary pakowane są zgodnie z instrukcjami Kupującego lub, jeśli żadnych nie określono, zgodnie z dobrą praktyką handlową w sposób właściwy w celu zapewnienia dostawy w stanie nienaruszonym. Nieuzgodnione koszty pakowania nie będą uwzględnione. D. Dostawa towarów odbywa się do magazynu Kupującego w dni robocze od poniedziałku do piątku w godz. od 6.00 do 22.00. E. Do chwili przyjęcia przez Kupującego dostaw i usług, ryzyko utraty lub uszkodzenia towaru ponosi Sprzedający. F. W związku z wykonaniem umowy Sprzedający zobowiązany jest dostarczyć Kupującemu fakturę (rachunek), dokument przewozowy, a w przypadku usług – podpisany przez strony protokół zdawczo – odbiorczy. G. Fakturę oraz dokumenty opisane w lit. F należy wysłać niezwłocznie po dostawie lub podpisaniu protokołu zdawczo-odbiorczego oddzielną pocztą na następujący adres: c/o WABCO Polska Sp. z o.o., , xx. Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, Xxxxxx. Sprzedający zobowiązany jest do umieszczania na fakturze numeru oraz daty zamówienia. W przypadku dostarczenia przez Sprzedającego wymienionych wyżej dokumentów na inny adres niż wskazany w lit. G, w szczególności na adres zakładu Kupującego we Wrocławiu, przy xx. Xxxxxxxxxxxx 00, bieg terminów określonych w §3 rozpocznie się dopiero z dniem dostarczenia tych dokumentów na adres wskazany w lit. G. § 5. Kontrola Kupujący zastrzega sobie prawo do kontroli jakości otrzymanego towaru pod kątem jego zgodności z zamówieniem, specyfikacją, certyfikatem jakości Sprzedającego lub innymi wymaganiami. Jeżeli wynik kontroli wykaże niezgodności z powyższymi warunkami, Kupujący w ciągu 7 dni od daty otrzymania towaru poinformuje Sprzedającego o tym fakcie. Powyższe stosuje się odpowiednio w razie stwierdzenia przez Kupującego braków ilościowych otrzymanego towaru. Ilekroć w niniejszym paragrafie mowa jest o towarach, dane postanowienie należy odnieść odpowiednio do usług świadczonych przez Sprzedającego. § 6. Gwarancja. A. Sprzedający zobowiązany jest do rozpatrzenia ewentualnych reklamacji Kupującego w terminie 3 dni od daty ich otrzymania. Nieudzielenie odpowiedzi na reklamację w powyższym terminie będzie traktowane jako uznanie reklamacji. B. Sprzedający gwarantuje Kupującemu, jego następcom, cesjonariuszom i klientom, iż przez okres dwudziestu czterech (24) miesięcy po dostawie towarów lub zakończeniu świadczenia usług, wszelkie towary dostarczone zgodnie z zamówieniem będą wolne od wad odnośnie materiału i jakości wykonania, będą odpowiadać stosownym rysunkom, projektom, parametrom, próbkom lub innemu opisowi, na których jest oparte zamówienie, będą odpowiednie do zamierzonego celu wyrażonego lub sugerowanego oraz wolne od zastawów i innych obciążeń, a w zakresie, w jakim zamówienie odnosi się do wykonania usług, iż takie usługi będą wolne od wad odnośnie jakości wykonania, będą spełniać wszelkie wymogi zamówienia oraz zostaną wykonane w najwyższych standardach fachowości. W przypadku, gdy usługa Sprzedającego będzie obejmować przygotowanie projektu, Sprzedający gwarantuje, że będzie on wolny od wad. C. Sprzedający zgadza się dokonać bezzwłocznego, tzn. rozpocząć działania w ciągu najpóźniej 24

TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE § 1. Acceptance. A. Subject to the provisions of these terms and conditions of purchase and this order (hereinafter “order”), of which the former are an integral part, WABCO Polska Sp. z o.o., whose principal place of business is at xx. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx, Xxxxxx, entered in the National Court Register kept by the District Court for Wroclaw-Fabryczna, under No. KRS 0000024720 (hereinafter “Buyer”), purchases goods or orders services, as described in the order, from the contracting party specified on the front page of the order (hereinafter “Seller”) and the Seller sells such goods or agrees to provide such services to the Buyer. B. If, for any reason, the Seller does not return a signed copy of the order confirmation to the Buyer, any action on the part of the Seller, i.e. a shipment by the Seller of any goods (or part thereof) covered by the order, his delivery or commencement of any services covered by the order (including preparation for production), acceptance by the Seller of any payment under the order or any other action on the part of the Seller that acknowledges the existence of a agreement relating to the subject matter of the order shall constitute unconditional acceptance by the Seller of the order and all its terms and conditions. If the Seller has regular business dealings with the Buyer, the lack of any reply by the Seller within 7 days from the date of receipt of the Buyer’s order shall be treated as unconditional acceptance by the Seller of the order and all its terms and conditions. The terms of the order and these terms and conditions of purchase shall constitute the excusive agreement between the parties (hereinafter “agreement”) and may only be amended by way of a written instrument signed by authorised representatives of both parties. C. The order, together with these terms and conditions of purchase, may only be accepted by the Seller without reservations. Any terms and conditions, proposed and accepted by the Seller on any confirmation, invoice or otherwise, that supplement, are different from or are in conflict with these terms and conditions are hereby excluded and all terms and conditions so proposed shall be invalid. If there are any inconsistencies between the terms and conditions on the front page of the order and these terms and conditions of purchase the terms and conditions on the front page of the order shall prevail. Section 3854 of the Civil Code shall not apply. § 2. Price. Fee. The price or fee stated in the order shall constitute, respectively, the price for the goods or the fee for the services supplied. Unless specified otherwise on the front page of the order, the prices (fees) stated therein shall include the costs of packaging and delivery to the destination stated in the order and all charges relating to the goods or services covered by the order, excluding VAT, and are binding in relation to a given order. Where a price (fee) is expressed in a foreign currency, the amount shown on the invoice shall be converted into Polish zlotys at the current average exchange rate announced by the National Bank of Poland as at the date of invoice or if, on the date of invoice, the exchange rate was not announced, at the last announced exchange rate, unless the Seller is a foreign business entity. Each of the Seller’s invoices must apply the prices (fees) that correspond to the prices (fees) stated on the front page of the order. § 3. Terms of payment. Unless specified otherwise in writing, the Buyer shall make his payments by credit transfer to the bank account stated on the invoice within 60 days from the date of receipt of the goods or provision of the services or the date of the Buyer’s receipt of the invoice, duly and correctly made out as set out in the terms and conditions of the order, whichever is the later. Where a payment is made by the Buyer earlier than within 60 days as specified above, and unless the parties agree otherwise, the following discount shall be granted: 2% - if a payment is made within 30 days and 3% - if a payment is made within 14 days. If, in making his payment, the Buyer takes into account the discount as aforesaid, the Seller shall make out and deliver a corrective invoice. § 4. Delivery of goods. Provision of services. A. The Seller warrants that the goods delivered shall meet the requirements specified in the Buyer’s order and shall be free from any defects that would diminish their value or usefulness for the purpose resulting from the order or from the intended purpose of the goods. The foregoing shall apply accordingly to services provided by the Seller. B. Contractual dates. The agreed delivery dates shall be binding. Such dates shall mean: - in relation to goods, the date of their receipt by the Buyer at the place designated in the order, whereupon the title to the goods shall pass to the Buyer; - in relation to services, the date of their acceptance as confirmed by an acceptance and delivery report signed by the Buyer. The Seller shall immediately notify the Buyer of any circumstances, actual or foreseeable, indicating that he may not be able to meet the delivery dates, which shall not, however, release the Seller from liability for his failure to meet the agreed dates. Any delivery of the goods before the agreed date may only be made with the Buyer’s permission, provided that payment for such delivery shall be made on the due date for payment resulting from the order. C. The Seller shall deliver goods to their destination as specified in the order in accordance with Incoterms 2000 (DDU for foreign deliveries and CIP for domestic deliveries) on the date as specified in the order. It the “EXW” delivery term is agreed in accordance with Incoterms 2000, the transport shall be effected through the means of transportation designated or approved by the Buyer. The Seller shall, at his own cost, ship the goods by express delivery or transport them by air or through the fastest possible means, if the delivery schedule is put at risk due to a cause for which the Seller is responsible. All goods shall be packaged according to the Buyer’s instructions or, if no such instructions have been issued, according to good commercial practice, in a proper manner to ensure that the condition of the supply is not impaired. The costs of packaging that have not been agreed shall not be taken into account. D. The goods shall be delivered to the Buyer’s warehouse on weekdays, Monday to Friday, from 6.00 a.m. to 10.00 p.m. E. Until the Buyer accepts delivery of supplies and services, the risk of loss of or damage to the goods shall be borne by the Seller. F. In connection with the performance of the agreement, the Seller shall provide the Buyer with an invoice (bill), a bill of lading and, in the case of services, an acceptance and delivery report signed by the parties. G. The invoice and the documents described in letter F above shall be sent immediately after the delivery or the signing of an acceptance and delivery report by separate mail to the following address: c/o WABCO Polska Sp. z o.o., , xx. Xxxxxxxxxxxxxx 0, , 00-000 Xxxxxxx, Xxxxxx. The Seller shall state on the invoice the order number and date. If the Seller delivers the aforementioned documents to an address other than that specified in letter G above, in particular to the address of the Buyer’s premises in Wroclaw, at xx. Xxxxxxxxxxxx 00, the time limits specified in §3 above shall only run on the date of delivery of such documents to the address specified in letter G above. § 5. Inspection. The Buyer reserves the right to inspect the quality of the goods received in terms of their compliance with the order, the specification, the Seller’s quality certificate or other requirements. If such inspection reveals any non-compliance with the above conditions, the Buyer shall notify the Seller thereof within 7 days from the date of receipt of the goods. The foregoing shall apply accordingly, if the Buyer finds that the quantity of the goods received is incorrect. Whenever reference is made in this Clause to goods, such provision shall apply accordingly to services provided by the Seller. § 6. Warranty. A. The Seller shall consider a complaints made by the Buyer within 3 days from the date of its receipt. Failure to address a complaint within the above-mentioned time limit shall be treated as acceptance of such complaint. B. The Seller warrants to the Buyer, his successors, assigns and customers that, for a period of twenty-four (24) months after the delivery of the goods or completion of the provision of services, all the goods delivered in accordance with an order shall be free from any defects in materials and workmanship, shall conform to any relevant drawings, designs, parameters, samples or any other description on which the order is based, shall be fit for their intended purpose, express or implied, and shall be free from any pledges and other encumbrances and, insofar as the order relates to the provision of services, that such services shall be free from any defects as to their performance, shall meet all the requirements of the order and shall be performed by following the highest professional standards. Where a service provided by the Seller includes the preparation of a design, the Seller warrants that such design shall be defect-free. C. The Seller shall remedy any deficiencies of or replace any goods or services that do not comply with the above warranty immediately, i.e. by proceeding to do so within 24 hours from notification, and shall complete the same within 14 days from the date of notification of such defects, at no additional cost for the Buyer. The 14-day time limit may be extended by the Buyer at the Seller’s request, where

godzin od momentu zawiadomienia, usunięcia braków lub wymiany wszelkich towarów lub usług nie odpowiadających powyższej gwarancji, i wykonać je nie później niż 14 dni po dacie zawiadomienia o wadach, bez dodatkowych kosztów Kupującego. Termin 14 dniowy może zostać wydłużony przez Kupującego na prośbę Sprzedającego, w przypadku konieczności wykorzystania towarów o dłuższym terminie dostawy. W przypadku nieusunięcia braków przez Sprzedającego lub niedokonania wymiany wadliwych towarów i/lub nie usunięcia braków wadliwych usług w terminie określonym powyżej, Kupujący, po zawiadomieniu Sprzedającego, może według własnego wyboru dodatkowo, oprócz wszelkich praw lub środków przewidzianych prawem, usunąć braki takich wadliwych towarów i/lub usług na koszt i ryzyko Sprzedającego. Oprócz kosztów naprawy lub wymiany, Sprzedający zgadza się zwrócić koszty robocizny i materiałów na rzecz Kupującego, włączając koszty zasadnie poniesione przez Kupującego w związku z usunięciem i/lub wymianą wadliwych towarów lub usług powstałych z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego w celu dostarczenia towarów lub usług odpowiadających niniejszej gwarancji. D. W przypadku wymiany wadliwych towarów przez Sprzedającego, okres gwarancji biegnie od nowa od daty dostarczenia towarów odpowiadających niniejszej gwarancji. W przypadku wielokrotnego powtarzania się tego samego rodzaju zaniedbania, Sprzedający dokona zmian w celu wyeliminowania przyczyn powstawania zaniedbania w przyszłości. Niniejsze postanowienie odnosi się odpowiednio do usług świadczonych przez Sprzedającego. E. Powyższe prawa Kupującego nie są wyłączne i nie zastępują innych prawnych środków przysługujących Kupującemu na mocy przepisów prawa lub wynikających z niniejszych warunków zakupu. F. Na żądanie Kupującego Sprzedający po dokonaniu dostawy lub podpisaniu protokołu zdawczo – odbiorczego, dostarczy Kupującemu gwarancję bankową lub ubezpieczeniową, wystawioną przez podmiot z siedzibą w Polsce, uprawniony do wydawania takich gwarancji płatną na pierwsze żądanie Kupującego zawierające jego oświadczenie, że Sprzedający nie wykonał swoich obowiązków wynikających z udzielonej gwarancji, bez dodatkowych warunków, na kwotę równą 10 % całkowitej wartości towaru lub usługi, stanowiącą zabezpieczenie wywiązania się ze zobowiązań umownych w okresie gwarancyjnym, zgodnie z treścią §6 niniejszych warunków zakupu. § 7. Zmiany. Kupujący ma prawo w dowolnym czasie przed datą dostawy towarów i usług dokonać zmian w jednym lub kilku z następujących: (i) rysunki, projekty, parametry; (ii) sposób załadunku lub pakowania; (iii) czas i/lub miejsce kontroli, dostawa; (iv) ilość i czas trwania usługi. Jeśli jakaś zmiana wpływa na koszty lub czas wymagany dla realizacji zamówienia, dokonana zostanie odpowiednia regulacja ceny lub harmonogramu dostawy, lub obie z nich, a zamówienie zostanie stosownie zmienione w formie pisemnej. Nie uwzględnia się żadnych roszczeń z tytułu zmiany zamówienia chyba, że zostały zgłoszone na piśmie w terminie piętnastu (15) dni od daty otrzymania przez Sprzedającego zawiadomienia o zmianie. Sprzedający pilnie przystępuje do realizacji zamówienia do czasu załatwienia wszelkich takich roszczeń. Żadna zmiana zamówienia nie jest wiążąca dla Kupującego chyba, że zostanie wydana na piśmie przez upoważnionego przedstawiciela Działu Zakupów Kupującego. Jeśli Sprzedający uważa, że zachowanie lub wytyczne jakichkolwiek pracowników Kupującego powodują zmianę warunków zamówienia, Sprzedający bezzwłocznie zawiadamia Dział Zakupów Kupującego na piśmie i nie podejmuje żadnych działań w związku z zauważoną zmianą do czasu wydania pisemnej zgody Działu Zakupów Kupującego. § 8. Odstąpienie, Zawieszenie. Kupujący zastrzega sobie prawo do odstąpienia od umowy lub jej części lub zawieszenia jej realizacji lub zmiany harmonogramu wysyłki towarów lub wykonania usług w dowolnym czasie poprzez pisemne zawiadomienie Sprzedającego. Niezwłocznie po otrzymaniu takiego zawiadomienia, Sprzedający zastosuje się do jego warunków oraz spowoduje zakończenie lub wstrzymanie pracy swoich dostawców i podwykonawców. W przypadku odstąpienia od umowy przez Kupującego wyłącznie z przyczyn leżących po jego stronie, Sprzedający jest uprawniony do roszczeń o zwrot kosztów poniesionych w celu realizacji umowy do dnia zawiadomienia o odstąpieniu od umowy lub zawieszeniu jej wykonania. Sprzedający wykaże ilość pracy wykonanej zgodnie z umową. Takie koszty odzwierciedlają procent wykonanej pracy przed zawiadomieniem o odstąpieniu od umowy lub zawieszeniu jej realizacji i nie mogą przekroczyć wartości umowy (zamówienia). Sprzedający nie jest uprawniony do zgłaszania roszczeń o odszkodowanie za stratę przewidzianego zysku lub zawieszenie lub zmianę harmonogramu wysyłek. W zakresie nie objętym zawiadomieniem o odstąpieniu do umowy lub zawieszeniu jej realizacji, Sprzedający kontynuuje realizację zgodnie z umową. § 9. Rozwiązanie umowy. Oprócz innych praw z tytułu niniejszych warunków zakupu, Kupujący zastrzega sobie prawo do rozwiązania lub odstąpienia od umowy w całości lub części z przyczyn niedotrzymania jej warunków przez Sprzedającego, bez dalszych kosztów lub zobowiązań dla Kupującego, poprzez pisemne zawiadomienie, (i) jeśli Sprzedający nie wypełni jakichkolwiek warunków umowy, (ii) jeśli wobec Sprzedającego zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub Sprzedający zostanie postawiony w stan likwidacji. Kupujący może zażądać od Sprzedającego przeniesienia własności i dostarczenia na rzecz Kupującego wszelkich towarów wyprodukowanych lub zamówionych przez Sprzedającego w celu realizacji umowy, a Sprzedającemu zostanie wypłacone zasadne wynagrodzenie nieprzekraczające kosztów poniesionych przez Sprzedającego lub wartości umowy (zamówienia), w zależności od tego, co stanowi mniejszą sumę. W przypadku całkowitego lub częściowego rozwiązania umowy przez Kupującego na mocy niniejszego paragrafu, Kupujący, oprócz innych jego praw wynikających z obowiązujących przepisów prawa, może zamówić, na warunkach oraz w sposób, jaki Kupujący uzna za stosowny, towary i usługi podobne do tych, co do których nastąpiło rozwiązanie lub odstąpienie od umowy, a Sprzedający jest odpowiedzialny przed Kupującym za wszelkie koszty ponownego zamówienia, włączając cenę za takie podobne towary lub usługi, która jest wyższa niż ustalona na mocy zamówienia. Jeśli po rozwiązaniu lub odstąpieniu od umowy z tytułu niedotrzymania jej warunków przez Sprzedającego, zostanie ustalone, że Sprzedający nie naruszył jej warunków, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy zostanie uznane za dokonane z przyczyn leżących po stronie Kupującego zgodnie z paragrafem 8 (Odstąpienie, Zawieszenie), z wyłączeniem przypadku gdy przyczyną rozwiązania lub odstąpienia od umowy jest wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarcie likwidacji Sprzedającego. Sprzedający jest odpowiedzialny za realizację każdej części umowy, która nie została rozwiązana na mocy niniejszych warunków zakupu. § 10. Kary umowne. Oprócz wszelkich innych praw przysługujących Kupującemu z tytułu umowy lub obowiązujących przepisów prawa, w przypadku opóźnienia w realizacji zamówienia, które to opóźnienie liczone jest od daty dostawy potwierdzonej i uznanej przez Sprzedającego, Kupujący ma prawo zgłosić roszczenia o karę umowną w wysokości 0,1% wartości zamówienia za każdy dzień opóźnienia, jednakże 10% ceny zamówienia stanowi maksymalną kwotę ogólnej sumy z tytułu kary umownej. Kupujący zastrzega sobie prawo do roszczeń o odszkodowanie przekraczające kary umowne niniejszym uzgodnione. § 11. Siła wyższa. A. Żadna ze stron nie będzie odpowiedzialna za jakiekolwiek naruszenie warunków umowy lub opóźnienie z powodu przyczyn leżących poza jej kontrolą oraz powstałych bez jej winy czy zaniedbania (siła wyższa), pod warunkiem, iż bezzwłocznie zawiadomi ona stronę drugą na piśmie identyfikując zdarzenie, które może doprowadzić do opóźnienia w dostawie towarów lub realizacji usług na mocy umowy oraz określając spodziewany termin opóźnienia, jaki może wyniknąć z tego zdarzenia, a następnie w porę informując o działaniach podjętych w celu uniknięcia lub zminimalizowania takiego opóźnienia. Za siłę wyższą rozumie się wszelkie zdarzenia nadzwyczajne, zewnętrzne, których strona nie była w stanie przewidzieć ani uniknąć, a w szczególności: wojna, zamieszki, pożar, powódź, trzęsienie ziemi lub inne zdarzenia losowe, a także akty władzy publicznej, ogólnokrajowe lub branżowe strajki (strajki wewnątrz organizacji danej strony nie są uważane za siłę wyższą). Jeżeli powyższe okoliczności trwają dłużej niż 1 miesiąc, Kupujący zadecyduje o dalszym wykonywaniu umowy. B. Bez względu na powyższe przepisy, opóźnienie lub niezrealizowanie umowy przez Sprzedającego spowodowane okolicznościami związanymi z dostawcami Sprzedającego jest uzasadnione jedynie w przypadku, gdy takie okoliczności leżą poza kontrolą zarówno Sprzedającego jak i jego dostawcy oraz bez ich winy i zaniedbania, a towary i usługi mające być dostarczone są nieosiągalne z innych źródeł w odpowiednim terminie w celu umożliwienia Sprzedającemu zrealizowania harmonogramu dostawy. W każdym przypadku Sprzedający bezzwłocznie powiadamia Kupującego o wszelkich sporach zbiorowych z pracownikami, które mogą wpłynąć na wykonanie umowy. Jeśli jakiekolwiek niedotrzymanie warunków umowy, opóźnienie lub spór zbiorowy zagrażają osłabieniem zdolności Kupującego związanej ze spełnieniem wymogów dostawy jego towarów lub usług, Kupujący ma prawo, bez jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do Sprzedającego, rozwiązać umowę w całości lub w części. § 12. Własność intelektualna. Oprócz towarów produkowanych zgodnie z projektem dostarczonym przez Kupującego, Sprzedający wypłaci odszkodowanie i uchroni Kupującego oraz każdego późniejszego nabywcę lub użytkownika towarów od wszelkich roszczeń, postępowań sądowych i administracyjnych zarzucających, iż produkcja, sprzedaż lub używanie towarów lub usług dostarczonych na mocy umowy narusza prawa autorskie lub patent, znak towarowy lub inne prawa własności intelektualnej osób trzecich. Po powiadomieniu przez Kupującego o zgłoszeniu takich roszczeń lub wszczęciu takich postępowań, Sprzedający, na własny koszt, rozpatrzy je i podejmie obronę lub inaczej rozporządzi takimi roszczeniami oraz wstąpi do odpowiednich postępowań lub udzieli Kupującemu innego niezbędnego wsparcia. Kupujący wypłaci Sprzedającemu odszkodowanie z tytułu szkód poniesionych przez Sprzedającego wskutek podporządkowania się przez Sprzedającego projektom dostarczonym przez Kupującego z naruszeniem prawa własności intelektualnej osób trzecich. § 13. Cesja. A. Wykonanie umowy nie będzie przeniesione przez Sprzedającego w całości lub w części na osoby trzecie, w szczególności poddostawców towarów lub podwykonawców usług, bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego. Sprzedający nie jest uprawniony do przeniesienia swoich należności it is necessary to make use of any goods with a longer delivery time. If the Seller does not remedy the deficiencies of or replace defective goods and/or remedy the deficiencies of defective services within the aforementioned time limit, the Buyer may, at his option and after notifying the Seller thereof, remedy the deficiencies of such defective goods and/or services at the Seller’s cost and risk, in addition to any other rights or remedies that the Buyer may have under applicable laws and regulations. In addition to the costs of repair or replacement, the Seller agrees to reimburse the Buyer with the costs of labour and materials, including any costs reasonably incurred by the Buyer in connection with the remedying of the deficiencies and/or replacement of defective goods or services arising due to causes attributable to the Seller for the purpose of delivering goods or services that comply with this warranty. D. In the case of replacement of defective goods by the Seller, the warranty period shall run again from the date of delivery of the goods that comply with this warranty. If the same type of negligence is repeated, the Seller shall make appropriate changes in order to prevent such negligence from happening in the future. The foregoing shall apply accordingly to services provided by the Seller. E. The foregoing rights of the Buyer shall be in addition to and not replace any other remedies the Buyer may have under applicable laws and regulations or under these terms and conditions. F. At the Buyer’s request, after the delivery is effected or after the acceptance and delivery report is signed, the Seller shall provide the Buyer with a bank or insurance guarantee issued by an entity with the principal place of business in Poland, which is entitled to issue such guarantees, payable on the Buyer’s first demand stating that the Seller has defaulted on his obligations under the warranty granted, with no additional conditions, for an amount equal to 10% of the total value of the relevant goods or services, which shall constitute a performance bond for the warranty period, in accordance with §6 of these terms and conditions. § 7. Variations. The Buyer may, at any time before the date of delivery of goods and services, vary all or any of the following: (i) drawings, designs, parameters; (ii) loading or packaging method; (iii) time and/or place of inspection, delivery; (iv) quantity and duration of services. If any variation affects the costs of or the time needed to execute the order, the price and/or the delivery schedule shall be adjusted accordingly and the order shall be duly modified in writing. No claims relating to order variation shall be allowed, unless they are notified in writing within fifteen (15) days from the date of receipt by the Seller of a variation notice. The Seller shall urgently proceed to execute the order until all such claims have been dealt with. No order variation shall be binding on the Buyer, unless it is issued in writing by an authorised representative of the Buyer’s Purchase Department. If the Seller believes that the conduct or instructions of any of the Buyer’s employees result in the variation of the terms and conditions of the order, the Seller shall immediately notify the Buyer’s Purchase Department thereof in writing and shall not act on such variation until the Buyer’s Purchase Department issues a written permission.
§ 8. Withdrawal. Suspension. The Buyer reserves the right to cancel the agreement, in full or in part, suspend its performance or vary the goods shipment or service provision schedule, at any time, by giving a written notice to the Seller. Immediately after he receives such notice, the Seller shall comply with the terms and conditions thereof and shall cause his suppliers and subcontractors to conclude or suspend their work. If the Buyer cancels the agreement solely due to causes attributable to the Buyer, the Seller may claim reimbursement of the costs incurred by him in order to perform the agreement until the date he was notified of such cancellation or the date of suspension of agreement performance. The Seller shall evidence the amount of work completed in accordance with the agreement. Such costs shall reflect the percentage of the work completed before the notification of cancellation or performance suspension and may not exceed the agreement (order) value. The Seller may not seek damages for any loss of expected profits or any suspension or change of the shipment delivery. The Seller shall continue his performance under the agreement to the extent not covered by cancellation or performance suspension. § 9. Agreement termination. In addition to any other rights he may have under these terms and conditions of purchase, the Buyer reserves the right to terminate or cancel the agreement, in full or in part, by reason of the Seller’s breach of the terms and conditions thereof, at no additional cost and with no additional liabilities arising for the Buyer, by giving a written notice, (i) if the Seller fails to fulfil any terms and conditions of the agreement, (ii) if an application is filed for the Seller’s bankruptcy or the Seller is put in liquidation. The Buyer may request the Seller to transfer the ownership of and deliver to the Buyer all the goods manufactured or ordered by the Seller for the purpose of performing the agreement and the Seller shall be paid an appropriate fee, which shall not exceed the costs incurred by the Seller or the agreement (order) value, whichever is the lower. In the event of total or partial agreement termination by the Buyer under this Clause, the Buyer may, in addition to any other rights he may have under applicable laws and regulations, order, on such terms and conditions and in such manner as the Buyer may deem fit, goods and services similar to those in respect of which the agreement has been terminated or cancelled and the Seller shall be liable to the Buyer for all the costs of placing a new order, including the price for such similar goods or services which is higher than that agreed in the order. If, after termination or cancellation of the agreement by reason of the Seller’s breach of the terms and conditions thereof, it is determined that the Seller was not in breach of its terms and conditions, such termination or cancellation shall be considered as effected due to causes attributable to the Buyer in accordance with Clause 8 (Withdrawal. Suspension), except where such termination or cancellation is caused by an application for the Seller’s bankruptcy or opening of the Seller’s liquidation. The Seller shall be liable for the performance of any part of the agreement that has not been terminated under these terms and conditions of purchase.
§ 10. Contractual penalties. In addition to any other rights the Buyer may have under the agreement or under applicable laws and regulations, in the event of a delay in the execution of the order, which delay shall be calculated from the date of delivery as confirmed and approved by the Seller, the Buyer may claim a contractual penalty equal to 0.1% of the order value for each day of delay, with the maximum total amount of such contractual penalty not to exceed 10% of the order price. The Buyer reserves the right to seek damages in excess of the contractual penalties agreed herein. § 11. Force majeure. A. Neither Party shall be liable for any breach of the terms and conditions of the agreement or a delay arising due to causes that are beyond his control and without his fault or negligence (force majeure), provided that he immediately notifies the other party thereof in writing, identifying the event that may cause a delay in the delivery of goods or the provision of services under the agreement and specifying the expected duration of the delay that may arise from such event and, thereafter, giving timely notice of the steps he has taken to avoid or minimise such delay. Force majeure shall include all extraordinary and external events which the party affected could not have foreseen or avoided, in particular war, unrest, fire, flood, earthquake or other acts of God, as well as any acts of public authorities and national or industry-wide strikes (strikes within the relevant party’s organisation shall not be deemed force majeure). If the above circumstances persist for more than 1 month, the Buyer shall decide on whether or not the performance of the agreement should be continued. B. Notwithstanding any of the foregoing, any delay or non-performance of the agreement by the Seller caused by circumstances relating to the Seller’s suppliers shall only be excused, if such circumstances are beyond the control of both the Seller and his supplier and are not due to their fault or negligence and the goods and services to be supplied cannot be obtained from any other sources in time to allow the Seller to meet the delivery schedule. In any case, the Seller shall immediately notify the Buyer of any collective disputes with employees that may affect his performance of the agreement. If any breach of the terms and conditions of the agreement, delay or collective dispute threaten to diminish the Buyer’s capacity relating to his fulfilment of the requirements of the delivery of his goods or services, the Buyer may, without any liabilities towards the Seller, terminate the agreement in full or in part.
§ 12. Intellectual property. Except as regards any goods manufactured to a design supplied by the Buyer, the Seller shall compensate, indemnify and hold harmless the Buyer and any subsequent purchaser or user of goods from and against any claims, court and administrative proceedings alleging that the manufacturing, sale or use of the goods or services supplied under the agreement infringes on any copyright or patent, trademark or other intellectual property rights of third parties. After being notified by the Buyer of such claims being raised or such proceedings being commenced, the Seller shall, at his own cost, consider the same and defend or otherwise address such claims and shall join the relevant proceedings or provide the Buyer with other necessary assistance. The Buyer shall compensate the Seller for any losses suffered by the Seller as a result of the latter’s adherence to designs supplied by the Buyer in infringement of third party intellectual property rights. § 13. Assignment. A. The agreement shall not be assigned by the Seller, in full or in part, to any third parties, in particular suppliers of goods or subcontractors of services, without a prior written permission from the Buyer. The Seller may not assign any amounts owed to him from the Buyer to any third parties. Any assignment by the Seller of his rights or obligations under the agreement without a prior written permission from the Buyer shall be deemed invalid and the Seller shall liable to the Buyer for the full performance of his obligations under the agreement. The Seller hereby agrees that the Buyer may assign all or any of his rights or obligations under the agreement, at any time, to the Buyer’s affiliate

względem Kupującego na osoby trzecie. Jakiekolwiek przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z umowy przez Sprzedającego bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego będzie uznane za nieważne, a Sprzedający będzie odpowiedzialny przed Kupującym za pełne wykonanie swoich zobowiązań wynikających z umowy. Sprzedający niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie przez Kupującego całości lub części praw lub obowiązków wynikających z umowy w dowolnym czasie na podmiot z nim powiązany lub jego następcę prawnego.

B. W przypadku pisemnej zgody Kupującego na podwykonawcę, Sprzedający obliguje podwykonawcę do przestrzegania wszystkich postanowień umowy, a także jest w pełni odpowiedzialny za wszelkie działania lub zaniechania ze strony swoich podwykonawców i ich pracowników oraz za dostarczone przez takich podwykonawców towary lub usługi, tak samo jak za własne działania lub zaniechania. Żadna umowa o podwykonawstwo zawarta przez Sprzedającego nie będzie tworzyć jakichkolwiek zobowiązań umownych pomiędzy podwykonawcą i Kupującym.

§ 14. Własność Kupującego. Materiał, oprzyrządowanie, sprzęt, modele, rysunki, lub inne rzeczy dostarczone przez Kupującego na rzecz Sprzedającego lub za które Kupujący zapłacił i wszystkie części zamienne tych rzeczy (dalej zwane “Własnością”) są i pozostają własnością Kupującego i są odpowiednio zidentyfikowane i utrzymane w dobrym stanie i na koszt Sprzedającego, do czasu ich rozdysponowania zgodnie z instrukcjami Kupującego. Sprzedający nie korzysta z Własności w żadnym celu innym niż realizacja umowy. Sprzedający ponosi ryzyko utraty całej Własności będącej pod opieką lub kontrolą Sprzedającego, włączając poddostawców i podwykonawców Sprzedającego, i ubezpiecza ją do pełnej wartości jej odtworzenia z tytułu wszelkich strat lub uszkodzeń powstałych w okresie opieki Sprzedającego nad Własnością włączając okres jej posiadania przez przewoźników. Sprzedający naprawia lub wymienia Własność w zakresie niezbędnym do realizacji umowy, jednakże Sprzedający nie zastępuje materiału pochodzącego z jakiegokolwiek innego źródła ani nie zmienia właściwości materiału bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego. Kupujący ma prawo, w dowolnym zasadnym czasie, po wcześniejszym zawiadomieniu, wejść na teren Sprzedającego w celu dokonania kontroli wszelkiej lub całej Własności i/lub towarów zamówionych na mocy umowy.

§ 15. Informacje zastrzeżone. Wszystkie parametry, rysunki, projekty, dane produkcyjne, oraz wszelkie inne informacje handlowe oraz techniczne ujawniane przez Kupującego na rzecz Sprzedającego w związku z umową, Sprzedający zobowiązany jest traktować jako poufne. Takie informacje pozostają własnością Kupującego, nie będą używane w żadnym innym celu niż realizacja umowy z Kupującym i nie będą ujawnione jakimkolwiek osobom trzecim bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego. Obowiązek zachowania poufności trwa, również po wykonaniu umowy przez okres 10 lat. Obowiązek ten też obejmuje poddostawców lub podwykonawców Sprzedającego.

§ 16. BHP. W przypadku gdy Sprzedający będzie wykonywał usługi na terenie Kupującego, Sprzedający będzie przestrzegał wszelkich przepisów prawa stosowanych do Sprzedającego, a także szczególnych przepisów BHP obowiązujących na terenie Kupującego. Sprzedający zapewni przestrzeganie powyższych obowiązków również przez poddostawców i podwykonawców.

§ 17. Klauzula antykorupcyjna. Sprzedający deklaruje i gwarantuje Kupującemu, że ani on, ani żaden z jego dyrektorów, pracowników lub agentów nie dostarczył, ani nie obiecał jakichkolwiek pieniędzy, upominku lub rekompensaty jakiegokolwiek rodzaju, bezpośrednio lub pośrednio, Kupującemu lub jakimkolwiek jego pracownikom celem niedozwolonego uzyskania przychylnego traktowania w związku z zamówieniem oraz, że ani on, ani żaden z jego dyrektorów, pracowników lub agentów nie przyjął w sposób niezgodny z prawem jakiejkolwiek korzyści majątkowej od ich poddostawców lub podwykonawców w związku z zamówieniem.

§ 18. Ubezpieczenie. Sprzedający zobowiązany jest zawrzeć umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie dostaw lub usług realizowanych na rzecz Kupującego na kwotę i na warunkach, gwarantujących ubezpieczenie Sprzedającego od wszelkich ryzyk i odpowiedzialności wynikających z umów z Kupującym.

§ 19. Postanowienia końcowe.

1. Sprzedający, bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego, nie ujawni żadnych informacji dotyczących umowy lub jakichkolwiek informacji związanych z Kupującym, ani nie wykorzysta nazwy Kupującego do jakichkolwiek celów reklamowych.

2. Kupującemu przysługują środki prawne wynikające zarówno z niniejszych warunków zakupu, jaki i obowiązujących przepisów prawa. Brak potwierdzenia swoich praw przez Kupującego ani ich niewykonywanie nie będzie uważane za ich zrzeczenie się, o ile Kupujący wyraźnie ich się nie zrzeknie na piśmie.

3. Nagłówki zawarte w niniejszym dokumencie umieszczono jedynie w celu redakcyjnym i nie mają one na celu precyzować, uzupełniać ani zmieniać znaczenia lub treści jakiegokolwiek paragrafu niniejszych warunków zakupu.

4. Niniejsze warunki zakupu, jak również umowa zawarta na podstawie zamówienia będą rozumiane, interpretowane i regulowane przez przepisy prawa polskiego, bez konfliktu z przepisami prawa, które mogą wymagać zastosowania przepisów prawa innej jurysdykcji. Strony rezygnują z zastosowania do łączącej ich umowy Konwencji Narodów Zjednoczonych w sprawie Umów o Międzynarodowej Sprzedaży Towarów. Wszelkie spory powstałe w wyniku realizacji umowy lub z nią związane będą rozstrzygane wyłącznie przez sąd powszechny właściwy dla miejsca siedziby Kupującego.

5. W przypadku gdyby którekolwiek postanowienie niniejszych warunków zakupu, w tym postanowienie dodane w terminie późniejszym, było lub stało się w całości lub w części nieważne w świetle przepisów prawa, pozostałe postanowienia pozostają ważne. W takim przypadku strony zobowiązane są współpracować w celu uzgodnienia postanowienia, które będzie możliwie najbardziej zbliżone do postanowienia nieważnego lub nieskutecznego w świetle przepisów prawa, a jednocześnie będzie ważne w świetle przepisów prawa.

6. Jeżeli dokument w formie pisemnej podpisany przez należycie upoważnionych przedstawicieli Kupującego i Sprzedającego nie stanowi inaczej, w przypadku jakiegokolwiek konfliktu lub niejasności pomiędzy przepisami zamówienia i/lub jakimkolwiek innym dokumentem załączonym do niego, taki konflikt lub niejasność zostaną rozwiązane poprzez udzielenie pierwszeństwa w następującym porządku:

A. Wszelkie specjalne lub dodatkowe warunki zawarte w jakiejkolwiek długoterminowej umowie lub innej szczególnej umowie terminowej uzgodnionej przez obie strony na piśmie i dołączonej do zamówienia;

B. Parametry, wytyczne oraz rysunki dołączone do zamówienia;

C. Warunki wprowadzone do zamówienia przez Kupującego szczególne dla danego zamówienia;

D. niniejsze warunki zakupu;

E. Inne dokumenty umowy, nie opisane w niniejszym dokumencie, z zastrzeżeniem jego §1 lit. C.

or successor.

B. If the Buyer gives his written permission for a subcontractor, the Seller shall require such subcontractor to comply with all the terms and conditions of the agreement and shall be fully liable for all acts and omissions of his subcontractors and their employees and for the goods or services supplied by such subcontractors, as if they were his own actions or omissions. No subcontracting agreement concluded by the Seller shall give rise to any contractual obligations between a supplier and the Buyer.

§ 14. Property of the Buyer. Any materials, instrumentation, equipment, models, drawings or other items provided by the Buyer to the Seller or paid for by the Buyer, and all spare parts for such items, (hereinafter “Property”) are and shall remain the property of the Buyer and shall be properly identified and maintained in good condition, at the Seller’s cost, until they are disposed of in accordance with the Buyer’s instructions. The Seller shall not use the Property for any purpose other than performance of the agreement. The Seller shall bear the risk of loss of or damage to the whole Property being under the custody or control of the Seller, including his subsuppliers and subcontractors, and shall insure it for up to its full replacement value from any such loss or damage as may arise while remains in the Seller’s custody, including the time during which it is held by carriers. The Seller shall repair or replace the Property to the extent necessary to perform the agreement. The Seller shall not, however, replace it with materials coming from any other source nor shall he change the properties of materials without a prior written permission from the Buyer. The Buyer shall have the right to enter the Seller’s premises, at any reasonable time and upon a prior notice, in order to inspect all or some of the Property and/or goods ordered under the agreement.

§ 15. Proprietary Information. All parameters, drawings, designs, production data and any other commercial and technical information disclosed by the Buyer to the Seller in connection with the agreement shall be treated by the Seller as confidential. Such information shall remain the property of the Buyer, shall not be used for any purpose other than performance of the agreement concluded with the Buyer and shall not be disclosed to any third parties without a prior written permission from the Buyer. The foregoing confidentiality obligation shall remain in full force and effect for a period of 10 years following completion of the agreement and shall also apply to the Seller’s subsuppliers and subcontractors.

§ 16. Health and Safety at Work. Where the Seller performs any services on the Buyer’s premises, the Seller shall comply with all laws and regulations applicable to the Seller, as well as any health and safety at work regulations applicable specifically on the Buyer’s premises. The Seller shall ensure that such regulations are also observed by his subsuppliers and subcontractors.

§ 17. Anti-corruption Clause. The Seller represents and warrants to the Buyer that neither he nor any of his directors, employees or agents have provided or promised to provide any money, gifts or compensation of any kind, directly or indirectly, to the Buyer or any of his employees in order to obtain illicitly favourable treatment in connection with the order and that neither he nor any of his directors, employees or agents have accepted unlawfully any benefit from their subsuppliers or subcontractors in connection with the order.

§ 18. Insurance. The Seller shall take out third party insurance with respect to his supplies and services provided to the Buyer, for such limit and on such terms and conditions as shall ensure that the Seller is insured against all risks and liabilities arising under his agreements with the Buyer.

§ 19. Final provisions.

1. The Seller shall not, without a prior written permission from the Buyer, disclose any information concerning the agreement or any information relating to the Buyer nor shall he use the Buyer’s name for any of his own advertising purposes.

2. The Buyer shall be entitled to remedies arising under these terms and conditions of purchase as well as under applicable laws and regulations. The Buyer’s failure to affirm or exercise any of his rights shall not be construed as a waiver thereof, unless such waiver is made by the Buyer expressly in writing.

3. The headings contained herein have been included for reference purposes only and are not meant to specify, add to or modify the meaning or content of any clause of these terms and conditions of purchase.

4. These terms and conditions of purchase and any agreement concluded on the basis of the order shall be construed, interpreted and governed by Polish law, without its conflict of laws principles that may require the application of the law of a different jurisdiction. The United States Convention on contracts for the international sale of goods shall not apply to the agreement between the parties. All disputes arising out of or in connection with the agreement shall only be resolved by the court of law having jurisdiction over the Buyer’s principal place of business.

5. If any provision of these terms and conditions of purchase, including a provision added at a later date, is or becomes invalid, in full or in part, under applicable laws and regulations, the remaining provisions shall remain valid. In such case, the parties shall cooperate in order to agree on a provision that shall be as close as possible to such invalid or unenforceable provision and that shall be valid under applicable laws and regulations.

6. Unless a written instrument signed by duly authorised representatives of the Buyer and the Seller provides otherwise, in the event of any conflict or ambiguity between the provisions of the order and/or any other document attached thereto, such conflicts or ambiguities shall be resolved by having regard to the following order of priority:

A. any specific or additional terms and conditions contained in any long-term agreement or any other specific fixed-term agreement concluded by both parties in writing and attached to the order;

B. parameters, guidelines and drawings attached to the order;

C. any terms and conditions included by the Buyer in the order that are specific to that order;

D. these terms and conditions of purchase;

E. other contractual documents not described herein, subject to §1 letter C above.