STATUT SPÓŁKI

STATUT SPÓŁKI

Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

1. Spółka działa pod firmą Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna. ---------------------------------

2. Spółka może używać skrótu Empik Media & Fashion S.A. oraz wyróżniającego ją znaku ------

graficznego.

Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

Artykuł 2

Artykuł 3

Artykuł 4

Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwanej dalej „Ustawą o ofercie”, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz innych przepisów prawa. -------------------------

Artykuł 5

5.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. -------------------------

5.2 Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

Artykuł 6

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. CEL ORAZ PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7

7.1 Celem Spółki jest pomnażanie jego majątku, w szczególności poprzez powiększanie wartości akcji (udziałów) spółek, w których Spółka jest akcjonariuszem (wspólnikiem). Spółka dąży do osiągnięcia powyższego celu w szczególności przez: -------------------------

a) wykonywanie praw z akcji (udziałów) spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zwłaszcza dla poprawy zarządzania spółkami, w których Spółka ma pakiet kontrolny, w tym umacniania ich pozycji na rynku oraz pozyskiwania dla nich nowych technologii i kredytów, ---------------------------------

b) prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na nabywaniu i zbywaniu akcji (udziałów) spółek oraz wykonywaniu uzyskanych praw, ------------------------

c) udzielanie pożyczek oraz zaciąganie pożyczek i kredytów dla realizacji celów określonych w pkt. a) i b) oraz innych celów statutowych. -----------------------------

7.2 Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów,--------------------------------

b) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. -------

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.567.637,80 zł (dziesięć milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści siedem złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 101.893.645 (sto jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 725.924 (siedemset dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 482.235 (czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 74.574 (siedemdziesiąt cztery tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Artykuł 8a

8a.l Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 354.226,70 zł (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście dwadzieścia sześć złotych i siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 3.542.267 (trzech milionów pięciuset czterdziestu dwóch tysięcy dwustu sześćdziesięciu siedmiu) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 1.099.076 (jeden milion dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 17.765 (siedemnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 425.426 (czterysta dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz poprzez emisję nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.-----

8a.2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 14 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku, przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 15 Walnego Zgromadzenia z dnia 00 xxxxx 0000 xxxx (xxxx z późniejszymi zmianami), przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia z dnia 00 xxxxx 0000 xxxx (xxxx z późniejszymi zmianami), przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 14 lipca 2008 r., przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 19 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2009 r. oraz przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych

wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 stycznia 2011 r.

Artykuł 9 [uchylony] Artykuł 10

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna, z zastrzeżeniem, że z chwilą zniesienia dematerializacji akcji Spółki i związanej z tym utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o ofercie akcje Spółki ulegają automatycznej zamianie na akcje zwykłe imienne. ----------------------

Artykuł 11

11.1 Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. ---------------------------------------------

11.2 Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych. -----------------

IV. UPRAWNIENIA PRZYZNANE NIEKTÓRYM AKCJONARIUSZOM

Artykuł 12

12.1 Dla celów niniejszego Statutu termin „Uprawniony Akcjonariusz EB” oznacza którykolwiek z następujących podmiotów: Eastbridge Sarl lub Empik Centrum Investments Sarl lub Flime Investments Sarl lub inny Podmiot Powiązany z Eastbridge Sarl, pod warunkiem, że podmiot taki będzie posiadał przynajmniej jedną akcję Spółki oraz z zastrzeżeniem Art. 12.5 poniżej. W przypadku, gdy więcej niż jeden z podmiotów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, będzie posiadał przynajmniej jedną akcję Spółki, wówczas prawa Uprawnionego Akcjonariusza EB będą wykonywane wspólnie przez wszystkie takie podmioty.

12.2 Dla celów niniejszego Statutu termin „Uprawniony Akcjonariusz PI” oznacza którykolwiek z następujących podmiotów: Penta Investments Limited lub Xandora Holdings Limited lub inny Podmiot Powiązany z Penta Investments Limited, pod warunkiem, że podmiot taki będzie posiadał przynajmniej jedną akcję Spółki oraz z zastrzeżeniem Art. 12.5 poniżej. W przypadku, gdy więcej niż jeden z podmiotów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, będzie posiadał przynajmniej jedną akcję Spółki, wówczas prawa Uprawnionego Akcjonariusza PI będą wykonywane wspólnie przez wszystkie takie podmioty.

12.3 Dla celów niniejszego Statutu termin „Uprawniony Akcjonariusz” oznacza, w zależności od kontekstu, Uprawnionego Akcjonariusza EB albo Uprawnionego Akcjonariusza PI lub wszystkie te podmioty łącznie. ---------------------------------------------

12.4 Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługują uprawnienia osobiste określone w artykułach 18.2 (a) i (b), 18.4, 18.6, 25.2, 25.4 oraz 29.3.----------------------------------------

12.5 Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące, odpowiednio, Uprawnionego Akcjonariusza EB albo Uprawnionego Akcjonariusza PI, w tym przyznane takiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi niniejszym Statutem uprawnienia osobiste, przestają obowiązywać, gdy łączny udział danego Uprawnionego Akcjonariusza lub spółek z jego grupy kapitałowej (zgodnie z definicją w Ustawie o ofercie) w kapitale zakładowym

Spółki spadnie poniżej 25% (dwadzieścia pięć procent) łącznego kapitału zakładowego Spółki.

V. ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

A. Zarząd

B. Rada Nadzorcza

X. Xxxxx Zgromadzenie

Artykuł 13

A. ZARZĄD

Artykuł 14

14.1 Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzyletnią wspólną kadencję. ---------------------------------------------------

14.2 Z zastrzeżeniem art. 14.3, członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą spośród kandydatów zgłoszonych przez członków Rady Nadzorczej.------------

14.3 Odwołanie lub zawieszenie przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu wymaga podjęcia uchwały większością głosów reprezentujących 75% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Artykuł 15

15.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.-

15.2 Zarząd jest zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki oraz Grupy zgodnie z Budżetem przyjętym przez Radę Nadzorczą.

15.3 Zarząd jest zobowiązany, nie później niż na 90 (dziewięćdziesiąt) dni przed rozpoczęciem każdego kolejnego roku obrotowego Spółki, do przygotowania i przedstawienia do przyjęcia Radzie Nadzorczej Budżetu na kolejne dwa lata obrotowe. ---

15.4 Zarząd jest uprawniony do wprowadzania zmian do Budżetu w trakcie danego roku obrotowego Spółki, wyłącznie po uprzednim uzyskaniu na to zgody Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 23.4 (b). Wszelkie zmiany, które Zarząd proponuje wprowadzić do Budżetu powinny zostać przedstawione Radzie Nadzorczej (wszystkim jej Członkom) celem uzyskania jej zgody, przy czym Rada Nadzorcza powinna otrzymać projekt zmian wraz z pisemnym uzasadnieniem na co najmniej 10 (dziesięć) dni roboczych przed planowaną daty wdrożenia zmian, a zmiany nie mogą być wdrażane przed udzieleniem zgody przez Radę Nadzorczą.

15.5 Na potrzeby weryfikacji Braku Planowanego Wyniku Zarząd zobowiązany jest do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z MSSF oraz zgodnie z dotychczasowymi zasadami rachunkowości, politykami oraz praktykami Spółki.

15.6 Na potrzeby weryfikacji Braku Planowanego Wyniku tak szybko, jak tylko będzie to możliwe po: (i) 31 grudnia danego roku obrotowego, lecz nie później niż 31 marca, Zarząd dostarczy zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy, oraz (ii) 30 czerwca danego roku obrotowego, lecz nie później niż 31 sierpnia, Zarząd dostarczy poddane przeglądowi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za pierwsze półrocze danego roku obrotowego oraz skonsolidowane

sprawozdania finansowe za trzeci i czwarty kwartał poprzedniego roku obrotowego, podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych wybranemu przez Radę Nadzorczą spośród następujących podmiotów: (i) Xxxxx & Young Audyt sp. z o.o. albo

(ii) KPMG Audyt sp. z o.o., a jeżeli Rada Nadzorcza nie dokona wyboru, to pierwszemu z tych podmiotów.

15.7 Zarząd monitoruje istotne transakcje zawierane przez podmioty, w których Spółka jest zaangażowana kapitałowo (niezależnie od wielkości tego zaangażowania), przy czym za istotne uznaje się w szczególności transakcje spełniające kryteria Strategicznych Spraw Zastrzeżonych lub Operacyjnych Spraw Zastrzeżonych. W przypadku transakcji spełniających powyższe kryteria Zarząd przedstawia te sprawy do zaopiniowania Radzie Nadzorczej przed ich realizacją, przy czym w sprawach spełniających kryteria Operacyjnych Kwestii Zastrzeżone dopiero od momentu wystąpienia Braku Planowanego Wyniku przez okres do najbliższego Dnia Testowania, w którym wskaźnik służący do ustalenia Braku Planowanego Wyniku osiągnął poziom wskazany w definicji Braku Planowanego Wyniku. W przypadku braku pozytywnej opinii Rady Nadzorczej odnośnie realizacji takich transakcji/czynności Zarząd zapewni, przy wykorzystaniu wszelkich uprawnień korporacyjnych lub uprawnień wynikających z innych źródeł przysługujących Spółce względem takich podmiotów, w tym w również uprawnień do dokonania zmian w organach tych podmiotów, że takie transakcje/czynności nie zostaną wykonane.

Artykuł 16

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Xxxxxx uprawnieni są: (i) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub (ii) jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Artykuł 17

W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 18

18.1 Z zastrzeżeniem art. 18.5, Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, jednakże w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej zgodnie z art. 385 §5 lub §6 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.

18.2 Z zastrzeżeniem postanowień art. 18.4, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony poniżej:

a) 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz EB, oraz --------------------------------------------

b) 3 (trzech) członków, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz PI.

18.3 Przysługujące Uprawnionemu Akcjonariuszowi EB oraz Uprawnionemu Akcjonariuszowi PI uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określone w art. 18.2 a) oraz 18.2 b) powyżej wykonywane są w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej.

18.4 Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz EB lub Uprawniony Akcjonariusz PI nie powoła członka Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej, który nie został powołany przez Uprawnionego Akcjonariusza EB lub Uprawnionego Akcjonariusz PI, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez danego Uprawnionego Akcjonariusza jego uprawnień wynikających z, odpowiednio, art.

18.2 a) lub art. 18.2 b), co spowoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.-----------------------

18.5 Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej niż 6 (sześciu) członków, jednakże co najmniej 5 (pięciu) członków, a od chwili, gdy Spółka utraci status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o ofercie - co najmniej 3 (trzech) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu.

18.6 W przypadku wyboru Rady Nadzorczej zgodnie z art. 385 §5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, zarówno Uprawniony Akcjonariusz EB, jak i Uprawniony Akcjonariusz PI uprawniony będzie do wyznaczenia spośród członków Rady Nadzorczej powołanych, odpowiednio, spośród kandydatów zgłoszonych przez Uprawnionego Akcjonariusza EB i Uprawnionego Akcjonariusza PI, 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, którzy, na potrzeby niniejszego Statutu, uważani będą za członków powołanych przez, odpowiednio, Uprawnionego Akcjonariusza EB i Uprawnionego Akcjonariusza PI. Niezależnie od powyższego, w przypadku wyboru Rady Nadzorczej zgodnie z art. 385

§5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Uprawniony Akcjonariusz EB spośród członków Rady Nadzorczej wybranych spośród kandydatów zgłoszonych przez Uprawnionego Akcjonariusza EB, natomiast Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Uprawniony Akcjonariusz PI spośród członków Rady Nadzorczej wybranych spośród kandydatów zgłoszonych przez Uprawnionego Akcjonariusza PI. Prawa Uprawnionego Akcjonariusza EB i

Uprawnionego Akcjonariusza PI, o których mowa w niniejszym art. 18.6 wykonuje się w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o wspomnianych decyzjach. ---------

Artykuł 19

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, w zależności od tego, który z nich zwołał posiedzenie, przewodniczy zwołanemu przez siebie posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołanej na nową kadencję, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.

Artykuł 20

20.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w zależności od potrzeb Spółki, jednak co najmniej cztery razy w ciągu roku obrotowego.

20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek każdego członka Rady Nadzorczej lub każdego członka Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu jednego tygodnia od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie

wcześniej niż 5 (pięć) dni, ale nie później niż przed upływem 7 (siedmiu) dni, od dnia zawiadomienia o posiedzeniu.

Artykuł 21

21.1 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone im co najmniej na 5 (pięć) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza EB oraz jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza PI. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się także bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

21.2 O ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej, jeżeli Rada Nadzorcza składa się z mniej niż 7 (siedmiu) członków, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu a jeżeli Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) członków, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 5 (pięciu) głosów członków Rady Nadzorczej.

21.3 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

21.4 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych w trybie pisemnym przedstawiane są do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej i stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza EB oraz jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza PI. -----------------------

21.5 Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

Artykuł 22

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Artykuł 23

23.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jego działalności.

23.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:

a) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

b) zapewnienie badania sprawozdań, o których mowa w pkt a) przez wyznaczenie biegłych rewidentów,

c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, --------

d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a) i c),

23.3 Sprawy określone w art. 23.4 oraz w art. 23.5 wymagają podjęcia uprzedniej uchwały przez Radę Nadzorczą, przy czym w zakresie spraw określonych w art. 23.5 wymóg podjęcia uprzedniej uchwały przez Radę Nadzorczą obowiązuje od momentu wystąpienia Braku Planowanego Wyniku do najbliższego Dnia Testowania, w którym wskaźnik służący do ustalenia Braku Planowanego Wyniku osiągnął poziom określony w definicji Braku Planowanego Wyniku.

23.4 Z zastrzeżeniem art. 23.7 uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wskazanych poniżej („Strategiczne Kwestie Zastrzeżone”) wymagają do swej ważności przyjęcia zwykłą większością głosów, w tym głosowania za jej przyjęciem przez jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza EB oraz jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza PI: -----------------------

a) przyjęcie Planu Strategicznego, jak również przyjęcie jakichkolwiek zmian do Planu Strategicznego;

b) przyjęcie Budżetu, jak również przyjęcie jakichkolwiek zmian do Budżetu; --------

c) przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również przyjęcie jakiejkolwiek zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej;-------------------------------------------------

d) podejmowanie decyzji w sprawie delegowania i odwołania delegacji poszczególnych członków Rady Nadzorczej do indywidualnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;

e) wyrażanie zgody na zawarcie jakiejkolwiek transakcji lub zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania pomiędzy Spółką z jednej strony a Podmiotem Zależnym Spółki, którymkolwiek akcjonariuszem Spółki lub Podmiotem Zależnym od któregokolwiek akcjonariusza Spółki lub Podmiotem Powiązanym z którymkolwiek akcjonariuszem Spółki z drugiej strony, za wyjątkiem: (i) transakcji zawieranych pomiędzy Spółkę z jednej strony, a następującymi jego Podmiotami Zależnymi z drugiej strony: Smyk Sp. z o.o., Empik Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., wszystkie kontrolowane w 100% polskie Podmioty Zależne Spółkę (za wyjątkiem tych w stanie likwidacji lub z rocznym obrotem poniżej 1.000.000,00 (jeden milion) euro, Spiele-Max AG, BEDI GmbH oraz Smyk Global Assets GmbH lub (ii) transakcji zawieranych przez Spółkę z innym podmiotem z Grupy co do których Rada Nadzorcza podejmie uchwałę wyłączającą je - co do rodzaju i wartości - z obowiązku stosowania niniejszego art. 23.4 (e), przy czym uchwała taka uważana będzie także za Strategiczną Kwestię Zastrzeżoną;

f) wyrażanie zgody na dokonywanie jakichkolwiek inwestycji o wartości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) euro, zarówno w ramach jednej, jak i kilku powiązanych transakcji, chyba że inwestycje te zostały uwzględnione w przyjętym Budżecie;

g) wyrażanie zgody na zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania o jakimkolwiek charakterze (w tym również zobowiązana faktycznego lub warunkowego, a także zobowiązań handlowych, zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych, zobowiązań bilansowych lub zobowiązań pozabilansowych) lub zawarcie jakiejkolwiek innej transakcji (w tym między innymi, transakcji połączenia, nabycia (przejęcia) akcji lub udziałów lub

transakcji, której przedmiotem są aktywa lub przedsiębiorstwo) o wartości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) euro, zarówno w ramach jednej, jak i kilku powiązanych transakcji, chyba że zobowiązanie lub transakcja taka zostały uwzględnione w przyjętym Budżecie lub - wyłącznie w przypadku zobowiązań handlowych- zobowiązanie zostaje zaciągnięte w ramach Zwykłej Działalności Spółki;

h) wyrażanie zgody na zbywanie aktywów, ustanawianie zastawów, zawieranie umów najmu, leasingu lub ustanawianie jakichkolwiek innych obciążeń o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) euro zarówno w ramach jednej, jak i kilku powiązanych transakcji, chyba że transakcje te zostały uwzględnione w przyjętym Budżecie;

i) zatwierdzanie wszelkich wydatków, innych zobowiązań lub nakładów inwestycyjnych, zarówno na podstawie jednej, jak i kilku umów lub porozumień odnoszących się do tej samej lub do podobnej kwestii, o wartości przekraczającej 1.000.000,00 (jeden milion) euro, chyba że transakcje te zostały uwzględnione w przyjętym Budżecie;

j) rozwiązywanie stosunku zatrudnienia lub zatrudnianie jakiejkolwiek osoby pełniącej funkcję członka Zarządu (lub która będzie pełniła taką funkcję po zatrudnieniu) lub innych członków Kluczowego Personelu oraz ustalanie lub dokonywanie zmian w zakresie ustalonego pakietu wynagrodzenia dla takich osób;

k) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach członków Zarządu lub innych członków Kluczowego Personelu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, ----------------------------------------------

l) wyrażanie zgody na obejmowanie lub nabywanie przez Spółkę udziałów/akcji, lub innych praw korporacyjnych, w spółkach lub podmiotach, które nie są Podmiotami Zależnymi Spółki, jak również zbywanie takich praw w Podmiotach Zależnych na rzecz podmiotu niebędącego członkiem Grupy, w przypadku gdy wartość zbywanych lub nabywanych praw przekracza 1.000.000,00 (jeden milion) euro, zarówno w ramach jednej, jak i kilku powiązanych transakcji;--------

m) uchwalanie przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu Grupy oraz zmian do takiego programu; --------------------------------------

n) wyrażanie zgody na dokonywanie zmian w strukturze prawnej Grupy, w tym między innymi, dokonywanie emisji, umorzenia lub wprowadzanie innych zmian w ramach kapitałów własnych Podmiotów Zależnych, a także wprowadzenie akcji Podmiotów Zależnych do obrotu publicznego lub wycofanie ich z takiego obrotu;

o) wybór biegłego rewidenta Spółki;

p) podjęcie decyzji w sprawie oferty publicznej akcji Spółki; -----------------------------

q) wyrażanie zgody na udzielanie pożyczek, wystawianie weksli własnych, udzielanie gwarancji, emitowanie obligacji oraz produktów kredytowych o podobnym charakterze przez Spółkę, chyba że czynności te zostały uwzględnione w przyjętym Budżecie lub są dokonywane w ramach Zwykłej Działalności Spółki;

r) wyrażanie zgody na zawarcie jakiejkolwiek umowy o świadczenie usług doradztwa, usług konsultingowych lub podobnej umowy o łącznej wartości przekraczającej 500.000,00 (pięćset tysięcy) euro, zarówno w ramach jednej, jak i kilku powiązanych transakcji;

s) wyrażanie zgody na zawieranie transakcji hedgingowych lub innych transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych (w tym między innymi opcji i kontraktów terminowych typu futures) przez Spółkę w zakresie wykraczającym poza Zwykłą Działalność Spółki;

t) zatwierdzanie sposobu wykonywania przez Spółkę (czy to samodzielnie, czy w porozumieniu z innymi podmiotami) prawa głosu z udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa przysługujących Spółce wobec jakiegokolwiek podmiotu (niezależnie od wielkości zaangażowania kapitałowego Spółki w taki podmiot), w sprawach spełniających kryteria Strategicznych Kwestii Zastrzeżonych, a od momentu wystąpienia Braku Planowanego Wyniku przez okres do najbliższego Dnia Testowania, w którym wskaźnik służący do ustalenia Braku Planowanego Wyniku osiągnął poziom wskazany w definicji Braku Planowanego Wyniku, także w sprawach spełniających kryteria Operacyjnych Kwestii Zastrzeżonych; w tym wyrażanie zgody na sposób głosowania (głos „za”, „przeciw”,

„wstrzymujący się”); w szczególności dotyczy to uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniach wspólników/walnych zgromadzeniach (lub odpowiadających im organach pod rządami innych jurysdykcji), a w przypadku, gdy Spółka jest jedynym wspólnikiem/akcjonariuszem – odpowiednio wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę jakichkolwiek uprawnień jedynego wspólnika/akcjonariusza, oddawania głosu korespondencyjnie, za pośrednictwem innych osób, za pomocą środków porozumiewania się na odległość lub w jakikolwiek inny sposób w zakresie wskazanym powyżej; -----------------------------

u) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę (czy to samodzielnie czy w porozumieniu z innymi podmiotami) jakichkolwiek uprawnień, praw lub przywilejów (w tym na wyrażanie zgody) przysługujących Spółce na podstawie umów akcjonariuszy, umów udziałowców, umów inwestycyjnych lub innych ustaleń zawartych z akcjonariuszami/udziałowcami jakiegokolwiek podmiotu trzeciego (niezależnie od wielkości zaangażowania kapitałowego Spółki w taki podmiot) w sprawach spełniających kryteria Strategicznych Kwestii Zastrzeżonych, a od momentu wystąpienia Braku Planowanego Wyniku przez okres do najbliższego Dnia Testowania, w którym wskaźnik służący do ustalenia Braku Planowanego Wyniku osiągnął poziom wskazany w definicji Braku Planowanego Wyniku, także w sprawach spełniających kryteria Operacyjnych Kwestii Zastrzeżonych;

v) zatwierdzania sposobu wykonywania przez Spółkę (czy to samodzielnie czy w porozumieniu z innymi podmiotami) jakichkolwiek uprawnień osobistych lub uprawnień o podobnym charakterze przyznanych Spółce względem jakiegokolwiek podmiotu trzeciego (niezależnie od wielkości zaangażowania kapitałowego Spółki w taki podmiot) na mocy jego statutu, umowy spółki, zobowiązań kontraktowych lub w jakikolwiek inny sposób w sprawach spełniających kryteria Strategicznych Kwestii Zastrzeżonych a od momentu

wystąpienia Braku Planowanego Wyniku przez okres do najbliższego Dnia Testowania, w którym wskaźnik służący do ustalenia Braku Planowanego Wyniku osiągnął poziom wskazany w definicji Braku Planowanego Wyniku, także w sprawach spełniających kryteria Operacyjnych Kwestii Zastrzeżonych; ---

w) wyrażanie opinii w sprawach innych niż określone w pkt. t), u) oraz v) przekazanych do opinii Rady Nadzorczej przez Zarząd na podstawie art. 15.7.-----

Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli dane działanie lub zaniechanie, o którym mowa w którymkolwiek z punktów 23.4 (a)-(w) powyżej jest z zakresu takiego punktu wyłączone z uwagi na (i) niższą wartość niż przewiduje dany punkt lub (ii) wyłączenie przewidziane przez taki punkt, ale takie działanie lub zaniechanie jest objęte zakresem innego punktu, to stanowi Strategiczną Kwestię Zastrzeżoną. -----------------------------------------------------

23.5 Z zastrzeżeniem postanowień art. 23.7, od momentu wystąpienia Braku Planowanego Wyniku przez okres do najbliższego Dnia Testowania, w którym wskaźnik służący do ustalenia Braku Planowanego Wyniku osiągnął poziom wskazany w definicji Braku Planowanego Wyniku, uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wskazanych w niniejszym art. 23.5 („Operacyjne Kwestie Zastrzeżone”) będą wymagać dla swojej ważności przyjęcia zwykłą większością głosów, w tym głosowania za jej przyjęciem przez jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza EB oraz jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza PI, i przez taki okres sprawy te łącznie ze sprawami wymienionymi w art. 23.4 są traktowane jako Strategiczne Kwestie Zastrzeżone.

a) wyrażanie zgody na dokonanie inwestycji w kwocie przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) euro, zarówno w ramach jednej, jak i kilku powiązanych transakcji, chyba że inwestycje te zostały uwzględnione w zatwierdzonym Planie Strategicznym lub w zatwierdzonym Budżecie i są dokonywane w toku Zwykłej Działalności Spółki;---------------------------------------

b) wyrażanie zgody na zbywanie aktywów w łącznej kwocie przekraczającej 500.000,00 (pięćset tysięcy) euro, zarówno w ramach jednej, jak i kilku powiązanych transakcji, chyba że transakcje te zostały uwzględnione w zatwierdzonym Budżecie i są realizowane w toku Zwykłej Działalności Spółki; ---

c) zatwierdzanie wszelkich wydatków kapitałowych lub innych zobowiązań lub nakładów, zarówno na podstawie jednej, jak i kilku umów lub porozumień odnoszących się do tej samej kwestii, o wartości przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) euro, chyba że transakcje te zostały uwzględnione w zatwierdzonym Budżecie;

d) rozwiązywanie stosunku zatrudnienia lub zatrudnianie jakiejkolwiek osoby pełniącej następującą funkcję (lub która będzie pełniła taką funkcję po zatrudnieniu): dyrektora działu handlowego, dyrektora operacyjnego, dyrektora ds. logistyki, dyrektora ds. IT (chyba że podlega bezpośrednio dyrektorowi ds. logistyki), głównego księgowego, dyrektora ds. rozwoju/ekspansji oraz dyrektora działu prawnego (o ile osoba ta, w każdym takim przypadku, nie jest członkiem Zarządu);

e) wyrażanie zgody na realizację wszelkich transakcji wykraczających poza tok Zwykłej Działalności Spółki, chyba że są one wyraźnie uwzględnione w zatwierdzonym Budżecie;

f) wyrażanie zgody na zwiększanie zadłużenia Spółki (np. poprzez zaciąganie pożyczek i kredytów, wystawianie weksli własnych, udzielanie gwarancji, emitowanie obligacji oraz produktów kredytowych o podobnym charakterze) chyba że następuje to zgodnie z Budżetem uprzednio zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą i w ramach Zwykłej Działalności Spółki; ------------------------------------

g) wyrażanie zgody na zbywanie, obciążanie, ustanawianie zastawu lub rozporządzanie w inny sposób akcjami któregokolwiek z Podmiotów Zależnych lub jakimikolwiek prawami przysługującymi z ich tytułu, chyba że czynności te podejmowane są w ramach zatwierdzonego Budżetu i w toku Zwykłej Działalności;

h) wyrażanie zgody na obejmowanie lub nabywanie przez Spółkę udziałów/akcji w jakiejkolwiek spółce lub w innym podmiocie, jak również zawieranie, zmienianie oraz rozwiązywanie przez Spółkę umów spółki cywilnej, umów o utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy (joint venture) lub umów o współpracy, jak również innych umów o podobnym charakterze, chyba że transakcje te są realizowane w ramach zatwierdzonego Budżetu;

i) w zakresie nieobjętym Strategicznymi Sprawami Zastrzeżonymi, wyrażanie zgody na ustanawianie jakiegokolwiek obciążenia na aktywach Spółki, jak również zaciąganie przez Spółkę zobowiązań pozabilansowych, w tym udzielanie gwarancji, wystawianie weksli własnych, weksli trasowanych lub zawieranie umów poręczenia, chyba że (i) było to przedmiotem zatwierdzonej uprzednio umowy lub (ii) zostało to wyraźnie uwzględnione w zatwierdzonym Budżecie; ----

j) wyrażanie zgody na przedłużenie okresu spłaty lub wcześniejszą spłatę przez Spółkę wszelkich pożyczek, kredytów, gwarancji, poręczeń lub umorzenie jakichkolwiek dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę przed terminem ich zapadalności, chyba że czynności te zostały wyraźnie uwzględnione w zatwierdzonym Budżecie i następują w toku Zwykłej Działalności Spółki;

k) wyrażanie zgody na zawieranie lub wprowadzanie zmian do jakiejkolwiek umowy lub zobowiązania Spółki do udzielenia prawa wyłączności na rzecz osoby trzeciej o wartości przekraczającej kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) euro rocznie;

l) wyrażanie zgody na zawieranie lub wprowadzanie zmian do jakiejkolwiek umowy lub zobowiązania ustanawiającego ograniczenia względem Spółki w odniesieniu do określonych aspektów prowadzenia działalności gospodarczej, w tym między innymi, umów o zakazie konkurencji lub innych umów czy też zobowiązań o podobnym charakterze; oraz -----------------------------------------------

m) powoływanie prokurentów przez Spółkę. -------------------------------------------------

Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli dane działanie lub zaniechanie, o którym mowa w którymkolwiek z punktów 23.5 (a)-(m) powyżej jest z zakresu takiego punktu wyłączone z uwagi na (i) niższą wartość niż przewiduje dany punkt lub (ii) wyłączenie przewidziane przez taki punkt, ale takie działanie lub zaniechanie jest objęte zakresem innego punktu, to stanowi Operacyjną Kwestię Zastrzeżoną. ------------------------------------------------------

23.6 Zarząd Spółki zobowiązany jest każdorazowo przedkładać pisemne wnioski w zakresie spraw objętych Operacyjnymi Kwestiami Zastrzeżonymi Radzie Nadzorczej (na ręce

Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego) z odpowiednim wyprzedzeniem, w celu umożliwienia ich prawidłowej analizy. Podobnie Zarząd Spółki zobowiązany jest przedkładać pisemne wnioski w zakresie spraw objętych Strategicznymi Kwestiami Zastrzeżonymi Radzie Nadzorczej (na ręce jej wszystkich Członków) z odpowiednim wyprzedzeniem, w celu umożliwienia ich prawidłowej analizy. --------------------------------

23.7 Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) członków, Strategiczne Kwestie Zastrzeżone (włącznie z wymienionymi w art. 23.4 punkty (a) – (w) oraz od momentu wystąpienia Braku Planowanego Wyniku do najbliższego Dnia Testowania, w którym czynnik istotny dla ustalenia Braku Planowanego Wyniku osiągnął poziom określony w definicji Braku Planowanego Wyniku, wymienionymi w art. 23.5 punkty (a)-(m)) wymagały będą podjęcia uchwały większością pięciu (5) głosów, pod rygorem nieważności.

Artykuł 24

Określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia.

X. XXXXX ZGROMADZENIE

Artykuł 25

25.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 6 (szóstego) miesiąca po upływie roku obrotowego.

25.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej, Uprawnionego Akcjonariusza, lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Taki pisemny wniosek powinien zawierać listę poszczególnych spraw, które powinny być zamieszczone przez Zarząd w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

25.3 Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania wniosku, o którym mowa w art. 25.2, na dzień przypadający nie później niż w terminie 26 (dwudziestu sześciu) dni od dnia złożenia powyższego wniosku, o ile we wniosku nie zostanie wskazany późniejszy termin odbycia Walnego Zgromadzenia. -------

25.4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, członka Rady Nadzorczej lub Uprawnionego Akcjonariusza w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. -------------------------------

25.5 Niezależnie od postanowień art. 25.2 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, członka Rady Nadzorczej lub Uprawnionego Akcjonariusza.

Artykuł 26

26.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Niezależnie od powyższego, w przypadku, gdy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej, Uprawnionego Akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, porządek obrad powinien w szczególności zawierać sprawy, które zostały wskazane w takim pisemnym wniosku.

26.2 W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Radę Nadzorczą, członka Rady Nadzorczej lub Uprawnionego Akcjonariusza, porządek obrad takiego Walnego

Zgromadzenia powinien być ustalony przez podmiot zwołujący takie Walne Zgromadzenie.

26.3 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, na warunkach określonych w art. 401 Kodeksu spółek handlowych, żądać od Zarządu umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia takich spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------

Artykuł 27

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. ---------------------------------------------------------

Artykuł 28

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

Artykuł 29

29.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością głosów reprezentujących 75% ogólnej liczby głosów w Spółce, chyba że przepisy ustawy lub niniejszy Statut określają surowsze wymagania.

29.2 Poza innymi sprawami zastrzeżonymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia przez przepisy prawa, następujące kwestie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia: ---------

a) jakiekolwiek zmiany kapitału zakładowego Spółki, w tym emisja jakichkolwiek nowych akcji Spółki, utworzenie i przyznanie jakiejkolwiek opcji lub innych praw (w tym, w szczególności, obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz obligacji z prawem pierwszeństwa) uprawniających do zapisu, objęcia lub zamiany na akcje lub inne papiery wartościowe Spółki, oraz umorzenie akcji; -----

b) zmiana jakichkolwiek praw oraz przywilejów związanych z akcjami Spółki; -------

c) nabywanie oraz finansowanie przez Spółkę nabycia własnych akcji; -----------------

d) zmiana Statutu Spółki;

e) rozwiązanie oraz otwarcie likwidacji Spółki (dobrowolnie); ---------------------------

f) połączenie, podział, przekształcenie z udziałem Spółki; --------------------------------

g) zatwierdzanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy; ------------------------

h) decyzja o podziale zysku albo pokryciu straty; -------------------------------------------

i) odwoływanie oraz zawieszanie członków Zarządu na podstawie art. 368 § 4 (drugie zdanie) Kodeksu spółek handlowych; --------------------------------------------

j) wyrażanie zgody w sytuacjach, w których Rada Nadzorcza odmówiła wyrażenia zgody na dokonanie danej czynności przez Zarząd, a Zarząd zwrócił się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie takiej czynności na podstawie art. 384 § 2 Kodeksu spółek handlowych. ------------

29.3 Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki, które skutkowałyby zwiększeniem obowiązków nałożonych osobiście na poszczególnych akcjonariuszy lub uszczupleniu uprawnień przyznanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom (w tym uprawnienia przyznane Uprawnionemu Akcjonariuszowi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu) wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których zmiany takie dotyczą.--------

29.4 Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli

uchwała powzięta będzie większością głosów reprezentujących 75% ogólnej liczby głosów w Spółce.

29.5 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.

Artykuł 30

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. -------------------------

Artykuł 31

31.1 Z zastrzeżeniem art. 31.2 obrady Walnego Zgromadzenia otwiera i prowadzi Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wskazywany na piśmie przez Zarząd. W przypadku niewskazania Przewodniczącego przez Zarząd przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, stosuje się przepisy art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych.

31.2 W przypadku określonym w art. 25.4, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera i prowadzi osoba wyznaczona przez osobę albo organ, który zwołał Xxxxx Zgromadzenie W przypadku niewskazania Przewodniczącego przez taką osobę albo taki organ przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, stosuje się przepisy art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 32

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia każdego roku. -----------------

Artykuł 33 [uchylony] Artykuł 34

Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien przypadać na okres nie późniejszy niż 8 (osiem) tygodni po podjęciu uchwały w sprawie podziału zysku.

Artykuł 35

35.1 Spółka, oprócz kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego, może tworzyć inne kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na podstawie odpowiedniej uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym kapitał rezerwowy tworzony na potrzeby umorzenia akcji Spółki.

35.2 O użyciu kapitału zapasowego i innych kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

Artykuł 36

36.1 Z zastrzeżeniem terminów zdefiniowanych w innych postanowieniach Statutu, terminy pisane w niniejszym Statucie z wielkie litery mają następujące znaczenie: -------------------

„Podmiot Stowarzyszony” oznacza, w odniesieniu do danej osoby, Podmiot Zależny takiej osoby, podmiot dominujący lub podmiot posiadający ten sam podmiot dominujący

co taka osoba, a termin „podmiot dominujący” ma to samo znaczenie nadane mi w Art. 4 pkt 14 Ustawy o ofercie. Dla uniknięcia wątpliwości żadna ze Spółek Grupy nie będzie uznawana za Podmiot Stowarzyszony akcjonariusza Spółki. ------------------------------------

„EBITDA” ma znaczenie przypisane w Załączniku nr 1 do Statutu. Załącznik nr 1 został sporządzony w polskiej i angielskiej wersji językowej, w przypadku jakichkolwiek rozbieżności między polską a angielską wersją językową, angielska wersja językowa będzie wiążąca na potrzeby jego interpretacji. -----------------------------------------------------

„Budżet” oznacza skonsolidowany budżet Spółki na lata 2012 i 2013 oraz każdy następny skonsolidowany budżet Spółki na 2 (dwa) kolejne lata obrotowe przyjęty przez Radę Nadzorczą;

„Plan Strategiczny” oznacza przyjęty przez Radę Nadzorczą plan strategiczny Spółki i jej Podmiotów Zależnych na lata 2012-2016 lub plan strategiczny na kolejne lata obrotowe Spółki i jej Podmiotów Zależnych przyjęty przez Radę Nadzorczą. ---------------

„Brak Planowanego Wyniku” oznacza:

(a) nie osiągnięcie przez Spółkę skonsolidowanej EBITDA w wysokości

(i) 280.000.000 zł za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2012 r., (ii) 320.000.000 zł za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2013 r., (iii) 350.000.000 zł za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2014 r., lub

(iv) 386.000.000 zł za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2015 r.; lub--

(b) nieosiągnięcie przez Spółkę skonsolidowanej EBITDA za każdy okres 12 (dwunastu) miesięcy kończący się 30 czerwca każdego roku kalendarzowego począwszy od 30 czerwca 2013 r. na poziomie co najmniej równym skonsolidowanej EBITDA za analogiczny poprzedzający okres 12 (dwunastu) miesięcy; lub

(c) przekroczenie przez Spółkę Wskaźnika Zadłużenia (zgodnie z definicją zawartą w Załączniku nr 1) za rok 2012 lub 2013 ponad poziom 4,0 x skonsolidowana EBITDA za dany rok kalendarzowy, lub ponad poziom 3,5 x skonsolidowana EBITDA za każdy kolejny rok kalendarzowy;--------------------------------------------

przy czym na potrzeby ustalenia Braku Planowanego Wyniku:------------------------

(i) EBITDA Spółki, o której mowa w punkcie (a) powyżej będzie obliczana zgodnie z definicją EBITDA zawartą w Załączniku nr 1 do niniejszego Statutu i na podstawie zbadanego skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego według MSSF na dzień 31 grudnia i za okres kończący się 31 grudnia danego roku kalendarzowego;

(ii) EBITDA, o której mowa w punkcie (b) będzie obliczana zgodnie z powyższą definicją i testowana poprzez odniesienie do: (i) tak długo jak akcje Spółki będą notowane na GPW – każdego z przejrzanych skonsolidowanych półrocznych sprawozdań finansowych Grupy, sporządzonych według MSSF na dzień 30 czerwca i za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca danego roku kalendarzowego oraz skonsolidowanych kwartalnych sprawozdań finansowych Grupy, sporządzonych według MSSF za trzeci i czwarty kwartał poprzedniego roku obrotowego; (ii) w przypadku, gdy akcje Spółki nie będą notowane na GPW – w odniesieniu do skonsolidowanego rocznego sprawozdania

finansowego Grupy sporządzonego według MSSF na dzień 30 czerwca i za okres 12 (dwunastu) miesięcy kończący się 30 czerwca danego roku kalendarzowego, sporządzonego przez Spółkę dla celów weryfikacji Braku Planowanego Wyniku;

(iii) Wskaźnik Zadłużenia będzie obliczany zgodnie z powyższymi definicjami i w oparciu o skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe sporządzone według MSSF dla Długu Finansowego Netto i w oparciu o zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy sporządzone według MSSF w celu obliczenia EBITDA. ----------------------

„Dzień Testowania” oznacza każdy dzień, na który ustalane są przesłanki (wskaźniki) służące stwierdzeniu wystąpienia Braku Planowanego Wyniku (tj. 30 xxxxxxx xxx 00 xxxxxxx).

„Grupa” oznacza Spółkę wraz z Podmiotami Zależnymi. ---------------------------------------

„Kluczowy Personel” oznacza członków zarządu Spółki oraz członków zarządów i rad nadzorczych (a w krajach, w których w podmiotach nie występują takie organy - członków najbardziej odpowiadających im organów) Podmiotów Zależnych. ---------------

„MSSF” oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej przyjęte przez Unię Europejską.

„Wskaźnik Zadłużenia” ma znaczenie nadane mu w Załączniku 1 do Statutu. ------------

„Podmiot Zależny” oznacza podmiot wobec, którego inny podmiot jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------

„Podmiot Powiązany” oznacza w odniesieniu do danego podmiotu, każdą osobę, która:

(i) jest Podmiotem Stowarzyszonym takiej osoby; lub (ii) jest rodzeństwem, małżonkiem, partnerem prowadzącym wspólne gospodarstwo, dzieckiem lub osobą powiązaną przez przysposobienie, kuratelę lub opiekę, osobę należącą do tego samego gospodarstwa domowego z daną osobą, wstępnym, zstępnym lub rodzeństwem wstępnych lub zstępnych lub małżonkiem wstępnych lub zstępnych; lub (iii) jest przedsiębiorcą, w którym osoby wskazane w pkt (ii) posiadają pakiet kontrolny oraz Podmioty Stowarzyszone takich przedsiębiorców, lub (iv) jest podmiotem powiązanym takiej osoby zgodnie z definicją określoną w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 24.

„Zadłużenie Finansowe Netto” ma znaczenie przypisane w Załączniku nr 1 do Statutu.--

„Zwykła Działalność” – oznacza (a) zwyczajne, typowe i cyklicznie podejmowane czynności z zakresu codziennej działalność handlowej Spółki, zgodnie z jej dotychczasową praktyką; lub (b) inną czynność z zakresu codziennej działalności handlowej Spółki, która jest zwyczajnym, typowym i prawidłowym następstwem takich czynności, przy czym zarówno w przypadku (a) jak i (b) są łącznie spełnione dodatkowo następujące warunki:

(i) dana czynność została dokonana wyłącznie w celu działania na korzyść Spółki; ---

(ii) dana czynność nie narusza przepisów prawa, regulacji dotyczących publicznego obrotu lub przepisów wewnętrznych Spółki, lub Statutu; -------------------------------

(iii) dana czynność została dokonana na warunkach rynkowych; oraz ---------------------

(iv) dana czynność nie została dokonana w celu obejścia przepisów prawa, regulacji dotyczących publicznego obrotu lub przepisów wewnętrznych Spółki, lub Statutu;

36.2 Kwota wyrażona w niniejszym Statucie w „euro” oznacza kwotę wyrażoną we wspólnej walucie Unii Europejskiej lub równowartość tej kwoty w innej walucie.----------------------

Załącznik nr 1 do Statutu

Empik Media & Fashion S.A.

Definicje Wskaźnika Zadłużenia i EBITDA--------------------------------------------------------------

EBITDA będzie obliczana, jako:

A. suma:

a) Zysków/(strat) z Działalności Operacyjnej według zbadanego (lub przejrzanego), zgodnego z MSSF, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki---------------

• skorygowana o część Zysku/(straty) z działalności operacyjnej, którą przypisuje się akcjonariuszom mniejszościowym w każdym z podmiotów zależnych, obliczoną na podstawie procentowego udziału akcji ----------------------------------

• oraz udział w Zysku/(stracie) z działalności operacyjnej przypisanej Spółce od jednostek stowarzyszonych, według zbadanego (lub przejrzanego) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, obliczony na podstawie procentowego udziału akcji Spółki w jednostkach stowarzyszonych, pod warunkiem, że Grupa posiada opcję wyjścia z takiej jednostki stowarzyszonej na podstawie wzoru zdefiniowanego przez EBITDA i zadłużenie netto lub, alternatywnie, EMF ma prawo zażądać dywidendy z tytułu posiadanego aktywa,

• a ponadto wspomniana EBITDA od jednostek stowarzyszonych zostanie skorygowana zgodnie z mechanizmem opisanym w punkcie D poniżej;------------

B. która zostanie dodatkowo skorygowana o skutek wymienionych poniżej korekt (z wyjątkiem pozycji przedstawionych w niniejszym punkcie B ust. X poniżej, w zakresie w jakim pozycje te zostały uwzględnione w Zysku/(stracie) z Działalności Operacyjnej), obliczonych na podstawie zbadanego (lub przejrzanego) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki (jednakże bez brania pod uwagę takiej części każdej korekty jaka przypisywana jest akcjonariuszom mniejszościowym w każdej ze Spółek Zależnych):-------

I. zwiększona o wartość amortyzacji środków trwałych, włącznie z utworzonymi rezerwami na poczet utraty wartości oraz stratami poniesionymi w przypadku likwidacji lub sprzedaży w Okresie Sprawozdawczym; -----------------------------------

II. zwiększona o wartość amortyzacji aktywów niematerialnych (z wartością firmy i znakami towarowymi włącznie) uwzględniając rezerwy na poczet utraty wartości jakie zostały utworzone oraz straty poniesione w Okresie Sprawozdawczym; --------

III. zwiększona o utratę wartości aktywów finansowych (jeżeli została ona wykazana w ramach Zysku/(straty) z Działalności Operacyjnej); ---------------------------------------

IV. obniżona lub zwiększona z tytułu skutków jakichkolwiek zmian sald rezerw, za wyjątkiem rezerw związanych z utratą wartości aktywów trwałych oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy;

V. zwiększona o wartość kosztów lub strat poniesionych w konsekwencji aktywów spisanych na straty;

VI. zwiększona (lub obniżona) o wartość strat, kosztów (zysków lub przychodów) poniesionych lub uzyskanych z tytułu jakichkolwiek wyjątkowych, nadzwyczajnych, jednorazowych, niepowtarzających się zdarzeń; ----------------------

jednakże z zastrzeżeniem, że pozycje wymienione poniżej zostaną uwzględnione w obliczonym Zysku/(stracie) z Działalności Operacyjnej w następujący sposób:-------

i) kwoty z tytułu wsparcia najemców (zyski ze sprzedaży środków trwałych na rzecz wynajmujących) lecz z wyłączeniem wsparcia otrzymanego od Podmiotów Powiązanych oraz w zakresie w jakim proporcjonalny udział tego wsparcia w łącznym wsparciu udzielonym dla najemców (z wyłączeniem premii otrzymanych od Podmiotów Powiązanych) nie będzie wyższy niż 38% dla każdej Spółki Grupy. Dla uniknięcia wątpliwości wyłącznie nadwyżka ponad 38% zostanie wyłączona z Zysku/(straty) z Działalności Operacyjnej,----

ii) kwoty otrzymane tytułem rekompensat, wynagrodzenia, obniżki czynszu, opłat, wszelkiego rodzaju, związane wyłącznie z umowami najmu nieruchomości (z wyłączeniem umów podpisanych z Podmiotami Powiązanymi), w kwocie nie przekraczającej rocznego czynszu wynikającego z określonej umowy;

iii) zyski ze sprzedaży środków trwałych we wszystkich podmiotach Grupy (z wyłączeniem zysków ze sprzedaży środków trwałych zbywanych na rzecz wynajmujących w związku z punktem VI.i)), lecz w wartości nie przekraczające łącznej kwoty 4.000.000 PLN rocznie; ------------------------------

iv) kwoty z tytułu rekompensat, wynagrodzenia, opłat, w dowolnej formie, otrzymanych z tytułu poniesionych strat lub kosztów lub z tytułu nieuzyskania oczekiwanych korzyści gospodarczych, lecz jedynie w zakresie w jakim nie przekraczają:

(a) różnicy pomiędzy zyskiem/stratą dotyczącą działalności lub aktywów rozpoznaną w aktualnym Okresie Sprawozdawczym w porównaniu do rozpoznanej w poprzednich Okresach Sprawozdawczych, -------------------

(b) różnicy pomiędzy kwotą zysku/straty związaną z działalnością lub aktywami w bieżącym Okresie Sprawozdawczym w porównaniu do kwoty bezsprzecznie zatwierdzonej w Budżecie na dany rok lub w inny sposób przez Radę Nadzorczą;

v) tymczasowe oszczędności kosztów i rekompensaty otrzymane od długoterminowych operacyjnych partnerów biznesowych, jeśli miały one miejsce w podobny sposób i w podobnych kwotach w przeszłości.----------------

Dla uniknięcia wątpliwości, wszelkie rekompensaty, premie dla najemców, wynagrodzenia, opłaty lub podobne płatności otrzymane od Podmiotów Powiązanych nie powinny być uwzględniane w Zysku/stracie z Działalności Operacyjnej. -----------------------

VII. zwiększona (lub zmniejszona) z tytułu strat, kosztów, (zysków lub przychodów) z tytułu przeszacowania instrumentów finansowych takich jak opcje sprzedaży/kupna, transakcji zabezpieczających (hedging) związanych z transakcjami finansowymi. Dla uniknięcia wątpliwości wyniki transakcji zabezpieczających (hedging), związanych z działalnością operacyjną (np. zakupami zapasów lub czynszami) nie powinny być wyłączone z Zysku/(straty) z Działalności Operacyjnej;

VIII. zwiększona (lub obniżona) z tytułu strat, kosztów (zysków lub przychodów), zrealizowanych lub rozpoznanych w związku z przeszacowaniem lub zbyciem instrumentów finansowych i inwestycji finansowych takich jak udziały i akcje w innych spółkach, ze spółkami zależnymi i jednostkami stowarzyszonymi włącznie; -

IX. zwiększona, jeśli działania związane z zamykaniem sklepów zostały podjęte po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o wartość kosztów lub strat poniesionych po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej w związku z zamknięciami sklepów, a w szczególności o wartość kosztów rozwiązania umów (włącznie z umowami z pracownikami, umowami najmu i umowami leasingu), kar, kosztów prawnych i kosztów konsultingu);

X. zwiększona o koszty lub straty w Okresie Sprawozdawczym z tytułu porzuconego, zaniechanego lub sprzedanego przedsiębiorstwa lub rodzaju działalności, a w szczególności uznawanego/uznawanej za Działalność Zaniechaną zgodnie z MSSF, jeżeli działania takie zostały uprzednio zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. Dla uniknięcia wątpliwości, wartość EBITDA z Zaniechanej Działalności (Discontinued Operations) koryguje EBITDA z kontynuowanej działalności, chyba że Rada Nadzorcza z góry wyraziła zgodę na zaprzestanie, wycofanie się lub sprzedaż działalności, jednej z linii działalności lub przedsiębiorstwa albo na podjęcie działań zaklasyfikowanych które w sposób wyraźny zostały zaklasyfikowane do kategorii Przerwana Działalność. do kategorii Zaniechanej Działalności. Wyjątkowo w roku 2012, bez względu na zgodę Rady Nadzorczej, strata w kwocie do 26,7 mln zł z tytułu restrukturyzacji, a w szczególności z tytułu Przerwanej Działalności, w związku z zamknięciem sklepów Peacoocks, nie obniży EBITDA, lecz każda kwota powyżej kwoty 26,7 mln zł obniży EBITDA za rok 2012;

XI. zwiększona z tytułu kosztów lub strat (obniżona o dochody lub zyski) w wyniku rozliczenia menedżerskich programów akcyjnych;-----------------------------------------

XII. obniżona, w przypadku innych form długoterminowych planów motywacyjnych i wynagrodzeń dla menedżerów (poza wymienionymi w punkcie XI powyżej), wyłącznie o koszt wynagrodzenia lub premii, do których menedżer jest uprawniony w danym Okresie Sprawozdawczym (obliczonego poprzez zastosowanie określonego wzoru w stosunku do określonej długoterminowej premii dla menedżerów w danym Okresie Sprawozdawczym, a nie na podstawie prognoz dotyczących przyszłości i przeliczania wartości opcji na tej podstawie), jeżeli koszty takie nie były uwzględnione w Zysku/(stracie) z Działalności Operacyjnej. Długoterminowy plan motywacyjny i wynagrodzeń dla menedżerów to taki plan, którego wartość zależy od wyników osiąganych w okresie dłuższym niż jeden rok. Dla uniknięcia wątpliwości, wszelkie wynagrodzenie otrzymane w jakiejkolwiek formie przez członków Zarządu oraz ich Podmioty Powiązane w związku z transakcją z Inwestorem zostanie wyłączone z Zysku/(straty) z Działalności Operacyjnej;

XIII. zwiększona, w przypadku uwzględnienia w zatwierdzonym przez Radę Nadzorcza budżecie dla danej transakcji zakupu lub przyłączenia przedsiębiorstwa (M&A), o wartość kosztów lub strat rozpoznanych w Okresie Sprawozdawczym, poniesionych w rezultacie transakcji zakupu przedsiębiorstwa lub połączeń

przedsiębiorstw, bez względu na to czy transakcje te zostały ukończone czy zaniechane, a w szczególności o wartość kosztów prawnych, kosztów doradztwa finansowego (wyceny, badanie due diligence i podobne) oraz doradztwa finansowego dla korporacji (emisja akcji lub papierów dłużnych albo podobne);-----

XIV. zwiększona (lub obniżona) z tytułu niezrealizowanych strat (lub zysków) poniesionych lub uzyskanych w Okresie Sprawozdawczym w związku z różnicami kursowymi na wycenie zobowiązań, należności lub gotówki denominowanych w walutach obcych;

C. która zostanie jednakże obliczona bez uwzględnienia Zysku/(straty) z tytułu Działalności Operacyjnej prowadzonej przez jednostki gospodarcze nabyte po Dniu Realizacji, bez względu na to czy nabycie takiej jednostki gospodarczej kwalifikuje się jako Połączenie Jednostek Gospodarczych zgodnie z definicją w MSSF. Jednakże wyniki finansowe uzyskane przez punkty sprzedaży detalicznej, szkoły językowe oraz inne aktywa wykorzystywane w tych samych rodzajach działalności, w których Spółka już prowadziła swoją działalność przed Dniem Realizacji i które funkcjonowały przed nabyciem dniem nabycia przez Grupę pod marką funkcjonująca w chwili nabycia, zostaną uwzględnione w obliczeniach Zysku/ (straty) z Działalności Operacyjnej bez względu na to jak nabycie takich punktów sprzedaży detalicznej, szkół językowych lub innych aktywów było lub byłoby zaprezentowane zgodnie z MSSF;

D. która zostanie dodatkowo podwyższona o korektę związaną z dźwignią finansową podmiotu zależnego, obliczoną w następujący sposób:---------------------------------------------

EBITDA

(Podmiotu Zaleznego przypisywana akcjonariuszom mniejszosciowym)

× Mnoznik(dzwignia finansowa Podmiotu Zaleznego)

Mnoznik

Gdzie:

(wycena akcjonariuszy mniejszosciowych)

EBITDA (Podmiotu Zależnego przypisywana akcjonariuszom mniejszościowym) – oznacza EBITDA przypisywany akcjonariuszom mniejszościowym w Okresie Sprawozdawczym, obliczona przy wykorzystaniu procentowego udziału akcji;

Mnożnik (dźwignia finansowa podmiotu zależnego) – oznacza dźwignię finansową Podmiotu Zależnego zdefiniowaną jako średnie Zadłużenie Netto, powiększone o wszelkie finansowanie otrzymane od Grupy w zakresie w jakim finansowanie takie brane jest pod uwagę przy obliczaniu ceny opcji wyjścia, dla danego podmiotu zależnego na koniec każdego kwartału Okresu Sprawozdawczego podzielone przez EBITDA danego Podmiotu Zależnego dla Okresu Sprawozdawczego;

Mnożnik (wycena akcjonariuszy mniejszościowych) – oznacza mnożnik EBITDA uzgodniony pomiędzy akcjonariuszami mniejszościowymi a Grupą na potrzeby wyceny udziałów będących własnością udziałowców mniejszościowych w danym podmiocie zależnym. Jeżeli Mnożnik nie został uzgodniony, korekta zdefiniowana pod literą D nie jest obliczana. -------------------------------------

Jeżeli Mnożnik(dźwignia finansowa podmiotu zależnego) jest równy lub wyższy od Mnożnika(wycena akcjonariuszy mniejszościowych), ustala się, że żadna EBITDA nie będzie przypisywana akcjonariuszom mniejszościowym w którymkolwiek z powyższych kroków od A do C.--------------------------------

Przykład

Założenia dla przykładu: Deskry

ptor

przypad ek 1

przypad ek 2

przypad ek 3

Skonsolidowana EBITDA Grupy A 240 240 240

w tym 100% EBITDA podmiotu zależnego	B	30	30	30
udział mniejszościowy w podmiocie zależnym	C	30%	30%	30%
Mnożnik (wycena akcjonariuszy mniejszościowych)	D	8	8	8

Mnożnik

E	1	4	8	(min 0x; max 8x)
	przypad ek 1	przypad ek 2	przypad ek 3
A	240	240	240
F	-9	-9	-9	= -B x C
G	1	5	9	= -F x E / D
	232	236	240	= A + F + G

(dźwignia finansowa podmiotu zależnego)

Obliczenia dla przykładów:

EBITDA według skonsolidowanego sprawozdania finansowego

pomniejszona o EBITDA podmiotu zależnego przypisywaną akcjonariuszom mniejszościowym

Powiększona o korektę związaną z dźwignią finansową podmiotu zależnego

EBITDA według Umowy Inwestycyjnej i Wspólników

Korekta zdefiniowana w niniejszym paragrafie powinna być obliczona dla każdego Podmiotu Zależnego oddzielnie, na poziomie każdego podmiotu zależnego. --------------------------------------------------------------

„Wskaźnik Zadłużenia” oznacza, w stosunku do każdego Okresu Sprawozdawczego, stosunek Skonsolidowanego Łącznego Zadłużenia Netto (obliczonego jako średnia arytmetyczna Skonsolidowanego Zadłużenia Netto na ostatni dzień czterech kwartałów danego Okresu Sprawozdawczego) do EBITDA dla takiego Okresu Sprawozdawczego. ------------------------------

„Skonsolidowane Łączne Zadłużenie Netto” zawsze oznacza skonsolidowaną wartość wszystkich zobowiązań członków Grupy z tytułu Zadłużenia Finansowego w jakimkolwiek czasie, lecz:

a) z wyłączeniem wszelkich takich zobowiązań wobec innych członków Grupy; ---------

b) z wyłączeniem wszelkich gwarancji i akredytyw wystawionych w ramach zwykłej działalności;

c) z wyłączeniem wszelkich zobowiązań któregokolwiek z członków Grupy EMF powstałych w skutek nabycia, które zgodnie z definicją w MSSF jest kwalifikowane jako przypadek „Połączenia Jednostek Gospodarczych”, jeżeli wyniki finansowe osiągane przez jednostkę gospodarczą podlegającą wspomnianemu nabyciu nie są brane pod uwagę dla celów obliczenia EBITDA; --------------------------------------------

d) włącznie z, w przypadku zobowiązań z tytułu leasingu, jedynie tą część zobowiązania leasingowego która odnosi się do skapitalizowanej wartości leasingowanego środka trwałego ;

e) włącznie z zadłużeniem netto jednostek stowarzyszonych, z wyłączeniem wszelkich takich zobowiązań w stosunku do jakiegokolwiek członka Grupy, w takiej proporcji jaka była uwzględniona na potrzeby obliczenia EBITDA, w punkcie litera A, obliczonej przy zastosowaniu procentu akcji; -------------------------------------------------

f) pomniejszoną o Środki Pieniężne posiadane przez członków Grupy w danym czasie, obliczoną w taki sposób, aby żadna kwota nie została uwzględniona lub wyłączona więcej niż raz.

„Zadłużenie finansowe” oznacza, w jakimkolwiek czasie, pozostałą do spłaty kwotę główną, wartość nominalną odsetek z tytułu jakiegokolwiek zadłużenia członków Grupy dotyczącego lub związanego z:

g) środkami pieniężnymi pożyczonymi oraz debetowymi saldami na rachunkach w bankach lub w innych instytucjach finansowych; --------------------------------------------

h) wszelkimi emisjami obligacji (lecz nie weksli lub akredytyw dokumentowych z tytułu zobowiązań Spółki, powstałych w ramach zwykłego prowadzenia działalności);

i) zobowiązaniami wynikającym z leasingu finansowego; ------------------------------------

j) zobowiązaniami z tytułu faktoringu z regresem. Dla uniknięcia wątpliwości, faktoring odwrotny (reverse factoring) lub podobny instrument istniejący w dniu niniejszej umowy nie będzie uwzględniany oraz ---------------------------------------------

k) zobowiązania z tytułu transakcji sprzedaży i jednoczesnego leasingu zwrotnego. ------

Na potrzeby niniejszego Załącznika „Okres Sprawozdawczy” oznacza okres ostatnich dwunastu miesięcy zakończony, odpowiednio, 31 grudnia i 30 czerwca.-------------------------------

Schedule No. 1 to the Statute of

Empik Media & Fashion S.A.

1. EBITDA shall be calculated as: ------------------------------------------------------------------------

A. the sum of the:

a) Profit/(loss) from Operating Activities, as reported in the audited (or reviewed) in accordance with IFRS consolidated financial statements of the Company ---------------

• adjusted for that portion of Profit/(loss) from operating activities which is attributable to the minority shareholders in each of the subsidiaries, calculated using the percentage of shares,

• plus a share in Profit/(loss) from operating activities attributable to the Company from associates, as reported in the audited (or reviewed) consolidated financial statements of the Company, calculated using the percentage of shares of Company in associates, provided that the Group has an option to exit from such associate based on formula defined by EBITDA and net debt or alternatively EMF has the right to request the dividend from its asset, -----------------------------

• and further such EBITDA from associates to be adjusted in accordance with the mechanism described in point D below, -------------------------------------------------

B. which shall be further adjusted for the effect of the adjustments listed below (except items referred to in this point B section X below, to the extent such items were accounted for in the Profit/(loss) from Operating Activity), calculated based on the audited (or reviewed) consolidated financial statements of the Company (however, without taking into account such portion of each adjustment that is attributable to the minority shareholders in each of the Subsidiaries):

I. increased with respect to depreciation related to any fixed assets, including impairment provisions created or loss incurred on liquidation or sale during the Reporting Period;

II. increased with respect to amortization related to any intangible assets (including goodwill and trademarks) including impairment provisions created or loss incurred on liquidation during the Reporting Period; -------------------------------------------------

III. increased with respect to impairment of financial assets (if accounted for in the Profit from Operating Activity);

IV. decreased or increased for the effect of any movements in provisions balance; -------

V. increased, with respect to costs or losses incurred with regards to assets write-offs;--

VI. increased (or decreased) with respect to losses, costs, (gains or revenues) incurred or earned with regards to any exceptional, extraordinary, one-off or non recurring events;

provided, however, that items mentioned below will be included in the calculation of the Profit/(loss) from Operating Activities in the following manner: ----------------------------------------

i) tenants incentives (gains or profits on sale of fixed assets to landlords) but excluding such incentives received from Related Parties and to the extent that the proportion of those incentives to total tenant incentives (excluding such incentives received from Related Parties) will not be higher than 38% on each company level. For the avoidance of doubt only the excess over 38% shall be excluded from the Profit/(loss) from Operating Activities, --------------------------

ii) compensation charges, remunerations, rent reductions, fees, in any form related only to lease agreements for real estate not from Related Parties, if not exceeding annual rent obligation in a given contract, --------------------------------

iii) gains or profits on sale of fixed assets for the whole Group (excluding gains or profits on sale of fixed assets sold to landlords related to point VI, i)) but not exceeding total amount of PLN 4,000,000 p.a.; ---------------------------------------

iv) compensation charges, remunerations, fees, in any form received due to losses or costs incurred, or loss of expected economic benefits, but only to the extent they do not exceed:

(a) the difference between profit/loss related to the activities and/or assets in the current Reporting Period compared to that reported in the previous Reporting Periods or

(b) the difference between the amount of profit/loss related to the activities and/or assets in the current Reporting Period compared to that explicitly approved in the Budget for a given year or otherwise by the Supervisory Board;

v) temporary cost savings and compensations received from long term operational business partners which occurred in similar manner and amounts in the past.----

For the avoidance of doubt, any compensation, tenant incentives, remunerations, fees or similar payments received from Related Parties should not be included in Profit/loss from Operating Activity.

VII. increased (or decreased) with respect to losses, costs, (gains or revenues) of revaluation of financial instruments like, put/call options, hedging related to financial transactions. For the avoidance of doubts results on hedging related to operating activity (e.g. stock intakes or rents) should not be excluded from Profit/(loss) from Operating Activities ;

VIII. increased (or decreased) with respect to losses, costs, (gains and revenues), realized or recognized on revaluation or on the disposal of financial instruments and financial investments such as shares in other companies including subsidiaries and associates;

IX. increased, if such actions relating to closures of the stores were approved by the Supervisory Board before taking any action in this respect with respect to costs or losses incurred after such approval of the Supervisory Board with regards to any costs related to closures of the stores, including but not limited to cost of contract terminations (including employee contracts, rental contract or leasing contracts), penalties, legal costs and consulting costs);--------------------------------------------------

X. increased, if such actions were approved by the Supervisory Board in advance, with respect to costs or losses during the Reporting Period by an abandoned, discontinued or sold business, line of business or operations, including but not limited such falling into the category of Discontinued Operations under IFRS. For the avoidance of doubt, EBITDA from Discontinued Operations adjusts EBITDA from the continued operation unless there was an advance approval by the Supervisory Board to abandon, discontinue or sell a business, line of business or operations or take actions explicitly falling into cathegory of Discontinued Operation. The exception in year 2012 is that the Parties agree that, regardless of Supervisory Board approval, a loss of up to 26.7 million PLN from the restructuring, including but not limited to such falling into cathegory of Discontinued Operations, related to Peacoocks stores’ closures will not decrease EBITDA, however any amount exceeding 26,7 million PLN will decrease EBITDA for 2012;

XI. increased with respect to costs or losses (decreased with income or gains) recognized with regards to the share based payments. ------------------------------------

XII. decreased, in case of other forms of long-term management incentive and remuneration plans (other than those mentioned in point XI above), only by the cost of remuneration or incentive to which the manager is entitled with regards to the Reporting Period (calculated by applying a given formula for a given long-term management incentive for that Reporting Period and not based on the looking- forward projections and recalculating option values on that base), if such costs were not included in Profit/(loss) from Operating Activities A long term management incentive and remuneration plans is such which value depends on performance during a period longer than one year. For the avoidance of doubt, any remuneration received in any form by the members of the Management Board or their Related Parties related to the transaction with the Investor shall be excluded from Profit/(loss) from Operating Activities;

XIII. increased, if included in an approved by the Supervisory Board budget for a given M&A transaction, with respect to costs or losses recognized in the Reporting Period, incurred with regards to the business acquisitions or business mergers, irrespective of whether they were completed or abandoned, including but not limited to legal costs, cost of financial advisory (valuations, due diligence and similar) and corporate finance advisory (issuance of equity or debt and similar); -----

XIV. increased (or decreased) with respect to not realized losses (or gains) incurred or earned during the Reporting Period with regards to translation of payables, receivable or cash denominated in foreign currencies;-------------------------------------

C. which shall nevertheless be calculated without taking into account Profit/(loss) from Operating Activities generated by business units acquired after the Completion Date, regardless if the acquisition of such business unit falls into category of Business Combination as defined in IFRS. Nevertheless the financial results generated by the retail outlets, language schools and other assets operating in the same lines of businesses in which the Company was already operating before the Completion Date and running before the acquisition under the brand which is operating at the moment of acquisition by the Group shall be included in the calculation of Profit/(loss) from Operating Activities regardless of how the acquisition of such retail outlets, language schools or other assets was or would be accounted under IFRS;

D. which shall be further increased by the adjustment related to the subsidiary leverage calculated in the following way:

EBITDA (of the Subsidiary attributable to minority shareholders)

x Multiplier (financial leverage of the Subsidiary)

Multiplier (valuation of minority shareholder(s)

Where:

EBITDA (of subsidiary attributable to minority shareholders) - means EBITDA attributable to minority shareholders for the Reporting Period, calculated using the percentage of shares; --------------------

Multiplier (financial leverage of the subsidiary) - means financial leverage of the Subsidiary defined as average Net Debt, increased by any financing received from the Group to the extent such financing is taken into account when calculating the exit option price, of that subsidiary at the end of each quarter of the Reporting Period divided by EBITDA of that Subsidiary for the Reporting Period;

Multiplier (valuation of minority shareholder(s) – means EBITDA multiplier agreed between the minority shareholders and the Group to value minority interest in the given subsidiary. If no Multiplier was agreed the adjustment defined in E is not calculated;-------------------------------------------------

If the Multiplier (financial leverage of the subsidiary) is equal or exceeds the Multiplier (valuation of minority shareholder(s) it is agreed that no EBITDA should be attributable to the minority shareholders in any of the above steps from A to C.

Example:
Example assumptions:	Descriptor	case 1	case 2	case 3
Group consolidated EBITDA	A	240	240	240
including 100% of subsidiary's EBITDA	B	30	30	30
minority shareholding in subsidiary	C	30%	30%	30%
Multiplier (valuation of minority shareholder(s)	D	8	8	8
Multiplier (financial leverage of the subsidiary)	E	1	4	8	(min 0x; max 8x)

Example calculation:		case 1	case 2	case 3
EBITDA per consolidated financial statements	A	240	240	240
less subsidiary's EBITDA attributable to minority	F	-9	-9	-9	= -B x C
plus adjustment related to subsidiary's leverage	G	1	5	9	= -F x E / D
EBITDA per the shareholders agreement		232	236	240	= A + F + G

The adjustment defined in this paragraph should be calculated for each Subsidiary separately, at each subsidiary’s level.

“Leverage Ratio” means, in respect of any Reporting Period, the ratio of Consolidated Total Net Debt (calculated as an arithmetical average of the Consolidated Net Debts as of the last day of four quarters of such Reporting Period) to EBITDA in respect of that Reporting Period. --------

"Consolidated Total Net Debt" means, at any time, the consolidated amount of all obligations of members of the Group for or in respect of Financial Indebtedness at that time but: ---------------

a) excluding any such obligations to any other member of the Group; ----------------------

b) excluding all guarantees and letters of credit issued in the normal course of business;

c) excluding any such obligation by any member of the EMF Group arising as a result of the acquisition falling into the scope of Business Combination (as defined in IFRS) if the financial results generated by business unit subject to such acquisition are not taken into account for the purpose of calculating the EBITDA;-------------------

d) including, in the case of lease obligations, only the capitalised value of Finance Leases;

including net debt in associates, excluding any such obligation to any member of the Group, in such proportions that have been taken into account for the purposes of the calculation of EBITDA, letter A, calculated using the percentage of shares; ------------

e) less Cash held by the members of the Group at that time,-----------------------------------

and so that no amount shall be included or excluded more than once. ----------------------------------

“Financial Indebtedness” means, at any time, the outstanding principal, capital, nominal amount or interests of any indebtedness of members of the Group for or in respect of: --------------

f) moneys borrowed and debit balances at banks or other financial institutions; -----------

g) any issue of bonds (but not the bills of exchange and documentary letters of credit issued in respect of the obligations of a Company, arising in the ordinary course of trading);

h) liability resulting from financial leases;

i) liabilities from factoring with recourse. For avoidance of doubts, reverse factoring facility or similar in nature in place at the date of this agreement will be excluded, and

j) liabilities from sale and lease back operations.------------------------------------------------

For the purposes of this Schedule “Reporting Period” shall mean a period of the last twelve months ended on 31 December or 30 June, respectively.--------------------------------------------------