WZÓR UMOWY
WZÓR UMOWY
(Umowa do postępowania nr 190/FI/PO/P10/AC/2020)
Zawarta w dniu w Katowicach pomiędzy:
Dalkia Polska Energia S.A. z siedzibą 00-000 Xxxxxxxx xxxx xx. Xxxxxxx 00, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestr Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000166177, NIP 000-00-00-000, REGON 273247884, o kapitale zakładowym w kwocie 202.265.035,70 zł, reprezentowanymi przez:
1. __ - _
2. __ - _ zwanym dalej „Zamawiającym”,
a [ ]
reprezentowaną przez:
1. __ - _
2. __ - _ zwanym dalej „Wykonawcą”,
Zważywszy, że:
• Zamawiający udziela zamówienia pod nazwą: „Wdrożenie systemu elektronicznego obiegu dokumentów wraz z dostawą niezbędnego oprogramowania oraz urządzeń".
• Wykonawca zrealizuje na rzecz Zamawiającego powyższe zamówienie na zasadach określonych w Umowie oraz załącznikach stanowiących jej integralną część i potwierdza, że dysponuje odpowiednim zapleczem, sprzętem, uprawnieniami, wiedzą i doświadczeniem,
• Oferta Wykonawcy została uznana przez Zamawiającego za najkorzystniejszą w postępowaniu o udzielenie Zamówienia przeprowadzonego w przetargu nieograniczonym zgodnie z obowiązującym u Zamawiającego „Regulaminem zakupów w Dalkia Polska Energia S.A.”,
Strony postanawiają zawrzeć Umowę o poniższej treści, zgodnie oświadczając, że:
• od czasu udostępnienia odpisów z rejestrów, o których mowa w komparycji Xxxxx, potwierdzających uprawnienia do reprezentacji Stron niniejszej Umowy, nie zmieniły się zasady reprezentacji oraz osoby uprawnione do reprezentacji Stron,
• reprezentanci Stron są w pełni umocowani do czynności związanych z zawarciem Umowy,
• Umowa stanowi ważne i skuteczne zobowiązanie Stron,
• Xxxxxx uzyskały wszystkie potrzebne zgody swoich organów na zawarcie i wykonanie Umowy,
• zawarcie i wykonanie Umowy nie spowoduje naruszenia, ani nie będzie stanowić niewykonania jakichkolwiek postanowień dokumentów statutowych tej Strony, jakichkolwiek przepisów prawa ani zobowiązania, umowy, porozumienia, rozporządzenia, zarządzenia, którego ta Strona jest stroną lub na podstawie którego ta Strona lub jej majątek, lub aktywa są związane, lub im podlegają i nie naruszy żadnej decyzji administracyjnej lub orzeczenia, którymi są związane Strony.
Spis treści
§ 1. DEFINICJE I INTERPRETACJE 2
§ 2. PRZEDMIOT UMOWY 6
§ 3. TERMIN REALIZACJI 6
§ 4. WYNAGRODZENIE 6
§ 5. PRAWA I OBOWIĄZKI STRON 8
§ 6. UBEZPIECZENIE 8
§ 7. GWARANCJE I RĘKOJMIA 9
§ 8. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ 9
§ 9. KARY UMOWNE 11
§ 10. SIŁA WYŻSZA 11
§ 11. ODSTĄPIENIE/WYPOWIEDZENIE UMOWY 12
§ 12. XXXXXXXXXXXX 00
§ 13. ZMIANY UMOWY 13
§ 14. PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH 14
§ 15. POUFNOŚĆ 14
§ 16. POSTANOWIENIE KOŃCOWE 15
1.1 Definicje:
§ 1. DEFINICJE I INTERPRETACJE
Na potrzeby Umowy poniższe słowa i wyrażenia pisane wielką literą będą miały znaczenie tutaj im przypisane. Niniejsze definicje stanowią uzupełnienie i nie zastępują żadnej definicji zawartej w pozostałych dokumentach Umowy i wprowadzonej do Umowy w drodze odniesienia, niemniej jednak w przypadku sprzeczności lub niezgodności, przeważające znaczenie będą miały poniższe definicje:
„Biała lista podatników VAT” – oznacza listę podatników w wykazie zamieszczonym na stronie internetowej Ministerstwa Finansów.
„Dane osobowe” – oznaczają dane osobowe, o których mowa w polskich przepisach prawa oraz RODO;
„Dokumentacja Wykonawcy” – oznacza wszelką dokumentację, a także wszystkie inne dokumenty dotyczące Prac, ich wykonania, uruchomienia, które Wykonawca obowiązany jest wykonać i przekazać Zamawiającemu w ramach Umowy;
„Dokumentacja Zamawiającego” oznacza to dokumentację będącą w posiadaniu Zamawiającego i przekazaną Wykonawcy;
„Dzień” oznacza dzień kalendarzowy;
„Dzień roboczy” oznacza dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy;
„Etap” oznacza część Przedmiotu Umowy opisaną w Harmonogramie Rzeczowo-Finansowym, której wykonanie, a następnie odebranie potwierdzone przez Zamawiającego Protokołem Odbioru Częściowego lub Końcowego, stanowi podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury za tą część Przedmiotu Umowy;
„Grupa Dalkia” oznacza podmioty należące do grupy kapitałowej Dalkia S.A., spółki prawa francuskiego, wpisanej do Rejestru Handlowego i Spółek w Lille Metropole, Francja, pod numerem 456 500 537;
Harmonogram Rzeczowo-Finansowy oznacza sporządzone przez Wykonawcę zestawienie określające w porządku chronologicznym ramy czasowe wykonania poszczególnych części (Etapów) oraz całości Prac objętych Przedmiotem Umowy i będącym podstawą do naliczenia Kar Umownych;
„Podwykonawca” oznacza podmiot, któremu Wykonawca powierzył wykonanie części Przedmiotu Umowy;
„Prace” oznaczają wszelkie czynności i roboty wraz z usługami i dostawami, do wykonania których Wykonawca jest zobowiązany w celu realizacji Przedmiotu Umowy;
„Prawa Własności Intelektualnej” oznacza prawa własności intelektualnej, w tym prawa autorskie, o których mowa w § 8 Umowy;
„Przedmiot Umowy” oznacza zrealizowanie przez Wykonawcę Umowy zgodnie z opisem przedstawionym w § 2 Umowy oraz Załącznikach do Umowy;
„Przedstawiciel Zamawiającego” oznacza osobę wskazaną w ust. 16.5;
„Przedstawiciel Wykonawcy” oznacza osobę wskazaną w ust. 16.7;
„Protokół Odbioru Częściowego/Końcowego” oznacza dokument potwierdzenia wykonania przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy. Wzór Protokołu Odbioru został określony w Załączniku nr 2;
„Regulamin” oznacza przyjęty przez Zamawiającego Regulamin zakupów w Dalkia Polska Energia S.A. z dnia 01.03.2020, dostępny na stronie internetowej xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx ;
„RODO” oznacza Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016
r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych;
„Siła Wyższa” oznacza każde działanie lub zdarzenie określone w § 10;
„Specyfikacja Techniczna” oznacza dokumenty składające się na Załącznik nr 1;
„Strona / Strony” oznacza, Zamawiającego albo Wykonawcę lub łącznie Zamawiającego i Wykonawcę;
„Taryfikator Kar” oznacza taryfikator kar za naruszenie przepisów w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz innych;
„Umowa” oznacza niniejszą umowę podpisaną przez i pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą wraz z jej Załącznikami;
„Umowa Podwykonawstwa” oznacza umowę(y) podpisaną między Wykonawcą i Podwykonawcą;
„Usterka” – oznacza każdą Wadę nie będącą Wadą Limitującą, którą ma obowiązek usunąć Wykonawca, a której wystąpienie, nie ma wpływu na odbiór Przedmiotu Umowy w trakcie realizacji Umowy, lub eksploatację Przedmiotu Umowy w okresie Gwarancji i Rękojmi;
„Utwór” oznacza utwór w rozumieniu Praw Własności Intelektualnej;
„Uzgodnienia Stron” - oznacza dokument podpisany przez Przedstawiciela Wykonawcy i Przedstawiciela Zamawiającego, określający w szczególności przesłanki zmiany Umowy i związane z tym ustalenia;
„VAT” oznacza podatek od towarów i usług;
„Wada” - oznacza wykonanie Przedmiotu Umowy lub jego części niezgodnie z Umową (np. Dokumentacją Wykonawcy), które stanowi błędy albo zaniedbania w Dokumentacji Wykonawcy albo w funkcjonowaniu Przedmiotu Umowy;
„Wada Limitująca”- oznacza Wadę polegającą na braku możliwości uruchomienia lub pracy ciągłej Przedmiotu Umowy przed odbiorem częściowym lub końcowym, lub Wadę uniemożliwiającą ciągłą eksploatację w Okresie Gwarancji i Rękojmi;
„Wynagrodzenie” lub „Wynagrodzenie Umowne” oznacza stałą ryczałtową cenę należną Wykonawcy za zrealizowanie Przedmiotu Umowy, płatną na rzecz Wykonawcy zgodnie z Umową, bez należnego podatku VAT;
„Załącznik” oznacza załącznik do Umowy;
„Zasady Bezpieczeństwa IT dla Wykonawców” (ZBIT) oznacza dokument określający wymagania w obszarze bezpieczeństwa informacji, wynikające z obowiązujących u Zamawiającego Polityki Bezpieczeństwa Informacji oraz Polityki Bezpieczeństwa IT, stanowiący Załącznik nr 3 do Umowy.
1.2 Język Umowy, odniesienia i terminy
1.2.1 Umowa została sporządzona w języku polskim. Korespondencja i komunikacja pomiędzy Stronami w wykonaniu Umowy lub w związku z nią jest prowadzona w języku polskim. Dokumenty powstałe w wyniku realizacji Umowy są sporządzane w języku polskim.
1.2.2 Odniesienia do paragrafów, ustępów, punktów i załączników bez wskazania innego dokumentu są odniesieniami do paragrafów, ustępów, punktów i załączników Umowy, nawet jeżeli nie zostało to wyraźnie wskazane. Śródtytuły nie wpływają na interpretację postanowień umownych.
1.2.3 Określenia wskazujące na liczbę pojedynczą dotyczyć będą również liczby mnogiej i na odwrót, w zależności od kontekstu.
1.2.4 Terminy określone w dniach, tygodniach, miesiącach, latach odnoszą się do dni, tygodni, miesięcy, lat kalendarzowych, chyba że Umowa stanowi inaczej. Bieg i upływ terminów przyjmuje się zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
1.2.5 O ile nie stwierdzono inaczej w Umowie, wszelkie listy, zawiadomienia, instrukcje, protokoły lub pisemne polecenia wydawane z mocy Umowy będą dostarczane osobiście, kurierem, przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku Prawo pocztowe lub za pośrednictwem e-mail w formie załącznika “pdf” podpisanego przez właściwą upoważnioną osobę, na adres właściwej Strony.
1.2.6 Każde zawiadomienie dostarczone osobiście lub kurierem zostanie uznane za dostarczone z chwilą rzeczywistego dostarczenia na adres odbiorcy.
1.2.7 Każde zawiadomienie dostarczone pocztą elektroniczną zostanie uznane za dostarczone, z chwilą potwierdzenia jego odbioru.
1.2.8 Bez względu na powyższe, wszelkie zawiadomienia dostarczone po godzinie 15:00 w danym Dniu do siedziby adresata uznane zostaną za dostarczone o godz. 7:00 dnia następnego. Dokumentując dostarczenie zawiadomienia wystarczy dowieść, że zostało ono doręczone osobiście, kurierem lub, że e-mail został wysłany, a jego odbiór potwierdzony zgodnie z ust. 1.2.7 powyżej.
1.3 Interpretacje
1.3.1 w razie sprzeczności lub rozbieżności pomiędzy treścią któregokolwiek z Załączników do Umowy, a treścią samej Umowy, które to dokumenty wzajemnie się uzupełniają i razem określają całość zobowiązań Wykonawcy, znaczenie rozstrzygające mają postanowienia Umowy. Wśród załączników do Umowy znaczenie decydujące ma Załącznik nr 1 do Umowy (Specyfikacja Techniczna);
1.3.2 jeżeli zastosowanie postanowień ust. 1.3.1 powyżej nie pozwoli na wyeliminowanie stwierdzonych sprzeczności lub rozbieżności, obowiązujące będzie to postanowienie, którego przyjęcie będzie zapewniało wykonanie Przedmiotu Umowy zgodnie z jej postanowieniami i celem;
1.3.3 zasady, o których mowa w ust. 1.3.1 – 1.3.2 powyżej, stosuje się pod warunkiem, że powyższe przypadki nie są oczywistą omyłką pisarską.
1.4 Oświadczenia Wykonawcy Wykonawca oświadcza i zapewnia, że:
1.4.1 posiada wszelką wiedzę i doświadczenie, środki niezbędne w ramach ustalonego Wynagrodzenia do zrealizowania Umowy oraz dysponuje odpowiednią liczbą odpowiednio wyszkolonego personelu Wykonawcy;
1.4.2 przed podpisaniem Umowy, przy zachowaniu należytej staranności, zapoznał się z Dokumentacją Zamawiającego udostępnioną mu przez Zamawiającego przed zawarciem Umowy i materiałami otrzymanymi od Zamawiającego oraz uzyskał informacje konieczne dla realizacji Umowy;
1.4.3 zapoznał się z Wymaganiami BHP zobowiązuje się do przestrzegania tych wymagań oraz zasad, jak i wyraża zgodę na ich stosowanie przy wykonywaniu swoich obowiązków wynikających z Umowy;
1.4.4 starannie skalkulował Wynagrodzenie Xxxxxx i jest ono wystarczające dla realizacji Umowy, w tym pokrycia wszelkich kosztów, łącznie z wypłatą wszelkich odszkodowań lub wynagrodzeń związanych z usługami Podwykonawców, podatkami, ubezpieczeniami, ustanowieniem zabezpieczeń, wydatkami ogólnymi i wszelkimi innymi niewskazanymi powyżej kosztami, których poniesienie przez Wykonawcę będzie konieczne dla realizacji Umowy;
1.4.5 skalkulował ryzyka, które mogą wystąpić przy realizacji Umowy i uwzględnił je w oferowanej cenie;
1.4.6 podejmie wszystkie czynności konieczne do uzyskania zgodności Prac z obowiązującymi przepisami prawa, właściwymi zezwoleniami Zamawiającego lub Wykonawcy, dokumentacją techniczną i dobrą praktyką inżynierską.
1.5 Zdolność finansowa Wykonawcy W razie:
1.5.1 zagrożenia Wykonawcy niewypłacalnością lub powzięcia przez uprawniony organ Wykonawcy
uchwały w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy lub otwarcia likwidacji lub rozwiązania Wykonawcy;
1.5.2 wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego lub innego podobnego postępowania we właściwej jurysdykcji;
1.5.3 podjęcia jakichkolwiek z następujących czynności: zawieszenie płatności lub moratorium w odniesieniu do zobowiązań pieniężnych, wyznaczenie zarządcy przymusowego, administratora, likwidatora lub innej podobnej osoby;
1.5.4 z jakichkolwiek powodów zobowiązanie Wykonawcy wygaśnie, stanie się nieważne lub nieskuteczne lub niemożliwe do wykonania albo wykonanie przez Wykonawcę zobowiązań Umownych naruszałoby lub stałoby się sprzeczne z prawem;
Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić o tym Zamawiającego, nie później niż w dniu: wystąpienia u Wykonawcy stanu zagrożenia niewypłacalnością lub powzięcia przez uprawniony organ Wykonawcy uchwały w przedmiocie planowanych: złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, otwarcia likwidacji lub złożenia wniosku w sprawie wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, lub innego podobnego postępowania we właściwej jurysdykcji, lub zaistnienia innej z wyżej wymienionych sytuacji - jednakże każdorazowo przed terminem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, otwarcie likwidacji lub wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, lub innego podobnego postępowania we właściwej jurysdykcji.
1.6 Przeciwdziałanie praktykom korupcyjnym i nadużyciom
1.6.1 Wykonawca oświadcza, że prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny, w swej działalności przestrzega przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów dotyczących przeciwdziałania korupcji, prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, przepisów dotyczących przestrzegania praw pracowniczych, przepisów dotyczących przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisów przeciwpożarowych, prawa ochrony konkurencji, przepisów w zakresie ochrony mienia oraz przepisów ochrony środowiska oraz dokłada należytej staranności przy weryfikacji swoich pracowników, współpracowników, Podwykonawców oraz osób przy pomocy których świadczyć będzie Prace na rzecz Zamawiającego, w powyższym zakresie.
1.6.2 Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z Zasadami Etycznego Biznesu Spółek Grupy Dalkia w Polsce i ich Partnerów Biznesowych i jako Partner Biznesowy Spółki Grupy Dalkia, w rozumieniu tego Kodeksu, w sprawach związanych z realizacją umów na rzecz Grupy Dalkia, przestrzegać będzie określonych tam standardów prawnych i etycznych, i dołoży należytej staranności, aby jego pracownicy, współpracownicy, Podwykonawcy oraz osoby przy pomocy których świadczyć będzie Prace na rzecz Zamawiającego, przestrzegali tych standardów.
1.6.3 W razie zgłoszenia przez Zamawiającego jakiejkolwiek wątpliwości dotyczącej przestrzegania przez Wykonawcę lub jego pracowników, współpracowników, Podwykonawców oraz osoby przy pomocy których świadczyć będzie Prace na rzecz Zamawiającego, zasad określonych w ustępach powyżej, Wykonawca podejmie działania naprawcze w celu ich usunięcia.
§ 2. PRZEDMIOT UMOWY
2.1 Przedmiotem Umowy jest wdrożenie systemu elektronicznego obiegu dokumentów wraz z dostawą niezbędnego oprogramowania oraz urządzeń, w zakresie szczegółowo opisanym w Załączniku nr 1 do Umowy (Specyfikacja Techniczna).
2.2 Zakres zamówienia obejmuje:
2.2.1 dostawę oprogramowania Webcon wraz z licencjami oraz rocznym wsparciem technicznym;
2.2.2 dostawę drukarek kodów kreskowych wraz z taśmami;
2.2.3 wdrożenie obiegu dokumentacji kancelaryjnej oraz HR (absencje);
2.2.4 opracowanie instrukcji użytkownika oraz przeprowadzenie szkoleń oraz miesięczna asysta w okresie stabilizacji.
2.3 Wykonawca oświadcza, że będzie przestrzegał Zasady Bezpieczeństwa IT dla Wykonawców.
2.4 Przedmiot Umowy winien być wykonywany zgodnie z postanowieniami Umowy, jak również z treścią następujących załączników stanowiących jej integralne części:
2.4.1 Załącznik nr 1 – Specyfikacja Techniczna;
2.4.2 Inne Załączniki do Umowy.
2.5 Wykonawca zapewni wykonanie Przedmiotu Umowy z należytą starannością, w sposób zgodny z ustaleniami zawartymi w Umowie, Załącznikami do Umowy oraz wymaganiami przepisów prawnych oraz norm.
2.6 Wykonawca będzie informował pisemnie Zamawiającego o pojawiających się zagrożeniach przy realizacji Przedmiotu Umowy, przy usunięciu których może być pomocne działanie Zamawiającego.
§ 3. TERMIN REALIZACJI
3.1 Wykonawca zobowiązuje się wykonać Przedmiot Umowy w terminie do:
3.1.1 dostawa oprogramowania Webcon wraz z licencjami oraz rocznym wsparciem technicznym do 20.12.2020 r.
3.1.2 dostawa drukarek kodów kreskowych wraz z taśmami do 20.12.2020 r.
3.1.3 wdrożenie obiegu dokumentacji kancelaryjnej oraz HR (absencje) do 30.04.2021 r.
3.1.4 opracowanie instrukcji użytkownika oraz przeprowadzenie szkoleń do 30.04.2021 r.
3.1.5 miesięczna asysta w okresie stabilizacji do 31.05.2021 r.
3.2 Termin zakończenia Prac, o którym mowa w pkt 3.1, mogą ulec zmianie w przypadku przerw w pracach na wniosek lub z winy Zamawiającego.
§ 4. WYNAGRODZENIE
4.1 Za wykonanie Przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma ryczałtowe Wynagrodzenie w wysokości [ ]
złotych netto (słownie: [ ]), do którego zostanie doliczony podatek VAT w stawce obowiązującej w
dniu wystawienia faktury VAT.
4.2 Szczegółowa wycena Prac zawarta jest w Załączniku nr 4 do Umowy (Harmonogram Rzeczowo- Finansowy
4.3 Zamawiający dokona zapłaty na podstawie zatwierdzonego Protokołu Odbioru danego Etapu Prac.
4.4 Numer rachunku bankowego Wykonawcy, na który będą dokonywane płatności:
........................................................................ prowadzony przez ...........................................................
4.5 Wynagrodzenie obejmuje wszelkie opłaty i koszty, a także podatki, cła (w tym cła importowe), składki na ubezpieczenia społeczne i inne należności, jakie mogą powstać w związku z wykonaniem Umowy, nałożone w Polsce lub kraju innym niż Polska (w celu uniknięcia wątpliwości – wraz z podatkiem VAT nałożonym poza Polską), w tym związane ze sprzedażą, dostarczeniem i zainstalowaniem urządzeń i materiałów oraz innymi Pracami wynikającymi z Umowy.
4.6 Wynagrodzenie obejmuje wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu przeniesienia Praw Własności Intelektualnej (w tym prawa własności nośników, na których Dokumentacja Wykonawcy została utrwalona i licencji oprogramowania), udzielenie zezwoleń oraz wykonanie pozostałych zobowiązań Wykonawcy, o których mowa w § 8 Umowy.
4.7 Każda faktura VAT wystawiona na podstawie Umowy będzie zawierać: wskazanie odbiorcy, numer Umowy oraz numer zamówienia wygenerowany i wskazany Wykonawcy przez Zamawiającego oraz numer rachunku bankowego Wykonawcy w formacie IBAN wraz z numerem SWIFT Banku Wykonawcy, o którym mowa w ust. 4.4 powyżej.
4.8 Strony potwierdzają, ze warunkiem dokonania płatności za faktury jest jej poprawne wystawienie pod względem rachunkowym i formalnym oraz dołączenie do niej Protokołu Odbioru. Tym samym Wykonawca nie będzie miał prawa naliczania ustawowych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych w sytuacji, jeżeli faktura będzie zawierała błędy wskazane w zdaniu pierwszym powyżej.
4.9 Wykonawca oświadcza, że rachunek wskazany na fakturze VAT posiada/nie posiada* rachunek VAT utworzony do tego rachunku rozliczeniowego lub imiennego rachunku w SKOK prowadzonego w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą.
4.10 Fakturowanie pomiędzy Stronami może być dokonywane za pomocą e-faktur.
4.11 Faktura VAT winna być wystawiona nie później niż do 7 Dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym odebrano zrealizowane Prace na podstawie podpisanego Protokołu Odbioru Częściowego/ Końcowego i dostarczona wraz z jego kopią na adres:
Dalkia Polska Energia S.A. xx. Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00 00-000 Xxxxxxxx
lub dostarczona drogą elektroniczną na adres e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx, wraz z kopiami właściwych protokołów odbioru.
4.12 Płatności będą dokonywane przelewem na konto Wykonawcy podane w ust. 4.4 powyżej , które będzie również wskazane w fakturze VAT, w terminie 60 Dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT na adres podany w komparycji niniejszej Umowy.
4.13 Zamawiający może potrącić z należnego Wynagrodzenia umownego na rzecz Wykonawcy wszelkie kwoty należne Zamawiającemu na podstawie Umowy.
4.14 Data obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego stanowi datę spełnienia świadczenia pieniężnego.
4.15 Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT, zarejestrowanym pod numerem NIP: 000-00-00-000
4.16 Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT, zarejestrowanym pod numerem NIP: [ ]
4.17 Strony, działając na podstawie art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom handlowym (tekst jednolity Dz. U. z 2019 roku, poz. 118 z późniejszymi zmianami) oświadczają odpowiednio:
i. Wykonawca [jest/nie jest] dużym przedsiębiorcą w rozumieniu art. 4 pkt 6 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom handlowym;
ii. Zamawiający jest dużym przedsiębiorcą w rozumieniu art. 4 pkt 6 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom handlowym.
4.18 W przypadku zmiany numeru rachunku bankowego Wykonawcy, na który dokonywane będą płatności z tytułu realizacji Umowy, każdorazowo Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania o tym Zamawiającego na kolejnej fakturze, z zastrzeżeniem, że Zamawiający ma prawo, w każdej chwili zażądać dodatkowego potwierdzenia poprawności numeru rachunku bankowego w postaci potwierdzania z banku wraz z pismem przewodnim podpisanym zgodnie z reprezentacją Wykonawcy. Negatywne skutki prawne nie zastosowania się do powyższych zapisów ponosi Wykonawca.
4.19 Zamawiający jest uprawniony do zastosowania mechanizmu podzielonej płatności w (split payment) o którym mowa w art. 108a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2004
r. Nr 54, poz.535 z późn. zm.), w każdym przypadku, w którym będzie obowiązany do jego stosowania zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. W pozostałych przypadkach Zamawiający jest uprawniony do zastosowania mechanizmu podzielonej płatności, według swego uznania.
4.20 Zamawiający zrealizuje płatność Wynagrodzenia lub jego części, na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę pod warunkiem, że numer tego rachunku bankowego znajduje się w wykazie podmiotów,
o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (Biała lista podatników VAT).
4.21 Wykonawca zobowiązuje się do wykazywania w deklaracji VAT podatku należnego z faktur, które będą wystawiane na rzecz Zamawiającego w wyniku realizacji Umowy.
4.22 Wykonawca oświadcza, że towar który jest dostarczany w ramach wykonania Przedmiotu Umowy pochodzi z legalnego źródła i nie są mu znane okoliczności świadczące o próbie wyłudzenia z budżetu państwa podatku VAT na wcześniejszych etapach obrotu gospodarczego, poprzedzających sprzedaż towarów do Zamawiającego.
4.23 Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że realizując swoje obowiązki wynikające z Umowy, nie dopuścił się, ani nie dopuści naruszenia przepisów, w tym nadużycia prawa, w celu osiągnięcia korzyści podatkowych, w szczególności w podatku VAT.
§ 5. PRAWA I OBOWIĄZKI STRON
5.1 W ramach zawartej Umowy Zamawiający zobowiązuje się do:
5.1.1 udzielania Wykonawcy odpowiedzi na jego pisemne wystąpienia w terminie do 4 Dni liczonych od dnia otrzymania danego wystąpienia,
5.1.2 przekazania niezbędnych informacji posiadanych przez Zamawiającego wraz z Dokumentacją Zamawiającego. Zamawiający oświadcza, że posiada majątkowe prawa autorskie do Dokumentacji Zamawiającego wraz z uprawnieniem do wykonywania zależnych praw autorskich, w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy przez Wykonawcę,
5.1.3 współdziałania w celu uzyskania Przedmiotu Umowy spełniającego cele określone w Umowie.
5.2 W ramach zawartej Umowy Wykonawca zobowiązuje się do:
5.2.1 zrealizowania Umowy z należytą starannością, z uwzględnieniem zawodowego charakteru jego działalności,
5.2.2 Zachowania poufności wszystkich danych przechowywanych na wszystkich systemach i aplikacjach, udostępnionych w ramach realizowanego wdrożenia;
5.2.3 niezatrudniania w trakcie wykonywania Umowy w jakiejkolwiek formie personelu Zamawiającego, który jest w jakimkolwiek stosunku pracy z Zamawiającym, bez uprzedniej zgody Zamawiającego pod rygorem wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy; Wykonawca zobowiązuje się, iż zapis dotyczący zakazu zatrudniania personelu Zamawiającego zostanie wprowadzony również do umów zawieranych przez Wykonawcę z Podwykonawcami;
5.2.4 Stosowania obwiązujących Zasad Bezpieczeństwa IT dla Wykonawców (ZBIT) oraz standardów IT niezbędnych do realizacji przedmiotu Umowy i zobowiązania do ich stosowania swoich Podwykonawców;
5.2.5 wykonania wszystkich ciążących na nim obowiązków, które wynikają z Umowy oraz pisemnych poleceń Zamawiającego, mających na celu należyte wykonanie Prac.
§ 6. UBEZPIECZENIE
6.1 Przystępując do realizacji Umowy, Wykonawca będzie posiadał aktualne ubezpieczenie OC z tytułu odpowiedzialności zawodowej (deliktowej – wynikającej z czynów niedozwolonych i kontraktowej – za niewykonanie lub nienależyte wykonanie prac określonych w Przedmiocie Umowy) a także z tytułu odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone osobom trzecim na skutek uchybień w czynnościach zawodowych, w tym:
6.1.1 szkody wyrządzonej nieumyślnie, w tym wskutek rażącego niedbalstwa,
6.1.2 wypadków będących następstwem zaistniałych w okresie ubezpieczenia uchybień w czynnościach zawodowych (trigger act committed),
6.1.3 szkody wyrządzonej przez podwykonawców,
6.1.4 szkody w dokumentacji.
6.2 Suma gwarancyjna ubezpieczenia, na jedno zdarzenie nie będzie niższa niż 200 000,00 złotych. Zamawiający akceptuje polisy odnawiane w okresach rocznych.
6.3 Wykonawca zobowiązuje się, że ubezpieczenie będzie utrzymywane przez cały okres realizacji Umowy. Wykonawca jest zobowiązany do przedłożenia polisy ubezpieczeniowej oraz potwierdzenia zapłaty składki ubezpieczeniowej, na każde żądanie Zamawiającego.
§ 7. GWARANCJE I RĘKOJMIA
7.1 Wykonawca gwarantuje, że Przedmiot Umowy będzie spełniał wymagania jakościowe określone w Umowie.
7.2 Niniejsza Umowa jest dokumentem gwarancyjnym w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego.
7.3 Okres Gwarancji i Rękojmi wynosi 12 miesięcy od daty podpisania Protokołu Odbioru Końcowego.
7.4 Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia w ramach gwarancji i rękojmi wszystkich Wad o których został zawiadomiony przez Zamawiającego, w terminach technicznie i organizacyjnie uzasadnionych, wyznaczonych przez Zamawiającego, w każdym jednak przypadku nie dłuższym niż:
7.4.1 dla Wad Limitujących - 16 godzin licząc od daty zawiadomienia o Wadzie;
7.4.2 dla Usterek - 72 godziny licząc od daty zawiadomienia o Wadzie.
7.5 Wszelkie reklamacje będą zgłaszane przez Zamawiającego niezwłocznie tj. w terminie nie dłuższym niż
3 Dni od daty powzięcia przez Zamawiającego wiadomości o wystąpieniu Wady i potwierdzone pisemnie, nie później jednak niż do dnia upływu Okresu Gwarancji i Rękojmi.
7.6 Udzielenie gwarancji nie wyłącza odpowiedzialności Wykonawcy za Wady według przepisów o rękojmi za Wady, zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.
7.7 W ramach uprawnień gwarancyjnych, w przypadku nieuzasadnionej odmowy przez Wykonawcę dokonania naprawy gwarancyjnej lub w razie niedotrzymania terminu naprawy (usunięcia Wady), Zamawiający będzie uprawniony do powierzenia wykonania takiej naprawy na koszt i ryzyko Wykonawcy, podmiotowi trzeciemu i potrącenia wynagrodzenia podmiotu z należności Wykonawcy.
7.8 W przypadku gdy okres gwarancji lub rękojmi na dostarczone urządzenia udzielony przez producenta jest dłuższy od wyżej wskazanego Okresu Gwarancji i Rękojmi, to w stosunku do takich materiałów i urządzeń Okres Gwarancji i Rękojmi będzie równy okresowi gwarancji lub rękojmi udzielonego przez producenta urządzeń.
7.9 Zamawiający może dochodzić roszczeń wynikających z gwarancji lub rękojmi także po upływie Okresu Gwarancji i Rękojmi, jeżeli przed upływem Okresu Gwarancji i Rękojmi Wada została zgłoszona Wykonawcy.
7.10 Wykonawca ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu cywilnego (art. 556 – art. 576 KC), z uwzględnieniem postanowień niniejszego paragrafu.
7.11 Zgłaszanie Wad, należy dokonywać:
7.11.1 telefonicznie, na numer: …………………., (a następnie potwierdzić w terminie do 2 Dni roboczych pocztą elektroniczną),
7.11.2 pocztą elektroniczną, na adres: …………………
7.12 Okres Gwarancji i Rękojmi zostanie przedłużony o okres, w którym Prace nie mogą być wykorzystane do celów, dla jakich są przeznaczone z powodu Wady objętej gwarancją lub rękojmią, jednakże nie dłużej niż 12 miesięcy.
§ 8. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ
8.1 Wykonawca oświadcza, że Przedmiot Umowy, stanowi przedmiot jego wyłącznych praw autorskich, w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 ze zm.).
8.2 Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że Przedmiot Umowy będzie wolny od jakichkolwiek praw osób trzecich, zaś prawo Wykonawcy do rozporządzania Przedmiotem Umowy nie będzie w jakikolwiek sposób ograniczone. W razie naruszenia powyższego zobowiązania Wykonawca będzie odpowiedzialny za wszelkie poniesione przez Zamawiającego szkody.
8.3 W ramach Wynagrodzenia za Przedmiot Umowy, z chwilą zapłaty, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo własności do Przedmiotu Umowy oraz całość autorskich praw majątkowych
i praw pokrewnych do Przedmiotu Umowy wraz z wyłącznym prawem zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego, a zatem prawa do rozporządzania i korzystania z opracowań części lub całości utworów objętych dokumentacją (modyfikacji, twórczych przeróbek, adaptacji itp.) w ramach realizacji działalności Zmawiającego, a także przenosi na Zamawiającego prawo do zezwalania na wykonanie zależnego prawa autorskiego w stosunku do części lub całości utworów objętych dokumentacja. Zamawiający będzie również uprawniony do wprowadzania zmian, uzupełnień lub poprawek do dokumentacji pod warunkiem, że proponowane zmiany, uzupełnienia lub poprawki nie będą naruszały obowiązujących przepisów prawa.
8.4 Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za nieautoryzowane zmiany w dokumentacji wprowadzone przez Zamawiającego i konsekwencje tych zmian;
8.5 Przeniesienie praw autorskich i praw pokrewnych, o których mowa w ust. 8.3, nie jest ograniczone czasowo ani terytorialnie;
8.6 W zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie określona technika egzemplarzy utworu, w tym technika drukarska, reprograficzna, zapisu magnetycznego oraz technika cyfrowa;
8.7 W zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
8.8 W zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt b) - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
8.9 Stosowanie dokumentacji oraz jej poszczególnych elementów w toku procesu inwestycyjnego związanego z wykonaniem działalności gospodarczej przez Zamawiającego.
8.10 W przypadku zaistnienia konieczności rozszerzenia zakresu eksploatacji Utworu o pola nieznane w chwili zawarcia niniejszej Umowy, Strony w odrębnej umowie uregulują warunki przeniesienia autorskich praw majątkowych na nieznanych w chwili zawarcia niniejszej Umowy polach eksploatacji. Zamawiającego będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa w nabyciu praw do eksploatacji utworu na nieznanych w chwili zawarcia niniejszej Umowy polach eksploatacji.
8.11 Wykonawca oświadcza, że przekazana Zamawiającemu dokumentacja wolna jest od wad prawnych i fizycznych. Wykonawca ponosi odpowiedzialność i pokrywa wszelkie szkody spowodowane jakimikolwiek wadami Przedmiotu Umowy, uniemożliwiającymi realizację przez Zamawiającego, na podstawie Przedmiotu Umowy, planowanej inwestycji i/lub powodującymi konieczność wykonania dodatkowych projektów, robót, a także ponoszenia innych dodatkowych wydatków.
8.12 W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw, Wykonawca zobowiązuje się do ich zaspokojenia i zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczeń z tego tytułu.
8.13 Zamawiającemu przysługuje prawo do dokonania cesji praw wynikających z Przedmiotu Umowy.
8.14 Wykonawca upoważnia Zamawiającego do wykonywania w imieniu autora/xx Xxxxxx jego/ich autorskich praw osobistych w zakresie:
8.14.1 decydowania o pierwszym udostępnieniu utworu,
8.14.2 decydowania o nienaruszalności treści i formy utworu oraz jego rzetelnego wykorzystania,
8.14.3 decydowania o nadzorze nad sposobem korzystania z utworu.
8.14.4 decydowania o oznaczeniu utworu nazwiskiem lub pseudonimem autora albo do udostępniania go anonimowo,
upoważnienie obejmuje uprawnienie Zamawiającego do przeniesienia upoważnienia do wykonywania w imieniu autora/ów utworu ich autorskich praw osobistych na rzecz podmiotu trzeciego w zakresie w jakim zostało ono udzielone na rzecz Zamawiającego.
8.15 Wykonawca zobowiązuje się, że autor nie będzie wykonywał w stosunku do Utworu swych autorskich praw osobistych.
§ 9. KARY UMOWNE
9.1 Strony Umowy postanawiają, że w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy mogą zostać naliczone kary umowne.
9.2 Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty Zamawiającemu kar umownych:
9.2.1 500 złotych (słownie: pięćset złotych 00/100) za każdy dzień opóźnienia wynikającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wykonaniu Przedmiotu Umowy;
9.2.2 500 złotych (słownie: pięćset złotych 00/100) za każdy dzień opóźnienia wynikającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w usunięciu wad Przedmiotu Umowy;
9.2.3 5 000 złotych (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100) za każdy przypadek naruszenia postanowień § 15 Umowy;
9.2.4 10% Wynagrodzenia Umownego za odstąpienie od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca.
9.3 Strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego przekraczającego wysokość kar umownych określonych w Umowie z wyłączeniem korzyści utraconych.
9.4 Łączna maksymalna wysokość kar umownych dla Stron nie może przekroczyć 20% Wynagrodzenia określonego w ust. 4.1.
9.5 Zamawiający zastrzega sobie prawo potrącenia ewentualnych kar umownych z Wynagrodzenia Wykonawcy w przypadku niezapłacenia przez Wykonawcę kary umownej w terminie 21 dni od otrzymania wezwania do zapłaty.
§ 10. SIŁA WYŻSZA
10.1 Strony nie ponoszą odpowiedzialności za nienależyte wykonanie lub niewykonanie ich zobowiązań wynikających z Umowy w zakresie, w jakim takie nienależyte wykonanie lub niewykonanie wynika z Siły Wyższej lub nienależytego wykonania lub niewykonania zobowiązań przez drugą Stronę. Siła Wyższa oznacza zdarzenie, któremu Strona nią dotknięta nie mogła zapobiec ani przeciwdziałać nawet przy dochowaniu najwyższej staranności, a które czyni należyte wykonanie zobowiązań tej Strony określonych w Umowie niemożliwym w całości lub części. Do zdarzeń Siły Wyższej zalicza się wyłącznie, pod warunkiem spełnienia wymogów definicji zamieszczonej powyżej:
10.1.1 klęskę żywiołową ogłoszoną zgodnie z przepisami obowiązującymi w kraju wystąpienia klęski
żywiołowej;
10.1.2 wojnę, działania wojenne lub terrorystyczne (niezależnie, czy wojna była wypowiedziana czy nie), inwazję, działanie wrogów zewnętrznych, mobilizację, stan wyjątkowy, rekwizycję lub embargo;
10.1.3 rebelię, rewolucję, powstanie, lub przewrót wojskowy lub cywilny, lub wojnę domową;
10.1.4 wystąpienie promieniowania radioaktywnego oraz wywołanego takim promieniowaniem skażenia radioaktywnego;
10.1.5 bunt, niepokoje lub zamieszki, jeżeli nie są ograniczone wyłącznie do pracowników Strony dotkniętej Siłą Wyższą lub osób, którymi posługuje się ona w wykonaniu Umowy.
10.2 W przypadku wystąpienia zdarzeń określanych mianem Siły Wyższej, wpływających bezpośrednio na realizację Prac, planowane terminy wykonywania Prac Utrzymaniowych zostaną przesunięte o okres występowania i bezpośredniego oddziaływania Siły Wyższej. W przypadku wystąpienia Siły Wyższej, Wynagrodzenie Umowne nie ulegnie zmianie.
10.3 Jeżeli Strona uzna, że wystąpiły okoliczności Siły Wyższej, które dotyczą bezpośrednio wykonania jej zobowiązań, to niezwłocznie powiadomi pisemnie o tym drugą Stronę, przedstawiając stosowne uzasadnienie i dokumenty. Ustąpienie działania Siły Wyższej winno być natychmiast zgłoszone pisemnie drugiej Stronie.
10.4 Po wystąpieniu Siły Wyższej Wykonawca będzie starał się kontynuować wykonywanie swoich zobowiązań umownych w takim stopniu, w jakim będzie to w rozsądnych granicach wykonalne. Wykonawca powiadomi Zamawiającego o działaniach, które zamierza podjąć, łącznie z alternatywnymi metodami realizacji, jeżeli nie zostaną uniemożliwione przez Siłę Wyższą. Jednakże Wykonawca nie podejmie żadnych działań, dopóki nie otrzyma od Przedstawiciela Zamawiającego polecenia ich podjęcia.
10.5 Jeśli zdarzenie Siły Wyższej spowodowałoby przesunięcie terminów realizacji Przedmiotu Umowy o więcej niż 2 miesiące i Strony nie uzgodniły zasad dostosowania warunków niniejszej Umowny do zaistniałej sytuacji, ta Strona Umowy, której działanie na skutek Siły Wyższej zostały zakłócone względnie opóźnione może wypowiedzieć lub odstąpić od Umowy.
10.6 Jeżeli którakolwiek ze Stron rozwiąże Umowę albo odstąpi od Umowy zgodnie z ust. 10.5, to Wykonawca otrzyma wynagrodzenie za Prace odebrane przez Zamawiającego na podstawie Protokołów Odbioru do dnia odstąpienia od Umowy.
10.7 Wystąpienie Siły Wyższej i poinformowanie o tym Strony drugiej zgodnie z ust. 10.3, stanowi okoliczność uzasadniającą zmianę Umowy, wyłącznie w zakresie terminów wykonania zobowiązań umownych o czas trwania Siły Wyższej i czas konieczny dla usuwania skutków zaistnienia Siły Wyższej.
10.8 Za opóźnienia wynikłe ze zdarzeń spowodowanych Siłą Wyższą, w tym ograniczeń rzeczowych lub terminowych wynikających z uzyskania jakichkolwiek decyzji administracyjnych niezbędnych do wykonania Przedmiotu Umowy, żadna ze Stron nie może żądać odszkodowania, kar umownych, rekompensaty lub udziału w naprawie szkód. Dotyczy to również niedotrzymania terminów realizacji Przedmiotu Umowy. Wykonawca poniesie koszty związane z przedłużeniem ważności polis ubezpieczeniowych, do posiadania których jest obowiązany zgodnie z Umową.
§ 11. ODSTĄPIENIE/WYPOWIEDZENIE UMOWY
11.1 Zamawiający wykonując uprawnienia z tytułu rękojmi względem Wykonawcy, w przypadku otrzymania wadliwego Przedmiot Umowy lub jego części, może:
11.1.1 naliczyć kary umowne, o których mowa w § 9;
11.1.2 odstąpić od Umowy, jeżeli istotne wady wskazane w Przedmiocie Umowy nie zostały usunięte w terminie 10 dni, z zastrzeżeniem ust. 11.4.
11.2 Zamawiający jest uprawniony, wedle własnego wyboru, do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym albo odstąpienia od Umowy w całości lub w części z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, jeżeli:
11.2.1 Wykonawca stał się niewypłacalny lub wobec Wykonawcy zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne lub został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości;
11.2.2 Wykonawca nie usunął skutków naruszenia Umowy lub nie wynagrodził szkody poniesionej z tego powodu przez Zamawiającego w terminie obustronnie uzgodnionym;
11.2.3 limit kar umownych o którym mowa w ust. 9.4 został przekroczony;
opóźnienie z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w dotrzymaniu terminów o których mowa w ust. 3.1, przekroczyło 20 Dni.
11.3 Po doręczeniu Wykonawcy oświadczenia Zamawiającego o rozwiązaniu Umowy, lecz nie później jednak niż w ciągu trzydziestu (30) Dni od doręczenia tego oświadczenia, Wykonawca powinien:
11.3.1 zaprzestać wszelkich działań w ramach Umowy;
11.3.2 wydać Zamawiającemu wszelkie Prace i ich rezultaty jeszcze nie odebrane przez Zamawiającego, w stanie, w jakim będą się one znajdowały w dacie rozwiązania Umowy.
11.4 W sytuacji określonej w ust. 11.1.2 Strony uznają, że Wykonawca wyraził zgodę na wykonanie tej części Prac przez innego wykonawcę, w związku z tym Zamawiającemu przysługuje prawo zlecenia "wykonania zastępczego" i obciążenie jego kosztami Wykonawcy w wysokości różnicy wynagrodzenia należnego Wykonawcy określonego w 4.1, a wynikającego z wykonawstwa zastępczego, bez względu na przysługujące Wykonawcy prawa do utworu. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają Wykonawcy z zapłacenia kary umownej, o której mowa 9.2.4.
11.5 W przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron, Zamawiający dokona odbioru i zapłaty za Prace wykonane do dnia odstąpienia od Umowy, w oparciu o stopień zaawansowania wykonanych prac, potwierdzonych na podstawie inwentaryzacji w siedzibie Wykonawcy, w terminie do 14 Dni od daty odstąpienia.
§ 12. PODWYKONAWCY
12.1 Zamawiający wyraża zgodę na zlecenie części prac Podwykonawcom pod warunkiem, iż:
12.1.1 nie spowoduje to wydłużenia czasu ani wzrostu kosztów określonych w niniejszej Umowie,
12.1.2 nie ulegnie zmianom zakres dokumentacji.
12.2 Wykonawca zobowiązuje się wskazać wszystkich Podwykonawców, którzy mają wykonywać czynności objęte Przedmiotem Umowy. Zmiana lub wskazanie nowego Podwykonawcy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
12.3 Podwykonawca/Podwykonawcy muszą wykazać się doświadczeniem w realizacji zleconych im Prac. Dokumenty potwierdzające ich doświadczenie zostaną przekazane przez Wykonawcę Przedstawicielowi Zamawiającego.
12.4 Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie działania lub zaniechania swoich podwykonawców jak za swoje działania lub zaniechania.
12.5 Wykonawca niezwłocznie powiadomi na piśmie Zamawiającego o zamiarze zlecenia podwykonawstwa innemu/ dodatkowemu Podwykonawcy niż określony w Załączniku nr 5. Wspomniane w zdaniu poprzednim zawiadomienie będzie zawierać informacje dotyczące potencjalnego Podwykonawcy i zlecanego mu zakresu Prac.
12.6 Wykonawca zapewnia, iż Podwykonawcy będą przestrzegać wszelkich postanowień Umowy. W związku z tym Wykonawca zobowiązany jest do wprowadzenia do swoich umów z podwykonawcami zapisów dotyczących przestrzegania ZBIT oraz wymagań BHP obowiązujących na obiektach Zamawiającego. Ponadto Wykonawca zobowiązany jest aby w umowach które będzie zawierać z Podwykonawcami, zawarte zostały zapisy dotyczące przestrzegania ZBIT oraz wymagań BHP obowiązujących na terenie Zamawiającego.
12.7 Zmiana Podwykonawcy nie powoduje konieczności wprowadzenia zmiany Umowy.
§ 13. ZMIANY UMOWY
13.1 Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmian w Umowie na warunkach określonych w niniejszym paragrafie. Wystąpienie którejkolwiek z okoliczności wskazanych w niniejszym paragrafie nie stanowi zobowiązania Stron do wprowadzenia zmiany.
13.2 W przypadku wprowadzania zmiany do niniejszej Umowy, Przedstawiciele Stron, dokonają w pierwszej kolejności wspólnych uzgodnień w formie Protokołu konieczności, w którym zostaną zawarte co najmniej następujące elementy:
13.2.1 zakres Prac dodatkowych lub zakres ograniczenia Prac wynikających z wprowadzanej zmiany;
13.2.2 informacje dotyczące zmiany terminów; oraz
13.2.3 wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania Prac dodatkowych lub obniżenie Wynagrodzenia Umownego wynikające ze zmniejszenia zakresu Prac;
13.2.4 odniesienie do dokumentacji technicznej i/lub innych dokumentów na podstawie których będzie realizowana zmiana,
13.2.5 opis przyczyn konieczności wykonania Prac dodatkowych/zamiennych/innych zmian;
13.2.6 wyszczególnienie ryzyka/konsekwencji odstąpienia od wprowadzenia zmian w Umowie.
13.3 Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany Umowy w następującym zakresie:
13.3.1 przedłużenia terminu wykonania Przedmiotu Umowy, pod warunkiem uzgodnienia dodatkowego zakresu Prac dodatkowych lub Prac uzupełniających,
13.3.2 zmiany terminu wykonania Przedmiotu Umowy, jeżeli jest to uzasadnione sytuacją finansową Zamawiającego lub warunkami organizacyjnymi leżącymi po stronie Zamawiającego;
13.3.3 zmiany terminu realizacji Umowy w przypadku wystąpienia Siły Wyższej;
13.3.4 wejścia w życie przepisów prawa uniemożliwiających realizację Umowy;
13.3.5 zmiany terminu realizacji Umowy z przyczyn niezależnych od Zamawiającego oraz Wykonawcy np. opóźnień decyzji organów administracji, niezawinionych przez Xxxxxx;
13.3.6 zmiany wysokości Wynagrodzenia w przypadku zwiększenia lub zmniejszenia zakresu Prac;
13.4 Strony uzgadniają, że nie stanowi zmiany Umowy:
13.4.1 zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy;
13.4.2 zmiana danych teleadresowych Stron;
13.4.3 zmiana Przedstawiciela Zamawiającego lub Wykonawcy;
13.4.4 zmiana obowiązującej stawki VAT w przypadku zmiany przepisów podatkowych.
13.5 Uzgodnienia wynikające z Protokołu konieczności będą niezwłocznie wprowadzane do Umowy aneksem podpisanym przez każdą ze Stron.
13.6 Zamawiający ma prawo potrącić z wierzytelności Wykonawcy powstałymi w ramach niniejszej Umowy jedynie swoje wierzytelności powstałe w związku z realizacją niniejszej Umowy.
§ 14. PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH
14.1 Zamawiający jest administratorem danych osobowych przekazanych przez Wykonawcę w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych (RODO).
14.2 W każdym przypadku dotyczącym danych osobowych, Wykonawca może kontaktować się z DPE S.A.: telefonicznie, drogą korespondencyjną lub pocztą elektroniczną na adres xxx@xxxxxx.xxx.
14.3 Dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji Umowy na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b) RODO, oraz wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Zamawiający w związku z art. 6 ust. 1 lit. c RODO.
14.4 Dane osobowe będą przechowywane przez okres realizacji Umowy oraz po jej wygaśnięciu do końca okresu przedawnienia ewentualnych roszczeń lub wynikającego z właściwych przepisów prawa.
14.5 Podanie danych osobowych jest warunkiem realizacji Umowy, a ich niepodanie uniemożliwi zawarcie Umowy.
14.6 Zamawiający może udostępniać dane osobowe podmiotom ze swojej grupy kapitałowej w przypadku, gdy realizacja przedmiot zamówienia stanowi ich wspólną inwestycję.
14.7 Podane dane osobowe mogą być przetwarzane x.xx. przez firmy zapewniające Spółce wsparcie IT, obsługę prawną, czy obsługę korespondencji.
14.8 Każdej osobie przysługuje prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz ich przenoszenia. Każdej osobie przysługuje prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych.
§ 15. POUFNOŚĆ
15.1 Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich okoliczności dotyczących zawarcia, treści i wykonania Umowy.
15.2 Strony upoważnione są do przekazania informacji dotyczących zawarcia, treści i wykonywania Umowy jedynie uprawnionym organom lub instytucjom na ich żądanie.
15.3 W przypadku, gdyby którakolwiek ze Stron zobowiązana została na mocy przepisów prawa do przekazania informacji związanych z Umową, Strona ta – o ile będzie to zgodne z obowiązującymi przepisami prawa – powiadomi drugą Stronę o okolicznościach, warunkach i zakresie przekazania na tyle wcześniej przed przekazaniem informacji, aby druga Strona mogła przedsięwziąć konieczne środki prawne chroniące przed przekazaniem informacji bądź zrzekła się ochrony poufności, chyba że zachowanie takiego terminu nie będzie możliwe.
15.4 Wszelkie informacje i dokumenty o charakterze technicznym, technologicznym, handlowym lub związane z organizacją przedsiębiorstwa Zamawiającego, uzyskane przez Wykonawcę w trakcie wykonywania Umowy, będą traktowane jako tajemnica przedsiębiorstwa Zamawiającego w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503), niezależnie od tego, czy Strony podjęły niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przekazaniem, ujawnieniem lub wykorzystaniem tych informacji, bez względu na to czy działania takie zagrażają istotnym interesom Zamawiającego.
15.5 Zobowiązania do zachowania poufności, o którym mowa w ust. 15.1 - 15.4 powyżej, nie narusza ujawnienie niżej wymienionych, objętych Umową informacji:
15.5.1 dostępnych publicznie,
15.5.2 co do których ujawnienia uzyskano uprzednią, pisemną zgodę drugiej Strony,
15.5.3 ujawnionych współpracownikom, podwykonawcom i doradcom Stron, po zobowiązaniu ich do zachowania poufności.
§ 16. POSTANOWIENIE KOŃCOWE
16.1 Strony oświadczają, iż prowadzą działalność w sposób etyczny i odpowiedzialny, przestrzegają przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów dotyczących uczciwej konkurencji, przeciwdziałania korupcji, praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, przepisów dotyczących praw pracowniczych, zasad bezpieczeństwa i higieny pracy oraz przepisów ochrony środowiska, jak również dokłada należytej staranności przy weryfikacji swoich współpracowników i podwykonawców w powyższym zakresie.
16.2 W swojej działalności Zamawiający stosuje „Kodeks Postępowania Etycznego i Zgodności Dalkia”, a od swoich Partnerów Biznesowych wymaga stosowania reguł zawartych w „Zasadach Etycznego Biznesu Spółek Grupy Dalkia w Polsce i ich Partnerów Biznesowych”. Dokument ten dostępny jest na stronie xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
16.3 Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z treścią „Zasad Etycznego Biznesu Spółek Grupy Dalkia w Polsce i ich Partnerów Biznesowych” i jako Partner Biznesowy w swojej działalności przestrzega określonych tam standardów prawnych i etycznych oraz wymaga przestrzegania tych standardów przez swoich podwykonawców i dostawców, w sprawach związanych z realizacją Umów zawartych z którąkolwiek ze Spółek Dalkia w Polsce.
16.4 Wszelkie informacje związane z realizacją Umowy powinny być przez Xxxxxx przekazywane pisemnie. Dla celów przekazywania informacji, o jakich mowa w zdaniu poprzedzającym, Strony za równorzędne z formą pisemną uznają doręczenia dokonywane drogą e-mailową na adresy wskazane w ust. poniżej.
16.5 Przedstawicielem Zamawiającego, odpowiedzialnym za realizację Umowy jest: Xxxxxx Xxxxxxxx, e-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx, tel. kom. x00 000 000 000
16.6 Przedstawiciel Zamawiającego nie ma umocowania do zmiany Umowy ani do złożenia oświadczenia o rozwiązaniu lub odstąpieniu od Umowy.
16.7 Przedstawicielem Wykonawcy, odpowiedzialnym za realizację Umowy jest:
.........................................., e-mail:................................................., tel. ..............................................
16.8 Zawiadomienia i oświadczenia dokonywane na podstawie lub w związku z Umową będą adresowane do wiadomości Przedstawiciela odpowiedniej Strony. Każda ze Stron może zmienić swojego Przedstawiciela lub ustanowić jego zastępcę, lub zastępców do wykonywania określonych zadań, lub na określony czas pisemnym zawiadomieniem doręczonym drugiej Stronie, które wywiera skutek w następnym dniu roboczym po dacie jego doręczenia.
16.9 Wszelkie spory wynikające lub związane z wykonaniem niniejszej Umowy, które nie zostaną rozwiązane przez Strony umowy na drodze polubownej w terminie 30 dni, zostaną rozstrzygnięte przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.
16.10 Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają pisemnego aneksu - pod rygorem nieważności.
16.11 W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie mają zastosowanie przepisy powszechnie obowiązującego prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego.
16.12 Niniejsza Umowa została zawarta w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
16.13 Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki:
16.13.1 Załącznik nr 1 – Specyfikacja Techniczna;
16.13.2 Załącznik nr 2 – Wzór Protokołu Odbioru;
16.13.3 Załącznik nr 3 – Zasady Bezpieczeństwa IT dla Wykonawców;
16.13.4 Załącznik nr 4 – Harmonogram Rzeczowo-Finansowy;
16.13.5 Załącznik nr 5 – Wykaz Podwykonawców.
ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA
Załącznik nr 1 do Umowy nr ...
SPECYFIKACJA TECHNICZNA
(oddzielny plik)
Załącznik nr 2 do Umowy nr ...
Katowice dnia
PROTOKÓŁ ODBIORU
Wykonawca przedkłada Zamawiającemu następujące dokumenty jako stanowiące jako całość przedmiot umowy nr zawartej w dniu . Zamawiający przyjmuje przedłożone dokumenty jako spełniające warunki umowy1.
Wykaz dokumentów przekazanych przez Wykonawcę Zamawiającemu
l.p. | Nazwa dokumentu | Ilość stron | Wymaganie2 |
1. | |||
2. | |||
3. | |||
4. | |||
5. | |||
6. | |||
7. |
.......................................... .................................................................
(data) (podpis Audytora Wykonawcy)
.......................................... .................................................................
(data) (podpis Audytora Wykonawcy)
.......................................... .................................................................
(data) (podpis Zamawiającego)
1 Protokół odbioru stanowi podstawę wystawienia faktury z datą jego podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx
2 Wpisać: numer rozdziału Tabeli Parametrów Technicznych, nazwę ustawy, numer rozporządzenia, którego odpowiedzą na wymagania jest danych dokument
Załącznik nr 3 do Umowy nr ...
ZASADY BEZPIECZEŃSTWA IT DLA WYKONAWCÓW
(oddzielny plik)
Załącznik nr 4 do Umowy nr ...
HARMONOGRAM RZECZOWO-FINANSOWY
l.p. | Etap | Zakres prac/dostaw | data odbioru | ilość | j.m. | cena jednostkowa | wartość |
1. | I | WEBCON BPS Enetrprise Server, wymagana dla każdego serwera aplikacyjnego środowiska PRODUKCYJNEGO, zawiera także licencje dla środowisk DEV oraz TEST; zawiera serwer dla aplikacji mobilnych, dostęp do systemu z poziomu o365, dodatków dla Microsoft Outlook i Word umożliwia nieograniczony dostęp typu read-only | 20.12.2020 r. | 1 | szt. | ||
2. | I | WEBCON BPS User CAL wymagana dla każdego użytk. nazw., jeśli proces nie wykorzystuje Process CAL | 20.12.2020 r. | 310 | szt. | ||
3. | I | WEBCON BPS Barcode Framework opcjonalna systemowa, umożliwiająca rozpoznanie i wydruk kodów kreskowych | 20.12.2020 r. | 1 | szt. | ||
4. | I | Drukarka do drukowania kodów kreskowych Zebra TLP2824 lub funkcjonalnie zgodna, kompatybilna z dostarczonym oprogramowaniem | 20.12.2020 r. | 2 | szt. | ||
5. | I | Taśmy do zaoferowanej drukarki do drukowania kodów kreskowych | 20.12.2020 r. | 20 | szt. | ||
6. | I | Roczne wsparcie oprogramowania WEBCON | 20.12.2020 r. | 1 | kpl. | ||
7. | II | Instalacja oprogramowania WEBCON u Zamawiającego | 20.02.2021 r. | 1 | kpl. | ||
8. | II | Wdrożenie obiegu dokumentacji kancelaryjnej | 30.04.2021 r. | 1 | kpl. | ||
9. | II | Wdrożenie obiegu dokumentacji HR (absencje) | 30.04.2021 r. | 1 | kpl. | ||
10. | II | Opracowanie instrukcji dla użytkowników | 30.04.2021 r. | 1 | kpl. | ||
11. | II | Szkolenie użytkowników kluczowych z obsługi systemu obiegu dokumentów (ok. 20 osób) | 30.04.2021 r. | 1 | kpl. | ||
12. | III | Asysta w okresie stabilizacji systemu | 31.05.2021 r. | 1 | kpl. | ||
SUMA |
19
Załącznik nr 5 do Umowy nr ...
WYKAZ PODWYKONAWCÓW
L.p. | Zakres podwykonawstwa | Nazwa Podwykonawcy | Dane teleadresowe Podwykonawcy |
1 | |||
2 | |||
3 | |||
4 | |||
5 |
20