UMOWA AKCELERACYJNA
UMOWA AKCELERACYJNA
zawarta w Warszawie, dnia pomiędzy:
,
………………………………………………………………………………………………………… zwaną dalej „Zamawiającym ”, reprezentowaną przez:
- ,
-
uprawnionych do łącznej reprezentacji Zamawiającego zgodnie z informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS oraz pełnomocnictwami stanowiącymi łącznie Załącznik nr 1a do Umowy
oraz
siedzibą w , wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy , Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS NIP
, o kapitale zakładowym , zwaną dalej „Startupem”
reprezentowaną przez:
- ,
uprawnionego/ą do reprezentacji Startupu zgodnie z okazanym przy podpisaniu Umowy wydrukiem odpowiadającym odpisowi aktualnemu z KRS Startupu, stanowiących Załącznik nr 1b do Umowy.
PREAMBUŁA
Zważywszy, że:
- Zamawiający podejmuje współpracę z podmiotami dysponującymi innowacyjnymi rozwiązaniami, w celu tworzenia nowych możliwości rozwojowych dla Grupy Kapitałowej ORLEN (dalej „GK ORLEN”), x.xx. poprzez budowanie nowych rozwiązań, które mogą zostać włączone do działalności operacyjnej Zamawiającego/GK ORLEN;
- w ramach realizacji powyższego celu, Zamawiający umożliwia wspomnianym podmiotom dysponującym innowacyjnymi rozwiązaniami, wzięcie udziału w pilotażowym programie akceleracyjnym, a następnie ewentualnej poakcleracyjnej współpracy komercyjnej z Zamawiającym/GK ORLEN;
- Startup dokonał zgłoszenia swego udziału w Akceleracji i zaakceptował postanowienia Regulaminu Programu Akceleracyjnego „Orlen Skylight Accelerator” w ramach naboru;
- Startup dysponuje prawami do Produktu, przedstawionego w Załączniku nr 2 do Umowy;
- Strony dnia zawarły umowę o zachowaniu poufności, której kopia stanowi Załącznik nr 3 do Umowy;
- Strony chcą szczegółowo uregulować swoje prawa i obowiązki związane z Akceleracją;
Strony postanawiają co następuje:
1. PRZEDMIOT UMOWY
1.1. Przedmiotem Umowy jest w szczególności określenie zasad i ram współpracy Stron, w związku z przystąpieniem Startupu do Akceleracji i określeniem zasad udziału Uczestników.
1.2. Strony zgodnie postanawiają, iż będą realizować współpracę na podstawie i zgodnie z Ogólnymi Warunki Współpracy Orlen Skylight Accelerator, stanowiącymi Załącznik nr 4 do Umowy. Startup potwierdza, że zapoznał się z OWW i nie wnosi do nich zastrzeżeń.
1.3. Wszystkim pojęciom pisanym z wielkich liter, używanym w Umowie, Strony nadają znaczenie określone w OWW, chyba że Umowa wprost definiuje inne znaczenie używanego pojęcia.
1.4. Strony postanawiają, że Startup w ramach Akceleracji, poza Utworami, o których mowa w OWW wytworzy na rzecz Zamawiającego następujące Utwory: […] .
2. PRZEBIEG AKCELERACJI
2.1. Strony zgodnie postanawiają, że Akceleracja będzie trwała od zawarcia niniejszej Umowy do dnia
2.2. Akceleracja będzie odbywała się według Planu, który stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.
2.3. Plan może zostać zmieniony zgodną wolą Stron. Zmiana Planu w zakresie terminów tam wskazanych (również poprzez zawieszenie biegu tych terminów i działań wskazanych w Planie), nie wymaga zmiany Umowy, ale musi zostać dokonana co najmniej w formie dokumentowej między Przedstawicielami, o których mowa w pkt 4. Umowy. Zmiana Planu w pozostałym zakresie wymaga zmiany Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że możliwość zmiany Planu przez Przedstawicieli nie dotyczy zmiany kwot tam wskazanych oraz innych zmian, które mogłyby zwiększyć wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2.5. poniżej.
2.4. Operator będzie dbał o prawidłową realizację poszczególnych Kamieni Milowych przez Startup poprzez stałe merytoryczne wsparcie Startupu i Uczestników oraz poprzez nadzór nad prawidłowością wykonywania przez nich prac, w szczególności poprzez kontrolę merytoryczną, formalną i monitorowanie postępów Akceleracji.
2.5. Wynagrodzenie z tytułu wykonania na rzecz Zamawiającego Umowy przez Startup, wyniesie maksymalnie ……………PLN netto (słownie: ).
Wynagrodzenie niniejsze obejmuje przeniesienie praw autorskich do Utworów zgodnie z pkt 6 OWW, na wszystkich polach eksploatacji tam wskazanych, udzielenie licencji, o której mowa w ust. 3.1. Umowy, jak również wszelkie dodatkowe koszty Startupu, jak w szczególności opłaty za podroż, nocleg oraz diety, czy też inne koszty niezbędne do prawidłowego wykonania przedmiotu Umowy.
2.6. Wskaźniki dla konkretnego Kamienia Milowego mają zapewnić ustalenie stopnia realizacji Kamienia Milowego, a tym samym określić, czy możliwy jest odbiór Kamienia Milowego oraz wypłata przez Zamawiającego kwoty wynagrodzenia odpowiadającej danemu etapowi realizacji Planu.
3. UPRAWNIENIA ZAMAWIAJĄCEGO
3.1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2.5. powyżej, Startup udziela Zamawiającemu [wyłącznej/niewyłącznej], niewypowiadalnej (za wyjątkiem przyczyn określonych w ust. 8.4 OWW) licencji na korzystanie z Produktu lub Ulepszeń bez
ograniczeń terytorialnych, w tym z wszelkich praw własności intelektualnej chroniących Produkt lub Ulepszenie, przez okres Akceleracji. Udzielenie licencji odbywa się mocą niniejszej Umowy, bez konieczności składania jakichkolwiek oświadczeń przez którąkolwiek ze Stron.
3.2. W zakresie, w jakim Produkt lub Ulepszenie stanowi utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2021
r. poz. 1062 z późn. zm.), licencja, o której mowa w ust. 3.1. powyżej udzielana jest na wszystkich znanych w dniu zawarcia Umowy polach eksploatacji, a w szczególności na polach wskazanych w ust. 6.7 i 6.8 OWW.
3.3. Startup zobowiązuje się nie zbywać praw do Produktu ani Ulepszenia przez okres Akceleracji, jak również w okresie 90 (dziewięćdziesięciu) dni od dnia zakończenia Akceleracji oraz w przypadku podjęcia decyzji o podjęciu współpracy komercyjnej również okresie negocjacji umowy dotyczącej współpracy komercyjnej, jednak przez okres nie dłuższy niż 9 miesięcy, w sposób, który uniemożliwiłby Zamawiającemu wykonywanie praw wynikających z niniejszej Umowy. W szczególności, Startup zapewnia, że w sytuacji, w której prawa, których dotyczy licencja udzielona Zamawiającemu na mocy ust. 3.1. zostaną zbyte, postanowienia niniejszej Umowy odnoszące się do tych praw będą wiążące dla następcy prawnego. Startup ponosi odpowiedzialność względem Zamawiającego w pełnej wysokości za szkodę poniesioną przez Zamawiającego z tytułu naruszenia powyższego zobowiązania przez Startup.
3.4. Strony ustalają, że w przypadku przenoszenia praw do Ulepszenia (a w przypadku braku Ulepszenia - do Produktu) przez Startup na osobę trzecią, Zamawiający będzie w okresie 2 (dwóch) lat od zawarcia niniejszej Umowy przysługiwać prawo pierwokupu praw Ulepszenia (lub odpowiednio Produktu). Startup zobowiązany jest niezwłocznie zawiadomić Zamawiającego o treści umowy przeniesienia praw do Ulepszenia (lub odpowiednio Produktu) z osobą trzecią. Zamawiający będzie mógł skorzystać z prawa pierwokupu w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia zawiadomienia, z możliwością wydłużenia tego terminu przez Zamawiającego o dodatkowy miesiąc po uprzednim zawiadomieniu Startupu (nie później niż 7 [siedem] dni przed upływem powyższego terminu).
3.5. [Startup zobowiązuje się do nieskładania ofert lub nieprowadzenia negocjacji związanych z przeniesieniem praw lub udzielaniem licencji do [Produktu/Ulepszenia] [z osobami trzecimi prowadzącymi działalność gospodarczą konkurencyjną wobec Zamawiający] w czasie trwania Akceleracji, jak również w okresie 90 (dziewięćdziesięciu) dni od dnia zakończenia Akceleracji oraz w przypadku podjęcia decyzji o podjęciu współpracy komercyjnej również okresie negocjacji umowy dotyczącej współpracy komercyjnej, jednak przez okres nie dłuższy niż 9 miesięcy].
4. KONTAKT POMIĘDZY STRONAMI
4.1. Zmiany terminów wskazanych w Planie oraz wszelkie zawiadomienia wynikające z Umowy lub OWW powinny być sporządzane w formie dokumentowej i adresowane do osób upoważnionych przez Strony wskazanych poniżej („Przedstawiciele”):
4.1.1. ze strony Zamawiającego: Pan/Pani , adres e-mail
, numer telefonu ;
4.1.2. ze strony Startupu: Pan/Pani , adres e-mail , numer telefonu .
4.2. Każda ze Stron oświadcza, że wskazana przez nią osoba jest prawidłowo umocowana do reprezentowania danej Strony w związku z Umową oraz jej wykonywaniem.
4.3. Zmiana osoby wskazanej w ust. 4.1. powyżej nie stanowi zmiany Umowy ani nie wymaga wyrażenia zgody przez drugą Stronę.
5. WSTĘPNE WARUNKI WSPÓŁPRACY KOMERCYJNEJ
5.1 W przypadku podjęcia współpracy komercyjnej po zakończeniu Akceleracji, Strony ustalają następujące warunki wstępne dla współpracy komercyjnej: […]. Powyższe warunki stanowią wiążącą ofertę przez okres 90 dni po Akceleracji oraz w trakcie negocjacji umowy dotyczącej współpracy komercyjnej.
6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
6.1. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Umową, zastosowanie ma OWW oraz Regulamin. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych lub sprzeczności postanowień Umowy z Regulaminem lub OWW, wiążące są postanowienia Umowy. W razie sprzeczności postanowień załączników do Umowy z postanowieniami Umowy, wiążące są postanowienia Umowy.
6.2. Startup nie jest uprawniony do cesji jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z Umowy na podmiot trzeci.
6.3. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Umowy okaże się lub stanie się nieważne lub niewykonalne, Strony zobowiązane będą do niezwłocznej zmiany lub uzupełnienia Umowy, w sposób oddający możliwie najwierniej zamiar Stron wyrażony w postanowieniu, które uznane zostało za nieważne albo niewykonalne.
6.4. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają przepisy prawa polskiego ze szczególnym uwzględnieniem ustawy Kodeks cywilny, Prawo Własności Przemysłowej oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
6.5. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, wszelkie poprawki, uzupełnienia lub innego rodzaju zmiany warunków lub postanowień Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
6.6. Umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach - po jednym dla każdej ze Stron.
6.7. Niniejsza Umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze uzgodnienia oraz wszelkie wcześniejsze umowy (za wyjątkiem umowy o zachowaniu poufności, stanowiącej Załącznik nr 3) oraz ustalenia Stron.
6.8. Stosowanie do ust.14.5 OWW, Startup wskazuje następujący sposób anonimowego zgłaszania nieprawidłowości:[…].
Załączniki:
1. Załącznik nr 1a – wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dla Zamawiającego oraz kopie pełnomocnictw;
2. Załącznik nr 1b – wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dla Startupu;
3. Załącznik nr 2 – Plan Realizacji Wdrożenia;
4. Załącznik nr 3 – kopia Umowy o zachowaniu poufności;
5. Załącznik nr 4 – OWW;
6. Załącznik nr 5 – Klauzula informacyjna dla członków organów, prokurentów lub pełnomocników reprezentujących Startup oraz pracowników, którzy są osobami kontaktowymi lub osób współpracujących ze Startupem przy zawarciu i realizacji umów na rzecz Zamawiającego;
7. Załącznik nr 6 – Kopia polisy ubezpieczenia OC Startupu.
Startup | Zamawiający |