Ogólne Warunki Zakupu (stan na 03/2021)

Ogólne Warunki Zakupu (stan na 03/2021)

I. Informacje ogólne / Zakres obowiązywania

1. Nasze poniższe warunki zakupu obowiązują dla umów wszystkich niemieckich spółek grupy przedsiębiorstw heristo AG z innymi przedsiębiorstwami w rozumieniu § 31 ust. 1 BGB (niemieckiego kodeksu cywilnego).

2. Nasze warunki zakupu obowiązują w sposób wyłączny; odmienne od nich warunki naszego partnera umowy nie obowiązują, chyba że wcześniej wyraźnie wyraziliśmy na piśmie zgodę na ich obowiązywanie. Nasze warunki zakupu obowiązują także wówczas, gdy realizujemy transakcję posiadając wiedzę o odmiennych warunkach naszego partnera umowy.

3. Obowiązują one także dla wszystkich przyszłych stosunków handlowych.

4. Porozumienia i dodatkowe ustalenia odbiegające od niniejszych warunków zakupu wymagają sformułowania na piśmie w umowie.

II. Oferta / Ceny

1. Nasze zamówienia są wiążące jedynie wówczas, gdy są dokonane w formie pisemnej lub jeśli potwierdzimy je na piśmie w następstwie zamówienia ustnego lub telefonicznego.

2. Nie jesteśmy związani złożoną ofertą, jeśli dostawca nie przyjmie jej w ciągu dwóch tygodni.

3. Ceny podane w naszych zamówieniach są wiążące. Należy do nich doliczyć ustawowy podatek obrotowy. Przy zastrzeżeniu odmiennego pisemnego porozumienia obejmują one dostawę na koszt dostawcy, wraz z kosztami opakowania, w przypadku importu także cła i inne opłaty wwozowe.

4. W razie porozumienia „cena niewiążąca“ jako uzgodniona traktowana jest cena obowiązująca w dniu dostawy.

5. W przypadku stosunku umowy, którego przedmiotem jest regularny odbiór towarów przez nas, nasz partner umowy zobowiązuje się, także w przypadku cen uzgodnionych jako wiążące, do uwzględnienia zmian cenowych na naszą korzyść, w szczególności, gdy dokonuje on ogólnej obniżki swoich odpowiednich cen lub wprowadza obniżkę dla wielu swoich klientów. Obowiązuje to odpowiednio w przypadku stosunku umowy, którego przedmiotem jest dostawa towaru, który chcemy odebrać dopiero po upływie czterech miesięcy od zawarcia umowy.

6. Należności lub odszkodowania za wizyty, opracowanie ofert, prospektów, kosztorysów itd. zapewniamy jedynie wówczas, gdy jest to wyraźnie uzgodnione na piśmie.

III. Usługi ze strony naszego partnera umowy

1. Jeśli w naszym zamówieniu odnosimy się do przedłożonych rysunków, ilustracji, obliczeń, planów i zakresów tolerancji, uzgadniamy z naszym partnerem umowy wynikające z tego właściwości jako obowiązujące umownie właściwości dostarczanego towaru. Dotyczy to także wyglądu

i charakterystyki zgodnie z naszymi wytycznymi.

2. Przedłożenie rysunków, ilustracji, obliczeń, planów i zakresów tolerancji przez nas nie zwalnia partnera umowy z jego obowiązku sprawdzenia tych dokumentów pod kątem ich prawidłowości i przy- datności do produkcji i dostawy zamówionych produktów.

3. Jeśli podstawę naszych zamówień stanowią próbki i wzory, wówczas właściwości tych próbek i wzorów obowiązują jako zagwarantowane przez partnera umowy.

4. Jeśli dokonujemy zamówień na podstawie wcześniejszych zamówień lub zamawiamy wielokrotnie produkty tego samego rodzaju w ramach długoterminowego porozumienia dotyczącego dostaw, partner umowy jest zobowiązany do informowania nas przed zrealizowaniem dostawy dla nas o zmianach specyfikacji, produkcji i technologii produkcji, składu

i składników oraz o zmianie dostawcy partnera umowy.

5. Porozumienia obejmujące zmiany dotyczące produktów pod kątem ilości lub jakości w stosunku do naszego zamówienia wymagają formy pisemnej.

6. Partner umowy może dokonywać kompensaty tylko dla bezspornych lub stwierdzonych prawomocnie roszczeń; z prawa zatrzymania może on skorzystać jedynie wówczas, gdy opiera się ono na roszczeniach z tego samego stosunku umowy.

IV. Nasze świadczenia / Warunki płatności

1. Abyśmy mogli sprawnie i prawidłowo rozliczyć faktury, nasz partner umowy jest zobowiązany do podawania na wszystkich fakturach naszego numeru zamówienia, ilości i jednostek miary, masy brutto, netto i ew. masy obliczeniowej, nazwy artykułu z numerem artykułu, a w przypadku dostaw cząstkowych pozostałej ilości; bez tych danych nie ponosimy odpowiedzialności za opóźnienia w opracowywaniu i płatności faktury.

2. Uzgodnione zostało skonto. Z zastrzeżeniem porozumień o innym brzmieniu wynosi ono 3% w przypadku zapłaty w ciągu 30 dni od kompletnej dostawy towaru bez wad i otrzymaniu faktury. Opóźnienia związane z nieprawidłowym lub niekompletnym sporządzeniem faktury wstrzymują bieg terminu skonta.

3. Prawo naszego partnera umowy do odszkodowania za zwłokę ograniczone jest do standardowo możliwej przez nas do przewidzenia lub konkretnej zapowiedzianej przed nastąpieniem zwłoki szkody, chyba że nasza zwłoka wynika z rażącego niedbalstwa lub działania umyślnego. Prawo do odszkodowania w miejsce świadczenia przysługujące naszemu partnerowi umowy na wypadek naszej zwłoki w płatności jest ograniczone do wartości zlecenia, chyba że nasza zwłoka wynika z rażącego niedbalstwa lub działania umyślnego.

4. Prawo do kompensaty i prawo zatrzymania przysługuje nam w ustawowym zakresie. W przypadku odstąpienia roszczenia pieniężnego na rzecz osoby trzeciej jesteśmy nadal uprawnieni do dokonywania świadczeń na rzecz naszego partnera umowy.

V. Opakowanie

1. Zwrot opakowania wymaga oddzielnego porozumienia. Jeśli uzgodniono odesłanie materiałów opakowaniowych, wówczas następuje to na ryzyko i koszt naszego partnera umowy.

2. Materiały opakowaniowe nie nadające się do recyclingu nasz partner umowy musi na nasze życzenie odebrać lub zutylizować na własny koszt. Jeśli nie spełni on tego zobowiązania mimo wyznaczenia terminu, jest on zobowiązany do rekompensaty powstałych z tego powodu po naszej stronie nakładów i związanych z nimi szkód.

VI. Dostawa i zwłoka w dostawie

1. Termin dostawy podany w naszym zamówieniu jest wiążący. Terminy dostawy rozpoczynają swój bieg z dniem zamówienia (data zamówienia). Dla dotrzymania terminu dostawy decydujący jest termin wpłynięcia towaru do nas lub do podanego przez nas miejsca odbioru.

2. Jeśli należy spodziewać się opóźnień, nasz partner umowy jest zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia nas o tym na piśmie.

3. W przypadku przesyłek frachtowych należy w dniu wysyłki przekazać nam oddzielnie zawiadomienie o wysyłce.

4. W dowodach dostawy i specyfikacjach przesyłki należy podać nasz numer zamówienia, ilość i jednostkę miary. masę brutto, netto i ew. masę obliczeniową, nazwę artykułu i numer artykułu, a w przypadku dostaw cząstkowych pozostałą ilość.

5. W przypadku zwłoki w dostawie jesteśmy uprawnieni wobec naszego partnera umowy do ryczałtowego odszkodowania za szkodę z tytułu zwłoki w wysokości 1,5 % uzgodnionej ceny kupna za każdy zakończony tydzień kalendarzowy, łącznie jednak maksymalnie w wysokości 10% uzgodnionej ceny kupna. Zastrzegamy sobie prawo do wykazania wyższej szkody oraz dalszych praw przysługujących nam zgodnie z prze-pisami prawnymi. Partnerowi umowy przysługuje prawo do wykazania wobec nas, że wskutek zwłoki nie powstała szkoda lub powstała szkoda jest znacznie mniejsza.

VII. Prawa z tytułu wad

1. Nasz partner umowy zobowiązuje się do szczegółowej kontroli wyjściowej oraz do wskazania na istniejące zastrzeżenia odnośnie do możliwych wad.

2. W ramach stosownego terminu sprawdzamy towar pod kątem ewentualnych odstępstw jakościowych i ilościowych. Reklamacja następuje terminowo, jeśli wpłynie ona do dostawcy w ciągu pięciu dni roboczych od wpłynięcia towaru. Odmiennie od powyższej regulacji w przypadku wad ukrytych termin rozpoczyna swój bieg dopiero z chwilą wykrycia wady.

3. W przypadku wady jesteśmy uprawnieni w ramach działań naprawczych według naszego wyboru do żądania od partnera umowy usunięcia wady lub dostawy nowej rzeczy. Jeśli jesteśmy uprawnieni do

odstąpienia od umowy, możemy według naszego wyboru ograniczyć je do objętej wadą części dostawy lub oświadczyć w odniesieniu do całej dostawy. Istniejące zgodnie z przepisami prawa i roszczenia przysługują nam bez ograniczeń.

4. Termin przedawnienia wynosi 36 miesięcy, jego bieg rozpoczyna się od momentu przeniesienia ryzyka, o ile nie obowiązują obligatoryjne postanowienia §§ 478, 479 BGB (niemieckiego kodeksu cywilnego).

5. O ile zgodnie z § 478 BGB (niemieckiego kodeksu cywilnego) możemy wobec naszego partnera umowy zastosować roszczenie regresowe, wówczas przedawnienie naszych roszczeń określonych w § 437 i 478 ust. 2 BGB (niemieckiego kodeksu cywilnego) z tytułu wady sprzedanej naszemu odbiorcy nowo wyprodukowanej rzeczy następuje najwcześniej na sześć miesięcy od momentu, w którym spełniliśmy roszczenia naszego odbiorcy.

6. Partner umowy dla pewności już teraz odstępuje nam wszelkie przysługujące mu ustawowe i umowne prawa wynikające z rękojmi z ty-tułu wadliwego towaru wobec jego dostawców i podwykonawców. Przyjmujemy to odstąpienie. To odstąpienie zabezpieczenia jest w sposób rozwiązujący uwarunkowane tym, że nasz partner umowy całkowicie spełni nasze roszczenia wynikające z rękojmi. O ile nie spełni on tego zobowiązania, nie ujawnimy odstąpienia.

7. Jeśli nasz partner umowy dokonał ulepszeń, wymiany lub naprawy dostarczonego towaru lub jego części, wówczas dla uzupełniająco dostarczonej lub wymienionej części lub usługi naprawy obowiązuje nowy 36-miesięczny termin rękojmi od momentu dostawy uzupełniającej, wymiany lub odbioru usługi naprawy.

8. Regulacje zawarte w niniejszym akapicie nie skracają dłuższych ustawowych terminów przedawnienia oraz nie ograniczają ustawowych regulacji dotyczących wstrzymywania i ponownego biegu terminów.

VIII. Odpowiedzialność cywilna naszego partnera umowy

1. Jeśli zostaniemy pociągnięci do odpowiedzialności z tytułu odpowiedzialności cywilnej za produkt lub na podstawie innego stanu faktycznego dotyczącego odpowiedzialności cywilnej, a nasz partner umowy jest odpowiedzialny za wadę lub szkodę wyrządzoną przez produkt lub przyczyna leży w jego zakresie władzy lub organizacji, wówczas jest on zobowiązany do zwolnienia nas na pierwsze żądanie od wynikającej z tego odpowiedzialności cywilnej, o ile sam ponosi odpowiedzialność cywilną w ramach stosunku wobec osób trzecich.

2. W ramach swojej odpowiedzialności cywilnej za przypadki powstania szkody w rozumieniu ustępu 1 nasz partner umowy jest także zobowiązany do zwrotu ewentualnych nakładów wynikających z lub powstałych w związku z przeprowadzoną przez nas akcją serwisową. O zakresie i objętości planowanych do przeprowadzenia czynności w ra- mach akcji serwisowej poinformujemy naszego partnera umowy - o ile będzie to wykonalne i możliwe do zaakceptowania - i stworzymy mu możliwość zajęcia stanowiska.

3. Nasz partner umowy zobowiązuje się do posiadania odpowiedniego ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt z sumą pokrycia w wysokości 5 mln euro ryczałtem za każdą szkodę na osobie/szkodę materialną oraz do wykazania wobec nas tego faktu.

4. Powyższe regulacje nie naruszają naszych pozostałych ustawowych roszczeń i praw.

5. Przeniesienie umownych praw i obowiązków na osoby trzecie wymaga naszej zgody na piśmie i nie narusza odpowiedzialności cywilnej partnera umowy.

IX. Prawa ochronne i prawa osób trzecich

1. Partner umowy gwarantuje, że w związku z jego dostawą i poprzez jej zgodne z umową użycie nie zostaną przez nas naruszone żadne prawa osób trzecich.

2. Jeśli zostaniemy z tego powodu pociągnięci do odpowiedzialności przez osobę trzecią, wówczas nasz partner umowy jest zobowiązany do zwolnienia nas z tych roszczeń na pierwsze pisemne żądanie. Zanim zawrzemy z osobą trzecią związane z tym ugody lub podejmiemy inne porozumienia, zwrócimy się do partnera umowy o wyrażenie zgody.

3. Obowiązek zwolnienia dotyczy wszystkich nakładów powstałych bezwzględnie po naszej stronie w wyniku lub w związku z pociągnięciem nas do odpowiedzialności przez osobę trzecią lub co do których ze zrozumiałych przyczyn możemy przyjąć, że wskazane jest, aby zostały one odpowiednio spełnione, chyba że partner umowy wykaże, że nie

ponosi on odpowiedzialności za naruszenie obowiązku stanowiące podstawę naruszenia praw ochronnych.

4. Termin przedawnienia dla tych roszczeń wynosi trzy lata, począwszy od momentu przeniesienia ryzyka.

5. Jeśli wobec usługi, do której zobowiązany jest nasz partner umowy, istnieją własne prawa ochronne, nasz partner umowy jest zobowiązany do poinformowania nas o tym.

X. Zastrzeżenie własności

1. O ile dostarczamy towary lub części do naszego partnera umowy, zastrzegamy sobie co do nich własność. Przeróbka lub przekształcenie przez naszego partnera umowy następuje na naszą rzecz. W przypadku połączenia lub zmieszania z innymi rzeczami ruchomymi nabywamy współwłasność wobec nowej rzeczy w stosunku wartości dostarczonej przez nas rzeczy (cena zakupu z doliczeniem podatku VAT) do innych rzeczy w chwili połączenia lub zmieszania.

2. Nasz partner umowy jest zobowiązany do ubezpieczenia na własny koszt od szkód spowodowanych ogniem, wodą, kradzieżą ewentualnych przekazanych przez nas narzędzi, maszyn, części maszyn lub innych przekazanych przez nas urządzeń oraz do wykazania nam tego na żądanie w ramach odpowiedniego terminu. Już teraz odstępuje on nam wszystkie roszczenia odszkodowawcze wynikające z tych ubezpieczeń. Przyjmujemy to odstąpienie. Po bezskutecznym upływie terminu jesteśmy uprawnieni do pokrycia na jego koszt odpowiedniej ochrony ubezpieczeniowej.

3. Partner umowy jest uprawniony do użycia przekazanych rzeczy, z zastrzeżeniem odmiennych porozumień na piśmie, tylko w celu spowodowania skutku, do którego jest on zobowiązany umownie. Jest on zobowiązany do przeprowadzenia na własny koszt i we właściwym czasie niezbędnych prac konserwacyjnych i naprawczych dotyczących tych rzeczy. Jest on zobowiązany do niezwłocznego zawiadamiania nas o przypadkach awarii.

XI. Zachowanie poufności

1. Wszystkie otrzymane od nas ilustracje, rysunki, obliczenia i inne dokumenty i informacje należy zachować w ścisłej tajemnicy. W odniesieniu do wszystkich dokumentów przekazanych wraz z ofertą lub po zawarciu umowy zastrzegamy sobie prawa własności, prawa znaków towarowych i prawa autorskie. Odbiorca nie jest uprawniony do udostępniania ich osobom trzecim bez naszej wyraźnej zgody na piśmie oraz jest on uprawniony do użycia ich wyłącznie w celu realizacji naszego zamówienia; po zrealizowaniu zamówienia należy je niezwłocznie i bez wezwania do nas zwrócić, o ile nie zrezygnowaliśmy wyraźnie ze zwrotu.

2. Zobowiązanie do zachowania poufności obowiązuje również po zrealizowaniu umowy; wygasa ono, jeśli i o ile wiedza dotycząca wytwarzania zawarta w przekazanych ilustracjach, rysunkach, obliczeniach i innych dokumentach stanie się ogólnie znana.

XII. Nasza odpowiedzialność cywilna

1. Jeśli na podstawie postanowień ustawowych stosownie do tych warunków jesteśmy zobowiązani do ponoszenia odpowiedzialności za szkodę, wówczas w przypadku lekkiego niedbalstwa ponosimy ograniczoną odpowiedzialność: Odpowiedzialność dotyczy tylko naruszenia istotnych obowiązków umownych i obowiązków podstawowych oraz jest ograniczona do typowych szkód możliwych do przewidzenia w chwili zawierania umowy. Ograniczenie to nie dotyczy narażenia życia, zdrowia lub uszkodzenia ciała. O ile dla danego przypadku wystąpienia szkody szkoda pokryta jest przez ubezpieczenie zawarte przez naszego partnera umowy (z wyłączeniem ubezpieczenia na z góry ustaloną sumę), wówczas ponosimy odpowiedzialność tylko za ewentualne związane z tym niekorzyści po stronie naszego partnera umowy, np. wyższe składki ubezpieczeniowe lub niekorzyści związane z odsetkami do momentu uregulowania szkody przez ubezpieczenie.

2. Nasza odpowiedzialność za zwłokę jest ostatecznie uregulowana w punkcie IV.

3. Wykluczona jest odpowiedzialność osobista naszych ustawowych przedstawicieli, osób działających w naszym imieniu i pracowników zakładu za szkody spowodowane przez nich w wyniku lekkiego niedbalstwa.

XIII. Zastosowanie kodeksu postępowania BSCI

Nasz partner umowy zobowiązuje się do stosowania kodeksu postępowania BSCI (xxx.xxxxxx.xxx) i uzgodnienia jego przestrzegania także ze swoimi dostawcami i usługodawcami. Na żądanie nasz partner umowy jest zobowiązany do wykazania powyższego wobec nas.

XIV. Właściwość sądu / Miejsce spełnienia świadczenia

Miejscem spełnienia świadczenia dla wszystkich zobowiązań wynikających z zamówienia jest nasza siedziba firmy. Sądem właściwym dla wszelkich sporów wynikających ze stosunku handlowego, włącznie ze sporami związanymi z wekslami lub czekami, jest sąd właściwy dla naszej siedziby firmy. Jesteśmy uprawnieni do zaskarżenia naszego partnera umowy także w sądzie właściwym dla jego siedziby lub dla siedziby któregoś z jego oddziałów.

XV. Język / Stosowane prawo

1. Językiem umowy jest język niemiecki. Jeśli istnieją dokumenty dotyczące umowy w języku innym niż niemiecki, wówczas decydująca dla stosunku prawnego pomiędzy stronami - o ile istnieje - jest wyłącznie niemiecka wersja umowy.

2. O ile nasze warunki handlowe nie zawierają specjalnych regulacji, obowiązuje z wyłączeniem prawa zagranicznego tylko prawo właściwe dla naszej siedziby mające zastosowanie dla stosunków prawnych stron krajowych (prawo niemieckie). Zastosowanie konwencji narodów zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) jest wykluczone

XVI. Postanowienia końcowe / Klauzula salwatoryjna

1. Jeśli strony w odniesieniu do umowy, którą obie strony traktują jako zawartą, w zakresie punktu, dla którego powinno zostać dokonane uzgodnienie, w rzeczywistości nie doszły do porozumienia, wówczas jesteśmy uprawnieni, w uzupełnieniu do uzgodnionej treści, do zlikwidowania luki w umowie przy uwzględnieniu obustronnych interesów według zasady słuszności.

2. Jeśli poszczególne postanowienia danej umowy są lub staną się nieskuteczne, nie narusza to skuteczności całości umowy. Jeśli poszczególne postanowienia danej umowy są lub staną się nieskuteczne z innych przyczyn niż wymienione w §§ 305-310 BGB (niemieckiego kodeksu cywilnego), wówczas strony zastąpią nieskuteczne postanowienie takim skutecznym postanowieniem, które będzie najbliższe ekonomicznemu celowi stron umowy. To samo obowiązuje, jeśli poszczególne postanowienia danej umowy są lub staną się nieskuteczne z przyczyn określonych w §§ 305-310 BGB (niemieckiego

kodeksu cywilnego), jednak w ustawie nie istnieje żadna regulacja dotycząca tego punktu.