UMOWA NR A/ZP/SZP.261-6/20 (wzór) zawarta w dniu ................................. 2020 r. pomiędzy:

Załącznik Nr 5 do SIWZ

UMOWA NR A/ZP/SZP.261-6/20 (wzór)

zawarta w dniu ................................. 2020 r. pomiędzy:

ZAMAWIAJĄCYM:

Instytutem Matki i Dziecka

00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxxxxx 00X

zarejestrowanym w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – Nr KRS: 0000050095

NIP 000-00-00-000, Regon 000288395.

reprezentowanym przez:

1. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx – Dyrektora Instytutu Matki i Dziecka

2. Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Zastępcę Dyrektora ds. Finansowych, działającą

na podstawie udzielonego pełnomocnictwa

a

WYKONAWCĄ:

............................................................................................................................................................................................................................

zarejestrowanym w ...................................................................................................

…………………………………………………………………………………………………………………………….

NIP..........................., Regon........................

reprezentowanym przez:

............................................................................................................................................................................................................................

na podstawie przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego
w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z Ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (t. j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1843).

§1

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem umowy jest sukcesywna dostawa osobistych pomp insulinowych przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego wymienionych w załączniku nr 1 obejmującym odpowiednio część nr…..

2. Wykonawca oświadcza, że dostarczone do Zamawiającego pompy insulinowe będą
   w pełni posiadać parametry techniczne i użytkowe zgodne z zapisanymi w złożonej ofercie.

3. Wykonawca oświadcza, że pompy insulinowe będące przedmiotem umowy są produktem firmy....................................................................................................

4. ....................... z siedzibą ................................................. będzie prowadziła.
   Serwis gwarancyjny i pogwarancyjny przedmiotu umowy, za której działania lub zaniechania Wykonawca będzie ponosił odpowiedzialność wobec Zamawiającego,

jak za działania lub zaniechania własne.

§2

WARTOŚĆ PRZEDMIOTU UMOWY

1. Całkowita wartość przedmiotu umowy wynosi netto …………… PLN (słownie:………………………………………………… i …/100 PLN),

podatek od towarów i usług: …………… PLN

(słownie: ……………………………………………………… i …/100 PLN),
Całkowita wartość przedmiotu umowy wynosi brutto …………… PLN
(słownie: ……………………………………………………… i …/100 PLN).

2. Całkowita wartość zawiera wszystkie koszty związane z realizacją przedmiotu umowy oraz podatek od towarów i usług VAT.

3. Podatek od towarów i usług od wewnątrz wspólnotowego nabycia towarów Zamawiający naliczy i ureguluje jako podatek należny zgodnie z przepisami obowiązującymi w tym zakresie w Polsce.

§ 3

DOSTAWA

1. Miejsce dostawy:

Instytut Matki i Dziecka, Instytut Matki i Dziecka, Dział Zarządzania Infrastrukturą - Sekcja Aparatury Medycznej, xx. Xxxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx

1. Dostawy przedmiotu umowy będą realizowane sukcesywnie w ciągu 12 miesięcy od daty zawarcia umowy.

2. Termin wykonania poszczególnych dostaw nie może być dłuższy niż ……. dni (od poniedziałku do piątku w godzinach 8:00-15:00, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy) od daty złożenia zamówienia przez Zamawiającego.

3. W zamówieniach Zamawiający określi termin dostawy, rodzaj, ilość oraz inne szczegółowe warunki dostawy.

4. Zamawiane ilości i rodzaj przedmiotu umowy uzależnione będą od potrzeb wynikających z konieczności ich zastosowania w danym czasie.

5. Zamówienia na dostawy Zamawiający będzie przekazywał do Wykonawcy drogą elektroniczną na adres e-mail: ……………………... lub telefonicznie pod nr telefonu ………………….

6. Strony zgodnie postanawiają, że przy składaniu zamówień, ich potwierdzania oraz potwierdzania dostawy nie będą korzystać z Platformy Elektronicznego Fakturowania (PFE).

1. Po każdej zrealizowanej dostawie Wykonawca ma obowiązek złożyć oryginał faktury.

2. Zamawiający w chwili odbioru towaru zbada, czy dostawa jest pod względem ilościowym i jakościowym zgodna z załączonymi dokumentami. Zbadanie obejmuje przeliczenie ilości opakowań zbiorczych i ustalenie ich stanu, a w razie uszkodzenia opakowania zbiorczego sprawdzenie stanu jego zawartości. Reklamacje ilościowe zgłaszane będą nie później niż w ciągu 3 dni roboczych, natomiast reklamacje jakościowe w momencie ujawnienia się wady przedmiotu zamówienia. Reklamacje można złożyć droga faksową lub pocztą elektroniczną na adres …………….….. podając nr faktury. Faktury korygujące należy dostarczyć w ciągu 7 dni roboczych od daty uwzględnienia reklamacji.

3. Każda dostarczona pompa będzie posiadała protokół wykonanego przeglądu technicznego.

4. Po dostarczeniu pomp zostanie podpisany protokół odbioru przez obie strony umowy.

5. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy przedmiotu umowy w terminie określonym w ust.1 pkt 1.2. niniejszego paragrafu Zamawiający zastrzega sobie prawo dokonania zakupu od innego Wykonawcy w ilości i asortymencie niezrealizowanej w terminie dostawy (zakupu interwencyjnego).

   1. W przypadku zakupu interwencyjnego zmniejsza się ilość i wartość całkowita przedmiotu umowy o ilość i wartość zakupu dokonanego w trybie interwencyjnym.

   2. W przypadku zakupu interwencyjnego po cenach wyższych od cen zawartych
      w niniejszej umowie, Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu różnicy pomiędzy wartością zakupu interwencyjnego a wartością wynikającą
      z niedostarczonego przedmiotu umowy.

6. Wykonawca zobowiązuje się do informowania Zamawiającego w terminie max. do 7 dni roboczych przed wystąpieniem spodziewanych braków produkcyjnych towarów objętych umową oraz zagwarantowania w związku z tym realizacji zwiększonych zamówień zabezpieczających prawidłowe funkcjonowanie Oddziałów szpitalnych, zgodnie z wiedzą Wykonawcy.

7. Osobami odpowiedzialnymi za prawidłową realizację niniejszej umowy są:

- ze strony Zamawiającego P…………….. tel. …………….., adres e-mail: ………………

- ze strony Wykonawcy P. ............. tel. ..............., adres e-mail:……………………

9. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu wraz z urządzeniem dwa komplety skróconej instrukcji obsługi w języku polskim oraz na płycie DVD/CD, oryginalną instrukcję
   z parametrami technicznymi w języku angielskim, kartę gwarancyjną z wykazem punktów serwisowych, wykaz części eksploatacyjnych niezbędnych dla bieżącej eksploatacji przedmiotu zamówienia oraz oświadczenie producenta lub autoryzowanego dystrybutora o zapewnieniu części zamiennych materiałów eksploatacyjnych przez min. 7 lat od daty uruchomienia przedmiotu zamówienia.

§4

WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Płatność z tytułu dostawy przedmiotu umowy, dokonywana będzie za każdą zrealizowaną dostawę w ciągu 60 dni od daty dostarczenia przez Wykonawcę oryginału faktury do Zamawiającego, na rachunek bankowy wpisany przez Wykonawcę na fakturze.

2. Za datę zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

3. Koszty obsługi bankowej powstałe w banku Zamawiającego pokrywa Zamawiający; koszty obsługi bankowej powstałe w banku Wykonawcy pokrywa Wykonawca.

4. W przypadku nie uregulowania przez Zamawiajacego płatności w terminie określonym w ust. 1, Wykonawcy przysługuje prawo naliczania odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.

5. Termin płatności wpisany przez Wykonawcę na fakturze musi być zgodny
   z terminem płatności określonym w ust. 1 niniejszego paragrafu. Dla wskazania na fakturze prawidłowego terminu płatności Wykonawca zobowiązany jest użyć sformułowania: „zgodnie z umową” / „według umowy”.

6. W przypadku wpisania przez Wykonawcę na fakturze terminu płatności niezgodnego
   z terminem określonym w ust. 1 niniejszego paragrafu, obowiązującym jest termin płatności określony w ust 1.

7. Wykonawca może złożyć fakturę na Platformie Elektronicznego Fakturowania Infiniti IT Solutions. W przypadku takiej formy złożenia faktury Wykonawca jest zobowiązany do poinformowania Zamawiajacego o tym fakcie.

8. Zamawiający dopuszcza dostarczenie faktur w formacie pliku PDF drogą elektroniczną na adres e-mailowy: x-xxxxxxx@xxxx.xxx.xx. Za datę doręczenia Zamawiającemu faktury drogą elektroniczną uznaje się dzień, który Zamawiający wskazał w mailu zwrotnym, potwierdającym odbiór faktury.

§ 5

GWARANCJA I SERWIS

1. Wykonawca gwarantuje, że dostarczony przedmiot Umowy jest nowy i zostanie oddany do użytku bez dodatkowych inwestycji i zakupów ze strony Zamawiającego.

2. Wykonawca udziela gwarancji na dostarczony przedmiot umowy na okres
   ..... miesięcy liczony od daty podpisania ostatecznego protokołu dostawy.

3. Gwarancja biegnie od daty odbioru przedmiotu umowy, potwierdzonej protokołem odbioru.

4. Wykonawca w ramach udzielonej gwarancji odpowiada za braki ilościowe
   i jakościowe, stwierdzone i potwierdzone protokolarnie, bezpośrednio po rozpakowaniu przedmiotu Umowy u Zamawiającego.

5. W okresie gwarancji Wykonawca zobowiązany jest do bezpłatnej naprawy lub wymiany każdego z elementów, podzespołów, które uległy uszkodzeniu
   z przyczyn wad konstrukcyjnych, produkcyjnych lub materiałowych.

6. Warunki gwarancji i serwisu:

1. zgłaszanie awarii telefonicznie, faksem lub pocztą e – mail. Możliwość kontaktu telefonicznego 24 godziny na dobę;

2. czas reakcji serwisu przyjęte zgłoszenie – podjęta naprawa wynosi maksimum do 24 godzin (7 dni w tygodniu) od momentu zgłoszenia awarii. Przez wyrażenie „przyjęte zgłoszenie, podjęta naprawa” należy rozumieć odebranie
   w tym czasie od pacjenta pompy oraz dostarczenie mu pompy zastępczej;

3. okres gwarancji dla nowo zainstalowanych podzespołów po naprawie powinien trwać do końca okresu gwarancji na całe urządzenie, lecz nie krócej niż
   6 miesięcy.

7. Na czas przeglądów, napraw lub jakichkolwiek interwencji serwisowych Wykonawca zapewni pompę zastępczą, w terminie zapewniającym ciągłe korzystanie z pompy insulinowej.

8. Przerwa w eksploatacji aparatu łącznie z naprawą gwarancyjną trwającą więcej niż 4 dni przedłuża okres gwarancji o czas trwania przerwy.

9. W czasie trwania okresu gwarancyjnego Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przeglądów okresowych w ilościach i terminach wskazanych przez producenta sprzętu medycznego.

§ 6

KARY UMOWNE

Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej:

1. w wysokości 20% wartości brutto niezrealizowanej części przedmiotu umowy,
   w przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca,

2. w wysokości 0,2% wartości brutto przedmiotu umowy dostarczonego
   z opóźnieniem, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w dostawie przedmiotu umowy w terminie określonym w § 3 ust. 1 pkt. 1.2.

3. w przypadku opóźnienia występującego w terminie określonym w § 5 ust. 6 pkt 2 umowy, Wykonawcy zostanie naliczona kara umowna w wysokości za każdy dzień opóźnienia po 0,1 % ceny brutto, określonej w § 2 ust. 1 umowy.

4. jeżeli opóźnienie w dostawie przekroczy 30 dni Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy, a Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty kary umownej
   w wysokości 20% wartości brutto niezrealizowanej części przedmiotu umowy.

5. Zamawiający ma prawo do potrącenia należności naliczonych z tytułu kar umownych z płatności za faktury Wykonawcy na podstawie noty wystawionej przez Zamawiającego.

6. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

§7

OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH I KLAUZULA ZACHOWANIA POUFNOŚCI

1. W związku z realizacją niniejszej umowy Wykonawca:

1. zapewnia przestrzeganie zasad przetwarzania i ochrony przetwarzanych danych osobowych zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami, w tym RODO;

2. ponosi odpowiedzialność za ewentualne skutki działania niezgodnego
   z przepisami, o których mowa w pkt 1;

3. w przypadku przetwarzania danych osobowych w systemach informatycznych - oświadcza, że systemy informatyczne, w których przetwarzane będą dane osobowe spełniają wymogi zawarte w rozporządzeniu Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych;

4. zobowiązuje się do przetwarzania danych osobowych wyłącznie w celu realizacji umowy;

5. zobowiązuje się do natychmiastowego powiadomienia Inspektora Ochrony Danych Osobowych Zmawiającego o stwierdzeniu prób lub faktów naruszenia poufności przetwarzanych danych osobowych;

6. w przypadku stwierdzenia zdarzeń, o których mowa w pkt 5, zobowiązuje się umożliwić Zamawiającemu prowadzenie kontroli procesu przetwarzania
   i ochrony danych osobowych;

7. zobowiązuje się po zakończeniu prac związanych z realizacją umowy, zwrócić Zamawiającemu - oraz Inspektorowi Ochrony danych Osobowych, wszelkie zbiory danych osobowych, zarówno te w formie papierowej, jak i elektronicznej, które zostały przekazane przez Zamawiającego w celu realizacji przedmiotu umowy;

8. zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu imiennej listy pracowników, którzy będą mieli dostęp do powierzonych danych osobowych w związku
   z realizacją umowy;

9. zobowiązuje się do uzyskania od swoich pracowników oświadczeń
   o zachowaniu w poufności danych osobowych i innych informacji stanowiących tajemnicę służbową, jaką uzyskali w trakcie wykonywania na rzecz Zamawiającego.

2. Niezależnie od obowiązków wynikających z przepisów ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych oraz ustawy z dnia 10 maja 2018 r.
   o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1781) oraz RODO, Wykonawca zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych
   w związku z wykonywaną umową, a w szczególności mających wpływ na stan bezpieczeństwa chronionych obiektów, za wyjątkiem sytuacji, w których informacje takie stanowiłyby informacje publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej lub ich podanie wymagane byłoby przez organy władzy publicznej stosownie do przepisów odrębnych.

3. W zakresie obowiązku, o którym mowa w ust. 2, Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania bądź zaniechania osób, którymi będzie się posługiwał przy wykonywaniu przedmiotu umowy.

4. Obowiązek, o którym mowa w ust. 2, wiąże Wykonawcę zarówno w okresie obowiązywania umowy, jak też po jej wygaśnięciu, stwierdzeniu jej nieważności lub odstąpieniu od niej przez Zamawiającego.

§ 8

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Niniejsza umowa zostaje zawarta na okres 12 miesięcy, z mocą obowiązującą od daty zawarcia umowy lub do wyczerpania kwotowego.

2. Umowa nie może zostać rozwiązania z powodu ogłoszenia powszechnej lub częściowej mobilizacji oraz w czasie wojny i jej postanowienia obowiązują
   w przypadkach wprowadzenia powyższych stanów zagrożenia bezpieczeństwa Państwa.

3. W przypadku nienależytego wykonania postanowień niniejszej umowy przez Wykonawcę, szczególnie w zakresie terminu dostawy towarów i kompletności realizacji zamówienia, Zamawiający może rozwiązać niniejszą umowę w trybie natychmiastowym.

4. Strony nie są odpowiedzialne za skutki wynikające z działania siły wyższej, na które nie mają wpływu, a które utrudniają pełne lub częściowe wykonanie umowy.
   W przypadku siły wyższej trwającej powyżej 14 dni, każda ze Stron ma prawo do odstąpienia od umowy, o ile nie podejmą decyzji o dalszej realizacji umowy. Jeżeli Strona nie zawiadomi drugiej we właściwym czasie o okolicznościach siły wyższej, wtedy będzie pozbawiona prawa powoływania się na nią w przyszłości. Za okoliczności siły wyższej mogą być uznane tylko te, które zaistniały niezależnie od dobrej woli Stron i nie występują z winy Strony powołującej się na nie.

5. Zamawiający oprócz wypadków wymienionych w przepisach Kodeksu Cywilnego może odstąpić od umowy także w razie istotnej zmiany okoliczności powodujących, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy. Odstąpienie od umowy w tym wypadku może nastąpić
   w trybie i na zasadach określonych w art. 145 ustawy „Prawo zamówień publicznych”.

6. Zmiany umowy mogą być dokonane – pod rygorem nieważności- przy zastosowaniu
   art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych, w formie pisemnej. Zmiana postanowień zawartej umowy może nastąpić jedynie w sytuacji obiektywnej konieczności wprowadzenia zmiany w niżej przedstawionym zakresie
   z zastrzeżeniem art. 140 ust. 1 i 3 ustawy Pzp:

6.1. Zmiany typu/modelu/numeru katalogowego produktu, jeśli nie spowoduje to zmiany przedmiotu umowy.

6.2. Zmiany sposobu konfekcjonowania – ogólna ilość przedmiotu zamówienia nie może być mniejsza niż ilość wymagana przez Zamawiającego.

3. Zamawiający dopuszcza możliwość dostarczania w ramach umowy produktów spełniających wymagania SIWZ lecz o parametrach lepszych niż produkty
   z załącznika „zestaw parametrów wymaganych”. Produkty takie będą dostarczane po uprzedniej zgodzie wyrażonej przez Zamawiającego po cenie określonej w niniejszej umowie.

4. W przypadku zmiany danych podmiotowych Wykonawcy (np. w wyniku przekształcenia, przejęcia itp.).

5. W zakresie wynagrodzenia z przyczyn niemożliwych wcześniej do przewidzenia lub, jeżeli zmiany te są korzystne dla Zamawiającego a w szczególności, gdy Wykonawca zaproponuje upusty.

6. W zakresie zmiany terminu realizacji przedmiotu zamówienia z przyczyn niemożliwych wcześniej do przewidzenia lub jeżeli zmiany te są korzystne dla Zamawiającego.

7. W okresie trwania umowy ceny mogą ulec zmianie w przypadku obniżenia ceny przez producenta lub samego Wykonawcę.

8. W przypadku zmiany w ustawie o podatku od towarów i usług VAT, które podwyższą lub obniżą cenę/y przedmiotu niniejszej umowy, to w zależności od rodzaju zmian jakie będą miały miejsce, zostanie stosownie obniżona/ne lub podwyższona/ne cena/y przedmiotu umowy oraz całkowita wartość przedmiotu umowy.

9. Powyższe zmiany nie mogą skutkować zmianą cen jednostkowych, wartości umowy i nie mogą być niekorzystne dla Zamawiającego.

10. Zamawiający może do końca trwania umowy nie dokonać zakupu pełnych ilości przedmiotu umowy także w przypadku przedłużenia terminu realizacji umowy.

11. Zakup wg zasad określonych w ust. 9. nie rodzi po stronie Wykonawcy żadnych roszczeń odszkodowawczych wobec Zamawiającego.

12. Zmiany mogą być dokonane na wniosek Zamawiającego lub Wykonawcy, za zgodą obu stron i dla swojej ważności wymagają formy pisemnej.

13. W zakresie przedłużenia jej obowiązywania o okres nie dłuższy niż 6 miesięcy w sytuacji częściowego niezrealizowania ilości określonych w załączniku zestawienie parametrów wymaganych, stanowiącym integralną część umowy;

6. Zakazuje się innych zmian postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru wykonawcy, chyba że zachodzi co najmniej jedna z okoliczności wskazanych w art. 144 ust. 1 pkt. 2-6 ustawy Prawo zamówień publicznych.

7. W przypadku wystąpienia osób trzecich przeciwko Zamawiającemu z roszczeniami
   z tytułu praw patentowych lub autorskich w przedmiocie umowy, odpowiedzialność z tego tytułu ponosi Wykonawca.

8. Wykonawca nie może, pod rygorem nieważności, przenieść wierzytelności wynikającej z niniejszej umowy na stronę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

9. W sprawach nie uregulowanych umową stosuje się przepisy Kodeksu Cywilnego oraz Ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. „Prawo zamówień publicznych” (t.j. Dz. U.
   z 2019 r. poz. 1843).

10. Wszelkie spory wynikające z realizacji niniejszej umowy lub w związku z nią, będą rozstrzygane ostatecznie przez sąd właściwy miejscowo, według siedziby Zamawiającego.

11. Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach.
    1 egzemplarz dla Zamawiającego, 1 egzemplarz dla Wykonawcy. Każdy egzemplarz ma moc oryginału.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA