UMOWA o świadczenie usług doradztwa biznesowego oraz wstępnej oceny pomysłów Zawarta dnia pomiędzy:
Załącznik numer 1 do Zapytania Ofertowego w postępowaniu numer S2B/11/37
Wzór umowy o świadczenie usług doradztwa biznesowego oraz wstępnej oceny pomysłów
o świadczenie usług doradztwa biznesowego oraz wstępnej oceny pomysłów
Zawarta dnia pomiędzy:
Fundacją na Rzecz Budowy Społeczeństwa Opartego na Wiedzy „Nowe Media” z siedzibą w Olsztynie (kod pocztowy 10-693) przy xx. Xxxxxxxxxxxxx 00, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie pod numerem KRS 0000174579, posiadającą NIP 000-00-00-000, REGON 519573286,
reprezentowaną przez: ……………
zwaną dalej Zamawiającym, a
……………………………………………., ……………………………………………………… zwaną/-ym dalej Wykonawcą,
zwanymi w dalszej części umowy łącznie Stronami
Wynagrodzenie wynikające z wykonywania niniejszej umowy współfinansowane jest ze środków Unii Europejskiej w ramach działania 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej osi priorytetowej 3 Kapitał dla innowacji Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013.
Zważywszy że:
1. Zamawiający przeprowadził postępowanie w sprawie wyłonienia podmiotu świadczącego usługi doradztwa biznesowego w związku z realizacją przez Zamawiającego Projektu „S2B Science 2 Business Inkubator Innowacyjności” w ramach działania 3.1 Inicjowanie Innowacyjności osi priorytetowej 3 Kapitał dla innowacji Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013,
2. W ramach powyższego postępowania Wykonawca złożył najkorzystniejszą ofertę, wobec czego Zamawiający dokonał wyboru tej oferty,
3. wobec powyższego konieczne jest zawarcie pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą niniejszej umowy
Strony zawarły umowę o następującej treści:
§ 1.
1. Przedmiotem niniejszej umowy (zwanej dalej „Umową”) jest określenie zasad współpracy pomiędzy Wykonawcą, a Zamawiającym w zakresie świadczenia przez Wykonawcę usług doradztwa biznesowego oraz wstępnej oceny pomysłów w związku z realizacją przez Zamawiającego Projektu na zasadach opisanych w Umowie, Opisie warunków zamówienia oraz ofercie złożonej przez Wykonawcę w postępowaniu o udzielenie zamówienia.
2. Ilekroć w Umowie mowa jest o:
1) Rozwiązaniach innowacyjnych – rozumie się przez to wytwory ludzkiej aktywności intelektualnej z zakresu biotechnologii i telemedycyny, energii odnawialnej, technologii informatycznych lub mobilnych:
a. stanowiące projekty wynalazcze w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności przemysłowej (tekst jednolity Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 1117 ze zm.) lub
b. stanowiące utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity Xx. X. x 0000 x. Xx 00, poz. 631 ze zm.) lub
c. podlegające ochronie prawnej na innych podstawach niż wskazane powyżej, w szczególności stanowiące know-how, nieopatentowaną wiedzę techniczną;
2) Pomysłodawcy – rozumie się przez to osobę, która, w ramach realizacji Projektu, zgłosiła do Zamawiającego Rozwiązanie innowacyjne;
3) Projekt – rozumie się przez to projekt „S2B Science 2 Business Inkubator Innowacyjności” realizowany przez Zamawiającego w ramach działania 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej osi priorytetowej 3 Kapitał dla innowacji Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013.
§ 2.
1. Na podstawie Umowy Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usług doradztwa biznesowego oraz wstępnej oceny pomysłów przy realizacji Projektu. Zakres przedmiotowy obowiązków Wykonawcy wyznaczają Umowa i szczegółowe zlecenia, Opis warunków zamówienia, oraz oferta złożona przez Wykonawcę w postępowaniu o udzielenie zamówienia.
2. W ramach kompleksowej oceny rynku dla koncepcji biznesowych zgłoszonych przez Pomysłodawcę Wykonawca zobowiązany jest do wykonania w szczególności:
1) Wstępnej oceny pomysłów, na którą składa się:
a) weryfikacja założeń Pomysłodawcy oraz przygotowanie opisu otoczenia rynkowego (potencjał rynkowy);
b) opis otoczenia konkurencyjnego (zdefiniowanie konkurentów i ich pozycji na rynku);
c) opis innowacyjności modelu biznesowego proponowanego rozwiązania;
d) wstępna ocena założeń Pomysłodawców odnośnie cen i wielkości sprzedaży.
2) Doradztwa biznesowego, na które składa się w szczególności:
a) poszukiwanie i analiza benchmarków lub projektów o podobnym charakterze,
b) weryfikacja oraz ocena szans i zagrożeń (SWOT) pomysłu biznesowego wynikających zarówno z otoczenia makro i mikro,
c) analiza konkurencji oraz opis przewag konkurencyjnych pomysłu,
d) weryfikacja lub określenie docelowego modelu biznesowego,
e) weryfikacja założeń procesowych i projekcji finansowych,
f) doradztwo w zakresie podstaw rachunkowości i finansów przedsiębiorstw,
g) zakreślenie horyzontu i etapów dla strategii wyjścia z inwestycji,
h) współpracę z doradcami z zakresu prawa, badań rynkowych oraz oceny technologii w celu przygotowania kompleksowych analiz zawartych w Biznes Planie,
i) przygotowanie Biznes Planu, a w przypadkach zgłoszonych przez Zamawiającego także przygotowanie Memorandum Inwestycyjnego – dokumentu informacyjnego na potrzeby pozyskania dodatkowych inwestorów prywatnych.
3) W zakresie rezultatów pracy Wykonawcy:
a) sporządzenie pre-biznesplanu przez co Zamawiający rozumie wstępną analizę wskazującą kierunek i potencjał rozwoju pomysłu przygotowaną w oparciu o rozmowy z pomysłodawcą i członkami Komitetu Sterującego, a także wyniki: Wstępnej Oceny Projektu, badania kompetencji zespołu zarządzającego, wstępnej analizy prawnej – etap Preinkubacja 1;
b) indywidualne konsultacje w formie spotkań z Pomysłodawcami, prowadzące do przygotowania poszczególnych sekcji biznesplanu, który będzie podstawą decyzji odnośnie wsparcia kapitałowego Pomysłodawcy – etap Preinkubacja 2;
c) przygotowanie dokumentów niezbędnych do komercjalizacji każdego ze wskazanych przez Zamawiającego innowacyjnych pomysłów, w tym: biznesplanu, memorandum inwestycyjnego oraz założeń warunków brzegowych transakcji – etap Preinkubacja 3.
4) Indywidualne konsultacje dla Pomysłodawców powinny być prowadzone według następującego schematu:
Spotkanie | Zakres merytoryczny spotkania | Rola Doradcy | Rezultat |
1 | Opis produktu/ Usługi | Weryfikacja finalnego opisu produktu / usługi opracowanego przez pomysłodawcę i eksperta od technologii. | Biznes plan – część produktowa |
2 | Analiza rynku i konkurencji | Weryfikacja analizy rynku i konkurencji opracowanej przez pomysłodawcę i eksperta ds. rynku. Potwierdzenie wielkości i struktury rynku w ujęciu ilościowym i wartościowym w 3 scenariuszach do modelowania (wariant bazowy, optymistyczny i pesymistyczny). | Biznes plan – analiza rynku i konkurencji |
3 | Marketing i sprzedaż | Weryfikacja strategii marketingowej i sprzedażowej opracowanych przez pomysłodawcę i eksperta ds. rynku. Analiza wariantów prognoz sprzedaży i wybór wariantu optymalnego. | Biznes plan – marketing i sprzedaż |
4 | Zespół zarządzający | Weryfikacja opisu zespołu zarządzającego przedsiębiorstwem pod kątem możliwości pozyskiwania kapitału i zdolności do finansowania rozwoju. Przygotowanie sposobów i ścieżek kontaktów z potencjalnymi inwestorami oraz instytucjami finansowymi. | Biznes plan – zespół zarządzający |
5 | Model biznesowy i organizacja | ▪ Ukierunkowanie pomysłodawcy, wytyczne do uzupełnienia na następne spotkanie ▪ Udzielenie szczegółowych wskazówek w zakresie określenia optymalnego modelu biznesowego i organizacji przedsiębiorstwa, ▪ Weryfikacja opisu systemu biznesowego i organizacji przedsiębiorstwa. | Biznes plan – model biznesowy i organizacja |
6 | Harmonogram realizacji | ▪ Ukierunkowanie pomysłodawcy, wytyczne do uzupełnienia na następne spotkanie ▪ Udzielenie szczegółowych wskazówek w zakresie określania planu wdrożenia i realizacji przedsięwzięcia, ▪ Weryfikacja harmonogramu przedsięwzięcia. | Biznes plan – Harmonogram realizacji |
7 | Szanse i zagrożenia | ▪ Ukierunkowanie pomysłodawcy, wytyczne do uzupełnienia na następne spotkanie ▪ Udzielenie szczegółowych wskazówek w zakresie identyfikowania i oceny szans oraz zagrożeń związanych z realizacją przedsięwzięcia. ▪ Weryfikacja oceny szans i zagrożeń związanych z realizacją przedsięwzięcia. | Biznes plan – analiza SWOT |
8 | Plany finansowe i finansowanie | ▪ Ukierunkowanie pomysłodawcy, wytyczne do uzupełnienia na następne spotkanie ▪ Udzielenie wskazówek w zakresie planowania finansowania przedsięwzięcia oraz określania źródeł finansowania. ▪ Weryfikacja oceny szans i zagrożeń związanych z realizacją przedsięwzięcia. | Biznes plan – plany finansowe i finansowanie |
9 | Przygotowanie finalnego Biznes Planu | ▪ Pogłębienie wybranych aspektów biznesowych ▪ Weryfikacja wersji finalnej biznes planu. | Biznes Plan – wersja finalna |
10 | Memorandum informacyjne | Udzielenie wskazówek w zakresie opracowania memorandum informacyjnego, Weryfikacja memorandum informacyjnego. | Zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego |
§ 3.
1. Zamawiający zleca Wykonawcy do wykonania poszczególne czynności (poszczególne zlecenia) w wybranej przez siebie formie, z zachowaniem procedur, o których mowa w § 4 ust. 3, w szczególności w formie elektronicznej. Strony ustalają następujące dane kontaktowe na potrzeby zlecania oraz wykonywania poszczególnych czynności w ramach Umowy:
1) dane Zamawiającego:
- adres poczty elektronicznej: ………………………………………………..
- telefon: ………………………………………………..
- faks: ……………………………………………………
2) dane Wykonawcy:
- adres poczty elektronicznej: ………………………………………………..
- telefon: ………………………………………………..
- faks: ……………………………………………………
2. Umowa, w zależności od potrzeb Zamawiającego i okoliczności sprawy, będzie wykonywana bądź w siedzibie Zamawiającego, bądź też w innym miejscu ustalonym przez Strony na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Wykonawca obowiązany jest do osobistego stawiennictwa w siedzibie Zamawiającego lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, w przypadku, gdy określone czynności nie mogą być wykonane za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, faks, e-mail).
3. Wykonawca upoważniony jest do powierzenia wykonania poszczególnych czynności innym osobom (podwykonawcom), pod warunkiem zapewnienia, iż będą to osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje stosownie do powierzanych im czynności. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania tych osób, jak za swoje własne działania i zaniechania.
4. Stopień koniecznego zaangażowania Wykonawcy w świadczenie usług na podstawie Umowy może być zmienny w poszczególnych okresach jej wykonywania. Wykonawca oświadcza, iż w razie zaistnienia takiej konieczności będzie zdolny do zapewnienia 40 roboczogodzin pracy doradcy na rzecz Zamawiającego w dowolnie wskazanym tygodniu kalendarzowym obowiązywania Umowy.
5. Wykonawca będzie stosować się do wytycznych Zamawiającego dotyczących formy przedstawienia wykonania zleconych usług.
§ 4.
1. Zamawiający będzie na bieżąco przekazywać Wykonawcy wszelkie informacje oraz wszelką dokumentację będącą w posiadaniu Zamawiającego albo też umożliwi mu dotarcie do takiej dokumentacji, jeżeli jest to niezbędne do prawidłowego świadczenia usług.
2. Wykonawca zobowiązuje się do zabezpieczenia przed nieuprawnionym dostępem osób trzecich do wszelkich danych i informacji otrzymanych w związku ze świadczenie usług w ramach Projektu.
3. W celu właściwego wykonania umowy strony ustalą szczegółowe procedury:
1) przekazywania wszelkich informacji i dokumentacji (materiałów) niezbędnych do przeprowadzenia badań rynku (x.xx. danych Pomysłodawców objętych doradztwem oraz opisu ich Innowacyjnych pomysłów biznesowych),
2) zachowania bezpieczeństwa i poufności Pomysłów na poszczególnych etapach realizacji usług.
Powyższe procedury zostaną ustalone przez strony w nieprzekraczalnym terminie 14 dni kalendarzowych licząc od dnia następującego po dniu podpisania umowy, pod rygorem nieważności umowy. Procedury zostaną włączone do niniejszej umowy aneksem jako załączniki.
§ 5.
1. Za świadczenie usług zgodnie z postanowieniami Umowy Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie w kwocie ……………. złotych brutto (tj. z uwzględnieniem wszelkich kosztów związanych z realizacją Umowy niezbędnych do jej wykonania, w tym wszystkich opłat i podatków, w szczególności podatku VAT – dotyczy Wykonawców będących płatnikiem podatku VAT) za każdą roboczogodzinę pracy Wykonawcy poświęconą bezpośrednio na świadczenie usług na rzecz Zamawiającego z zastrzeżeniem, że łączna suma zamówionych przez Zamawiającego roboczogodzin doradztwa w ramach niniejszego postępowania o udzielenie zamówienia nie przekroczy maksymalnej ilości 3.500 (trzech tysięcy pięciuset) roboczogodzin, a co za tym idzie łączna kwota wynagrodzenia należnego Wykonawcy nie przekroczy maksymalnej kwoty brutto ……………. zł (słownie ).
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, jest płatne z dołu w terminie do 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia każdej z faktur VAT/rachunków z załączonym raportem
czasochłonności prac oraz dokumentami merytorycznymi.
3. Wykonawca zobowiązuje się do bieżącego raportowania Zamawiającemu czasu poświęconego na świadczenie usług na rzecz Zamawiającego na podstawie Umowy, zgodnie z wymogami Zamawiającego. Bieżące raportowanie polegać będzie na przesyłaniu Zamawiającemu wraz z fakturami VAT/rachunkami, na koniec każdego miesiąca kalendarzowego (lub na koniec innego okresu rozliczeniowego, gdy takie żądanie zgłosi Zamawiający) szczegółowego zestawienia obejmującego czynności wykonane na rzecz Zamawiającego w danym miesiącu kalendarzowym (lub w trakcie innego okresu rozliczeniowego zgłoszonego przez Zamawiającego), przyporządkowanie tych czynności do poszczególnych Innowacyjnych pomysłów biznesowych stosownie do oznaczeń nadawanych przez Zamawiającego lub przyporządkowanie według innych wymaganych przez Zamawiającego zasad, czas poświęcony na wykonanie każdej czynności, łączną kwotę wynagrodzenia należnego Wykonawcy za usługi wykonane w miesiącu kalendarzowym, którego dotyczy raport. Szczegółowe zasady raportowania Strony ustalą w trybie roboczym. Każdy raport podlega ocenie przez Zamawiającego.
4. W terminie 5 dni od przedstawienia raportu przez Wykonawcę, Zamawiający ma prawo przedstawić Wykonawcy uzasadnione zastrzeżenia do raportu. W przypadku zgłoszenia zastrzeżeń Zamawiającego do raportu Wykonawca powinien przedstawić uzupełniony raport w ciągu 5 dni od ich otrzymania do ponownej oceny. Brak zastrzeżeń Zamawiającego w terminie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, oznacza akceptację pojedynczego raportu przez Zamawiającego i stanowi odbiór częściowy przedmiotu zamówienia, a w odniesieniu do wszystkich raportów Wykonawcy jest równoznaczny z dokonaniem odbioru przedmiotu zamówienia.
5. Zapłata wynagrodzenia nastąpi na rachunek bankowy wskazany w fakturze VAT/rachunku.
6. Wykonawcy nie przysługuje zwrot kosztów związanych z osobistym stawiennictwem w siedzibie Zamawiającego lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, jeżeli takie stawiennictwo okaże się konieczne celem należytego wykonania Umowy. Kalkulacja wysokości wynagrodzenia dokonana przez Wykonawcę uwzględnia konieczność poniesienia przez Wykonawcę kosztów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.
7. Niezależna od Stron zmiana stawki podatku VAT nie ma wpływu na określone umową wynagrodzenie Wykonawcy brutto i w związku z powyższym nie obciąża Zamawiającego
§ 6.
Wykonawca bezterminowo zobowiązuje się do nieujawniania oraz do niewykorzystywania w jakikolwiek sposób jakichkolwiek niedostępnych publicznie informacji uzyskanych w związku z zawarciem lub wykonaniem Umowy, w tym także dóbr intelektualnych uzyskanych w związku z zawarciem lub wykonaniem Umowy. Powyższy obowiązek dotyczy w szczególności:
1) wszelkich informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego lub Pomysłodawcy, wszelkich informacji dotyczących Innowacyjnych pomysłów biznesowych, w tym zasad i sposobów działania Innowacyjnych pomysłów biznesowych oraz wszelkich ich cech i funkcji,
2) przedstawionych przez Pomysłodawcę lub wypracowanych w ramach realizacji Projektu (przez jakikolwiek podmiot uczestniczący w Projekcie) zasad komercjalizacji Innowacyjnych pomysłów biznesowych, w szczególności wypracowanych biznesplanów, modeli organizacji podmiotów prowadzących działalność gospodarczą opartą na Innowacyjnych pomysłach biznesowych, modeli finansowania takich podmiotów, modeli ich promocji, modeli zarządzania ich finansami i kapitałem, modeli i sposobów organizacji sprzedaży towarów i usług oferowanych przez takie podmioty.
§ 7.
Ze względu na wynikające z umowy o dofinansowanie Projektu zobowiązanie Zamawiającego do poddania się kontroli w zakresie realizowanej umowy o dofinansowanie, prowadzonej przez Instytucję Zarządzającą, Instytucję Pośredniczącą, Instytucję Wdrążającą/Instytucję Pośredniczącą II, Instytucję Certyfikującą, Instytucję Audytową, Komisję Europejską lub inną instytucję uprawnioną do przeprowadzania kontroli na podstawie odrębnych przepisów lub upoważnień, oraz udostępnienia, na żądanie tych instytucji oraz Europejskiego Trybunału Obrachunkowego, wszelkiej dokumentacji związanej z Projektem oraz realizowaną umową o dofinansowanie, Zamawiający zastrzega dla siebie i wskazanych powyżej instytucji prawo wglądu we wszystkie znajdujące się w posiadaniu Wykonawcy dokumenty związane z realizacją Projektu, w tym dokumenty elektroniczne.
§ 8.
1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na wykonane w ramach niniejszej
Umowy usługi badania rynku, rozpoznania i oceny pomysłów.
2. W przypadku uzasadnionego zakwestionowania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (zwanej w dalszej części PARP) prawidłowości poszczególnych czynności (poszczególnych zleceń) wykonanych przez Wykonawcę w ramach niniejszej Umowy i związanego z tym zakwestionowania kwalifikowalności wydatków Zamawiającego dotyczących tej części wynagrodzenia Wykonawcy, Wykonawca w terminie 14 dni od daty zgłoszenia reklamacji przez Zamawiającego ustosunkuje się do przedstawionych uwag i w przypadku ich uwzględnienia niezwłocznie, nie później niż w terminie kolejnych 14 dni powtórzy zakwestionowane czynności w taki sposób, aby wyeliminować zgłoszone zastrzeżenia. W przypadku nieuwzględnienia reklamacji Wykonawca przedstawi Zamawiającemu we wskazanym powyżej terminie na powtórzenie czynności szczegółowe uzasadnienie swojego stanowiska.
3. Niewypełnienie zobowiązań, o których mowa w ust. 2 powoduje po stronie Wykonawcy obowiązek zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości równej części wynagrodzenia ustalonej za zakwestionowane czynności (poszczególne zlecenia).
4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 zd. 2 Strony podejmą próbę rozwiązania zaistniałego sporu w sposób polubowny, przy czym Wykonawca zobowiązuje się do współdziałania z Zamawiającym w celu wyjaśnienia PARP zasadności zajętego stanowiska i doprowadzenia do akceptacji zakwestionowanych uprzednio przez PARP poszczególnych czynności (poszczególnych zleceń).
5. Zamawiający ma prawo zgłosić reklamację, o której mowa w niniejszym paragrafie w terminie nie dłuższym niż rok od daty akceptacji raportu, o którym mowa w § 5 ust. 3 i 4, dotyczącego danej czynności (poszczególnego zlecenia).
§ 9.
1. Umowa zostaje zawarta na czas określony do dnia 30 czerwca 2012 roku.
2. W dniu rozwiązania Umowy Wykonawca zwróci Zamawiającemu wszelkie otrzymane w związku z Umową dane, informacje, dokumenty i inne nośniki informacji.
3. Pomimo rozwiązania Umowy lub upływu okresu, na jaki została zawarta, zobowiązania opisane w § 6 pozostają w mocy.
4. Umowa nie wyłącza prawa Zamawiającego do zawierania umów z innymi Wykonawcami
świadczącymi usługi objęte przedmiotem niniejszej Umowy w przypadku braku możliwości efektywnej współpracy lub z innego ważnego powodu. Zaistnienie sytuacji, o której mowa w zdaniu pierwszym nie powoduje powstania jakichkolwiek roszczeń po stronie Wykonawcy.
§ 10.
1. Wszelkie oświadczenia Stron związane z Umową składane w formie pisemnej kierowane będą na adresy wskazane w komparycji Umowy. Każda ze Stron zobowiązuje się do niezwłocznego zawiadamiania drugiej Strony o wszelkich zmianach adresów do doręczeń pod rygorem uznania doręczenia na dotychczasowy adres za skuteczne.
2. Zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Wszelkie spory wynikłe z niniejszej umowy rozpatrywane będą w sposób polubowny, a w przypadku gdyby nie doszło w terminie jednego miesiąca do polubownego rozstrzygnięcia sporu, Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zgodnie z jego Regulaminem.
4. Umowa została zawarta w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej Strony.
Zamawiający Wykonawca
…………………………………… ………………………………….