POMIĘDZY

Załącznik nr 6 – Wzór umowy

UMOWA

ZAWARTA W DNIU r.

POMIĘDZY

zwanym dalej „Zamawiającym” a

zwanym dalej „Wykonawcą”.

przy czym Zamawiający i Wykonawca zwani są dalej indywidualnie „Stroną” lub łącznie „Stronami”.

ZWAŻYWSZY, ŻE:

(A) Zamawiający realizuje inwestycję polegającą na zakupie usług doradczych związanych z przeprowadzeniem profesjonalnego procesu projektowego oraz wdrożeniem nowych produktów będącą elementem projektu pn. Wprowadzenie na rynek opakowań SRP wynikiem zakupu usług doradczych związanych z przeprowadzeniem profesjonalnego procesu projektowego realizowanego w ramach Działania 2.3 Proinnowacyjne usługi dla przedsiębiorstw, Poddziałanie 2.3.5 Design dla przedsiębiorców w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój (dalej jako „Projekt”);

(B) Zamawiający oraz Wykonawca są podmiotami prowadzącymi profesjonalnie działalność gospodarczą, wyrażającymi wolę wzajemnej współpracy, z poszanowaniem interesów każdej ze Stron;

(C) Zamawiający oraz Wykonawca działają zgodnie z prawem polskim;

STRONY POSTANAWIAJĄ, co następuje:

§ 1

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem Umowy jest:

a) realizacja przez Wykonawcę Projektu zgodnie z zakresem przedstawionym w zapytaniu ofertowym oraz złożonej przez Wykonawcę Ofercie stanowiącymi załączniki do niniejszej umowy;

b) przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw własności intelektualnej (w zakresie określonym Umową), jeśli takie powstaną przy wykonywaniu Umowy

w zamian za zapłatę przez Xxxxxxxxxxxxx Wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy.

§ 2

ZAPEWNIENIA I OŚWIADCZENIA

1. Wykonawca oświadcza, że dysponuje odpowiednią wiedzą, doświadczeniem, uprawnieniami i potencjałem kadrowym w postaci zespołu ekspertów, niezbędnymi do realizacji Projektu oraz że będzie nimi dysponował przez cały okres obowiązywania Umowy.

2. Zamawiający oświadcza, że posiada niezbędne środki finansowe do wykonania Umowy, w tym w szczególności do rozliczenia Umowy z Wykonawcą w kwotach, terminach i na wszelkich innych warunkach przewidzianych Umową.

3. Strony zobowiązują się do wykonywania Umowy z zachowaniem należytej staranności, jej postanowieniami oraz powyższymi oświadczeniami.

§ 3

TERMINY

1. Wykonawca jest zobowiązany realizować Przedmiot Umowy w taki sposób, aby dotrzymać wszelkich terminów rozpoczęcia i zakończenia Przedmiotu Umowy wynikających z niniejszej Umowy.

2. Czas realizacji pełnego zakresu Umowy wynosi    dni kalendarzowych liczonych od kolejnego dnia po dniu podpisania umowy do dnia oddania Przedmiotu Umowy, potwierdzonego podpisaniem protokołu odbioru końcowego Projektu, przy czym poszczególne etapy Umowy zostaną zakończone w następujących terminach:

a) Analiza i strategia – do       _.

b) Opracowanie projektów koncepcyjnych, wstępnych i docelowych wzorniczych – do

     .

c) Opracowanie prototypów opakowań i przeprowadzenie ich testów – do _      .

d) Projekt prezentacji produktów w postaci katalogu interaktywnego – do       .

3. W przypadku przekroczenia któregokolwiek z ustalonych w Umowie terminów Wykonawca popada w zwłokę bez potrzeby dodatkowego upomnienia i wezwania ze strony Zamawiającego do wykonania świadczenia.

4. W sytuacji, gdy Wykonawca opóźnia się z wykonaniem świadczeń stanowiących poszczególne pozycje przedmiotu umowy Wykonawca lub wykonuje takie świadczenia w sposób nienależyty i pomimo wezwania przez Zamawiającego, skierowanego do Wykonawcy, opóźnienie nie zostanie usunięte lub sposób wykonania nie zostanie zmieniony i świadczenia wykonane nienależycie nie zostaną poprawione w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, Zamawiającemu niezależnie od innych uprawnień, przysługuje prawo wyłączania albo ograniczania poszczególnych pozycji Przedmiotu Umowy z zakresu zlecenia udzielonego Wykonawca. W takim przypadku odpowiedniemu zmniejszeniu podlega wynagrodzenie Wykonawca określone w niniejszej Umowie.

5. Za datę wykonania Przedmiotu Umowy przyjmuje się datę uwidocznioną w bezusterkowym protokole odbioru Przedmiotu Umowy.

§ 4

WYNAGRODZENIE

1. Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie w kwocie     _PLN (słownie:

       PLN), powiększone o podatek VAT, tj.      PLN (słownie:

       PLN) należne za realizację Projektu, w tym przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw własności intelektualnej (w zakresie określonym Umową), jeśli takie powstaną przy wykonywaniu Umowy. W przypadku zmiany stawki VAT zostanie ona dostosowana do obowiązujących przepisów.

2. Wynagrodzenie ma charakter ryczałtowy, nie podlega waloryzacji i nie zostanie podwyższone.

3. W ramach Wynagrodzenia Wykonawca zobowiązuje się ponieść wyłącznie typowe koszty realizacji Projektu, tj. usługi doradcze związane z opracowaniem lub wdrożeniem nowego lub znacząco ulepszonego produktu:

a) usługi doradcze polegające na przeprowadzeniu profesjonalnego procesu projektowego mającego na celu opracowanie nowego projektu wzorniczego, dzięki któremu wdrożony zostanie nowy lub znacząco ulepszony produkt:

– stworzenie strategii działań niezbędnych do opracowania nowego projektu wzorniczego w tym, opracowanie założeń do briefu projektowego oraz określenie kierunków projektowych;

– opracowanie projektów oraz prototypów oraz przeprowadzenie testów nowego lub znacząco ulepszonego produktu.

b) usługi doradcze w zakresie wdrożenia nowego lub znacząco ulepszonego produktu, z wyłączeniem usług doradczych, które mają charakter ciągły i okresowy, jak również

związanych ze zwykłymi kosztami operacyjnymi przedsiębiorcy, takimi jak usługi doradztwa podatkowego, regularne usługi prawnicze lub reklama.

4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, wypłacane będzie transzami po realizacji każdego etapu Projektu, w terminie 14 dni roboczych liczonych od daty przyjęcia przez Zamawiającego danego etapu Przedmiotu Umowy tj. podpisania odbioru częściowego oraz odbioru końcowego Projektu. Wartość poszczególnych etapów kształtuje się następująco:

a) Analiza i strategia –       .PLN netto + VAT.

b) Opracowanie projektów koncepcyjnych, wstępnych i docelowych wzorniczych –

     .PLN netto + VAT.

c) Opracowanie prototypów opakowań i przeprowadzenie ich testów –        .PLN netto + VAT (w tym koszt zakupu materiałów/podzespołów niezbędnych do wytworzenia prototypów:        .PLN + VAT).

d) Projekt prezentacji produktów w postaci katalogu interaktywnego –        .PLN netto + VAT.

5. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

§ 5

ODBIORY

1. Strony dokonają odbioru częściowego oraz odbioru końcowego Projektu, potwierdzonego podpisanym przez Zamawiającego „Protokołem odbioru przedmiotu umowy”, w terminach wyszczególnionych w § 3 ust. 2. Termin odbioru końcowego to termin odbioru ostatniej usługi realizowanej w ramach Projektu.

2. Wykonawca ma obowiązek zgłaszać Zamawiającemu gotowość do odbiorów częściowych i odbioru końcowego Projektu najpóźniej na 1 (jeden) dzień roboczy przed upływem terminu wskazanego w § 3 ust. 2, a Zamawiający ma obowiązek przystąpić do tych odbiorów niezwłocznie po ww. zgłoszeniu, jednak nie później, niż w terminie przewidzianym w § 3 ust. 2.

3. Odbiór Projektu lub jego poszczególnych części będzie następował na piśmie w formie protokolarnej podpisanej przez przedstawicieli Stron.

4. Odbiór Projektu lub jego poszczególnych części będzie następował w miejscu stosownym do okoliczności. Strony mogą również uzgodnić dokonanie odbioru na odległość, w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej.

5. Jeżeli w trakcie czynności odbiorowych zostaną stwierdzone wady i/lub usterki bądź wystąpi brak wymaganej dokumentacji to Zamawiającemu przysługują następujące uprawnienia:

a) jeżeli wady/usterki nadają się do usunięcia, Zamawiający odmawia dokonania odbioru do czasu ich usunięcia, wyznaczając równocześnie termin usunięcia wad,

b) jeżeli wady/usterki nie nadają się do usunięcia, Zamawiający może według swojego wyboru:

– obniżyć odpowiednio wynagrodzenie, jeżeli wady te nie uniemożliwiają użytkowania przedmiotu umowy zgodnie z przeznaczeniem lub

– odstąpić od umowy – w terminie 30 dni roboczych liczonych od stwierdzenia wad/usterek nie nadających się do usunięcia – na warunkach w umowie określonych albo zażądać wykonania Przedmiotu Umowy po raz drugi, jeżeli wady te uniemożliwiają użytkowanie Przedmiotu Umowy zgodnie z przeznaczeniem oraz żądać stosownego odszkodowania.

§ 6

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. Jeżeli w związku z realizacją Projektu na podstawie Umowy po stronie Wykonawcy powstaną efekty twórcze stanowiące przedmiot ochrony na podstawie ustawa z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych i ustawa z 30 czerwca 2000 r. prawo własności przemysłowej będą miały zastosowanie poniższe postanowienia (Ustawa PWP).

2. Wykonawca oświadcza, że do każdego utworu powstałego przy wykonywaniu Umowy będzie posiadał majątkowe prawa autorskie, które zapewni sobie x.xx. na podstawie umów zawartych z zespołem ekspertów. Mając na uwadze powyższe, Wykonawca będzie mógł korzystać z autorskich praw majątkowych do każdego takiego utworu oraz rozporządzać nim (w tym dokonać przeniesienia majątkowych praw autorskich do niego) bez żadnych ograniczeń.

3. Z chwilą dokonania przez Zamawiającego całkowitego rozliczenia Wynagrodzenia i Kosztów Dodatkowych, w stosunku do każdego utworu powstałego przy wykonywaniu Umowy Wykonawca przenosi na rzecz Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do tego utworu, a przeniesienie to następuje na wszelkich polach eksploatacji znanych w chwili zawarcia Umowy, a w szczególności:

a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu – wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

c) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony pod lit. b) powyżej – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

4. Prawo eksploatacji utworu ma charakter wyłączny, nieograniczony czasowo i nieograniczony terytorialnie.

5. W przypadku spełnienia się warunku przeniesienia autorskich praw majątkowych do konkretnego utworu zgodnie z postanowieniami poprzedzającymi, Zamawiający może żądać od Wykonawcy odpowiedniego potwierdzenia w formie odrębnego dokumentu sporządzonego na piśmie lub stosownej adnotacji w Protokole odbioru przedmiotu umowy.

6. Autorskie prawa majątkowe do utworu powstałego przy wykonywaniu Umowy obejmują nieograniczone korzystanie z tego utworu zgodnie z jego przeznaczeniem.

7. Zamawiający może przenosić autorskie prawa majątkowe do utworów powstałych przy wykonywaniu Umowy na osoby trzecie bez konieczności uzyskania dodatkowej zgody ze strony Wykonawcy.

8. Jeżeli w związku z realizacją Projektu na podstawie Umowy Wykonawcy będą przysługiwać prawa podlegające ochronie na podstawie Ustawy PWP, w szczególności, jeśli Wykonawca dokona wynalazku, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego, postanowienia powyżej będą stosować się odpowiednio.

§ 7

ROZWIĄZANIE UMOWY

1. Oprócz przypadków określonych w Kodeksie cywilnym Zamawiający może odstąpić od umowy (w całości lub w części) w terminie do 1 miesięcy od daty stwierdzenia zaistnienia przynajmniej jednego z następujących przypadków:

a) gdy stwierdzi, że Wykonawca wykonuje Umowę niezgodnie z jej postanowieniami,

b) gdy uzna, że Wykonawca opóźnia się tak dalece w realizacji przedmiotu umowy, że z dotychczasowego przebiegu prac nie wynika, aby mógł on ukończyć wszystkie prace w umówionym terminie.

§ 8

KARY UMOWNE

1. Strony ustanawiają odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy w formie kar umownych:

a) z tytułu niedotrzymania terminu realizacji zamówienia Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 1% wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki, jednak nie więcej niż 30% łącznej kwoty wynagrodzenia,

b) za odstąpienie Wykonawcy od umowy lub rozwiązanie umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po jego stronie – karę w wysokości 30% wynagrodzenia netto,

c) za odstąpienie od umowy lub rozwiązanie umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – karę w wysokości 30% wynagrodzenia netto.

2. Zastrzeżenie kar umownych w niniejszej umowie nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość kar umownych.

§ 9

WSPÓŁPRACA

1. Strony zobowiązują się współpracować przy realizacji Projektu, w celu jego należytej i terminowej realizacji.

2. Na etapie realizacji Projektu Wykonawca ma obowiązek informować Zamawiającego o konieczności udzielenia przez Zamawiającego dodatkowych wyjaśnień, przekazania dodatkowych informacji, materiałów, uszczegółowienia etc. i o innych zauważonych przeszkodach w realizacji Projektu oraz dokonania w tym przedmiocie dodatkowych ustaleń. Wykonawca zobowiązuje się również do informowania Zamawiającego na bieżąco o stanie realizacji Projektu oraz do umożliwienia Zamawiającemu zapoznawania się z tym stanem.

3. Zamawiający ma obowiązek dostarczyć Wykonawcy kompletne informacje, materiały, etc. niezbędne do wykonania Umowy, udzielać Wykonawcy wszelkich niezbędnych informacji, wyjaśnień, odpowiedzi (w tym dokonywać konsultacji i zatwierdzać poszczególne elementy Projektu, opłacać Zamawiającemu Koszty Dodatkowe niezbędne do realizacji Projektu) etc. na bieżąco, w taki sposób, aby Wykonawca mógł zrealizować projekt zgodnie z harmonogramem. Wykonawca może opierać się na danych przekazanych przez Zamawiającego i nie odpowiada za skutki wynikające z zawartych w nich braków i błędów, ani też za skutki opóźnień w ich przekazaniu przez Xxxxxxxxxxxxx (w tym za wynikające z tego opóźnienia w realizacji Projektu). Brak odpowiedniej współpracy ze strony Zamawiającego może spowodować przedłużenie okresu realizacji Projektu o czas opóźnienia.

4. Strony będą uzgadniały na bieżąco sposób wykonania Umowy w kontaktach bezpośrednich, telefonicznie, pocztą elektroniczną lub w inny uzgodniony sposób. W tym celu Strony wyznaczają do kontaktu następujące osoby:

a) ze strony Wykonawcy:       , tel. komórkowy: e-mail: _     ;

b) ze strony Zamawiającego:       , tel. komórkowy: e-mail:       .

Każda ze Stron zobowiązuje się poinformować drugą Stronę niezwłocznie o zmianie ww. osób kontaktowych.

§ 10

ZMIANY

1. Zamawiający dopuszcza możliwość wprowadzania istotnych zmian postanowień zawartej umowy z wybranym Wykonawcą w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, w szczególności w sytuacjach określonych w Wytycznych w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014-2020 (Wytyczne Horyzontalne).

2. Dopuszczalne będą zmiany umowy wynikające w szczególności z:

a) zmiany rozporządzeń, przepisów i innych dokumentów, w tym dokumentów programowych i umowy o dofinansowanie, związane z realizacją projektów współfinansowanych ze środków unijnych;

b) decyzji instytucji publicznych, w tym Instytucji Pośredniczącej lub Instytucji Zarządzającej Programem Operacyjnym;

c) przyczyn zewnętrznych niezależnych od Zamawiającego i/lub Wykonawcy

d) uzasadnionych zmian w zakresie sposobu realizacji przedmiotu zamówienia, w przypadku wystąpienia okoliczności, których Zamawiający i/lub Wykonawca nie mogli przewidzieć na etapie prowadzenia postępowania ofertowego.

3. Dopuszczalne będą zmiany dotyczące terminu realizacji zamówienia:

a) w przypadku wystąpienia siły wyższej tj. zdarzenia nieprzewidywalnego, będącego poza kontrolą stron umowy.

Zmiana terminu określonego w umowie może nastąpić w sytuacji wystąpienia siły wyższej tj. zdarzenia nieprzewidywalnego, będącego poza kontrolą stron umowy. W takim przypadku termin realizacji umowy zostanie wydłużony o czas zdarzenia nieprzewidywalnego.

b) w przypadku wystąpienie stanu nadzwyczajnego (np. stan wyjątkowy, stan wojenny, stan klęski żywiołowej itp.).

Zmiana terminu określonego w umowie może nastąpić w sytuacji, gdy wykonanie przedmiotu umowy w terminie jest niemożliwe z uwagi na wystąpienie w trakcie trwania umowy stanu nadzwyczajnego, uniemożliwiającego dotrzymanie terminu realizacji zamówienia. W takim przypadku termin realizacji umowy zostanie wydłużony o czas trwania stanu nadzwyczajnego.

c) w przypadku innych przeszkód uniemożliwiających zrealizowanie zamówienia, za które nie odpowiada Wykonawca.

Zmiana terminu określonego w umowie może nastąpić w sytuacji, gdy wykonanie przedmiotu umowy w terminie jest niemożliwe ze względu na wystąpienie obiektywnych przeszkód uniemożliwiających wykonanie zamówienia, za które nie odpowiada Wykonawca. W przypadku wystąpienia tego typu sytuacji, termin realizacji umowy zostanie wydłużony o czas niezbędny do eliminacji przeszkody, za którą nie odpowiada Wykonawca.

d) w przypadku konieczności wykonania zamówień dodatkowych, których wykonanie jest niezbędne dla wykonania przedmiotu Umowy.

Zmiana terminu określonego w umowie może nastąpić w sytuacji, gdy wykonanie przedmiotu umowy w terminie jest niemożliwe z uwagi na konieczność wykonania zamówień dodatkowych, których zakup jest niezbędny dla wykonania przedmiotu Umowy.

e) w przypadku konieczności wprowadzenia zmian w projekcie wymagających akceptacji Instytucji Pośredniczącej.

Zmiana terminu realizacji określonego w umowie może nastąpić w sytuacji konieczności wprowadzenia zmian do projektu objętego dofinansowaniem. W takim przypadku termin realizacji umowy może zostać wydłużony o czas odpowiadający okresowi od złożenia wniosku o zmianę projektu do czasu akceptacji zmian przez Instytucję Pośredniczącą.

f) zamawiający dopuszcza możliwość zmiany terminu realizacji z przyczyn niezależnych od Wykonawcy, będących następstwem okoliczności leżących po stronie Zamawiającego, w szczególności opóźnienia w przekazywaniu niezbędnych informacji i dokumentów, odbiorze, opóźnienia w podejmowaniu decyzji przez Zamawiającego ważnych z punktu widzenia realizacji zamówienia itp.

Zmiana terminu realizacji określonego w umowie może nastąpić w sytuacji niezależnej od Wykonawcy, będącej następstwem okoliczności leżących po stronie Zamawiającego. W takim przypadku termin realizacji umowy może zostać wydłużony o czas opóźnienia spowodowanego przez Zamawiającego.

g) zamawiający dopuszcza możliwość zmiany okresu realizacji przedmiotu zamówienia, w przypadku wystąpienia innych przyczyn niż wyżej wymienione, jeśli wynikać to będzie z okoliczności o charakterze obiektywnym, których nie można było przewidzieć w chwili składania oferty.

W przypadku zaistnienia ww. okoliczności termin zostanie przedłużony o czas niezbędny do zrealizowania przedmiotu zamówienia, co zostanie ustalone za porozumieniem obu stron umowy, w oparciu o ww. okoliczności.

h) dopuszczalne będą zmiany terminu realizacji przedmiotu zamówienia na zgodny wniosek Stron umowy.

4. Wszelkie zmiany i uzupełnienia do umowy muszą być dokonywane w formie pisemnych aneksów do umowy podpisanych przez obie Strony, pod rygorem nieważności.

§ 11

PRAWO WŁAŚCIWE

1. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i powinna być interpretowana wyłącznie zgodnie z nim.

§ 12

KLAUZULA SALWATORYJNA

1. Gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy okazało się nieważne lub prawnie bezskuteczne, Umowa pozostaje w mocy co do pozostałych części. Strony podejmą w takiej sytuacji wszelkie niezbędne działania celem zastąpienia nieważnego lub prawnie bezskutecznego zapisu innym, najbliższym mu pod względem treści, skutków prawnych i ekonomicznych.

§ 13

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Niniejsza Umowa została podpisana w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) egzemplarzu dla każdej ze Stron.

2. Wszelkie ewentualne spory związane z Umową będą rozstrzygane przez sąd powszechny rzeczowo właściwy w Krakowie.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego

4. Integralną część niniejszej Umowy stanowi oferta Sprzedającego.

PODPISY STRON

W imieniu i na rzecz

Zamawiającego

W imieniu i na rzecz

Wykonawcy

imię i nazwisko imię i nazwisko