Contract
1. POSTANOWIENIA OGÓLNE
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
Polenergia S.A. (“Spółka”)
1.1. Spółka prowadzi swoją działalność pod firmą: Polenergia spółka akcyjna. Spółka może używać skróconej firmy: Polenergia S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.
1.2. Siedzibą Spółki jest x.xx. Warszawa.
1.3. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
1.4. Spółka została utworzona na czas nieokreślony.
1.5. Z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszego Statutu Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, przedstawicielstwa, a także inne jednostki organizacyjne, oraz uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą.
2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
2.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
2.1.1. Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1);
2.1.2. Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z);
2.1.3. Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z);
2.1.4. Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z);
2.1.5. Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z);
2.1.6. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);
2.1.7. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z);
2.1.8. Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
2.1.9. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
2.1.10. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z);
2.1.11. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
2.1.12. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
2.1.13. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
2.1.14. Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z);
2.1.15. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
2.1.16. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
2.1.17. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
#100077995v2<RZDMS>#100023073v.10<RZDMS>
2.1.18. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
2.1.19. Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z);
2.1.20. Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z);
2.1.21. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
2.1.22. Produkcja gazów technicznych (PKD 20.11.Z);
2.1.23. Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z);
2.1.24. Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z);
2.1.25. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z); oraz
2.1.26. Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A).
2.2. Jeżeli podjęcie którejkolwiek z w/w działalności wymaga uzyskania zezwolenia/koncesji odpowiedniego organu, Spółka uzyska takie zezwolenie/koncesję przed podjęciem takiej działalności.
3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
3.1. Kapitał zakładowy wynosi 90.887.094 złote (dziewięćdziesiąt milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 2 złote (dwa złote) każda, w tym 2.213.904 akcji serii A; 2.304.960 akcji serii B; 515.256 akcji serii C; 566.064 akcji serii D; 1.338.960 akcji serii E; 544.800 akcji serii F; 683.376 akcji serii G; 288.000 akcji serii H; 856.704 akcji serii I; 3.835.056 akcji serii J; 1.640.688 akcji serii K; 3.144.624 akcji serii L, 182.359 akcji serii M; 69.922 akcji serii N, 70.908 akcji serii O, 89.500 akcji serii P, 37.560 akcji serii R, 147.026 Akcji serii S, 125.300 akcji serii U, 143.200 akcji serii W, 945.800 akcji serii T, 1.570.000 akcji serii Y oraz 24.129.580 Akcji serii Z.
3.2. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.
3.3. Na wniosek akcjonariusza Zarząd zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela. Zamianie podlegają wyłącznie akcje w pełni opłacone.
3.4. Kapitał zakładowy może być podwyższony drogą emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej Akcji istniejących na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w trybie przewidzianym w Artykule 5.3.1(e).
3.5. Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji.
3.6. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z postanowieniami Artykułu 5.3.1(f), za zgodą akcjonariusza, którego Akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego Akcji przysługuje wynagrodzenie w kwocie równej wartości jego umorzonych Akcji określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
4. KAPITAŁ DOCELOWY
4.1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela w liczbie nie większej niż 21.426.807 (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy osiemset siedem) o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 42.853.614 (słownie: czterdzieści dwa
miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czternaście) złotych (kapitał docelowy) („Akcje Nowej Emisji”).
4.2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy niniejszej Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 29 z dnia 18 czerwca 2021 r.
4.3. Zarząd jest upoważniony do dokonywania podwyższeń w ramach kapitału docelowego wyłącznie po cenie emisyjnej wynoszącej 47,00 (słownie: czterdzieści siedem) złotych za jedną Akcję Nowej Emisji („Cena Emisyjna”).
4.4. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wkłady pieniężne.
4.5. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości lub części.
4.6. Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, które nie zostało uregulowane w Statucie, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
4.6.1. określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
4.6.2. określania daty (dat), od której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie;
4.6.3. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej, w tym wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129;
4.6.4. zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji;
4.6.5. podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji i praw do Akcji Nowej Emisji („PDA”) oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji i PDA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), w tym zawierania umów z KDPW o rejestrację Akcji Nowej Emisji i PDA, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji i PDA do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
4.6.6. określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, z tym że, w przypadku podjęcia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji:
(a) w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd będzie zobowiązany do przydzielenia wszystkim akcjonariuszom Spółki, z wyjątkiem Mansa oraz Brookfield, posiadającym akcje Spółki na koniec dnia określonego w uchwale Zarządu (który w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zostanie wyznaczony na dzień zatwierdzenia prospektu sporządzonego w związku z daną emisją lub około tej daty; „Dzień Preferencji”), niezależnie od liczby posiadanych akcji Spółki (łącznie jako „Uprawnieni Inwestorzy”), którzy złożą prawidłowy zapis na Akcje Nowej Emisji po Cenie Emisyjnej, oraz przedstawią w procesie objęcia Akcji Nowej Emisji informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, prawa pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji w liczbie, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji w ramach danego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki w wysokości jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w danym Dniu Preferencji, przy czym jeśli w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji Uprawnionemu Inwestorowi przysługiwać będzie liczba Akcji Nowej Emisji niebędąca liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej;
(b) Zarząd nie będzie uprawniony do przydzielenia Akcji Nowej Emisji inwestorom innym niż Uprawnieni Inwestorzy, Mansa lub Brookfield;
(c) całkowita liczba akcji oferowanych w ramach pierwszego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wyniesie nie mniej niż 9.997.300; w ramach tego podwyższenia Mansa zostaną zaoferowane 5.150.211 Akcje Nowej Emisji; w pozostałym zakresie, w ramach pierwszego lub kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego prawa poboru/prawa pierwszeństwa przynależne Mansa będą wyłączone;
10.804.185 i nie więcej niż 14.361.702 Akcje Nowej Emisji;
(e) z zastrzeżeniem Artykułu 4.6.6(d), Akcje Nowej Emisji nieobjęte przez Uprawnionych Inwestorów w ramach poszczególnych podwyższeń kapitału zakładowego („Nieobjęta Część”) będą mogły być przydzielone wyłącznie Uprawnionym Inwestorom oraz Brookfield (tj. z wyłączeniem Mansa), w odpowiedniej proporcji do zadeklarowanego przez nich w trakcie procesu subskrypcji zainteresowania w odniesieniu do Nieobjętej Części, przy czym takie zadeklarowane zainteresowanie:
(i) w przypadku Uprawnionych Inwestorów – nie może przekroczyć odpowiedniego procentu (procentów) ich udziału, oraz
(ii) w przypadku Brookfield - nie może przekroczyć łącznego udziału Brookfield i Mansa (jako podmiotów działających w porozumieniu),
przy czym wszelkie pozostałe Akcje Nowej Emisji nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń/ułamków zostaną przydzielone po jednej akcji, począwszy od akcjonariusza, który zadeklarował największe zainteresowanie w odniesieniu do Nieobjętej Części do tego, który zadeklarował najmniejsze zainteresowanie, aż do wyczerpania puli akcji nieprzydzielonych.
4.7. Określenie przez Zarząd liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy czym, dla uniknięcia wątpliwości, jeśli w ramach kapitału docelowego zostanie dokonane więcej niż jedno podwyższenie kapitału zakładowego, Zarząd powinien ustalić wartość każdej z emisji w taki sposób, aby zagwarantować Uprawnionym Inwestorom możliwość objęcia przez nich liczby Akcji Nowej Emisji umożliwiającej każdemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki w wysokości jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w danym Dniu Preferencji, przy czym jeśli w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji Uprawnionemu Inwestorowi przysługiwać będzie liczba Akcji Nowej Emisji niebędąca liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
4.8. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
4.9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.
5. ŁAD KORPORACYJNY
5.1. Organy Spółki
Organami Spółki są:
5.1.1. Walne Zgromadzenie,
5.1.2. Rada Nadzorcza. oraz
5.1.3. Zarząd
5.2. Walne Zgromadzenie
5.2.1. Oprócz Spraw Zastrzeżonych dla WZA zakres uprawnień Walnego Zgromadzenia jest ograniczony do spraw przewidzianych Prawem.
5.2.2. Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Nie ma żadnego uprzywilejowania w zakresie prawa głosu.
5.2.3. Walne Zgromadzenie odbywa się co najmniej jeden raz w roku.
5.2.4. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
5.2.5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
5.2.6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd z jego własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek może zostać złożony w formie elektronicznej. Jeżeli
Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych akcjonariuszy albo Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia doręczenia takiego żądania, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.
5.2.7. Rada Nadzorcza może również zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, gdy uzna to za wskazane oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
5.2.8. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę wszystkich praw głosu w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
5.2.9. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia należy dokonać na co najmniej 26 dni przed datą Walnego Zgromadzenia Do ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu dołącza się porządek obrad zgromadzenia oraz wszystkie istotne dokumenty.
5.2.10. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Wniosek taki powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i należy go złożyć Zarządowi nie później niż 21 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w postaci elektronicznej.
5.2.11. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, a konkretne miejsce zgromadzenia będzie określone w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
5.2.12. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w zgromadzeniu w formie wideokonferencji lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu podobnych środków komunikacji elektronicznej określa odpowiednio regulamin Walnego Zgromadzenia lub szczegółowy regulamin uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przyjmowany przez Radę Nadzorczą jako Ograniczona Sprawa Zastrzeżona dla RN.
5.2.13. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Prawa wymagają większości kwalifikowanej.
5.3. Sprawy Zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia:
5.3.1. Następujące sprawy (łącznie „Sprawy Zastrzeżone dla WZA”) wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
(a) rozporządzenie przedsiębiorstwem Spółki lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, bądź ustanowienie na nich Obciążenia; dla uniknięcia wątpliwości – nie obejmuje to Rozporządzenia akcjami/udziałami posiadanymi przez Spółkę w dowolnej ze Spółek
Grupy, które stanowi Sprawę Zastrzeżoną dla RN, jak przewidziano w Artykule 5.5.1(d);
(b) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki w rozumieniu art. 416 Kodeksu spółek handlowych;
(c) likwidacja i rozwiązanie Spółki oraz ustanowienie likwidatorów Spółki;
(d) połączenie Spółki z innymi podmiotami, podział i przekształcenia Spółki;
(e) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
(f) obniżenie kapitału zakładowego Spółki, umorzenie Akcji oraz nabycie Akcji własnych;
(g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, opcji i innych papierów wartościowych zamiennych na nowo emitowane Akcje lub udzielających prawa do nich;
(h) zmiany Statutu;
(i) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego Zgromadzenia;
(j) wypłata dywidendy przez Spółkę w sposób inny niż zgodnie z Polityką Podziału Zysków; oraz
(k) wyrażenia zgody na wyłączenie prawa poboru akcjonariusza w odniesieniu do nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na takie wyłączenie.
5.3.2. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
5.4. Rada Nadzorcza
5.4.1. Rada Nadzorcza składa się z ośmiu członków powoływanych na samodzielną trzyletnią kadencję. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza wybierana w tym trybie liczy siedmiu członków. Tak długo jak Spółka będzie spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w skład Rady Nadzorczej będzie wchodziło dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; po utraceniu przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza będzie składać się z sześciu członków powoływanych na samodzielną trzyletnią kadencję.
5.4.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się w sposób następujący:
Brookfield (każda z nich określana jako „Akcjonariusz Uprawniony”) według następujących zasad:
(i) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego co najmniej 22,80% Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania trzech członków Rady Nadzorczej;
(ii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 22,80% ale co najmniej 20% Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej;
(iii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 20% ale co najmniej 10% Akcji – przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej;
(i) każdy akcjonariusz może zgłaszać kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem jednak, że taki niezależny członek nie może, bezpośrednio lub pośrednio, w żadnym momencie być zaangażowanym, współpracować lub czerpać korzyści z działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Grupy, ani być powiązany z jakimkolwiek podmiotem lub osobą prowadzącą taką działalność konkurencyjną;
(ii) każdy Akcjonariusz Uprawniony posiadający co najmniej 20% Akcji będzie wyłączony z wykonywania prawa głosu nad powołaniem jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej (takie wyłączenie nie dotyczy powołania drugiego niezależnego członka Rady Nadzorczej, i dla uniknięcia wątpliwości, takie wyłączenie wygasa z chwilą, gdy udział danego Akcjonariusza Uprawnionego spadnie poniżej 20% Akcji);
(iii) w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie powoła niezależnego członka Rady Nadzorczej w sposób opisany w Artykule 5.4.2. (b)(ii), wyłączenie prawa głosu, o którym mowa w Artykule 5.4.2. (b)(ii), nie ma zastosowania do powołania takiego niezależnego członka Rady Nadzorczej na każdym kolejnym Walnym Zgromadzeniu, dopóki taki niezależny członek nie zostanie powołany; oraz
(c) członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie zostaną powołani zgodnie z Artykułem 5.4.2 (a), są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów przez wszystkich akcjonariuszy.
5.4.3. [celowo pozostawiony pusty]
5.4.4. Rada Nadzorcza ma swojego Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego. Jeśli Przewodniczący zostanie wybrany spośród osób powołanych do Rady Nadzorczej przez Xxxxx, wówczas Zastępcę Przewodniczącego wybiera się spośród osób powołanych przez Brookfield i odpowiednio, jeśli Przewodniczący zostanie wybrany spośród osób powołanych do Rady Nadzorczej przez Brookfield, Zastępcę Przewodniczącego wybiera się spośród osób powołanych przez Mansa z zastrzeżeniem jednak, że dopóki Mansa posiadać będzie co najmniej 10% Akcji, funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej sprawować będą osoby powołane do Rady Nadzorczej przez Mansa. Ani Przewodniczącemu ani Zastępcy Przewodniczącego nie przysługuje dodatkowy ani rozstrzygający głos.
5.4.5. Prawo do zawieszenia lub odwołania członka Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie Akcjonariuszowi Uprawnionemu, który powołał danego członka Rady Nadzorczej w ramach wykonywania swojego uprawnienia osobistego, z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 5.4.7.
5.4.6. Powyższe uprawnienia osobiste do powołania, zawieszenia lub odwołania członka Rady Nadzorczej będą wykonywane w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia, które wywołuje skutek z chwilą otrzymania przez Spółkę, z zastrzeżeniem że w zakresie wykonywania prawa do powołania, oświadczenie zostanie doręczone wraz z odpowiednim oświadczeniem o wyrażeniu zgody danego kandydata na powołanie go do Rady Nadzorczej.
(a) Akcjonariusz Uprawniony, który pierwotnie był uprawniony do powoływania, zawieszania i odwoływania danego członka Rady Nadzorczej, zachowuje swoje uprawnienia i może w każdym czasie odwołać osobę powołaną do Rady Nadzorczej zgodnie ze zdaniem poprzednim, pod warunkiem że jednocześnie z odwołaniem Akcjonariusz Uprawniony powoła nowego członka Rady Nadzorczej; oraz
(b) taki powołany tymczasowo w drodze kooptacji zgodnie z niniejszym Artykułem 5.4.7 członek Rady Nadzorczej nie będzie uwzględniany jako osoba powołana przez Akcjonariusza Uprawnionego do Rady Nadzorczej ani dla celów wyrażania zgody na Sprawę Zastrzeżoną dla RN lub Ograniczoną Sprawę Zastrzeżoną dla RN, ani dla żadnych innych celów.
5.4.8. Z chwilą powołania każdy członek Rady Nadzorczej otrzyma od Spółki indywidualny adres poczty elektronicznej, utrzymywany w domenie Spółki @xxxxxxxxxx.xx lub innej domenie utrzymywanej przez Spółkę. Taki adres poczty elektronicznej będzie głównym kanałem komunikacji członków Rady Nadzorczej we wszelkich sprawach dotyczących Spółki – z zastrzeżeniem jednak, że członek Rady Nadzorczej może, za powiadomieniem skierowanym do Spółki, zdecydować się na korzystanie w tym celu z innego adresu poczty elektronicznej, utrzymywanego w domenie Akcjonariusza Uprawnionego, który powołał takiego członka Rady Nadzorczej.
5.4.9. Rada Nadzorcza wykonuje obowiązki i działa na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą jako Sprawa Zastrzeżona dla RN zgodnie z Artykule 5.5.1(p).
5.4.10. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
5.4.11. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane i odbywają się w miarę potrzeb, przy czym co najmniej raz na kwartał.
5.4.12. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku.
5.4.13. Członków Rady Nadzorczej zawiadamia się o posiedzeniach za pośrednictwem poczty elektronicznej (wysłanej z włączoną opcją żądania raportu doręczenia), na co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych przed danym posiedzeniem Rady Nadzorczej. Krótszy okres zawiadomienia jest dopuszczalny, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą obecni na posiedzeniu. Do zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej dołącza się porządek obrad określający przedmiot posiedzenia oraz wszelkie istotne materiały i dokumenty niezbędne do jego odbycia.
5.4.14. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu wideokonferencji lub przy wykorzystywaniu podobnych środków komunikacji elektronicznej udostępnianych przez Spółkę, w sposób umożliwiający wzajemne słyszenie się wszystkich uczestników z ramienia Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu Rady Nadzorczej zobowiązani są do podpisania protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej, nie później niż bezpośrednio po otwarciu kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej. Brak podpisu lub odmowę złożenia podpisu przez członka Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej odnotowuje w protokole, wyjaśniając okoliczności. Członek Rady Nadzorczej odmawiający podpisania protokołu z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej, w którym uczestniczył czy to bezpośrednio, czy to z wykorzystaniem urządzeń służących do porozumiewania się na odległość, zobowiązany jest złożyć pisemne wyjaśnienie odmowy złożenia podpisu. Brak podpisu członka Rady Nadzorczej pod protokołem z posiedzenia nie rodzi negatywnych skutków dla ważności uchwał podjętych na tym posiedzeniu. W przypadku posiedzeń zwoływanych i odbywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość, przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie jego nieobecności, Zastępcy Przewodniczącego,
jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5.4.15. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.
5.4.16. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, z wyjątkiem:
(a) Spraw Zastrzeżonych dla RN – w przypadku których wymagany będzie głos „za” co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego w ramach wykonywania uprawnienia osobistego zgodnie z Artykułem 5.4.2(a) przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 20% Akcji; oraz
(b) Ograniczonych Spraw Zastrzeżonych dla RN – w przypadku których wymagany będzie głos „za” co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego w ramach wykonywania uprawnienia osobistego zgodnie z Artykułem 5.4.2(a) przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 10% Akcji,
z zastrzeżeniem, że dopóki osoba powołana przez Mansa do Rady Nadzorczej pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a inna osoba (inne osoby) powołane przez Mansa głosują odmiennie od Przewodniczącego w Sprawie Zastrzeżonej dla RN lub Ograniczonej Sprawie Zastrzeżonej dla RN, do zatwierdzenia danej Sprawy Zastrzeżonej dla RN lub Ograniczonej Sprawie Zastrzeżonej dla RN wymagany będzie głos popierający osoby powołanej przez Mansa do Rady Nadzorczej pełniącej funkcję jej Przewodniczącego.
5.5. Sprawy zastrzeżone dla RN
5.5.1. Następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej i stanowią
„Sprawy Zastrzeżone dla RN”:
(c) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami ustanawianie lub zaciąganie innych Obciążeń na lub zaciąganie innych zobowiązań dotyczących aktywów, w tym udziałów/akcji i innych praw uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.5.1(b), o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 15.000.000 EUR;
60.000.000 EUR, a także Rozporządzenia przedstawione Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia zgodnie z Artykułem 5.6.3(d) poniżej;
(e) wykonanie, rozwiązanie lub zmiana Istotnej Umowy;
(f) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące wydatkami przekraczającymi 15.000.000 EUR liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony –oszacowanie roczne;
(g) wszczęcie, umorzenie lub zawarcie ugody w postępowaniu sądowym dotyczącym kwoty przekraczającej 15.000.000 EUR;
(h) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem;
(j) zatwierdzanie strategii hedgingowej Grupy oraz wszelkich jej zmian;
(k) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na poziomie Spółki;
(l) zmiany w Polityce Podziału Zysków;
(n) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu;
(o) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Zarządu lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
(q) zatwierdzanie zasad, polityki i praktyki rachunkowości oraz wszelkich ich zmian, z wyjątkiem zmian zasad, polityki i praktyki rachunkowości, o które w sposób uzasadniony wnioskuje biegły rewident Spółki w celu zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem lub które nie mają wpływu na poziom zysku lub rezerw dostępnych do podziału między akcjonariuszy;
(s) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykule 5.3.1 lub w pkt od (a) do (r) niniejszego Artykułu 5.5.1;
(t) zatwierdzenie Planu Alternatywnego w odniesieniu do Istotnego JV, który może zostać przedstawiony przez Zarząd;
(u) dokonywanie wypłaty, obniżenia kapitału, umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych, które jest niedozwolone na mocy art. 30 Dyrektywy ZAFI, w zakresie mającym zastosowanie do któregokolwiek z akcjonariuszy w odniesieniu do Spółki;
(w) powołanie Rzeczoznawcy.
5.5.2. Sprawy wymienione w Artykułach od 5.5.1(b) do 5.5.1(v) nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a).
5.6. Ograniczone Sprawy Zastrzeżone dla RN
5.6.1. Następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej i stanowią
„Ograniczone Sprawy Zastrzeżone dla RN”:
(b) zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.6.1(a), o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 75.000.000 EUR;
(c) zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji, które przewidywałyby finansowe lub inne zobowiązania Spółki ograniczające
podział zysków przez Spółkę pomiędzy akcjonariuszy zgodnie z Polityką Podziału Zysków, w tym poprzez zmniejszenie kwoty, która w przeciwnym razie stanowiłaby Wypłatę Minimalną;
(d) z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 5.6.3, nabywanie aktywów lub Rozporządzenie aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa, o jednorazowej wartości kapitałowej przekraczającej 100.000.000 EUR;
(e) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem;
(f) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na poziomie Spółki;
(h) zmiany Polityki Podziału Zysków;
(i) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego Zgromadzenia lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
(j) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykułach od 5.6.1(a) do 5.6.1(g).
5.6.2. Sprawy wymienione w Artykule 5.6.1 nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a) z głosem „za” oddanym przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 10% Akcji.
5.6.3. Jeżeli Rada Nadzorcza, działając zgodnie z Artykułem 5.6.1(d), nie zatwierdzi proponowanej sprzedaży składnika aktywów (w tym akcji/udziałów w Spółce Grupy) na rzecz nabywcy, będącego osobą trzecią, działającego w dobrej wierze, wyłącznie z powodu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego mniej niż 20% Akcji Spółki głosującego przeciwko takiej uchwale, wówczas Zarząd, na wniosek członków Rady Nadzorczej, którzy głosowali za zatwierdzeniem w/w sprzedaży składnika aktywów, może (według własnego uznania) upoważnić Podmiot Wystawiający Fairness Opinion do przeprowadzenia oceny proponowanej transakcji, w tym jej warunków finansowych i innych istotnych warunków oraz przedstawienia Spółce i Radzie Nadzorczej opinii dotyczącej ceny (tzw. fairness opinion). W takim przypadku:
(a) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion powinien działać z najwyższą starannością i profesjonalizmem, mając na celu przeprowadzenie odpowiedniej analizy danego aktywa i proponowanych warunków transakcji sprzedaży w celu wydania opinii, czy proponowane warunki transakcji sprzedaży są z finansowego punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio – Spółki Grupy będącej faktycznym sprzedającym) („Fairness Opinion”);
(b) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion przedstawi Spółce i Radzie Nadzorczej projekt Fairness Opinion wraz z wszelkimi leżącymi u jej podstaw i uzupełniającymi ją wycenami, raportami i analizami; zarówno Spółka jak i członkowie Rady Nadzorczej mogą w terminie dwóch tygodni od otrzymania powyższego przedstawić swoje uwagi i pytania do projektu;
(c) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion zaadresuje Fairness Opinion do Spółki i Rady Nadzorczej;
5.7. Pozostałe kompetencje Rady Nadzorczej
(b) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów sponsoringu, marketingu lub innych umów skutkujących wydatkami wynoszącymi co najmniej 100,000 EUR, w ramach pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w danym roku obrotowym, liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – oszacowanie roczne;
(c) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów w sprawie doradztwa, usług konsultingowych lub podobnych umów skutkujących wydatkami o łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym wynoszącej co najmniej 200,000 EUR, liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony
– oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – oszacowanie roczne;
przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 5.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z taką transakcją finansową;
(e) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.7.1(d), o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 3.000.000 EUR;
(f) nabywanie aktywów lub Rozporządzenia aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa o wartości kapitałowej przekraczającej 1.000.000 EUR;
(g) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące wydatkami przekraczającymi 1.000.000 EUR liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – oszacowanie roczne;
(i) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykułach od 5.7.1(a) do 5.7.1(h); oraz
(j) wykonywanie przez Spółkę lub jej przedstawicieli innych praw korporacyjnych w Istotnym JV w odniesieniu do spraw zastrzeżonych na rzecz Spółki Grupy lub jej przedstawicieli w odpowiednich dokumentach korporacyjnych, umowach wspólników/akcjonariuszy lub podobnych umowach dotyczących takiego Istotnego JV, które w innym przypadku nie stanowiłyby Spraw Zastrzeżonych dla RN.
5.7.2. Sprawy wymienione w Artykule 5.7.1 nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a).
5.8. Konflikt interesów dotyczący członka Rady Nadzorczej
Każdy członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest ujawnić Spółce oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej ewentualny konflikt interesów, jaki może mieć ze Spółką lub inną Spółką Grupy, niezwłocznie, a w każdym razie nie później niż następnego Dnia Xxxxxxxxx po powzięciu wiadomości o takim konflikcie oraz powstrzymać się od udziału w posiedzeniach, dyskusjach lub głosowaniach w sprawach objętych konfliktem interesów. Powyższe nie ma zastosowania w odniesieniu do transakcji Spółki Grupy z akcjonariuszami i ich Podmiotami Stowarzyszonymi.
5.9. Komitet Audytu i inne komitety
5.9.1. Komitet Audytu będzie działać w ramach Rady Nadzorczej tak długo, jak Spółka będzie spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
5.9.2. Komitet Audytu składa się z trzech członków, w tym niezależnych członków Rady Nadzorczej, o których mowa w Artykule 5.4.2(b).
5.9.3. Regulamin Komitetu Audytu określi szczegółowo tryb działania tegoż Komitetu. Regulamin Komitetu Audytu uchwala Rada Nadzorcza.
5.9.4. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały tworzyć inne komitety oraz określić zasady i zakres ich działania.
5.10. Zarząd
5.10.1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem Artykułów 5.11.2(a) i 5.11.2(b), w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu (w przypadku Zarządu wieloosobowego).
5.10.2. Z zastrzeżeniem Artykułu 5.11 członkowie Zarządu są powoływani, zawieszani i odwoływani przez Radę Nadzorczą (Sprawa Zastrzeżona dla RN). O liczbie członków Zarządu powoływanych na daną kadencję decyduje Rada Nadzorcza.
5.10.3. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
5.10.4. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy, ustala porządek obrad posiedzeń, zarządza głosowania pisemne na warunkach określonych w regulaminie Zarządu oraz koordynuje działania poszczególnych członków Zarządu w ramach powierzonych na mocy Regulaminu Zarządu obowiązków.
5.10.5. Zarząd prowadzi bieżącą działalność Spółki, w tym podejmuje decyzje i zaciąga zobowiązania w ramach Zwykłego Trybu Działalności. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Prawa lub niniejszego Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia należą do kompetencji Zarządu.
5.10.6. Sprawy wykraczające poza Zwykły Tryb Działalności wymagają zatwierdzenia uchwałą Zarządu.
5.10.7. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane pod warunkiem że wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów; przy czym w razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem Artykułu 5.11.4.
5.10.8. Zarząd może podejmować uchwały bez zwoływania posiedzenia w trybie głosowania pisemnego, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrazili zgodę na taki tryb podjęcia uchwały i zostali poinformowani o treści projektów uchwał.
5.10.9. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się przy wykorzystaniu wideokonferencji lub przy wykorzystaniu podobnych środków komunikacji elektronicznej udostępnianych przez Spółkę, w sposób umożliwiający wzajemne słyszenie się
wszystkich członków Zarządu biorących udział w posiedzeniu. Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu Zarządu zobowiązani są podpisać protokół z posiedzenia Zarządu, nie później niż bezpośrednio po otwarciu kolejnego posiedzenia Zarządu. Brak podpisu lub odmowę złożenia podpisu przez członka Zarządu Prezes Zarządu odnotowuje w protokole, wyjaśniając okoliczności. Członek Zarządu odmawiający podpisania protokołu z poprzedniego posiedzenia Zarządu, w którym uczestniczył, czy to bezpośrednio, czy to z wykorzystaniem urządzeń służących do porozumiewania się na odległość, zobowiązany jest złożyć pisemne wyjaśnienie odmowy złożenia podpisu. Brak podpisu członka Zarządu pod protokołem z posiedzenia nie rodzi negatywnych skutków dla ważności uchwał podjętych na tym posiedzeniu. W przypadku posiedzeń zwoływanych i odbywanych przy wykorzystaniem środków komunikacji na odległość, przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Prezesa Zarządu.
5.10.10. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza zgodnie z Artykułem 5.5.1(i).
5.10.11. Zarząd wykonuje obowiązki i działa na podstawie regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą jako Sprawa Zastrzeżona dla RN.
5.11. Impas w zakresie powołania członka Zarządu
5.11.1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie podejmie proponowanej uchwały w sprawie powołania Zarządu na kolejną, wspólną, trzyletnią kadencję, po wygaśnięciu mandatów obecnych członków Zarządu, w związku z upływem ich wspólnej trzyletniej kadencji, pomimo obecności na posiedzeniu wymaganego kworum oraz pomimo odroczenia posiedzenia na co najmniej jeden tydzień i poddania tej sprawy pod głosowanie po raz drugi na takim odroczonym posiedzeniu lub gdy uchwała nie została podjęta z powodu braku wymaganego kworum na dwóch kolejnych zwołanych w sposób formalny posiedzeniach („Impas”), każdy z akcjonariuszy może powiadomić Spółkę, stwierdzając, że jego zdaniem wystąpił Istotny Xxxxx („Zgłoszenie Impasu”).
5.11.2. O ile w terminie pięciu Dni Roboczych od daty doręczenia Spółce Zgłoszenia Impasu nie nastąpi rozwiązanie Impasu w drodze stosownej uchwały Rady Nadzorczej (bez uszczerbku dla postanowień Artykułu 5.5.1(n)), mandaty wszystkich członków Zarządu wygasają automatycznie ze skutkiem od szóstego Dnia Roboczego po doręczeniu Spółce Zgłoszenia Impasu (chyba że wygasły wcześniej w związku z upływem kadencji i odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia). Po tym terminie:
będzie funkcję Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem że po takim powołaniu drugi członek Zarządu będzie automatycznie pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu.
5.11.3. Odpowiednie uprawnienia osobiste Akcjonariusza Uprawnionego przewidziane w Artykułach 5.11.2(a) i 5.11.2(b) pozostają w mocy do czasu podjęcia przez Radę Nadzorczą jednomyślnej uchwały potwierdzającej rozwiązanie Impasu. Po podjęciu takiej uchwały Rada Nadzorcza może odwołać członków Zarządu powołanych zgodnie z Artykułem 5.11.2 i powołać nowych członków Zarządu; zastosowanie mieć będą postanowienia Artykułów 5.10.1 i 5.10.2.
5.11.4. Prezesowi Zarządu powołanemu w trybie przewidzianym w Artykule 5.11.2(b) nie przysługuje rozstrzygający ani dodatkowy głos.
6. RACHUNKOWOŚĆ I SPRAWOZDAWCZOŚĆ
6.1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
6.2. Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z zasadami, polityką i praktyką rachunkowości zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą.
6.3. Zarząd jest obowiązany w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej zweryfikowany przez biegłych rewidentów wskazanych przez Radę Nadzorczą bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów pieniężnych i informacje dodatkowe, oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w minionym roku obrotowym.
6.4. W granicach dopuszczonych Prawem oraz w zakresie ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej, Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania oraz będzie je dostarczał wszystkim członkom Rady Nadzorczej w terminie 28 (dwudziestu ośmiu) dni po upływie każdego miesiąca kalendarzowego.
6.5. W przypadku opublikowania przez Zarząd, zgodnie z przepisami dotyczącymi obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, raportu bieżącego dotyczącego nadzwyczajnych zmian w sytuacji finansowej lub prawnej Spółki lub istotnych naruszeń umów, których stroną jest Spółka, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Rady Nadzorczej o zaistniałych okolicznościach.
6.6. Zarząd będzie przedstawiał Xxxxxx Xxxxxx na następny rok obrotowy Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia nie później niż na 15 (piętnaście) dni przed końcem roku poprzedzającego dany rok.
7. POLITYKA PODZIAŁU ZYSKÓW
7.1. W zakresie dozwolonym przez Prawo zyski Spółek Grupy będą dzielone zgodnie z przyjętą przez Zarząd i zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Polityką Podziału Zysków.
7.2. Zarząd może podjąć decyzję o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające do dokonania takiej wypłaty. Każda wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej przyjętej jako Sprawa Zastrzeżona dla RN, zgodnie z Artykułem 5.5.1(m).
8. FUNDUSZE I FINANSOWANIE
8.1. Spółka może tworzyć następujące kapitały, rezerwy i fundusze celowe:
8.1.1. kapitał zakładowy;
8.1.2. kapitał zapasowy;
8.1.3. kapitał z aktualizacji wyceny;
8.1.4. kapitał rezerwowy na sfinansowanie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki;
8.1.5. rezerwy techniczne;
8.1.6. kapitał rezerwowy na sfinansowanie wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, którym Zarząd może w tym celu dysponować; oraz
8.1.7. fundusz prewencyjny.
8.2. Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat oraz na inne cele wynikające z przepisów Prawa. Odpisy na kapitał zapasowy wynosić będą co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
9. DEFINICJE I INTERPRETACJA
9.1. Oprócz znaczenia określonego w innych miejscach niniejszego Statutu następujące terminy i wyrażenia pisane wielką literą mają w niniejszym Statucie następujące znaczenie:
oznacza zmianę lub uzupełnienie Budżetu Rocznego, czy to w formie pełnego zmienionego Budżetu Rocznego, czy też w formie uzupełniającego budżetu przeznaczonego na konkretny projekt. |
osoby oznacza każdą osobę Kontrolującą, Kontrolowaną przez lub pozostającą pod wspólną Kontrolą z taką osobą bezpośrednio lub pośrednio, poprzez jednego lub więcej pośredników; przy czym w przypadku Brookfield – podmioty takie jak Brookfield Public Securities Group LLC, Oaktree Capital Group, LLC, Atlas OCM Holdings, LLC i ich podmioty zależne, które na mocy obowiązującego Prawa lub wewnętrznych zasad przyjętych w dobrej wierze są zobowiązane do działania za „murem informacyjnym” w stosunku do Brookfield, nie są uznawane za Podmioty Stowarzyszone Brookfield. |
oznacza dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010. |
oznacza sposób postępowania, który może być formalnie zaproponowany i przedstawiony przez Zarząd Radzie Nadzorczej w sytuacji, gdy Zarząd poweźmie informację o możliwości wykonania przez Spółkę Grupy opcji kupna w stosunku do całego pakietu akcji/udziałów i innych praw uczestnictwa posiadanych przez Współinwestora Istotnego Podmiotu Zależnego w Istotnym JV. |
9.1.1. „Budżet Doraźny”
9.1.2. „Podmiot
Stowarzyszony”
9.1.3. „Dyrektywa ZAFI”
9.1.4. „Plan Alternatywny”
9.1.5. „Budżet Roczny”
9.1.6. „Brookfield”
9.1.7. „Dzień Roboczy”
9.1.8. „Biznesplan”
9.1.9. „Kodeks spółek
handlowych”
9.1.10. „Kontrola”
9.1.11. „Rozporządzenie”
oznacza każdy roczny budżet Spółki i Grupy przygotowany i zatwierdzony w odniesieniu do danego roku obrotowego Spółki. |
oznacza BIF IV Europe Holdings Limited, prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należycie założoną i istniejącą zgodnie z prawem angielskim, z siedzibą w Londynie, adres: Xxxxx 00, Xxx Xxxxxx Square, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, X00 0XX, wpisaną do rejestru spółek dla Anglii i Walii (ang. Registrar of Companies for England and Wales) pod numerem 12903059, jak również jej następców prawnych. |
oznacza każdy dzień (poza sobotą i niedzielą), który jest dniem pracy banków w Warszawie, w Rzeczypospolitej Polskiej oraz w Londynie, w Zjednoczonym Królestwie. |
oznacza każdy długoterminowy biznesplan dotyczący działalności Spółki i Grupy. |
oznacza ustawę z dnia 15 kwietnia 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze. zm.). |
oznacza w odniesieniu do danej osoby zdolność innej osoby do zapewnienia, że działalność i interesy tej osoby będą prowadzone zgodnie z jej wolą; uznaje się, że dana osoba sprawuje Kontrolę nad inną osobą, jeżeli bezpośrednio lub pośrednio posiada lub jest uprawniona do przejęcia większości wyemitowanego kapitału zakładowego tej osoby lub do wykonywania większości praw głosu w tej osobie (w tym między innymi na podstawie pełnomocnictwa, przeniesienia praw głosu, umowy, z tytułu bycia lub kontrolowania komplementariusza, członka zarządu, dyrektora, rady nadzorczej lub zarządu, z tytułu bycia beneficjentem rzeczywistym lub posiadania kontroli nad większością interesów ekonomicznych lub w inny sposób) lub ma prawo do otrzymywania większości dochodu takiej osoby lub wypłaty z tytułu podziału jej dochodu lub większości jej aktywów w przypadku jej likwidacji lub ma prawo do powoływania większości członków jakiegokolwiek organu korporacyjnego takiej osoby, a słowa „Kontrolowany” i „Kontrolujący” należy interpretować odpowiednio. |
oznacza w odniesieniu do składnika aktywów (w tym akcji/udziałów, warrantów subskrypcyjnych, obligacji zamiennych lub innych praw uczestnictwa) – sprzedaż lub inne rozporządzenie niezależnie od podstawy, w tym w szczególności w drodze darowizny, wymiany, datio in solutum, cesji lub innego przeniesienia; „Rozporządzać” należy interpretować odpowiednio. |
9.1.12. „Polityka
Podziału Zysków”
9.1.13. „Obciążenie”
9.1.14. „Podmiot
Wystawiający Fairness Opinion”
9.1.15. „Walne
Zgromadzenie”
9.1.16. „Dobra Praktyka
Branżowa”
9.1.17. „Organ Władz”
oznacza politykę dotyczącą podziału zysków przez Spółki Grupy. |
oznacza zastaw zwykły, finansowy lub rejestrowy, zastaw skarbowy, hipotekę, służebność lub inne ograniczone prawa rzeczowe, (powiernicze) przeniesienie własności, zastrzeżenie własności, opcję, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa, zajęcie w drodze egzekucji, prawa wynikające z umowy lub inne prawa bądź roszczenia, alternatywne obciążenia zobowiązujące do dokonania czynności prawnej, które powstały na podstawie postanowień umowy (w tym x.xx. na podstawie statutu/umowy spółki lub umowy spółki osobowej) jednostronnego oświadczenia woli, decyzji, postanowienia lub wyroku organu władzy publicznej, z mocy prawa lub w wyniku innej czynności prawnej lub inne obciążenie bądź prawo z niego wynikające, które może być wykonane przez osobę trzecią; pojęcie „Obciążać” należy interpretować odpowiednio. |
oznacza odpowiedni podmiot należący do jednej z następujących renomowanych grup bankowych, bankowości inwestycyjnej lub doradztwa finansowego: Xxxxxxx Sachs, Xxxxxx Xxxxxxx, UBS, JPMorgan Chase, Citigroup, Barclays Investment Bank, Deutsche Bank, Nomura, Bank of America Xxxxxxx Xxxxx, HSBC, BNP Paribas, Société Générale, Royal Bank of Scotland, Scotiabank, Bank of Montreal, Canadian Imperial Bank of Commerce (CIBC), Santander, BBVA, EY, Deloitte, KPMG lub PwC. |
oznacza walne zgromadzenie Spółki. |
oznacza praktykę osoby wykazującej się umiejętnościami, starannością, rozwagą, dalekowzrocznością i dbałością, jakich można zasadnie oczekiwać od wykwalifikowanej i doświadczonej osoby realizującej i eksploatującej inwestycje energetyczne w danej technologii w skali międzynarodowej. |
oznacza każdy ponadnarodowy, krajowy, stanowy, gminny lub lokalny organ władz w dowolnym kraju (w tym jednostkę podziału administracyjnego, sąd lub inny właściwy trybunał, organ administracji, komisję lub ich organy) bądź quasi- rządowy, branżowy, handlowy, lub prywatny organ wykonujący uprawnienia w zakresie regulacji lub quasi-regulacji, opodatkowania, importu lub inne rządowe lub quasi-rządowe uprawnienia lub kompetencje w dowolnym kraju, w tym giełdy papierów wartościowych, urzędy regulacji energetyki, urzędy ochrony konkurencji, urzędy ochrony danych i Unię Europejską. |
oznacza Spółkę wraz z wszystkimi podmiotami, w których Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje/udziały lub inne prawa uczestnictwa, a Spółka Grupy oznacza dowolny z tych podmiotów. |
oznacza w zakresie, w jakim mają one zastosowanie do danej osoby, wszelkie unijne, federalne, stanowe lub lokalne ustawy, prawa, rozporządzenia lub kodeksy, a także wszelkie akty wykonawcze, regulacje lub powszechnie obowiązujące interpretacje wydane przez organ władz na podstawie któregokolwiek z powyższych, jak również wszelkie decyzje, postanowienia, pisma, nakazy, dyrektywy, wyroki lub dekrety wydane przez właściwy Organ Władz. |
oznacza zarząd Spółki. |
oznacza Mansa Investments sp. z o.o. (KRS nr 371763), jak również jej następców prawnych |
oznacza każdą z poniższych: (i) umowy akcjonariuszy, umowy joint venture i inne rodzaje umów odnoszące się do podobnego rodzaju inwestycji i długoterminowego partnerstwa; oraz (ii) umowy zakupu i sprzedaży energii elektrycznej, umowy zakupu i sprzedaży świadectw pochodzenia energii odnawialnej (zielonych certyfikatów), umowy zakupu i sprzedaży gazu, umowy zakupu i sprzedaży uprawnień EUA oraz inne umowy powiązane lub podobne, z wyjątkiem transakcji (a) dotyczących energii elektrycznej i świadectw pochodzenia energii odnawialnej (zielonych certyfikatów) wytworzonej przez jednostki wytwórcze Grupy o okresie dostawy do trzech lat, (b) dokonywanych w wykonaniu umów ramowych zawartych przez Spółki Grupy (w ramach Grupy lub z podmiotami trzecimi), (c) dotyczących zakupu energii elektrycznej lub świadectw pochodzenia przez Spółki Grupy na własne potrzeby, (d) dotyczących zakupu i sprzedaży realizowanej z podmiotami trzecimi w ramach prowadzonej działalności, zgodnie z Budżetem i strategią dla segmentu operacyjnego Handlu i Sprzedaży oraz w oparciu o mandaty i limity ryzyka zatwierdzone zgodnie z obecnie obowiązującą Polityką Zarządzania Ryzykiem dla Polenergia Obrót S.A.; jak również następujące rodzaje umów, jeżeli całkowita wartość zobowiązań pieniężnych w okresie obowiązywania danej umowy (z wyłączeniem podatku od wartości dodanej lub podobnych podatków) przekracza 1.000.000 EUR: |
9.1.18. „Grupa” i „Spółki Grupy”
9.1.19. „Prawo”
9.1.20. „Zarząd”
9.1.21. „Mansa”
9.1.22. „Istotna Umowa”
(i) umowy dystrybucyjne, przesyłowe i przyłączeniowe związane z Projektem w Eksploatacji lub Projektem w Budowie;
(ii) umowę dotyczącą eksploatacji i utrzymania lub podobną umowę związaną z Projektem w Eksploatacji;
(iii) umowy o świadczenie usług zarządzania przez usługodawcę zewnętrznego w odniesieniu do któregokolwiek z Projektów w Eksploatacji; oraz
(iv) istotne umowy dotyczące budowy, obsługi, konserwacji lub eksploatacji Projektu w Budowie (w tym istotne umowy EPC, umowy o obsługę i konserwację oraz umowy na dostawę modułów słonecznych).
oznacza taką Istotną Spółkę Zależną, w której Współinwestor Istotnego Podmiotu Zależnego posiada akcje/udziały lub inne prawa lub instrumenty uczestnictwa. |
oznacza każdy podmiot inny niż Spółka Grupy, który posiada akcje/udziały lub inne prawa lub instrumenty uczestnictwa w Istotnym Podmiocie Zależnym i który jest stroną umowy akcjonariuszy/wspólników lub innej umowy ze Spółką Grupy dotyczącej inwestycji w taki Istotny Podmiot Zależny. |
oznacza każdą Spółkę Grupy, w której Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje/udziały lub inne prawa lub instrumenty uczestnictwa, na które przypada co najmniej 5% przychodów, zysków lub aktywów w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki; z zastrzeżeniem że niezależnie od powyższego następujące podmioty uważa się za Istotne Podmioty Zależne: (i) MFW Bałtyk I sp. z o.o.; (ii) MFW Bałtyk II sp. z o.o.; (iii) MFW Bałtyk IIII sp. z o.o.; |
(iv) Polenergia Obrót S.A.; (v) Polenergia Dystrybucja sp. z o.o.; oraz (vi) Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. oznacza łączną kwotę wypłat (w tym wszelkich zaliczek na poczet wypłat, jeżeli zostały zatwierdzone w danym roku obrotowym) zatwierdzonych w odniesieniu do danego roku obliczoną zgodnie ze wzorem określonym w Polityce Podziału Zysków. |
oznacza takie inwestycje i inicjatywy, niezależnie od tego, czy są one rozwijane organicznie, czy poprzez przejęcia i inne inwestycje w nowe projekty, czy też poprzez zakładanie lub nabywanie nowych Spółek Grupy, czy też poprzez |
9.1.23. „Istotna JV”
9.1.24. „Współinwestor Istotnego Podmiotu Zależnego”
9.1.25. „Istotny Podmiot Zależny”
9.1.26. „Wypłata
Minimalna”
9.1.27. „Nowe
Przedsięwzięcia”
rozszerzanie działalności istniejących Spółek Grupy bądź w inny sposób. |
oznacza projekt, który wytwarza energię elektryczną i posiada odpowiednią koncesję na jej wytwarzanie. |
oznacza działalność gospodarczą mieszczącą się w zakresie działalności prowadzonej przez Spółkę lub którąkolwiek z Istotnych Spółek Zależnych, w każdym przypadku przy założeniu kontynuacji działalności oraz w okresie 2 (dwóch) lat bezpośrednio poprzedzających daną datę (w zależności od kontekstu), zgodną z dotychczasowymi zwyczajami i praktykami biznesowymi Grupy, prowadzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami Prawa i na zasadach rynkowych, racjonalnie niezbędną do skutecznego i właściwego zarządzania: (i) Projektami w Eksploatacji, zgodnie z Dobrą Praktyką Branżowa i lokalną praktyką rynkową lub (ii) realizacją zaplanowanych projektów zgodnie z Dobrą Praktyką Przemysłową i praktyką rynku lokalnego oraz ukończeniem wszelkich prac budowlanych, a także podjęciem wszelkich innych wymaganych kroków do |
czasu, aż pozostałe aktywa (w tym Projekty w Budowie, planowane projekty lub projekty z zabezpieczonymi wpływami) staną się Projektami w Eksploatacji, a jeśli dany projekt korzysta lub może korzystać z odpowiedniego systemu wsparcia, do momentu spełnienia wszystkich warunków wymaganych w ramach takiego systemu wsparcia. oznacza projekt na etapie przed uzyskaniem odpowiedniej koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej i rozpoczęciem wytwarzania energii elektrycznej. |
oznacza Nowe Przedsięwzięcie, które: (i) jest zgodne z Biznesplanem w danym okresie (choć niekoniecznie w nim przewidziane) oraz (ii) spełnia Wymagane Kryteria Inwestycyjne, w odniesieniu do którego Rada Nadzorcza dwukrotnie nie podjęła uchwały w sprawie zatwierdzenia takiego Nowego Przedsięwzięcia w wyniku głosowania przeciwko uchwale przez wszystkich członków Rady Nadzorczej powołanych przez Brookfield zgodnie z Artykułem 5.4.2 |
danej osoby oznacza jej Podmiot Stowarzyszony lub jednostkę powiązaną w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 43 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (ze zmianami). |
9.1.28. „Projekt w
Eksploatacji”
9.1.29. „Zwykły Tryb
Działalności”
9.1.30. „Projekt w
Budowie”
9.1.31. „Kwalifikowane
Odrzucone Nowe Przedsięwzięcie”
9.1.32. „Podmiot
Powiązany”
oznacza kryteria inwestycyjne, których spełnienia Mansa i Brookfield oczekują od Nowego Przedsięwzięcia, uzgodnione przez Mansa i Brookfield i przekazane Spółce, mające na celu x.xx. zapewnienie Zarządowi odpowiednich wskazówek przy wyszukiwaniu i rozpatrywaniu wszelkich dostępnych lub potencjalnych możliwości inwestycyjnych. |
oznacza akcje w kapitale zakładowym Spółki w danym momencie, a „Akcja” oznacza dowolną z nich. |
oznacza niniejszy statut Spółki. |
oznacza radę nadzorczą Spółki. |
oznacza niezależny podmiot wybrany przez Radę Nadzorczą, któremu zlecone ma zostać ustalenie dla potrzeb Spółki godziwej wartości rynkowej nowych Akcji dla celów ewentualnego podwyższenia kapitału zakładowego. |
9.1.33. „Wymagane
Kryteria
Inwestycyjne”
9.1.34. „Akcje”
9.1.35. „Statut”
9.1.36. „Rada
Nadzorcza”
9.1.37. „Rzeczoznawca
Majątkowy”