UMOWA ZAKUPU PRODUKTÓW

UMOWA ZAKUPU PRODUKTÓW

zwana dalej „Umową”, zawarta w dniu r. pomiędzy:

Polskim Koncernem Naftowym ORLEN Spółką Akcyjną z siedzibą w Płocku, xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028860, NIP 000-00-00-000, kapitał zakładowy/kapitał wpłacony: 534.636.326,25 zł,

zwaną dalej „ORLEN”, reprezentowaną przez:

1. jako pełnomocnik

2. jako pełnomocnik

działających na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez ORLEN,

a

……………………………….. z siedzibą przy ul. ……………….., ..………….., wpisaną do …. prowadzonego przez …. dla

……………………. w ……………, …….. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ……, NIP …………….., nr Regon …………….., o kapitale zakładowym w wysokości zł.

zwaną dalej „Producentem”, reprezentowaną przez:

………………

(aktualny wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego Producenta stanowi Załącznik nr 1 do Umowy)

lub

Panem/Panią       , zamieszkałym/-ą w     , ul.      , prowadzącym/-ą działalność gospodarczą pod firmą            , adres dla doręczeń:

ul.            ,   , wpisanym/-ą do Centralnej Ewidencji i

Informacji o Działalności Gospodarczej („CEIDG”), NIP:        , REGON:         , PESEL:       , zwanym dalej „Producentem”, działającym/-ą przy niniejszej czynności osobiście

(aktualny wydruk z CEIDG Producenta stanowi Załącznik nr 1 do Umowy),

W dalszej części Umowy „ORLEN” oraz „Producent” zwani będą wspólnie „Stronami” lub każda z osobna „Stroną”.

ZWAŻYWSZY, ŻE …………………………………………….

STRONY postanawiają, co następuje:

ARTYKUŁ 1 DEFINICJE

Dla celów Umowy poniższym terminom nadaje się następujące znaczenia:

1. „Próbniki metalowe” – produkty Producenta opracowane zgodnie z załącznikiem nr 2 do niniejszej Umowy.

2. “Urządzenia do obracania próbników” – produkty Producenta opracowane zgodnie z załącznikiem nr 3 do niniejszej Umowy.

3. „Produkty” – Próbniki metalowe (spełniające wymagania określone w Załączniku Nr

2 do Umowy) oraz Urządzenia do obracania próbników (spełniające wymagania określone w Załączniku Nr 3 do Umowy) Producenta traktowane wspólnie,

spełniające wymagania wynikające z właściwych, obowiązujących w Polsce przepisów i norm, posiadające wszelkie niezbędne zezwolenia, atesty, certyfikaty i inne dopuszczenia oraz posiadające wszelkie wymagane w tym zakresie oznakowania i napisy w języku polskim, a w szczególności informacje określające firmę Producenta i jego adres.

ARTYKUŁ 2 PRZEDMIOT UMOWY

1. Niniejsza Umowa pozostaje w związku z realizacją przez ORLEN projektu pn.

„Metodyka prognozowania i monitorowania jakości benzyny bazowej kierowanej do długoterminowego magazynowania w kawernach solnych. Technologia produkcji benzyny bazowej i wytwarzania finalnej benzyny motorowej, jako element przeciwdziałania zaburzeniom w gospodarce surowcowo – produktowej”, realizowanego przy współfinansowaniu z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, w ramach działania 1.2 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój

„Sektorowe programy B+R” – INNOCHEM.

2. W związku z ust. 1 powyżej, niniejsza Umowa objęta jest zasadami i regulacji obowiązującymi w ramach działania 1.2 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój

„Sektorowe programy B+R” – INNOCHEM (dalej: INNOCHEM), co w szczególności oznacza możliwość jej udostępnienia (na zasadach opisanych w powyższych zasadach i regulacjach INNOCHEM) Narodowemu Centrum Badań i Rozwoju.

3. Przedmiotem Umowy jest określenie zasad i warunków zakupu Produktów, zdefiniowanych w art. 1 ust. 3, oraz związanej z nim współpracy Stron.

4. Producent oświadcza, że wszystkie Produkty spełniają wymagania wynikające z obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej przepisów i norm, posiadają atesty, certyfikaty oraz niezbędne w tym zakresie oznakowania.

5. W przypadku, w którym na skutek naruszenia przez Producenta obowiązku prowadzenia przez Producenta działalności w sposób zgodny z przepisami prawa lub naruszenia jakichkolwiek postanowień Umowy, na ORLEN lub osoby działające w imieniu ORLEN, nałożone zostaną przez uprawnione organy (państwowe, samorządowe lub inne) jakiekolwiek obowiązki lub kary lub jakiekolwiek

inne sankcje lub zobowiązania, w szczególności w związku ze stwierdzeniem, że wprowadzone do obrotu przez Producenta Produkty mają charakter produktów zafałszowanych, nie odpowiadają jakości handlowej określonej w przepisach lub deklarowanej przez Producenta w oznakowaniu, Producent zwolni odpowiednio ORLEN lub osoby działające w imieniu ORLEN, z obowiązku ich wykonania i przejmuje ten obowiązek na siebie, a w przypadku, gdyby takie zwolnienie było niedopuszczalne na podstawie przepisów prawa, Producent zwróci odpowiednio na rzecz ORLEN lub osób działających w imieniu ORLEN, równowartość wszelkich kosztów poniesionych odpowiednio przez ORLEN lub osoby działające w imieniu ORLEN, w związku z wykonaniem nałożonych obowiązków, kar, sankcji i innych zobowiązań, o których mowa w niniejszym ustępie, do których poniesienia zobowiązany będzie ORLEN lub osoby działające w imieniu ORLEN.

6. Ponadto, Xxxxxx niniejszym uzgadniają, że w razie wystąpienia przez jakiekolwiek osoby trzecie, niezależnie na jakiej podstawie (umownej, deliktowej lub innej) z jakimikolwiek roszczeniami przeciwko ORLEN w związku z naruszeniem przez Producenta jakichkolwiek postanowień Umowy, skutkujących naruszeniem praw osób trzecich lub naruszeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa, Producent zwolni ORLEN z obowiązku ich wykonania i przejmuje ten obowiązek na siebie, a w przypadku, gdyby takie zwolnienie było niedopuszczalne na podstawie przepisów prawa, Producent zwróci na rzecz ORLEN równowartość wszelkich kosztów poniesionych przez ORLEN w związku z zaspokojeniem takich roszczeń, włączając w to koszty zastępstwa prawnego, do których poniesienia zobowiązany będzie ORLEN. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Xxxxxx zgodnie potwierdzają, że postanowienie ust. 3 oraz niniejszego ust. 4 obowiązuje również w okresie następującym po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy do czasu istnienia ryzyk, o których mowa powyżej.

7. Producent będzie informować niezwłocznie ORLEN o jakiejkolwiek sytuacji mogącej mieć wpływ na terminowość dostawy Produktów. Powyższa informacja nie zwolni jednak Producenta z zobowiązań określonych w Umowie.

8. W przypadku opóźnienia w dostawie Produktów z przyczyn innych niż Siła Wyższa, zastosowanie będzie miał jeden z poniższych podpunktów:

a. Producent będzie zobowiązany zapłacić ORLEN kary umowne w wysokości 0,5% łącznej wartości netto Produktów za każdy z 10 pierwszych dni

opóźnienia wymaganej. Za każdy następny dzień opóźnienia licząc od 11 dnia opóźnienia - wysokość kar umownych wynosiła będzie 1% łącznej wartości netto Produktów za każdy dzień. Całkowita wysokość kar umownych za nieterminową dostawę nie może przekroczyć kwoty 20% wartości netto Produktów.

b. ORLEN ma prawo uznać Umowę za niewykonaną i zastosować pkt. 9.

9. W przypadku niewykonania Umowy przez Producenta, ORLEN ma prawo do natychmiastowego odstąpienia od Umowy oraz do zastosowania łącznie lub osobno poniższych środków prawnych:

a. naliczenia kary umownej w wysokości 20% łącznej wartości Produktów,

b. obciążenia Producenta kosztami realizacji tzw. umowy zastępczej, wykonywanej przez osobę trzecią. Umowa zastępcza będzie realizowana, o ile przedmiotem świadczenia będzie zakup określonych rzeczy oznaczonych co do gatunku lub wykonanie Usług, które może wykonać osoba trzecia. W takim przypadku ORLEN, według swojego całkowitego uznania, zawrze odpowiednią umowę z osobą trzecią, zachowując roszczenie o zapłatę kary umownej oraz o naprawienie szkody wynikłej ze zwłoki. Producent niniejszym zobowiązuje się zwrócić ORLEN koszty realizacji tzw. umowy zastępczej. Producent będzie zobowiązany do zapłaty tych kosztów na podstawie wystawionej przez ORLEN noty obciążeniowej. Podstawą do wystawienia noty księgowej przez ORLEN będzie otrzymana przez ORLEN faktura wystawionej przez osobę trzecią.

10. W przypadku kiedy okoliczności wskazują, że Producent nie wykona Umowy w uzgodnionym terminie, ORLEN ma prawo do natychmiastowego odstąpienia od Umowy, z zachowaniem uprawnień określonych w ust. 9 powyżej. Prawo to może zostać wykonane do upływu terminu dostawy, wskazanego w Umowie.

W przypadku nienależytego wykonania Umowy przez Producenta, ORLEN ma prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 20% łącznej wartości Produktów, które zostały wykonane niezgodnie zapisami Umowy.

ARTYKUŁ 3 PŁATNOŚCI

1. Z tytułu realizacji dostaw Produktów ORLEN zapłaci Producentowi wynagrodzenie stałe, ryczałtowe w wysokości ……………zł (słownie: złotych) netto,

na podstawie faktury VAT. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej, zostanie powiększone o podatek od towarów i usług w należnej wysokości, zgodnie z obowiązującymi przepisami, i będzie płatne w terminie …. (słownie:

……………………) dni od dnia doręczenia do ORLEN przez Producenta faktury na rachunek bankowy Producenta wskazany na fakturze. W przypadku dostawy Produktów stanowiącą wewnątrzwspólnotową dostawę towarów Producent nie będzie naliczał podatku od towarów i usług, a w wystawionej fakturze wskaże wyrazy:

„odwrotne obciążenie”. Zobowiązanym do rozliczenia podatku od towarów i usług będzie ORLEN jako nabywca Produktów.

2. W uzasadnionych przypadkach, na wniosek ORLEN wskazany powyżej termin płatności może zostać wydłużony, po uzyskaniu pisemnej zgody Producenta.

3. Faktura zostanie wystawiona przez Producenta po podpisaniu protokołu odbioru wszystkich Produktów objętych Umową, przez uprawnionego przedstawiciela ORLEN.

4. Faktura będzie przesłana:

• w postaci druku jednostronnego, na papierze jednostajnym najlepiej białym, wypełniona pismem maszynowym, bez wpisów odręcznych, zbędnych pieczątek i zabrudzeń;

• w kopercie oznaczonej dopiskiem „FAKTURA - INNOCHEM”. Na adres PKN ORLEN S.A., Biuro Rozwoju i Technologii, xx. Xxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx.

5. Prawidłowa faktura, oprócz wymogów ustawowych, powinna zawierać następujące dane:

a. Ilość Próbników metalowych i Urządzeń do obracania próbników i ceny jednostkowe netto i brutto poszczególnych pozycji;

b. nazwę Produktu lub odniesienie do odpowiednich pozycji specyfikacji będącej załącznikiem do faktury,

c. numer Umowy,

d. warunki i termin płatności zgodnie z Umową,

e. informację o zakazie cesji wierzytelności wynagrodzenia z tytułu przedmiotowej Umowy,

f. w przypadku dostaw z terytorium Unii Europejskiej (wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów) – właściwy i ważny numer identyfikacyjny VAT Sprzedawcy (numer VAT-UE) nadany przez Państwo Członkowskie Unii Europejskiej inne niż Polska, nie naliczy podatku od towarów i usług oraz wskaże oznaczenie:

„odwrotne obciążenie”/”reverse chargé procedure”, a także wskaże numer VAT-UE ORLEN: PL7740001454, oświadczenie, o dopuszczeniu Produktów do obrotu w UE, chyba, że oświadczenie to stanowi oddzielny dokument,

g. kod CN towaru.

6. ORLEN oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP 000-00-00-000. Dla transakcji wewnątrzwspólnotowych Europejski Numer NIP ORLEN (Numer VAT-UE) – PL7740001454.

7. Producent oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP ……….. Dla transakcji wewnątrzwspólnotowych Producent ma obowiązek wskazać właściwy i ważny Europejski Numer NIP (numer VAT-UE).

8. ORLEN upoważnia Producenta do wystawiania faktur bez podpisu osoby przez niego upoważnionej.

9. Producentowi nie wolno dokonać przeniesienia (cesji) wierzytelności dotyczących wynagrodzenia z tytułu przedmiotowej Umowy na osobę trzecią bez zgody ORLEN – wyrażonej pod rygorem nieważności w formie pisemnej.

10. Wystawiając fakturę Producent oświadcza, że jest uprawniony zgodnie z przepisami prawa podatkowego do wystawiania faktur. Producent gwarantuje i ponosi odpowiedzialność za prawidłowość zastosowanych stawek podatku VAT, co oznacza, że w przypadku zakwestionowania przez organy podatkowe prawa ORLEN do odliczenia podatku z tego powodu, iż zgodnie z przepisami dana transakcja nie podlegała opodatkowaniu albo była zwolniona od podatku, Producent na pisemne żądanie ORLEN oraz w terminie w nim wskazanym dokona odpowiedniej korekty faktury oraz zwróci ORLEN powstałą różnicę w terminie 30 dni od dnia doręczenia tego żądania. W przypadku odmowy wystawienia przez Producenta faktury korygującej, Producent zgadza się na zwrot ORLEN równowartości podatku VAT zakwestionowanego przez organy podatkowe, przy czym zwrot ten nastąpi na

podstawie noty księgowej wystawionej przez ORLEN, w terminie 30 dni od dnia jej doręczenia Producentowi W każdym z powyższych przypadków Producent zwróci ORLEN także równowartość sankcji, odsetek, kar i innych obciążeń dodatkowo poniesionych przez ORLEN bądź nałożonych przez władze podatkowe, przy czym zwrot ten nastąpi w sposób opisany w zdaniu poprzednim.

11. Producent zobowiązany jest do archiwizowania kopii faktur potwierdzających dokonanie transakcji, stanowiących dla ORLEN podstawę do obniżenia podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy dostawie Produktu lub świadczeniu usług. W razie niedopełnienia powyższego wymogu lub w razie gdyby archiwizowana przez Producenta kopia faktury wskazywała dane różniące się od danych wykazanych na oryginale przekazanym ORLEN, była nieprawidłowa ze względów formalnych, prawnych czy rzeczowych, Producent zobowiązany jest do wyrównania ORLEN całości szkody powstałej w wyniku ustalenia zobowiązania podatkowego, wraz z sankcjami i odsetkami nałożonymi na ORLEN przez organy podatkowe w kwotach wynikających z decyzji organu podatkowego.

ARTYKUŁ 4

ZAMÓWIENIA I DOSTAWY PRODUKTÓW

1. Dostawy Produktów do ORLEN będą realizowane zgodnie z następującym harmonogramem:

a. …………………..

b. …………………..

2. Warunki odbioru Próbników metalowych

a. Dostarczenie i wniesienie Próbników metalowych do ORLEN na adres Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxx do budynku wskazanego przez ORLEN.

b. Sprawdzenie kompletności i zgodności Próbników metalowych z Wymaganiami technicznymi stanowiącymi Załącznik nr 2 do Umowy oraz działania wszystkich elementów podłączeniowych w Próbnikach metalowych.

c. Przeszkolenie, po wyprodukowaniu przez producenta pierwszej sztuki Próbnika metalowego oraz Urządzenia do obracania próbników, personelu (min 3 osoby wskazane przez ORLEN) w zakresie obsługi i konserwacji

dostarczonych Próbników metalowych. O fakcie wyprodukowania ww. Produktów, Producent jest zobowiązany poinformować ORLEN w terminie 7 dni od dnia zaistnienia ww. sytuacji, w celu umówienia terminu szkolenia, o którym mowa w niniejszym ustępie.

d. Dostawa wymaganej dokumentacji:

i. dokumentu potwierdzającego dopuszczenie do stosowania na terenie Unii Europejskiej (CE);

ii. karty gwarancyjnej wraz z warunkami gwarancji;

iii. instrukcji obsługi oryginalnej z tłumaczeniem na język polski (jeśli dotyczy) min. w wersji elektronicznej;

iv. podstawowej i niezbędnej dokumentacji technicznej, w której znajdowałyby się wszystkie rysunki;

v. protokołu TDT z badania ciśnienia urządzenia transportowego - próbnika metalowego o poj. 3,8 litra;

vi. protokołu badań radiograficznych;

vii. szkicu położenia spoin głównych zbiornika.

e. Podpisanie Protokołu odbioru przez Strony potwierdzającego powyższe.

3. W zakresie Urządzeń do obracania próbników

a. Dostarczenie i wniesienie Urządzeń do obracania próbników do ORLEN na adres Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxx do budynku wskazanego przez ORLEN.

b. Sprawdzenie kompletności i zgodności Urządzeń do obracania próbników z Wymaganiami technicznymi stanowiącymi Załącznik nr 3 do Umowy oraz poprawności działania z obciążeniem w postaci Próbnika metalowego umieszczonego w Urządzeniu do obracania próbników, w tym w szczególności poprzez:

i. Sprawdzenie w obecności przedstawiciela ORLEN prędkości obrotów od 2 do 5 obrotów/minutę, opcjonalnie do 10 obrotów/minutę. Kryterium odbioru: otrzymanie min. 90% zadanej ilości obrotów na minutę. Czas zmierzony na stoperze wzorcowanym ORLEN.

c. Przeszkolenie, po wyprodukowaniu przez producenta pierwszej sztuki Próbnika metalowego oraz Urządzenia do obracania próbników, personelu (min 3 osoby wskazane przez ORLEN) w zakresie obsługi i konserwacji dostarczonych Urządzeń do obracania próbników. O fakcie wyprodukowania

ww. Produktów, Producent jest zobowiązany poinformować ORLEN w terminie 7 dni od dnia zaistnienia ww. sytuacji, w celu umówienia terminu szkolenia, o którym mowa w niniejszym ustępie.

d. Dostawę wymaganej dokumentacji:

i. dokumentu potwierdzającego dopuszczenie do stosowania na terenie Unii Europejskiej (wymagany certyfikat CE);

ii. karty gwarancyjnej wraz z warunkami gwarancji;

iii. instrukcji obsługi oryginalnej z tłumaczeniem na język polski (o ile dotyczy) min. w wersji elektronicznej;

iv. podstawowej i niezbędnej dokumentacji technicznej.

e. Podpisanie Protokołu odbioru przez Strony potwierdzającego powyższe.

4. W związku z dostawą Produktów przez Producenta na teren zakładu produkcyjnego ORLEN, Producent zobowiązuje zapoznać się z i przestrzegać postanowień wyciągu z aktualnego Zarządzenia dotyczącego ruchu osobowego w Polskim Koncernie Naftowym ORLEN S.A. będącego załącznikiem do Umowy. Za nie przestrzeganie postanowień przekazanego wyciągu Zarządzenia Producent zapłaci karę umowną w wysokości przewidzianej dla danego typu naruszenia przewidzianą w poszczególnych ustępach właściwego rozdziału Instrukcji o ruchu osobowym w Polskim Koncernie Naftowym ORLEN S.A.

ARTYKUŁ 5 GWARANCJA

1. Producent gwarantuje, że Produkty dostarczone w ramach realizacji Umowy będą zgodne ze specyfikacją, rysunkami i wszelkimi innymi wymogami Umowy oraz że będą: nowe, nieużywane, wolne od wad, właściwie zaprojektowane, wykonane odpowiednio i z właściwego materiału, nadające się do ich przewidywanego w Umowie zastosowania, oraz że spełnią wymagania technologiczne określone w Umowie.

2. Producent udziela ORLEN gwarancji na Produkty, ważnej przez okres …. <do uzupełnienia na bazie ofert, jednak nie krótszy niż 24 miesiące> miesięcy od daty

podpisania przez Xxxxxx protokołu zdawczo-odbiorczego lub dokumentu potwierdzającego dostarczenie Produktów.

3. Gwarancja Producenta na Produkty lub ich części, które zostały naprawione lub wymienione zgodnie z niniejszym artykułem, ulega przedłużeniu o okres wskazany w ust. 2 liczony od daty naprawy / wymiany.

4. Gwarancja nie wyłącza uprawnień ORLEN z tytułu rękojmi za wady fizyczne lub prawne Produktów.

ARTYKUŁ 6

DANE KONTAKTOWE STRON DORĘCZENIA

1. Wszelkie zawiadomienia i oświadczenia Stron wynikające i związane z wykonywaniem Umowy Strony zobowiązują się kierować odpowiednio, z zachowaniem wymaganej formy, na następujące adresy kontaktowe Stron:

a) dla ORLEN:

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna ul. Chemików 7

09 – 411 Płock

do wiadomości: ……………………………….

nr tel.: ……………………………….

e-mail: ……………………………….

b) dla Producenta:

………………………………. ul. ……………………………….

………………………………….

do wiadomości: ……………………………….

nr. Tel.: ……………………………….

e-mail: ……………………………….

2. Zawiadomienia i oświadczenia Stron, dla których Umowa wymaga formy pisemnej, składane są przez doręczenie do siedziby Strony – adresata zawiadomienia lub oświadczenia – osobiście za stosownym potwierdzeniem ich doręczenia, lub listem poleconym za pośrednictwem Poczty Polskiej lub innego operatora pocztowego, lub przesyłką kurierską za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność kurierską.

3. Zawiadomienia i oświadczenia inne niż wymienione w ust. 2 powyżej, mogą zostać doręczone, jeżeli Umowa nie wprowadza w tym zakresie ograniczenia, także przy użyciu poczty elektronicznej. Strona, będąca adresatem zawiadomienia lub oświadczenia doręczonego w sposób wskazany w zdaniu poprzedzającym, powinna niezwłocznie potwierdzić drugiej Stronie otrzymanie zawiadomienia lub oświadczenia.

4. Strony zobowiązują się do niezwłocznego wzajemnego powiadomienia w formie pisemnej o każdej zmianie danych kontaktowych wskazanych w ust. 1 powyżej, pod rygorem uznania – z chwilą pierwszego awizowania – za doręczone wszelkich zawiadomień i oświadczeń wysłanych przez drugą Stronę na dotychczasowy adres (tj. adres wskazany w ust. 1 powyżej lub zmieniony z uwzględnieniem trybu powiadomienia określonego w niniejszym ustępie 4). Zmiana danych kontaktowych, o której mowa w zdaniach poprzedzających, nie stanowi zmiany Umowy.

ARTYKUŁ 7

OCHRONA INFORMACJI I POUFNOŚĆ

1. Producent zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji przekazanych bezpośrednio lub pośrednio przez ORLEN (w jakiejkolwiek formie, tj. w szczególności ustnej, pisemnej, elektronicznej), a także informacji uzyskanych przez Producenta w inny sposób w trakcie wzajemnej współpracy, w tym w związku z zawarciem i realizacją niniejszej Umowy, które to informacje dotyczą bezpośrednio lub pośrednio ORLEN, spółek z Grupy Kapitałowej ORLEN lub ich kontrahentów, w tym treści niniejszej Umowy. Strony przyjmują, że wszelkie informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, biznesowe lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, nieujawnione do publicznej wiadomości, przekazane przez ORLEN lub w jego imieniu lub uzyskane przez ORLEN w inny sposób w trakcie negocjowania, zawarcia i wykonywania niniejszej Umowy należy traktować jako tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4

ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn. Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 ze zm.) (dalej: „Tajemnica Przedsiębiorstwa”), chyba że w chwili przekazania, osoba przekazująca określi na piśmie lub w formie elektronicznej odmienny, od określonego powyżej, charakter takich informacji.

2. Przez zobowiązanie do zachowania w tajemnicy informacji wskazanych w ust. 1 powyżej, Strony rozumieją zakaz wykorzystywania, ujawniania oraz przekazywania tych informacji w jakikolwiek sposób oraz jakimkolwiek osobom trzecim, za wyjątkiem następujących sytuacji:

a. ujawnienie lub wykorzystanie informacji jest konieczne do prawidłowego wykonania niniejszej Umowy i zgodne z tą Umową lub

b. informacje w chwili ich ujawnienia są już publicznie dostępne, a ich ujawnienie zostało dokonane przez ORLEN lub za jego zgodą lub w sposób inny niż poprzez niezgodne z prawem lub jakąkolwiek umową działanie lub zaniechanie lub

c. Producent został zobowiązany do ujawnienia informacji przez sąd lub uprawniony organ lub w przypadku prawnego obowiązku takiego ujawnienia, z zastrzeżeniem, że Producent, niezwłocznie pisemnie poinformuje ORLEN o obowiązku ujawniania informacji i ich zakresie, a także uwzględni, w miarę możliwości, rekomendacje ORLEN co do ujawniania informacji, w szczególności w zakresie złożenia wniosku o wyłączenie jawności, zasadności złożenia stosownego środka zaskarżenia, odwołania lub innego równoważnego środka prawnego oraz poinformuje sąd lub uprawniony organ o chronionym charakterze przekazanych informacji lub

d. ORLEN wyraził Producentowi pisemną zgodę na ujawnienie lub wykorzystanie informacji w określonym celu, we wskazany przez ORLEN sposób.

3. Producent zobowiązany jest przedsięwziąć takie środki bezpieczeństwa i sposoby postępowania, jakie będą odpowiednie i wystarczające, dla zapewnienia bezpiecznego, w tym zgodnego z niniejszą Umową i przepisami prawa, przetwarzania Tajemnicy Przedsiębiorstwa, aby zapobiec jakiemukolwiek nieautoryzowanemu wykorzystaniu, przekazaniu, ujawnieniu, czy dostępowi do tych informacji. Producent nie będzie, w szczególności kopiował lub utrwalał Tajemnicy Przedsiębiorstwa, jeżeli nie będzie to

uzasadnione należytym wykonaniem przez Producenta niniejszej Umowy. Producent zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia ORLEN o zaistniałych naruszeniach zasad ochrony lub nieuprawnionym ujawnieniu lub wykorzystaniu Tajemnicy Przedsiębiorstwa przetwarzanej w związku z realizacją niniejszej Umowy.

4. Obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej rozciąga się również na pracowników Producenta i inne osoby, w tym w szczególności audytorów, doradców i podwykonawców, którym Producent udostępni takie informacje. Producent zobowiązany jest do zobowiązania na piśmie ww. osób do ochrony Tajemnicy Przedsiębiorstwa na warunkach, co najmniej takich jak określone w niniejszej Umowie. Producent ponosi pełną odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób, które uzyskały dostęp do Tajemnicy Przedsiębiorstwa, w tym odpowiedzialność o której mowa w ust. 8 poniżej.

5. Producent zobowiązany jest na każde żądanie ORLEN, w terminie nie dłuższym niż 5 (pięć) dni, przesłać ORLEN listę osób i podmiotów, które za pośrednictwem Producenta uzyskały dostęp do Tajemnicy Przedsiębiorstwa. Niewywiązanie się z obowiązku, o którym mowa w niniejszym ustępie, będzie traktowane jako nieuprawnione ujawnienie Tajemnicy Przedsiębiorstwa skutkujące odpowiedzialnością, o której mowa w ust. 8 poniżej.

6. Zobowiązanie do zachowania w tajemnicy informacji wiąże w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak również w okresie 10 (dziesięciu) lat po jej rozwiązaniu, wygaśnięciu lub uchyleniu bądź zniweczeniu skutków prawnych. Jeżeli mimo upływu, wskazanego w zdaniu poprzednim, okresu ochrony Tajemnicy Przedsiębiorstwa, informacje te nadal podlegają ochronie w oparciu o wewnętrzne regulacje lub decyzje ORLEN lub w oparciu o szczególne przepisy prawa, ORLEN powiadomi Producenta na piśmie,

o przedłużeniu okresu ochrony, o dodatkowy wskazany przez ORLEN okres (nie dłuższy jednak niż kolejne dziesięć lat), na co Producent niniejszym wyraża zgodę. Powiadomienie, o którym mowa w zdaniu powyższym, nastąpi przed wygaśnięciem 10-cio letniego okresu ochrony, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, nie później jednak niż na 10 (dziesięć) dni roboczych przed zakończeniem obowiązywania powyższego zobowiązania. Strony zgodnie postanawiają, że zobowiązanie opisane w niniejszym ustępie obowiązuje niezależnie od rozwiązania, wygaśnięcia lub uchylenia bądź zniweczenia skutków prawnych niniejszej Umowy.

7. Nie później niż w terminie 3 (trzech) dni roboczych po upływie okresu ochrony o, którym mowa w ust. 6 powyżej, Producent oraz wszelkie osoby, którym Producent przekazał Tajemnicę Przedsiębiorstwa zobowiązane są zwrócić ORLEN lub zniszczyć wszelkie materiały ją zawierające.

8. W przypadku nieuprawnionego wykorzystania, przekazania lub ujawnienia przez Producenta Tajemnicy Przedsiębiorstwa, ORLEN uprawniony jest do żądania od Producenta zapłaty kary umownej w wysokości 50 000 zł ( słownie: pięćdziesięciu tysięcy złotych) za każdy przypadek nieuprawnionego wykorzystania, przekazania lub ujawnienia ww. informacji. Zapłata kary umownej wskazanej powyżej nie ogranicza prawa ORLEN do dochodzenia od Producenta odszkodowania na zasadach ogólnych, w przypadku gdy wysokość poniesionej szkody przewyższa zastrzeżoną w niniejszej umowie wysokość kary umownej. Powyższe nie wyłącza w żaden sposób innych sankcji i uprawnień ORLEN określonych w przepisach prawa, w tym w ustawie z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.).

9. W przypadku, gdy w trakcie wykonywania niniejszej Umowy, zaistnieje konieczność dostępu do lub przekazania Producentowi danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 1182 ze zm.), Producent zobowiązany jest do zawarcia z ORLEN, przed rozpoczęciem przetwarzania takich danych, odpowiedniej, odrębnej umowy, której przedmiotem będą zasady i warunki ochrony oraz przetwarzania tych danych.

10. W przypadku wytworzenia lub dostępu do informacji podlegających ochronie na mocy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r., poz. 94 ze zm.), Producent zobowiązany jest, na żądanie ORLEN, przekazać niezwłocznie wykaz osób mających dostęp do tych informacji przed ich upublicznieniem przez ORLEN wraz z podpisanymi przez te osoby oświadczeniami o otrzymaniu pouczenia o obowiązkach i konsekwencjach prawnych związanych z takim dostępem, w tym o odpowiedzialności karnej.

11. W przypadku, gdy w trakcie wykonywania niniejszej Umowy, zaistnieje konieczność dostępu lub przekazania Producentowi w jakiejkolwiek formie, informacji stanowiących Tajemnicę Spółki ORLEN (określaną jako "Tajemnica Spółki PKN ORLEN S.A.") rozumianej jako szczególnie chroniony rodzaj Tajemnicy Przedsiębiorstwa ORLEN, co do której podjęto szczególne działania określone w aktach wewnętrznych ORLEN, w celu

zachowania jej w tajemnicy i której wykorzystanie, przekazanie lub ujawnienie osobie nieuprawnionej w znacznym stopniu zagraża lub narusza interesy ORLEN, Producent zobowiązuje się do niezwłocznego zawarcia z ORLEN, przed otrzymaniem i rozpoczęciem przetwarzania takich informacji, aneksu do niniejszej Umowy, którego przedmiotem będą zasady i warunki ochrony Tajemnicy Spółki PKN ORLEN S.A.

12. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Producent, niezależnie od obowiązków określonych w niniejszej Umowie, zobowiązany jest także do przestrzegania dodatkowych wymogów dotyczących ochrony określonych rodzajów informacji (np. danych osobowych, informacji poufnych) wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

ARTYKUŁ 8 KOMUNIKACJA ZEWNĘTRZNA

1. Sprzedawca zobowiązuje się uzyskać uprzednią pisemną zgodę PKN ORLEN S.A. na zamieszczenie firmy spółki, znaku towarowego lub logo PKN ORLEN S.A. na swojej stronie internetowej, liście kontrahentów, w broszurach, reklamie oraz wszelkich innych materiałach reklamowych i marketingowych. W takim przypadku, Sprzedawca zobowiązuje się do przedłożenia do PKN ORLEN S.A., wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody, projektu materiałów, w których takie dane miałyby zostać zamieszczone.

2. Sprzedawca zobowiązuje się również do uzyskania uprzedniej pisemnej zgody PKN ORLEN S.A. na przekazanie środkom masowego przekazu takim jak prasa, radio, TV, Internet jakichkolwiek informacji dotyczących Zamówienia. W takim przypadku, Sprzedawca zobowiązuje się do przedłożenia do PKN ORLEN S.A., wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody, treści informacji jaka miałaby zostać wykorzystana w środkach masowego przekazu.

3. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań określonych w niniejszym paragrafie, Kupujący jest uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 20 000 PLN (słownie: dwudziestu tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia. Zapłata kary umownej, o której mowa powyżej, nie ogranicza prawa PKN ORLEN S.A. do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, w przypadku, gdy wysokość poniesionej szkody przewyższa zastrzeżoną wysokość kary umownej.

ARTYKUŁ 9

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

1. Producent zobowiązuje się zwolnić ORLEN z obowiązku jakiegokolwiek świadczenia na rzecz osób trzecich z tytułu jakichkolwiek szkód na osobie lub szkód dla środowiska naturalnego wyrządzonych przez Produkt lub w związku z jego użytkowaniem wskutek wad tkwiących w Produkcie.

2. W przypadku gdy szkoda wyrządzona ORLEN w wyniku naruszenia Umowy przez Producenta jest wyższa niż kwota zastrzeżonych kar umownych za to naruszenia, ORLEN ma prawo dochodzić odszkodowania z tego tytułu na zasadach ogólnych określonych w polskim prawie powszechnym.

3. W przypadku nałożenia na Producenta zastrzeżonych w Umowie kar umownych lub wyrządzenia ORLEN szkody, Producent zobowiązany będzie do ich zapłaty przelewem bankowym w terminie 14 dni od daty wystawienia przez ORLEN noty księgowej (obciążeniowej). ORLEN ma także prawo do potrącenia z kwoty płatności wynikającej z Umowy kwotę odpowiadającą wysokości należnych kar umownych lub wysokości odszkodowania. ORLEN wystawi notę obciążeniową opiewającą na wysokość kar umownych, stanowiącą podstawę potrącenia.

4. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy oraz za jakiekolwiek szkody spowodowane wystąpieniem zdarzenia Siły Wyższej.

5. Wystąpienie zdarzenia Siły Wyższej oraz jego wpływ na wykonanie Umowy i powstanie szkody musi być wykazane przez Stronę powołującą się na Siłę Wyższą i potwierdzone przez drugą Stronę.

6. Za Siłę Wyższą uważa się wszystkie zdarzenia zewnętrzne, jakich nie da się przewidzieć w chwili zawarcia Umowy i na które żadna ze Stron nie będzie miała wpływu, w szczególności działania wojenne, akty terroru, rozruchy, klęski żywiołowe, decyzje organów władzy państwowej lub jakiekolwiek inne zdarzenie losowe, w wyniku którego nastąpiło skażenie lub zatrucie chemiczne bądź radioaktywne osób, nieruchomości lub rzeczy ruchomych. Czas, w którym trwają te wydarzenia będzie odpowiednio uwzględniony w harmonogramie. Gdy okres ten wynosi więcej niż 3 miesiące, obie Strony ustalą nowe warunki współpracy.

7. Ta ze Stron, która nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań z powodu działania Siły Wyższej, zobowiązana będzie do:

a. niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony o tym fakcie, nie później niż w ciągu 7 dni od zaistnienia takiego zdarzenia;

b. przedstawienia na powyższe wiarygodnych dowodów.

Gdy działanie Siły Wyższej ustanie, druga ze Stron powinna zostać powiadomiona o tym fakcie niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 dni. Niedopełnienie powyższego wymogu spowoduje utratę prawa do powoływania się na wystąpienie zdarzenia Siły Wyższej.

8. W przypadku uzasadnionego powołania się na Siłę Wyższą oraz braku możliwości dalszego wykonywania Umowy spowodowanego wystąpieniem zdarzenia Siły Wyższej ORLEN zapłaci Producentowi za Produkty lub usługi wykonane do daty wystąpienia zdarzenia Siły Wyższej uwzględniając przy ich rozliczeniu zasady określone w Umowie.

ARTYKUŁ 10 PRAWA AUTORSKIE

1. PKN ORLEN S.A. udziela Producentowi niewyłącznej, ograniczonej czasowo i terytorialnie licencji do korzystania z utworów przekazanych Producentowi w związku z wykonaniem Umowy i opisanych w Załączniku nr 2 oraz Załączniku nr 3 do Umowy, wyłącznie dla celu wyprodukowania przez Producenta Produktów i ich dostarczenia PKN ORLEN S.A. (pola eksploatacji).

ARTYKUŁ 11

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Producent, bez uprzedniej zgody ORLEN, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności, nie może przenieść całości ani części praw lub obowiązków wynikających z Umowy na jakikolwiek podmiot trzeci.

3. ORLEN zastrzega możliwość udzielenia Producentowi uzupełniających lub dodatkowych zamówień, polegających na częściowej wymianie dostarczonych Produktów albo

zwiększeniu dostaw, w przypadku gdy zmiana producenta prowadziłaby do nabycia materiałów o innych właściwościach technicznych, co powodowałoby niekompatybilność techniczną lub nieproporcjonalnie duże trudności techniczne w użytkowaniu i utrzymaniu tych Produktów. Wartość ewentualnych zamówień uzupełniających i dodatkowych w żadnym wypadku nie może przekroczyć 50% wartości określonej w Umowie. Ewentualna decyzja o konieczności dokonania dodatkowych lub uzupełniających zamówień będzie uzależniona od dalszych ustaleń i wyrażona w formie zawartego Aneksu lub zlecenia określającego zakres zamówienia uzupełniającego lub dodatkowego, które będą stanowiły załącznik do niniejszej Umowy.

4. Wszelkie spory związane z zawarciem, wykonywaniem lub rozwiązaniem albo wygaśnięciem niniejszej Umowy rozstrzygać będzie sąd powszechny miejscowo właściwy dla siedziby ORLEN.

5. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.

6. W zakresie nieuregulowanym Umową zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy prawa polskiego.

7. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.

8. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część.

Lista załączników:

Załącznik Nr 1.	Aktualny wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego Producenta.
Załącznik Nr 2. Załącznik Nr 3. Załącznik Nr 4. Załącznik Nr 5.	Wymagania techniczne w zakresie Próbników metalowych Wymagania techniczne w zakresie Urządzeń do obracania próbników Oferta Producenta Zarządzenie dotyczące ruchu osobowego w Polskim Koncernie Naftowym ORLEN S.A.
Załącznik Nr 6.	Protokół odbioru towaru i usług (szkolenia)

W imieniu ORLEN: W imieniu i na rzecz Producenta:

[imię i nazwisko] [imię i nazwisko]

[data podpisania] [data podpisania]

[imię i nazwisko] [imię i nazwisko]

[data podpisania] [data podpisania]