UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

zawarta w dniu w Poznaniu pomiędzy:

……………………………………………………………………………………………………………, reprezentowaną przez

……………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………

a

Miastem Poznań – Zarządem Transportu Miejskiego w Poznaniu z siedzibą przy xx. Xxxxxxx 00, 00- 000 Xxxxxx, NIP: 000-00-00-000, REGON: 631257822, reprezentowanym przez

Pana Xxxx Xxxxxxxxxxxx - Dyrektora Zarządu Transportu Miejskiego w Poznaniu Zwanym dalej Zamawiającym/ZTM

zwanymi dalej każde z osobna „Stroną" lub łącznie „Stronami".

§ 1.

Preambuła.

Celem niniejszej Umowy jest uregulowanie wzajemnych stosunków związanych z przekazywaniem między Stronami Informacji w związku z realizacją Zadania, a w szczególności ochrona danych technicznych, technologicznych, handlowych, finansowych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również innych danych o charakterze wrażliwym.

§ 2.

Użyte w umowie określenia oznaczają:

1. Zadanie - przedsięwzięcie polegające na wykonaniu prac zwanych Audytem, których głównym celem jest zapewnienie, że Zamawiający spełnia wymagania:

1.1. Wymagania wskazane w par. 15 Rozporządzenia Rady Ministrów „w sprawie Krajowych Ram Interoperacyjności, minimalnych wymagań dla rejestrów publicznych i wymiany informacji w postaci elektronicznej oraz minimalnych wymagań dla systemów teleinformatycznych” z dnia 12 kwietnia 2012 r. (zwane dalej Rozporządzeniem) w zakresie zarządzania bezpieczeństwem informacji i zarządzania usługami.

1.2. Wymagania wskazane w par. 16-19 wspomnianego Rozporządzenia w zakresie funkcjonalności systemów informatycznych.

1.3. Wymagania wskazane w par. 20-21 wspomnianego Rozporządzenia w zakresie zarządzania bezpieczeństwem informacji.

1.4. Wymagania Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016r. w sprawie ochrony osob fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich dnaych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (RODO).

1) Informacje - dane techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe i marketingowe, dane osobowe klientów, kontrahentów oraz pracowników Zamawiającego, jak również inne dane o charakterze poufnym, zastrzeżonym lub stanowiące tajemnicę, w których posiadanie wejdą przedstawiciele Stron w związku z wykonywaniem Zadania, w szczególności dane stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji i ustawy o ochronie informacji niejawnych; Dalej, wszelkie tajemnice handlowe i informacje, które zostały ujawnione poprzez Stronę Ujawniającą i określone jako informacje stanowiące własność strony Ujawniającej w tym, m. in. dane techniczne, próbki, procesy produkcyjne, formuły, metody, wiedza, know-how, wyniki testów, tajemnice handlowe, oprogramowanie, informacje biznesowe, materiały, specyfikacje produkcyjne, szkice, projekty, rysunki oraz inne dokumenty, pomysły lub sprawozdania (albo ich kopie, wyciągi lub tłumaczenia) w formie ustnej, pisemnej, przechowywane na nośnikach elektronicznych lub zapisywalnych, lub takie, które można uzyskać poprzez badanie, testowanie, oględziny lub analizę jakichkolwiek materiałów, sprzętu, produktów, części zamiennych, narzędzi lub komponentów tychże.

W celu uniknięcia wątpliwości „Informacje" obejmują również analizy, kompilacje, badania oraz inne materiały przygotowane przez lub będące w posiadaniu lub pod nadzorem Strony Otrzymującej, które zawierają lub w inny sposób odzwierciedlają lub zostały utworzone z dowolnych informacji określonych w niniejszej definicji.

W razie jakichkolwiek wątpliwości w przedmiocie kwalifikacji dowolnych danych, informacji lub materiałów na potrzeby wykonywania Umowy, przyjmuje się iż są to Informacje, chyba że Strony w sposób wyraźny, na piśmie, oświadczy inaczej

3) Strona Ujawniająca - oznacza Stronę ujawniającą informacje.

4) Strona Otrzymująca - oznacza Stronę otrzymującą i/lub uzyskującą Informacje.

§ 2.

1. Strona Ujawniająca ujawni drugiej Stronie jedynie te Informacje, które Strona Ujawniająca uzna za odpowiednie do realizacji współpracy w ramach Zadania.

2. Bez pisemnej zgody Strony Ujawniającej Informacje nie mogą być ujawniane przez Stronę Otrzymującą, bezpośrednio ani pośrednio, żadnej osobie trzeciej. Wniosek Strony zamierzającej ujawnić Informacje, o wyrażenie zgody na przekazanie Informacji Poufnej powinien wskazywać treść i zakres ujawnianej informacji, a także określać osobę, której Informacja ma zostać przekazana.

3. Bez pisemnej zgody Strony Ujawniającej Strona Otrzymująca nie może w sposób bezpośredni ani pośredni przetwarzać, udostępniać ani kopiować Informacji, a także wykorzystywać ich w jakimkolwiek innym celu lub zakresie niż wynikający ze współpracy Stron w ramach Zadania oraz w jakikolwiek inny sposób niż uzgodniony ze Stroną Ujawniającą.

4. Każda Strona może żądać od drugiej Strony wglądu w dokumenty, raporty oraz nośniki danych zawierających Informacje lub odniesienia do Informacji wyłącznie, gdy będzie to konieczne dla wykonania Zadania.

§ 3.

1. Obowiązek zachowania poufności dotyczy Informacji otrzymanych przez jedną ze Stron od drugiej Strony na piśmie lub w każdej innej formie wyrażającej w sposób Dostateczny, że przekazywana Informacja ma charakter poufny, zastrzeżony, lub stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa z zachowaniem rygorów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji z dnia 16 kwietnia 2003r. (tj. Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.).

2, Informacje niejawne będą przekazywane i przechowywane zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (t.j. Dz.U. 2010 Nr 182, poz. 1228).

§ 4.

1. Informacje będą przekazywane między Stronami na piśmie.

2. Informacje ujawnione werbalnie, wizualnie, elektronicznie lub w inny sposób przez Stronę Ujawniającą uznaje się, w momencie ich ujawnienia, za objęte obowiązkiem zachowania poufności zgodnie z ustawą o ochronie informacji niejawnych, a w przypadku, gdy Informacje nie są objęte ustawą o ochronie informacji niejawnych, uznaje się, że będą oznaczone jako objęte obowiązkiem zachowania poufności poprzez wskazanie obowiązku (Załącznik nr 1) zachowania poufności w momencie przekazywania Informacji.

3. Informacje ujawnione w jakiejkolwiek innej formie niż na piśmie mogą być sformułowane na piśmie przez Stronę, do której Informacje należą. Dokument taki zostanie przekazany drugiej Stronie w ciągu 30 dni od daty ujawnienia Informacji.

Zapis ten nie wyłącza stosowania postanowienia ust.2.

§ 5.

1. Dozwolony dostęp do Informacji jest ograniczony wyłącznie do tych Pracowników Stron, dla których Informacje te są niezbędne dla realizacji Zadania.

2. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania Pracowników lub innych osób, którym Strona udostępniła Informacje, jak za swoje własne.

3. Przed uzyskaniem Informacji Pracownik Strony składa oświadczenie, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszej umowy.

4. Każda ze Xxxxx ponosi odpowiedzialność za dopełnienie po jej stronie obowiązku, o którym mowa w ust. 3.

5. Strony oświadczają, że wszelkie osoby przy wykorzystaniu których realizować będą umowę o współpracy, w tym, w szczególności ich pracownicy, podwykonawcy, współpracownicy, konsultanci i doradcy zobowiązały się wobec nich do zachowania poufności, co najmniej na warunkach przewidzianych w Umowie. Ponadto osoby te zobowiązane są do zachowania Informacji także po ustaniu stosunku prawnego łączącego je przy realizacji umowy o współpracy, o której mowa w preambule ze Stroną, w stosunku do której przyjęły na siebie powyższe zobowiązanie.

6. Każda ze Stron utrzymywać będzie co najmniej taki sam standard ochrony Informacji drugiej Strony, jaki stosuje w przypadku ochrony swoich własnych Informacji oraz, jaki jest uzasadniony z uwagi na charakter danej Informacji.

§ 6.

1. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie stanowi podstawy do przekazania lub udzielenia prawa, w ramach licencji lub w inny wyraźny bądź dorozumiany sposób, do wynalazku,

odkrycia, tajemnicy handlowej, informacji poufnych lub innego podobnego prawa, chyba, że jest to wyraźnie postanowione.

2. Wszystkie Informacje przekazane w ramach niniejszej Umowy pozostaną własnością Xxxxxx, która je udostępniła lub ujawniła i nie będą kopiowane bez uprzedniej pisemnej zgody Strony ujawniającej.

3. Własnością Strony Ujawniającej pozostają także nośniki, za pomocą których przekazała ona Informacje drugiej Stronie.

§ 7.

1. W przypadku, gdy obowiązek przekazania jakichkolwiek Informacji określonemu organowi państwowemu wynika z obowiązujących przepisów prawa, a przepisy te nie zabraniają takiego działania, przed przekazaniem takich Informacji Strona zobowiązana niezwłocznie poinformuje o tym fakcie drugą Stronę wskazując organ, podstawę prawną oraz zakres informacji, a jeżeli przekazanie takich informacji ma nastąpić na wyraźne żądanie organu - wraz z informacją, o której mowa powyżej, Strona zobowiązana przekaże drugiej Stronie kopię takiego żądania przekazania Informacji.

2. W razie zaistnienia sytuacji, o której mowa w ustępie poprzedzającym Strona zobowiązana będzie ponadto zobowiązana skonsultować z drugą Stroną możliwość podjęcia prawnie dostępnych kroków w celu odrzucenia, bądź zmniejszenia zakresu żądania takiego organu.

3. Na potrzeby realizacji Umowy, dla tej kwestii, przyjmuje się, że obowiązują przepisy prawa Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 8.

1. W przypadku naruszenia przez Stronę Otrzymującą Informację obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, ponosi ona odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach ogólnych określonych w kodeksie cywilnym. Odpowiedzialność odszkodowawcza Strony z tytułu naruszenia postanowień Umowy, niezależnie od podstawy prawnej dochodzonego roszczenia, wynosi 10 000,00- złotych za każde nieuprawnione ujawnienie.

2. Zapłata kary umownej nastąpi na podstawie pisemnego wezwania doręczonego przez tę drugą Stronę za potwierdzeniem odbioru, przelewem na rachunek bankowy tej Strony wskazany w tym wezwaniu, w terminie 7 dni od dnia jego otrzymania.

3. Żądanie zapłaty kary umownej nie wyłącza Stronom prawa dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary.

§ 9.

1. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez Xxxxxx i zawarta zostaje na czas realizacji Zadania, o którym mowa w preambule.

2. Strony nie przewidują możliwości wypowiedzenia Umowy przed upływem okresu realizacji umowy o współpracy, o której mowa w preambule.

3. Zobowiązania do zachowania w tajemnicy i nie ujawniania Informacji, a także uniemożliwienia osobom trzecim jakiegokolwiek dostępu do Informacji wiążą jednak Strony po zaprzestaniu realizacji umowy o współpracy, o której mowa w preambule.

4. W przypadku naruszenia przez Stronę otrzymującą Informację obowiązków wynikających z niniejszej umowy, Strona ujawniająca - niezależnie od uprawnień przewidzianych w § 8 - może rozwiązać niniejszą umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia.

Niezależnie od wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy obowiązki Stron dotyczące ochrony Informacji pozostają w mocy przez czas nieograniczony do czasu ich ewentualnego wyraźnego pisemnego odwołania przez Stronę ujawniającą.

5. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, wszelkie Informacje oraz ich nośniki zostaną niezwłocznie zwrócone Stronie ujawniającej na jej pisemne żądanie.

6. W przypadku nieprzedstawienia żądania, o którym mowa w ust. 5, w ciągu 30 dni od rozwiązania Umowy, wszelkie zapisy i inne pisemne oświadczenia, raporty lub dokumenty jak również inne nośniki danych zawierające Informacje lub odniesienia do Informacji w całości zostaną zwrócone drugiej Stronie, chyba że Informacje te są niezbędne do wypełnienia obowiązków związanych z Zadaniem wobec Strony tej Umowy.

§ 10.

1. Korespondencję w ramach niniejszej Umowy uważa się za skutecznie doręczoną jeżeli zostanie sporządzona na piśmie i doręczona osobiście lub przesłana listem poleconym na adres siedziby Strony, do której jest kierowana.

2. Żadna ze Stron nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie.

3. Zawarcie niniejszej Umowy i wymiana Informacji nie stanowią, nie tworzą ani nie oznaczają wspólnego przedsięwzięcia, umowy, spółki ani innej formy działalności gospodarczej, ani nie tworzą żadnego rodzaju oferty, akceptacji oferty ani obietnicy przyszłego kontaktu lub współpracy.

4. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu. Wszelkie spory i roszczenia wynikające z jej interpretacji będą rozstrzygane przez Strony polubownie, w drodze negocjacji. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia, wszelkie roszczenia i spory dotyczące wykonywania lub interpretacji Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zarządu Transportu Miejskiego w Poznaniu.

5. Wszelkie zmiany do Umowy winny być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności.

6. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Miasto Poznań Zarząd Transportu Miejskiego w Poznaniu ……………………….

Załączniki:

Nr 1: Wzór legendy zachowania poufności udostępnianych informacji Nr 2: Oświadczenie o zachowaniu poufności

Legenda do umowy ………………….

zawartej w dniu ………………………..

Informacje zawarte w niniejszym dokumencie są objęte ochroną na zasadach określonych w ww. Umowie.

uwagi: .................................................................................................... …

................................................................................................................ …….

................................................................................................................ …….

................................................................................................................ …….

................................................................................................................ …….

................................................................................................................ …….

................................................................................................................ …….

dokument nr: ......................................

dnia: ....................................................

Ujawniający Otrzymujący

do umowy ………………….

zawartej w dniu ………………………..

Imię: .........................................

Nazwisko: ................................

Stanowisko: .............................

Xxx.Xxx.: .................................

OŚWIADCZENIE

Niżej podpisana(y) oświadczam, że zostałam(em) zapoznana(y) z obowiązkiem zachowania danych technicznych, technologicznych, handlowych, finansowych i marketingowych, jak również danych o charakterze zastrzeżonym, poufnym, lub stanowiących tajemnicę, do których uzyskam dostęp w związku z uczestnictwem w

„Zadaniu" określonym w umowie nr …XXX.XX…………….2016 z dnia br.

Niniejszym zobowiązuję się do zachowania ww. danych, do których uzyskam dostęp, w ścisłej tajemnicy. W szczególności zobowiązuję się nie ujawniać, nie przekazywać osobom trzecim ani w inny sposób wykorzystywać ww. danych.

Ponadto zobowiązuję się zachować w tajemnicy informacje o stosowanych w firmie zabezpieczeniach ww. danych .

podpis: ...........................

data: