OGŁOSZENIE
OGŁOSZENIE
O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY PETROLINVEST S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI
Zarząd Petrolinvest spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ul. Żołnierzy I Armii Wojska Polskiego 10 lok. B6, 81 - 383 Gdynia, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku pod numerem KRS: 0000270970, NIP: 5861027954, REGON: 190829082, k.z. 2.419.394.720,00 zł, dalej jako „Spółka”,
zgodnie z art. 4022 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz.
U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.), dalej „k.s.h.”, w zw. z art. 399 § 1 k.s.h., informuje co następuje:
Zarząd Spółki na podstawie art. 399 § 1 k.s.h., niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, dalej jako „Zgromadzenie”, na następujących warunkach:
1. Data, godzina i miejsce Zgromadzenia:
19 grudnia 2022 r., godz. 11:00 w Warszawie, przy ul. Aleje Jerozolimskie 123a (26 piętro, sala A).
2. Szczegółowy porządek obrad Zgromadzenia i informacja o dostępnej dokumentacji:
1) Otwarcie Zgromadzenia,
2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
4) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
5) Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Prezesa Zarządu Silurian sp. z o.o.,
6) Podjęcie uchwały w sprawie powołania Prezesa Zarządu Silurian sp. z o.o.,
7) Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Silurian sp. z o.o.,
8) Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Silurian sp. z o.o.,
9) Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki,
10) Podjęcie uchwały w sprawie niewypłacania wynagrodzeń byłym członków Zarządu Spółki,
11) Podjęcie uchwały w sprawie unieważnienia porozumienia z dnia 17 maja 2018 r.,
12) Podjęcie uchwał w sprawie postanowień o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przez byłych członków Zarządu Spółki,
13) Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki,
14) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Na stronie internetowej Spółki xxx.xxxxxxxxxxxx.xx została opublikowana niezbędna dokumentacja:
1) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia,
2) formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika,
3) informacja o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia.
3. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia:
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej – xxxxxxx0@xxxxx.xxx
Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa powyżej, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania dołączając do żądania świadectwo/a depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy, o których mowa w art. 331 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360), dalej „k.c.”, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni przesłać odpis z rejestru, w którym podmiot jest zarejestrowany oraz przekazać dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przesłanie tą drogą Apostil. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia:
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej – xxxxxxx0@xxxxx.xxx projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
W sposób wskazany w pkt 3 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/wnioskodawców.
5. Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia:
Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
6. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:
Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli lub przez pełnomocnika. Za pośrednictwem poczty elektronicznej pod adresem xxxxxxx0@xxxxx.xxx akcjonariusze Spółki mogą zawiadamiać Zarząd Spółki o udzieleniu
w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Zgromadzeniu i jego odwołaniu, a także przesyłać dokument pełnomocnictwa lub jego odwołania. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa. Akcjonariusz przekazuje do Spółki dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 k.c., akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przesłanie tą drogą Apostil. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres poczty elektronicznej, za pośrednictwem którego Zarząd Spółki będzie mógł komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem oraz dokonać weryfikacji przesłanych dokumentów i identyfikacji osób. Wszystkie dokumenty są przesyłane za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej. Postanowienia niniejszego punktu nie zwalniają pełnomocników z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu, określonych w niniejszym punkcie dokumentów służących jego identyfikacji. Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Zarząd Spółki może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w formie pisemnej jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub poświadczonego za zgodność z oryginałem przez notariusza lub profesjonalnego pełnomocnika, i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy.
Spółka informuje, że wzory formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zostaną zamieszczone na stronie internetowej xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, zgodnie z art. 4023 § 1 k.s.h.
7. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
8. Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
9. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
10. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia:
Akcjonariusz uczestniczący w obradach Zgromadzenia ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia.
11. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu:
Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 19 grudnia 2022 roku.
Rejestracja uczestnictwa w Zgromadzeniu nastąpi w dniu Zgromadzenia i w miejscu odbycia Zgromadzenia na podstawie:
a) okazanego dokumentu tożsamości,
b) okazanego oryginału świadectwa depozytowego/świadectw depozytowych z blokadą akcji na rachunku papierów wartościowych obowiązującą nie krócej niż do dnia 19 grudnia 2022 r.
c) odpisu z właściwego rejestru lub uchwały właściwego organu potwierdzającego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną (wymóg nie dotyczy osób fizycznych).
12. Informacja o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu:
W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (w dniu 3 grudnia 2022 r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki.
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie:
a) wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, uzyskanego na podstawie art. 32813 § 1 k.s.h.,
b) okazanych przez akcjonariuszy oryginałów świadectw depozytowych z blokadą na rachunku papierów wartościowych obowiązującą nie krócej niż do dnia 19 grudnia 2022 r.
Na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia w siedzibie Spółki w godz. 9:00-15:00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną kierując żądanie na adres xxxxxxx0@xxxxx.xxx podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz jest obowiązany wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Spółki, w sposób wskazany w pkt 3 niniejszego ogłoszenia. W tym celu konieczne jest przedstawienie świadectwa depozytowego oraz okazanie ważnego dokumentu tożsamości lub jego skanu, o ile żądanie zostanie przesłane drogą elektroniczną. Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Zgromadzenie, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się ważnym dokumentem tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub poświadczonego za zgodność z oryginałem przez notariusza lub profesjonalnego pełnomocnika, i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy. Prawo do
reprezentowania akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno wynikać z przedkładanego przy podpisywaniu listy obecności, pełnomocnictwa i dalszego pełnomocnictwa.
13. Dostęp do dokumentacji:
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu pocztą elektroniczną na adres poczty elektronicznej xxxxxxx0@xxxxx.xxx lub pobrać tekst dokumentacji ze strony internetowej Spółki xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
Zarząd Petrolinvest S.A.