W ZÓR U M OW Y
ZAŁĄCZNIK NR 3 DO SIWZ ZP/18/20
W ZÓR U M OW Y
U M OW A N r … …/ M C S / …../ ……
zawarta w dniu r. w Warszawie pomiędzy:
„Mazowieckim Centrum Stomatologii” Sp. z o.o. z siedzibą przy ulicy Xxxx Xxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000338846, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym 6.606.000,00 zł i numerze XXX 0000000000, REGON 142049482, BDO 000110295, zwaną dalej
„Zamawiającym” reprezentowanym przez……………………………………................................
……………………………………………………………………………………………………………. a
(w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do KRS)
………………………… z siedzibą, przy ulicy …………………, 00-000 wpisaną
do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ……………., której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy .....………………….., ….. Wydział Gospodarczy o kapitale zakładowym…………………zł i numerze NIP : …………… REGON: ………., zwanym dalej
„Wykonawcą”, reprezentowanym przez :
…………………………………………………….
(w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej)
( imię i nazwisko ) ......………………………., prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą
……………………………… w ………………………, ul. …………….., wpisanym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, NIP: ……………, REGON: …………….., zwanym dalej „Wykonawcą”
Zwanymi dalej łącznie „Stronami”.
w wyniku rozstrzygniętego postępowania w sprawie udzielenia zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie art. 39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych, zwanej dalej „ustawą Pzp” zawarto Umowę następującej treści (dalej:
„Umowa”):
§ 1 Zakres
1. Przedmiotem Umowy są sukcesywne dostawy przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego
……………………….. w ilościach określonych w Formularzu asortymentowo-cenowym Wykonawcy z dnia ………….., stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy, z zastrzeżeniem ust. 4.
2. Dostarczane wyroby, o których mowa w ust. 1 umowy są fabrycznie nowe, wolne od wad, dopuszczone do obrotu i używania w Polsce zgodnie z ustawą z dnia 6 września 2001 roku Prawo farmaceutyczne (dotyczy zaoferowanych wyrobów farmaceutycznych) oraz ustawą z dnia 20 maja 2010 r. Ustawa o wyrobach medycznych (dotyczy zaoferowanych wyrobów medycznych).
3. Określona ilość w załączniku nr 1 do niniejszej umowy stanowi wielkość szacunkową. Zamawiający zastrzega sobie prawo niezrealizowania w pełnym zakresie zamówienia określonego w Formularzu asortymentowo-cenowym, stanowiącym załącznik nr 1 do umowy, a Wykonawcy nie przysługują z tego tytułu żadne roszczenia, poza roszczeniem o zapłatę za już dostarczony Zamawiającemu towar.
4. W przypadku zmiany potrzeb wynikających z formularza asortymentowo-cenowego, Zamawiający przewiduje możliwość zamiany asortymentu poprzez zwiększenie ilości danego asortymentu
z jednoczesnym zmniejszeniem innego asortymentu, przy zachowaniu całkowitej wartości brutto Umowy.
§ 2 Termin realizacji
Umowa zostaje zawarta na czas określony, tj. 12 miesięcy od dnia jej zawarcia, lub do wyczerpania kwoty, o której mowa w § 3 ust. 1, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi wcześniej.
§ 3 Wynagrodzenie i warunki płatności
1. Strony ustalają maksymalną wysokość zobowiązań Zamawiającego za realizację przedmiotu umowy w zakresie obejmującym rodzaj, ilość i ceny przedmiotu umowy, określone w ofercie Wykonawcy oraz Formularzu asortymentowo-cenowym na kwotę brutto zł
xxxxxx, słownie wraz z podatkiem VAT.
2. Ceny przedstawione w ofercie nie ulegną zmianie przez czas trwania Umowy, z zastrzeżeniem postanowienia § 8 ust. 3 pkt 1 i 3 Umowy.
3. W cenach jednostkowych zawierają się wszystkie koszty związane z dostawą przedmiotu Umowy do siedziby Zamawiającego, a w szczególności transport zagraniczny i krajowy, opakowanie, czynności związane z przygotowaniem dostawy, ubezpieczenie towaru za granicą i w kraju do czasu przekazania go Zamawiającemu, koszt załadunku i rozładunku u Zamawiającego, koszt odprawy celnej, cło, podatek VAT itp.
4. Podstawą do zapłaty za dostarczony towar będzie prawidłowo wystawiona faktura VAT potwierdzająca ilość i jakość przyjętego towaru, podpisana przez Zamawiającego bądź osobę przez niego upoważnioną.
5. Płatność będzie realizowana sukcesywnie po dostawie przedmiotu Umowy do Zamawiającego, w terminie do 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT, przelewem na numer konta bankowego Wykonawcy podany na fakturze.
6. Wykonawca nie może dokonać cesji wierzytelności wynikającej z realizacji niniejszej Umowy na rzecz innego podmiotu bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.
7. Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego należną kwotą.
8. Zgodnie z art.106n ustawy z dnia 11.03.2004 roku o podatku od towarów i usług w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej wyrażam zgodę na przesyłanie, w tym udostępnianie, w formie elektronicznej na adres: x-xxxxxxx@xxx-xxxxxxxxxxx.xx, faktur, duplikatów tych faktur oraz ich korekt wystawianych za wykonany przedmiot Umowy.
§ 4 Warunki dostaw
1. Wykonawca dostarczać będzie ilości określone w ofercie na własny koszt i ryzyko do Magazynu
„Mazowieckiego Centrum Stomatologii” Sp. z o.o. zgodnie z bieżącymi zamówieniami Zespołu Zaopatrzenia i Magazynowania – Magazyn w Warszawie xx. Xxxx Xxxxx 0 XXX xxxxxx p. 329 w terminie do 4 dni roboczych od daty otrzymania zamówienia (faksem, drogą elektroniczną) na numery i adresy wskazane w § 7 ust. 2 .
2. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia ciągłości dostaw w okresie trwania Umowy.
3. Dla potrzeb niniejszej Umowy przez dni robocze należy rozumieć dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy lub u Zamawiającego.
4. Brak ilościowy stwierdzony w dostawie Zamawiający reklamuje niezwłocznie. Wykonawca zobowiązuje się do uzupełnienia braków w ciągu 2 dni roboczych od otrzymania reklamacji
5. Zamawiający zobowiązuje się do niezwłocznego zgłoszenia pisemnej reklamacji w przypadku stwierdzenia wad jakościowych.
6. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego, iż dostawa nie odpowiada ich dotychczasowej jakości, poinformuje, niezwłocznie pisemnie, Wykonawcę o stwierdzonej wadliwości, wstrzymując jednocześnie zapłatę za zakwestionowany towar. Wykonawca uruchomi w tej sytuacji postępowanie reklamacyjne.
7. Wykonawca w ciągu 5 dni roboczych od zgłoszenia reklamacji zobowiązany jest do uznania bądź jej odrzucenia. Jeżeli w ciągu wyznaczonego terminu Wykonawca nie uzna lub nie odrzuci reklamacji, Zamawiający przyjmuje reklamację za uznaną.
8. W przypadku potwierdzenia zasadności reklamacji nastąpi niezwłocznie wymiana towaru na wolny od wad, jednakże w czasie nie dłuższym niż 2 dni robocze.
9. Oświadczamy, że na każde żądanie Zamawiającego, zobowiązujemy się do dostarczenia dokumentów potwierdzających, że oferowany przez nas produkt dopuszczony jest do obrotu i używania w Polsce zgodnie z ustawą z dnia 20 maja 2010 roku o wyrobach medycznych (dotyczy zaoferowanych wyrobów medycznych).
10. Oświadczamy, że na każde żądanie Zamawiającego, zobowiązujemy się do dostarczenia dokumentów potwierdzających, że oferowany przez nas produkt dopuszczony jest do obrotu i używania w Polsce zgodnie z ustawą prawo farmaceutyczne z dnia 6 września 2001 r. (dotyczy zaoferowanych wyrobów farmaceutycznych).
§ 5 Terminy ważności
Termin przydatności do użytku asortymentu będącego przedmiotem Umowy będzie nie krótszy niż 24 miesiące, licząc od dnia dostawy za wyjątkiem produktów, których termin ważności określony przez producenta jest krótszy od wymaganego. W przypadku dostawy takich produktów termin ważności w chwili dostawy nie może być krótszy niż 2/3 terminu, który określił producent.
§ 6 Kary umowne
1. Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy Zamawiający może naliczyć Wykonawcy kary umowne w następujących wypadkach i w wysokości:
1) za opóźnienie w dostawie przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 4 ust. 1 i 4 Umowy w wysokości 0,5% wartości brutto dostaw niedostarczonych w terminie za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;
2) za opóźnienie w usunięciu wad ujawnionych w asortymencie, w ramach postępowania reklamacyjnego, o którym mowa w postanowieniach § 4 ust. 8 Umowy, w wysokości 0,5% wartości brutto zareklamowanych dostaw za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;
3) w przypadku, gdy Zamawiający odstąpi od Umowy/ wypowie Umowę z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca lub w przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – 10% wartości brutto Umowy.
4) Łączna wysokość kar umownych naliczonych na podstawie ust. 1 pkt 1 - 2 nie może przekroczyć 35% wartości umowy, o której mowa § 3 ust.1.
2. Zamawiający ma prawo potrącić kary umowne z bieżącego wynagrodzenia Wykonawcy wynikającego z faktur, na co Wykonawca niniejszym wyraża zgodę.
3. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.
4. Kary umowne mogą podlegać stosownemu łączeniu.
§ 7 Przedstawiciele stron
1. Osobą odpowiedzialną za realizację Umowy ze strony Zamawiającego jest: Dyrektor ds. Administracyjnych Xxxxxx XXXXX tel.: (00) 000 00 00, e-mail: x.xxxxx@xxx-xxxxxxxxxxx.xx
2. Osobą odpowiedzialną za realizację Umowy ze strony Wykonawcy jest: …………………., tel.
………………………..fax………………………., e-mail: …………………………………..
3. Do kontaktów z Wykonawcą wyznaczone zostały następujące osoby ze strony Zamawiającego: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, tel. 00 00 00 000, e-mail: x.xxxxxxxxx@xxx-xxxxxxxxxxx.xx;
Xxxxxx Xxxxxxxxxx, tel. 00 00 00 000, e-mail: x.xxxxxxxxxx@xxx-xxxxxxxxxxx.xx
4. Zmiana osób wymienionych w ust. 1- 3 nie stanowi zmiany Umowy. Strona dokonująca zmiany jest obowiązana uprzednio powiadomić o niej drugą Stronę, niezwłocznie, w formie pisemnej.
§ 8 Zmiany w umowie
Strony, na podstawie przepisu art. 144 ustawy Pzp ustalają, że każda istotna zmiana Umowy może nastąpić według zasad i na warunkach określonych poniżej.
1. Zmiana postanowień zawartej Umowy może nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności, tj. w formie aneksu do Umowy z zastrzeżeniem okoliczności wskazanych w ust. 3.
2. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmiany Umowy w następujących sytuacjach:
1) w przypadku gdy nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu Umowy;
2) w przypadku gdy nastąpiła zmiana danych podmiotów zawierających umowę (np. w wyniku przekształceń, przejęć, itp.);
3. Strony ustalają, że w trakcie realizacji Umowy nie są wymagane zmiany w formie pisemnego aneksu w następujących sytuacjach:
1) obniżenia ceny przedmiotu Umowy lub cen jednostkowych poszczególnego asortymentu przez Wykonawcę;
2) zamiany przez Zamawiającego ilości asortymentu w formularzu asortymentowo-cenowym poprzez zwiększenie ilości danego asortymentu z jednoczesnym zmniejszeniem innego asortymentu;
3) wzrostu stawki podatku VAT – cena brutto nie ulegnie zmianie, nastąpi jedynie zmiana ceny netto. W przypadku zmiany stawki podatku VAT, o której nie było informacji w chwili składania ofert, Wykonawca może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. Odstąpienie od Umowy nie będzie skutkowało naliczeniem przez Zamawiającego kar umownych przewidzianych w § 6 ust. 1 pkt 3 Umowy;
4) obniżenia stawki podatku VAT – cena netto nie ulegnie zmianie nastąpi przeliczenie podatku VAT i cen brutto w stawce z obowiązującymi przepisami;
5) braku określonego produktu na rynku z przyczyn niezależnych od Wykonawcy w szczególności w przypadku zakończenia jego produkcji lub wycofania go z produkcji – istnieje możliwość zastąpienia produktem o tych samych cechach i parametrach technicznych, produktem równoważnym, ale przy cenie nie wyższej niż cena określona przez Wykonawcę w załączniku nr 1 do Umowy;
6) zmiany nazwy produktu, numeru katalogowego, sposobu konfekcjonowania, z tym, że cechy i parametry techniczne nie mogą być gorsze niż wskazane w załączniku nr 1 do Umowy;
7) zmiany nazwy handlowej;
8) zmiany ilości sztuk w opakowaniu – nastąpi przeliczenie ilości sztuk na odpowiednią ilość opakowań.
4. W celu dokonania zmian postanowień Umowy wnioskowanych przez Stronę zobowiązana jest ona pisemnie wystąpić z propozycją zmiany warunków Umowy wraz z ich uzasadnieniem i udokumentowaniem.
§ 9 Odstąpienie od umowy
1. Zamawiający zastrzega sobie możliwość odstąpienia od Umowy w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, a czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.
2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy.
3. Zamawiający może odstąpić od Umowy w przypadku niedotrzymania warunków Umowy przez Wykonawcę, a w szczególności:
1) niedotrzymania obowiązku zapewniania ciągłości dostaw w okresie trwania Umowy;
2) zmiany asortymentu lub jakości asortymentu dostaw bez uprzedniej zgody Zamawiającego;
3) dwukrotnego opóźnienia w realizacji dostaw w ciągu jednego miesiąca,
4) złożenia wniosku o ogłoszenie likwidacji przedsiębiorstwa Wykonawcy, w terminie 30 dni od dnia powzięcia o powyższym informacji.
4. Rozwiązanie Umowy przez Zamawiającego w razie zaistnienia którejkolwiek z przesłanek opisanych w ust. 1 i 3 będzie skuteczne z dniem doręczenia Wykonawcy pisemnego oświadczenia. Oświadczenie musi wskazywać na podstawy odstąpienia.
§ 10 Postanowienia końcowe
1. Strony są zobowiązane do wzajemnego pisemnego informowania się o każdej zmianie adresu. W przypadku niedopełnienia przez którąkolwiek ze Stron powyższego zobowiązania pisma kierowane na ostatnio wskazany przez Stronę adres będą uznane za doręczone.
2. Strony deklarują, iż w razie powstania jakiegokolwiek sporu wynikającego z interpretacji lub wykonania Umowy podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu rozstrzygnięcia takiego sporu. W przypadku braku porozumienia Strony poddają spór rozstrzygnięciu sądu powszechnego miejscowo właściwemu dla siedziby Zamawiającego.
3. W przypadku wystąpienia osób trzecich przeciwko Zamawiającemu z roszczeniami z tytułu praw patentowych w przedmiocie Umowy odpowiedzialność z tego tytułu ponosi Wykonawca i zwróci Zamawiającemu wszelkie koszty i kwoty zasądzone z tego tytułu od Zamawiającego na rzecz osób trzecich.
5. Strony zgodnie z art 15r ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, mają obowiązek informowania drugiej strony umowy o okolicznościach związanych z COVID-19 na proces realizacji zamówienia.
6. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych, Kodeksu cywilnego oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy dotyczące przedmiotu Umowy.
7. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.
Integralną część umowy stanowią następujące załączniki :
Nr 1 – kopia/e „Tabela asortymentowo-cenowa” wybranego Wykonawcy.