STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ PRÓCHNIK SPÓŁKA AKCYJNA

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ PRÓCHNIK SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity)

I. Firma i siedziba Spółki.

§ 1.

Spółka działa pod firmą: PRÓCHNIK Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać sie nazwą skróconą, która brzmi PRÓCHNIK S.A. oraz używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Łódź.

§ 3.

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

§ 4.

Spółka działa na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa.

§ 5.

Spółka, na obszarze swojego działania może otwierać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, tworzyć lub przystępować do innych spółek i podmiotów, także z udziałem kapitału zagranicznego, jak również uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych.

II. Przedmiot działalności Spółki.

§ 6.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność oznaczona w polskiej klasyfikacji działalności (PKD) kodami, powołanymi poniżej przy poszczególnych przedmiotach działalności, to jest:

1) 14 – produkcja odzieży,

2) 46.16.Z – działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych,

3) 46.19.Z – działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,

4) 46.41.Z – sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych,

5) 46.42.Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,

6) 46.45.Z – sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,

7) 46.48.Z – sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii,

8) 46.7 – pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,

9) 46.9 – sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

10) 47.19.Z – pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,

11) 47.51.Z – sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

12) 47.71.Z – sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

13) 47.72.Z – sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

14) 47.75.Z – sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

15) 47.77.Z – sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

16) 47.78.Z – sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

17) 47.79.Z – sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

18) 47.91.Z – sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

19) 47.99.Z – pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,

20) 49.41.Z – transport drogowy towarów,

21) 52.10.B – magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

22) 52.21.Z – działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

23) 52.24 – przeładunek towarów,

24) 64.19.Z – pozostałe pośrednictwo finansowe,

25) 64.20.Z – działalność holdingów finansowych,

26) 64.99.Z – pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,

27) 68.10.Z – kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

28) 68.20.Z – wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

29) 70.21.Z – stosunki międzyludzkie (public relation) i komunikacja,

30) 70.22.Z – pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

31) 73.1 – reklama,

32) 77.1 – wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

33) 77.39.Z – wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

34) 82.30.Z – działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

35) 82.9 – działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

36) 82.99.Z – pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

37) 85.60.Z – działalność wspomagająca edukację,

38) 96.09.Z – pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.

2. Działalność określona w ust. 1 może być prowadzona samodzielnie, w kooperacji lub w pośrednictwie.

3. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa lub innego właściwego podmiotu, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności przez Spółkę może nastąpić po uzyskaniu stosownego zezwolenia, zgody lub koncesji.

4. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taką zmianę, jeżeli stosowna uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

§ 7.

1. Spółka wraz z podmiotami powiązanymi może działać w ramach grupy i współpracować z nimi w ramach prowadzonej działalności.

2. Dla realizacji celu, o którym mowa w ust. 1, Spółka może podejmować różne przedsięwzięcia, w tym świadczyć usługi specjalistyczne na rzecz wybranych podmiotów powiązanych.

3. Zasady i formy realizacji przedsięwzięcia ustala Zarząd.

III. Kapitały Spółki.

§ 8.

1. Kapitały własne Spółki tworzą: 1/ kapitał zakładowy, 2/ kapitał zapasowy oraz 3/ kapitały rezerwowe lub fundusze celowe.

2. Walne Zgromadzenie może tworzyć i znosić także inne niż wymienione powyżej kapitały i fundusze.

3. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 62.145.700,20 zł (sześćdziesiąt dwa miliony sto czterdzieści pięć tysięcy siedemset złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 34.525.389 (trzydzieści cztery miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,80 zł (jeden złoty osiemdziesiąt groszy) każda, o numerach od 00000001 do 34.525.389.

4. Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty przed zarejestrowaniem Spółki.

§ 9.

1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i mogą być wydawane pojedynczo lub w odcinkach zbiorowych.

2. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

3. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze zwiększenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku – zgodnie z właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

4. Kapitał zakładowy Spółki może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie.

5. Zarząd Spółki upoważniony jest do każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA, emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi.

§ 10.

1. Spółka może nabywać akcje własne w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

2. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). O warunkach i trybie umorzenia akcji decyduje Walne Zgromadzenie Spółki.

3. Umorzenie akcji może następować za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.

4. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 11.

1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami (obligacje z prawem pierwszeństwa).

2. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne.

3. Zarząd Spółki jest uprawniony, za zgoda Rady Nadzorczej, do emitowania obligacji.

§ 12.

1. Kapitał zapasowy tworzy sie na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych.

2. Kapitały rezerwowe i fundusze celowe są tworzone, o ile obowiązek ich tworzenia wynika z treści obowiązującego prawa, bądź też z podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał.

3. Kapitały rezerwowe, fundusze celowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać użyte na cele wskazane uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.

4. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, kapitał zapasowy w wysokości określonej zgodnie z art. 396 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych może zostać użyty jedynie na pokrycie straty bilansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

IV. Organy Spółki.

§ 13.

Organami Spółki są: 1/ Zarząd, 2/ Rada Nadzorcza i 3/ Walne Zgromadzenie.

Zarząd

§ 14.

1. Zarząd składa sie z od 1 do 3 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych stosownie do dalszych ustępów niniejszego paragrafu.

2. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania lub odwołania Prezesa Zarządu, podejmowana jest większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

3. Prezes Zarządu może zostać powołany oraz odwołany (niezależnie od tego, w jakim trybie został powołany) w drodze pisemnego oświadczenia, złożonego przez jednego lub kilku działających łącznie, spośród następujących akcjonariuszy Spółki: (a) Pana Xxxxxx Xxxxxx (nr PESEL: 00000000000), (b) Panią Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Xxxxx (nr PESEL: 00000000000),

(c) Kortowo Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS: 448744), (d) Rage Age International Holding Limited z siedzibą w Nikozji, republika Cypru (nr rejestrowy: 318851), (e) Black Lion Fund Spółkę Akcyjna z siedzibą w Warszawie (nr KRS: 19468), o ile w chwili składania takiego oświadczenia, składający je akcjonariusz (lub akcjonariusze) posiadać będzie (lub będą) bezpośrednio lub pośrednio akcje, stanowiące co najmniej 25% całego kapitału zakładowego Spółki.

Przez pośrednie posiadanie akcji rozumieć należy sytuację, w której stanowią one własność podmiotu zależnego od akcjonariusza składającego oświadczenie (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych). Do oświadczenia, o którym mowa powyżej, winny zostać dołączone dokumenty potwierdzające fakt posiadania przez składającego je akcjonariusza (lub akcjonariuszy) akcji Spółki, jak też fakt bezpośredniego lub pośredniego posiadania przez tego akcjonariusza (lub akcjonariuszy) akcji, stanowiących co najmniej 25% całego kapitału zakładowego Spółki.

Prawo do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu w trybie określonym w niniejszym ustępie, ma charakter uprawnienia osobistego przysługującego każdemu ze wskazanych wyżej akcjonariuszy; brak posiadania w danym czasie statusu akcjonariusza Spółki przez jeden z tych podmiotów, nie wpływa na możliwość wykonywania tego uprawnienia przez inne podmioty.

4. Pozostali członkowie Zarządu mogą zostać powołani i odwołani przez Radę Nadzorczą, wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu. Wniosek Prezesa Zarządu w tym przedmiocie winien wskazywać osobę lub osoby, o których powołanie lub odwołanie wnosi. W przypadku jego złożenia, Przewodniczący Rady Nadzorczej niezwłocznie zwoła jej posiedzenie, z porządkiem obrad obejmującym rozpatrzenie wniosku Prezesa Zarządu. Członek Zarządu może być także w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie.

5. Wygaśniecie mandatu Prezesa Zarządu nie wpływa na możliwość działania innych członków Zarządu i jego funkcjonowanie, jeżeli zostali uprzednio powołani. W takim przypadku, Zarząd lub Rada Nadzorcza winni niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie z przedmiotem obrad obejmującym powołanie Prezesa Zarządu, na dzień przypadający nie później niż 45 dni od dnia wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu, chyba że uprzednio Prezes Zarządu zostanie powołany w trybie przewidzianym w ust. 3.

6. Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, w tym jego Prezesa, oraz delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wskazanych w zdaniu poprzednim, podejmowane są większością 4/5 wszystkich członków Rady Nadzorczej. W przypadku zawieszenia Prezesa, członka lub całego Zarządu – Zarząd lub Rada Nadzorcza winni niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie z przedmiotem obrad obejmującym odpowiednio: odwołanie Prezesa Zarządu i powołanie w jego miejsce nowego lub odwołanie zawieszonego członka Zarządu, na dzień przypadający nie później niż 45 dni od dnia podjęcia

uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie takiego zawieszenia, chyba że uprzednio dojdzie do odwołania zawieszonego Prezesa Zarządu i powołania w jego miejsce nowej osoby w trybie określonym w ust. 2, względnie członek Zarządu zostanie odwołany na wniosek Prezesa Zarządu. Delegowanie członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji innego członka Zarządu, niż Prezes, może nastąpić wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu.

7. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, nie jest uprawniony do składania wniosków w przedmiocie powołania lub odwołania członków Zarządu, o których mowa w ust. 4 i 6.

8. Prezes Zarządu powoływany jest na pięcioletnią kadencje, liczoną od dnia jego powołania. Członkowie Zarządu powoływani są na okres do końca kadencji Prezesa Zarządu, na którego wniosek zostali powołani, przy czym ich mandaty wygasają w terminie 21 dni od dnia powołania nowego Prezesa Zarządu, o ile na jego wniosek nie zostaną w tym terminie ponownie powołani w skład Zarządu przez Radę Nadzorczą.

9. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

10. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu.

11. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje.

12. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o prace lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej.

§ 15.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim.

2. Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należyta starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji.

3. W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.

4. Do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx upoważnieni są:

− w przypadku Zarządu jednoosobowego – jedyny członek Zarządu samodzielnie,

− w przypadku Zarządu wieloosobowego – łącznie dwóch członków Zarządu lub jeden członek Zarządu wraz z prokurentem.

5. Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu – samodzielnie.

6. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 16.

1. Rada Nadzorcza Spółki ustala zasady wynagradzania członków Zarządu, w tym premii.

2. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza

§ 17.

1. Rada Nadzorcza składa sie z pięciu do siedmiu członków powoływanych w trybie wskazanym w dalszych postanowieniach Statutu. W przypadku dokonywania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Rada Nadzorcza składać sie będzie z 6 członków.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Do 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej, może zostać powołanych i odwołanych w drodze pisemnego oświadczenia, złożonego przez jednego lub kilku działających łącznie, spośród następujących akcjonariuszy Spółki: (a) Pana Xxxxxx Xxxxxx (nr PESEL: 00000000000),

(b) Panią Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Xxxxx (nr PESEL: 00000000000), (c) Kortowo Spółkę z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS: 448744), (d) Rage Age International Holding Limited z siedzibą w Nikozji, republika Cypru (nr rejestrowy: 318851),

(e) Black Lion Fund Spółkę Akcyjna z siedzibą w Warszawie (nr KRS: 19468), o ile w chwili składania takiego oświadczenia, składający je akcjonariusz (lub akcjonariusze) posiadać będzie (lub będą) bezpośrednio lub pośrednio akcje, stanowiące co najmniej 25 % całego kapitału zakładowego Spółki. W treści oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, składający je akcjonariusz (lub akcjonariusze) może powierzyć powoływanej osobie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej powołani w trybie określonym w niniejszym ustępie, mogą zostać odwołani wyłącznie w tym samym trybie. Jeżeli będzie to konieczne dla umożliwienia powołania członka Rady Nadzorczej w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie, oświadczenie o jego powołaniu może obejmować jednoczesne odwołanie członka Rady Nadzorczej powołanego w innym trybie.

Przez pośrednie posiadanie akcji rozumieć należy sytuację, w której stanowią one własność podmiotu zależnego od akcjonariusza składającego oświadczenie (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).

Do oświadczenia, o którym mowa powyżej, winny zostać dołączone dokumenty potwierdzające fakt posiadania przez składającego je akcjonariusza (lub akcjonariuszy) akcji Spółki, jak też fakt bezpośredniego lub pośredniego posiadania przez tego akcjonariusza (lub akcjonariuszy) akcji, stanowiących co najmniej 25% całego kapitału zakładowego Spółki.

Prawo do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej oraz do powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady w trybie określonym w niniejszym ustępie, ma charakter uprawnienia osobistego przysługującego każdemu ze wskazanych wyżej akcjonariuszy; brak posiadania w danym czasie statusu akcjonariusza Spółki przez jeden z tych podmiotów, nie wpływa na możliwość wykonywania tego uprawnienia przez inne podmioty.

4. Członków Rady Nadzorczej powołuje sie na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skróceniu kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa w zdaniu poprzednim, mandaty członków Rady Nadzorczej, której kadencja uległa skróceniu, wygasają z chwila powołania pierwszego członka Rady Nadzorczej nowej kadencji.

5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady.

7. W przypadku wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji w ich miejsce odpowiednio jednego lub większej liczby członków Rady, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów wszystkich tych członków.

8. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.

9. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Rady Nadzorczej.

§ 18.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej i innych właściwych przepisów prawa, a każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.

2. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej i jej organizację określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie Spółki.

3. W celu należytego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu Spółki i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

§ 19.

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej – poza innymi wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, postanowieniach Statutu i innych właściwych aktach prawnych – należy:

1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) i 2),

4) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz ocena skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej,

5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, o których mowa w 14 ust. 2,

6) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa i członków Zarządu Spółki,

7) wybór biegłego rewidenta do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,

8) wybór biegłego rewidenta do badania lub przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest spółka dominującą,

9) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu,

10) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,

11) udzielanie członkom Zarządu Spółki zezwolenia na prowadzenie działalności konkurencyjnej, a także na uczestnictwo w innej spółce lub organizacji gospodarczej, mających charakter konkurencyjny – w charakterze wspólnika lub członka władz,

12) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji,

13) określenie – zgodnie z dyspozycją art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych – terminu wypłaty dywidendy (dnia wypłaty dywidendy), o ile termin (dzień) ten nie zostanie określony w uchwale Walnego Zgromadzenia,

14) wyrażanie zgody na każdorazowe zawarcie przez Spółkę z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych,

15) udzielanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,

16) udzielenie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,

17) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

18) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 20.

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady, jak też Przewodniczącego – o ile funkcja ta nie zostanie powierzona w trybie wskazanym w § 17 ust. 3 Statutu. Wyborów dokonuje się w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych. Rada Nadzorcza może w każdej chwili dokonać zmian w zakresie obsady funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady, jak też Przewodniczącego, wybranego przez siebie stosownie do zdania poprzedniego.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, niezwłocznie po jej powołaniu, a przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego najstarszy członek nowo powołanej Rady Nadzorczej.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają sie w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

4. Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W takim wypadku posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania stosownego wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie

zwoła posiedzenia zgodnie z postanowieniami zdań poprzedzających, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, adres miejsca i proponowany porządek obrad.

5. (skreślony).

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej jedynie osobiście lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Działanie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie dotyczy spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz spraw dotyczących wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

7. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich jej członków o terminie i porządku obrad oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.

Za prawidłowe zawiadomienie uznaje sie wysłanie do Członków Rady zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub poczta kurierską lub poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany rzez członka Rady Nadzorczej numer lub wiadomości mailowej na wskazany przez niego adres poczty elektronicznej, na co najmniej 3 dni przed planowanym terminem posiedzenia, a w sytuacjach nagłych – na co najmniej 1 dzień przed planowanym terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały także w przypadku, jeżeli pomimo braku zawiadomienia poszczególnych członków, będą oni obecni na posiedzeniu Rady i wyrażą zgodę na udział w posiedzeniu. Porządek obrad na posiedzeniu ustala oraz zawiadomienia o posiedzeniu wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej, osoba przez niego wskazana, względnie inny podmiot uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.

8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem ust. 8a. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego, zaś w przypadku jego nieobecności – głos Wiceprzewodniczącego.

8a. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych poniżej, podejmowane są większością 4/5 (czterech piątych) wszystkich członków Rady:

a) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,

b) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji.

9. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza sie na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.

10. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym), jak też odbywać posiedzenia i podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania sie na odległość, w szczególności telefonu, telefaksu lub Internetu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie się. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

11. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

12. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 10 i ust. 11 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

13. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 376 w związku z art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają formy pisemnej, w tym uchwały podjęte w sposób, o którym mowa w ust. 10.

14. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, w tym z głosem doradczym, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.

§ 21.

1. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa uchwała walnego zgromadzenia.

2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza.

Walne Zgromadzenie

§ 22.

1. Walne Zgromadzenie Spółki może być zwyczajne albo nadzwyczajne.

1a. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają sie w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

2. Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane jest w przypadkach i w sposób określony przez właściwe postanowienia Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu.

3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, a także inne podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności:

1) Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,

2) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Sad rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z takim żądaniem, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane.

5. Szczegółowy tryb i zasady odbywania Walnych Zgromadzeń Spółki może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie Spółki.

6. W przypadku skorzystania przez Radę Nadzorczą Spółki lub przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce z prawa zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki – Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić wszelkie niezbędne czynności zmierzające do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki. Postanowienia zdania poprzedzającego mają odpowiednie zastosowanie do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 5.

§ 23.

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje akcjonariuszowi osobiście lub przez pełnomocnika, a także członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz innym osobom wskazanym przez właściwe przepisy prawa oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

3. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

4a. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów:

a) zmiana Statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;

b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;

c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki;

d) połączenie Spółki z inna spółką;

e) rozwiązanie Spółki;

f) powołanie, odwołanie lub zawieszenie w czynnościach Prezesa Zarządu;

g) odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu, dokonywane bez wniosku Prezesa Zarządu w tym przedmiocie;

h) odwołanie Członków Rady Nadzorczej;

i) skrócenie kadencji Rady Nadzorczej.

5. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

6. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 24.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

2. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie może powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

3. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, jednakże Rada Nadzorcza albo akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej taka część kapitału zakładowego jaka wymagana jest przez właściwe postanowienia Kodeksu spółek handlowych mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Żądanie, o którym mowa w ust. 3 powinno zostać zgłoszone przy uwzględnieniu właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz, o ile mają zastosowanie, właściwych postanowień niniejszego Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

§ 25.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie Spółki, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 niniejszego paragrafu.

2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,

2) udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

3) udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4) podział zysku lub pokrycie straty,

5) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości,

6) umarzanie akcji,

7) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz określenie terminu (dnia) wypłaty dywidendy,

8) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,

9) tworzenie funduszy celowych,

10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

11) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki,

12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki, z zastrzeżeniem § 17 Statutu,

12a) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

13) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,

14) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

15) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,

16) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

17) dokonanie zmian w Statucie Spółki, chyba że postanowienia Kodeksu spółek handlowych lub wprowadzone na mocy właściwych postanowień Kodeksu spółek handlowych postanowienia Statutu uznają w tym zakresie kompetencje innego organu Spółki,

18) rozwiązanie i likwidacja Spółki.

3. Nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego.

V. Postanowienia końcowe.

§ 26.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz wnioski Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia straty, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do oceny w terminie trzech miesięcy po upływie roku obrotowego, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia. Rada Nadzorcza przedstawia Xxxxxxx Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników dokonanej oceny.

3. Zysk Spółki, przy uwzględnieniu właściwych przepisów prawa w tym zakresie, może być przeznaczony w szczególności na: 1/ odpisy na kapitał zapasowy, 2/ odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych tworzonych w Spółce, 3/ inwestycje, 4/ dywidendę dla akcjonariuszy, 5/ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

4. Dzień, według którego ustala sie listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (dzień wypłaty dywidendy) określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki nie określa dnia wypłaty dywidendy, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą Spółki.

5. Akcjonariusze Spółki maja prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom.

6. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

7. Ogłoszenia Spółki umieszczane są w Monitorze Sadowym i Gospodarczym, a sprawozdania finansowe w Monitorze Polskim B.

§ 27.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem stosuje sie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw szczególnych.

§ 28.

Każdorazowo po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy zmian w Statucie Spółki, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.

§ 29.

1. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, wybrani w dniu 20 marca 2013 r. uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o numerach od 10 do 14 są powołani na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji, liczonej od dnia 20 marca 2013 r.

2. Mandaty członków Zarządu powołanych przed dniem rejestracji zmian § 14 statutu Spółki dokonanych uchwałą nr 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, wygasają w terminie 60 dni od dnia rejestracji tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, chyba że przed

upływem tego terminu zostaną oni powołani w trybie przewidzianym w § 14 ust. 4 Statutu (w nowym brzmieniu). Nie dotyczy to Prezesa Zarządu, którego mandat trwa dalej.