WZÓR UMOWY AKREDYTACYJNEJOKREŚLAJĄCEJ ZASADY REALIZACJI PRZEZ PODMIOT AKREDYTOWANY USŁUG DORADZTWA W ZAKRESIE WYCENYWARTOSCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH NA RZECZ GRANTOBIORCÓW Projekt grantowy Sieć otwartych innowacjiw ramach Programu Operacyjnego...
WZÓR UMOWY AKREDYTACYJNEJ OKREŚLAJĄCEJ ZASADY REALIZACJI PRZEZ PODMIOT AKREDYTOWANY USŁUG DORADZTWA W ZAKRESIE WYCENY WARTOSCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH NA RZECZ GRANTOBIORCÓW |
Projekt grantowy Sieć otwartych innowacji w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 I komponent Działania 2.2 Otwarte innowacje – wspieranie transferu Technologii |
UMOWA NR , zwana dalej „Umową” lub „Umową akredytacyjną”
zawarta w Warszawie, w dniu , pomiędzy:
Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowy Świat 6/12, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037957, NWNIP: 000-000-00-00, REGON: 006746410, kapitał
zakładowy w wysokości 5.297.908.000,00 zł, w pełni opłacony, zwaną dalej „ARP S.A.”, reprezentowaną (zgodnie z informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z KRS stanowiącą Załącznik nr 1 do Umowy) przez:
……………………………….-…………………………………
……………………………….-………………………………… a
……………………….........................................................................................................
zamieszkałym / z siedzibą w ………………………..………………, PESEL:
………………………, NIP: ……………………, REGON: zarejestrowaną
w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy pod numerem KRS:
…………, zwanym/zwaną dalej „Podmiotem akredytowanym”, reprezentowanym/ą (zgodnie z stanowiącą Załącznik nr 2 do Umowy) przez:
……………………………….-…………………………………
……………………………….-………………………………… osobno zwani „Stroną” a łącznie „Stronami”.
W związku z wybraniem oferty Podmiotu akredytowanego z dnia …. w naborze ofert o akredytację dla podmiotów świadczących usługę doradczą w zakresie wyceny wartości niematerialnych i prawnych, stanowiącej Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy, dalej jako:
„Oferta”, Xxxxxx postanowiły co następuje:
Ilekroć w niniejszej Umowie jest mowa o:
§ 1
Definicje
1. „Dniach roboczych” – oznacza dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.
2. Grantobiorcy" – oznacza podmiot, który podpisał z ARP S.A. Umowę o powierzenie grantu na doradztwo w ramach Działania 2.2 Otwarte innowacje – wspieranie transferu Technologii Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, Sieć Otwartych Innowacji, na podstawie której otrzymuje grant w formie refundacji poniesionych kosztów.
3. „Programie Operacyjnym Inteligentny Rozwój” – oznacza program zatwierdzony przez Komisję Europejską, wpierający prowadzenie badań naukowych, rozwój nowych, innowacyjnych Technologii oraz działania na rzecz podnoszenia konkurencyjności małych i średnich przedsiębiorstw. Jego głównym celem jest pobudzenie innowacyjności polskiej gospodarki poprzez zwiększenie nakładów prywatnych na B+R oraz kreowanie popytu przedsiębiorstw na innowacje i prace badawczo-rozwojowe.
4. „Projekt ARP S.A.” – oznacza projekt Sieć Otwartych Innowacji, realizowany przez ARP S.A., w ramach Działania 2.2 Otwarte innowacje – wspieranie transferu Technologii Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.
5. „Umowie na wycenę Technologii” – oznacza umowę zawartą pomiędzy Grantobiorcą a Podmiotem akredytowanym na świadczenie usług doradztwa w zakresie wyceny Technologii – wartości niematerialnych i prawnych.
6. „Umowie o powierzenie grantu na doradztwo" – oznacza umowę zawartą między Grantobiorcą a ARP S.A. na dofinansowanie (w formie refundacji części kosztów jakie poniesie Grantobiorca) usług doradztwa w zakresie wyceny Technologii – wartości niematerialnych i prawnych świadczonych na rzecz Grantobiorcy przez Podmiot akredytowany.
7. „Technologii” – oznacza wartości niematerialne i prawne mogące podlegać komercjalizacji i wdrożeniu, w tym w szczególności patenty, know-how oraz inne prawa własności przemysłowej lub intelektualnej.
§ 2
Przedmiot Umowy
1. Umowa określa prawa i obowiązki Stron związane ze świadczeniem przez Podmiot akredytowany na rzecz Grantobiorców, doradztwa w zakresie wyceny wartości niematerialnych i prawnych (dalej jako: „Wycena Technologii”).
2. Usługa Wyceny Technologii ma prowadzić do rzetelnego ustalenia wartości Technologii będącej przedmiotem transferu.
3. Usługa Wyceny Technologii będzie realizowana przez Podmiot akredytowany, po wcześniejszym uzgodnieniu z Grantobiorcą, jednej z następujących metod:
a) DCF (Discounted Cash Flow)
b) rNPV (Risk Adjusted Net Present Value),
c) RFR (Relief From Royalities),
d) porównawczą.
4. W wyniku przeprowadzenia usługi Wyceny Technologii, Podmiot akredytowany przygotuje na rzecz Grantobiorcy raport z wyceny Technologii, który zawierać będzie co najmniej:
a) Identyfikację przedmiotu wyceny w zakresie:
i. prawnym (forma i zakres ochrony, istniejące roszczenia, prawdopodobieństwo zaistnienia roszczeń w przyszłości), możliwość korzystania z wycenianego prawa WNIP indywidualnie/ konieczność posiadania dostępu do innych praw WNIP, możliwość rozwijania Technologii;
ii. etapu rozwoju Technologii i jej rodzaju – czy jest już stosowana na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, na jakim etapie rozwoju jest Technologia, czy i jeśli tak, jakich nakładów finansowych jeszcze wymaga jej rozwój, jak długo zajmie jej rozwój, ile kosztuje i ile czasu zajmie implementacja Technologii (transakcje będą dotyczyć innowacji produktowej lub procesowej, co najmniej na skalę kraju i muszą wpisywać się w co najmniej jedną z Krajowych Inteligentnych Specjalizacji, być w fazie rozwoju określanej na poziomie TRL 7-9 co oznacza, że są to projekty, tuż przed wprowadzeniem na rynek lub nawet w fazie rynkowej).
b) Opis stanu techniki i identyfikacja czynników przewagi konkurencyjnej związanej z korzystaniem z wycenianej Technologii (innowacja produktowa/ procesowa), uzasadnienie okresu przewagi konkurencyjnej w kontekście tempa postępu technicznego i możliwych do wdrożenia rozwiązań konkurencyjnych.
c) Prognozowane korzyści finansowe i pozamaterialne, wynikające z zastosowania Technologii – prognozowane przychody, koszty (źródła informacji, raporty, analizy rynku, które zostały w tym celu pozyskane).
d) Zidentyfikowane czynniki ryzyka we wprowadzeniu Technologii na rynek oraz rozpoznane sposoby i koszty ograniczenia poszczególnych czynników ryzyka, możliwe do przewidzenia i prawdopodobne zdarzenia o znaczeniu katastrofy, które uniemożliwią realizację celów związanych z wdrożeniem Technologii.
e) Uzasadnienie doboru zastosowanej metody wyceny, wykazanie działań podjętych w celu ustalenia warunków informacyjnych procesu wyceny, w tym obiektywizacji parametrów finansowych i ekonomicznych zastosowanych w modelu wyceny, np.: wyniki wyszukiwania informacji o porównywalnych transakcjach rynkowych, opłatach licencyjnych, danych rynkowych o konkurencji, danych statystycznych) wraz ze wskazaniem źródeł.
f) Zwięzłą identyfikację zastosowanej metody wyceny wraz ze wskazaniem wzorów matematycznych i opisem parametrów.
g) Wyliczenie wartości Technologii, przedstawione w tabeli, zawierające wszelkie niezbędne dane do jasnego i czytelnego odczytania wyliczeń oraz dokonania weryfikacji ich poprawności, zgodnie z podanym wzorem.
h) Dokumentację w zakresie ustalenia kluczowych parametrów finansowych, załączoną do raportu, w tym:
i.Wyniki wyszukiwania informacji w komercyjnych bazach danych transakcyjnych, ii.Opis sposobu ustalenia kosztu kapitału, w przypadku zastosowania rachunku
dyskontowego,
iii.Wyniki analiz benchmarkowych, jeżeli takie analizy miały miejsce (np.: ustalenie rentowności uzyskiwanej przez podmioty prowadzące działalność w danej niszy rynkowej),
i) Szczegółowe dane w zakresie ochrony prawnej Technologii (skany dokumentów, wyniki poszukiwań patentowych).
5. W przypadku wyceny dla potrzeb transferu Technologii, polegającym na udzieleniu licencji, raport z wyceny, oprócz informacji wskazanych powyżej, musi zawierać stawkę opłat licencyjnych, która powinna zostać ustalona na podstawie analizy porównawczej (warunki umów licencyjnych pozyskane z komercyjnych baz danych), a w przypadku gdy nie jest to możliwe, oszacowana z wykorzystaniem podejścia dochodowego (zasada alokacji zysku). Stawka opłat licencyjnych powinna zostać ustalona w relacji do zakresu korzystania z praw majątkowych do Technologii i innych kluczowych warunków zawieranych umów licencyjnych (wyłączność/niewyłączność, zakres terytorialny licencji, czas trwania, pola eksploatacji/zakres korzystania, istniejące dodatkowe, poza opłatą licencyjną, świadczenia licencjobiorcy na rzecz licencjodawcy, schemat rozliczeń, istnienie pierwszeństwa nabycia praw do Technologii przez licencjobiorcę).
6. Podmiot akredytowany będzie świadczył usługi co do zasady w siedzibie lub na terenie przedsiębiorstwa Grantobiorcy, chyba że Podmiot akredytowany i Grantobiorca postanowią inaczej.
7. Podmiot akredytowany potwierdza, iż jest w pełni świadomy, że:
a) ARP S.A. nie jest zobowiązana do uiszczania na rzecz Podmiotu akredytowanego, z tytułu wykonania przez niego na rzecz Grantobiorcy usług, jakiegokolwiek wynagrodzenia,
b) podmiotem od którego Podmiot akredytowany, na mocy Umowy na wycenę Technologii, domagać się będzie zapłaty wynagrodzenia jest Grantobiorca, na rzecz którego Podmiot akredytowany świadczył usługi wskazane w niniejszej Umowie.
8. Podmiot akredytowany po wykonaniu usług sporządzi protokół zdawczo-odbiorczy w 3 egzemplarzach, w tym 2 egzemplarze przeznaczone są dla Grantobiorcy.
§ 3
Prawa i obowiązki Podmiotu akredytowanego
1. Z dniem zawarcia niniejszej Umowy Podmiot akredytowany uzyskuje status akredytowanego doradcy Projektu ARP S.A., co oznacza, że zostanie umieszczony w Bazie doradców Projektu ARP S.A. zamieszczonej na stronie internetowej pod adresem domeny xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Przedsiębiorcy biorący udział w Projekcie ARP
S.A. będą się mogli do niego zgłaszać w celu skorzystania z usług doradztwa technologicznego, a Podmiot akredytowany będzie zobowiązany świadczyć im usługi na zasadach określonych w niniejszej Umowie.
2. Podmiot akredytowany zobowiązuje się do zawarcia z Grantobiorcą Umowy na Wycenę Technologii w terminie 7 dni kalendarzowych od dnia zgłoszenia się do niego danego Grantobiorcy w celu zawarcia Umowy na wycenę Technologii, o ile od dnia zawarcia przez Grantobiorcę i ARP S.A. Umowy o powierzenie grantu na doradztwo nie minął 1 miesiąc, z zastrzeżeniem ust. 4 zdanie 4 poniżej.
3. Na podstawie Umowy na wycenę Technologii zawartej między Podmiotem akredytowanym a Grantobiorcą, Podmiot akredytowany zobowiąże się wykonywać na rzecz Grantobiorcy usługę Wyceny Technologii, wskazaną w Umowie o powierzenie grantu na usługi doradztwa.
4. Liczba Umów na wycenę Technologii, do zawarcia których jest zobowiązany Podmiot akredytowany z Grantobiorcami jest ograniczona. Podmiot akredytowany nie będzie mógł
odmówić zawarcia umowy w terminie, o którym jest mowa w ust. 2, jeżeli liczba Grantobiorców zwracających się do Podmiotu akredytowanego z wnioskiem o świadczenie usług doradczych nie będzie przekraczała 5 zgłoszeń w przeciągu 30 dni kalendarzowych. W przypadku zgłoszenia się do Podmiotu akredytowanego Grantobiorcy z żądaniem zawarcia Umowy na wycenę Technologii, po przekroczeniu tej liczby, Podmiot akredytowany ma prawo odmowy zawarcia takiej umowy, o czym na piśmie informuje Grantobiorcę i ARP S.A. w terminie określonym w ust. 2 powyżej. W sytuacji określonej w zdaniu poprzedzającym, Grantobiorca może ponownie zgłosić się do Podmiotu akredytowanego w terminie nie późniejszym jednak niż 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy o powierzenie grantu na doradztwo.
5. Podmiot akredytowany zobowiązuje się zawierać umowy z Grantobiorcami na Wycenę Technologii, po stawce jednostkowej w wysokości 24 416,67 zł netto, powiększonej o należny podatek od towarów i usług. Podmiot akredytowany zobowiązuje się do wykonywania usług świadczonych na rzecz Grantobiorców przez osoby, które zostały wskazane w wykazie osób przewidzianych do realizacji Umowy, stanowiącym Załącznik nr 4 do niniejszej Umowy, (dalej jako „Wykaz”), z zastrzeżeniem postanowień ust.19 poniżej.
6. Podmiot akredytowany zobowiązuje się także, że przez cały czas obowiązywania niniejszej Umowy:
a) będzie dysponować odpowiednim potencjałem technicznym oraz osobami zdolnymi do wykonania Przedmiotu umowy, co oznacza, iż dysponuje i będzie dysponował zespołem zespołem minimum 5 osób, które łącznie posiadają doświadczenie rozumiane jako należyte wykonanie w okresie ostatnich 3 lat, co najmniej 20 usług polegających na przeprowadzeniu wyceny WNiP powstałych na bazie innowacyjnych pomysłów z różnych branż (usługi polegające na wycenie znaków towarowych nie będą kwalifikowane), w tym żeby co najmniej 10 usług zawierało wycenę praw do zgłoszeń patentowych lub patentów lub wzorów użytkowych i co najmniej 5 usług było wykonanych dla potrzeb transakcyjnych. będzie znajdować się w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej wykonanie Przedmiotu umowy,
b) nie będzie powiązany osobowo lub kapitałowo z ARP S.A. lub Grantobiorcami którymi będzie świadczył usługę doradztwa.
Przez powiązania kapitałowe lub osobowe rozumie się wzajemne powiązania między podmiotami lub osobami upoważnionymi do zaciągania zobowiązań w ich imieniu, polegające w szczególności na:
i. uczestniczeniu w spółce jako wspólnik spółki cywilnej lub spółki osobowej;
ii. posiadaniu co najmniej 10 % udziałów lub akcji;
iii. pełnieniu funkcji członka organu nadzorczego lub zarządzającego, prokurenta, pełnomocnika;
iv. pozostawaniu w związku małżeńskim, w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa drugiego stopnia lub powinowactwa drugiego stopnia w linii bocznej lub w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli.
c) będzie prowadzić działalność zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju zgodnie z zapisami art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013.
7. Każda z osób wskazanych w Wykazie, musi:
a) korzystać z pełni praw publicznych;
b) posiadać status osoby, która nie była/jest skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne lub za umyślne przestępstwo skarbowe;
c) posiadać pełną zdolność do czynności prawnych;
d) posiadać status osoby nie będącej pracownikiem zatrudnionym na podstawie stosunku pracy w instytucji pełniącej funkcję Instytucji Zarządzającej, Instytucji Pośredniczącej lub Instytucji Wdrażającej w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój;
e) posiadać wiedzę w zakresie celów i sposobów realizacji Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, w szczególności Działania 2.2: Otwarte innowacje - wspieranie transferu Technologii.
8. Podmiot akredytowany zobowiązany jest do odebrania stosownych oświadczeń od osób wskazanych w Wykazie co do spełniania przez nie wymogów określonych w ust. 7 i niezwłocznego przekazania ich ARP S.A. Wzór oświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzednim, stanowi Załącznik nr 5.
9. W razie wystąpienia jakichkolwiek okoliczności, które powodują zaprzestanie spełniania przez osobę wpisaną w Wykazie wymogów, o których mowa w ust. 7, Podmiot akredytowany jest zobowiązany poinformować o tym fakcie ARP S.A. w terminie 5 dni roboczych.
10. W razie zmiany osoby/osób wskazanych w Wykazie, Podmiot akredytowany zobowiązany jest do odbioru oświadczenia o którym mowa w ust. 8 także od kandydata/kandydatów do wpisu na Wykaz i przekazania ich niezwłocznie ARP S.A.
11. Podmiot akredytowany może świadczyć na rzecz Grantobiorcy także inne usługi od tej wskazanej w § 2 ust. 1, po cenie ustalonej między Grantobiorcą a Podmiotem akredytowanym, jednakże ich wykonanie nie będzie objęte dofinansowaniem dla Grantobiorcy.
12. Podmiot akredytowany oświadcza i gwarantuje, że posiada wiedzę, uprawnienia, zasoby i doświadczenie niezbędne do świadczenia na rzecz Grantobiorców usług, w szczególności Podmiot akredytowany oświadcza, iż nie istnieją żadne okoliczności, które uniemożliwiałyby skuteczne zawarcie lub wykonanie umowy na rzecz Grantobiorcy.
13. Podmiot akredytowany zobowiązuje się do wykonywania usług na rzecz każdego Grantobiorcy terminowo, jednakże termin realizacji usługi, której zakres wskazany będzie każdorazowo w Umowie o powierzenie grantu na doradztwo, nie może być dłuższy niż 30 dni kalendarzowych od dnia zawarcia przez Grantobiorcę umowy z Podmiotem akredytowanym. Grantobiorca nie może zgłosić się do Podmiotu akredytowanego w terminie późniejszym niż 1 miesiąc od dnia zawarcia Umowy o powierzenie grantu na doradztwo – w wypadku przekroczenia tego terminu usługa świadczona na rzecz Grantobiorcy nie będzie objęta dofinansowaniem z ARP S.A., a jej koszty nie zostaną zwrócone Grantobiorcy, z wyłączeniem sytuacji gdy Podmiot akredytowany odmówi Grantobiorcy zawarcia umowy ze względu na przekroczenie miesięcznego limitu zgłoszeń, zgodnie z postanowieniami ust. 4 powyżej.
14. Podmiot akredytowany oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT / nie jest czynnym podatnikiem podatku VAT (wybrać właściwe).
15. Podmiot akredytowany zobowiązuje się świadczyć usługi na rzecz Grantobiorcy objęte Przedmiotem umowy z należytą starannością, z uwzględnieniem zawodowego charakteru swojej działalności, według swojej najlepszej wiedzy i umiejętności, zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami i zasadami etyki. Podmiot akredytowany
gwarantuje, że osoby wskazane w Wykazie, również będą świadczyć usługi na tych samych zasadach.
16. Podmiot akredytowany, we własnym zakresie i na własny koszt pozyska i zapewni zasoby techniczne i utrzyma zasoby osobowe konieczne do prawidłowej realizacji Przedmiotu umowy, bez względu na liczbę zleceń otrzymanych od Grantobiorców, z zastrzeżeniem postanowień z ust. 4.
17. Podmiot akredytowany zobowiązuje się, że po otrzymaniu zlecenia od Grantobiorcy, co do usług objętych Umową o powierzenie grantu na doradztwo, a przed przystąpieniem do jego wykonywania, złoży Grantobiorcy oświadczenie, że ani Xxxxxxx akredytowany ani osoby wskazane w Wykazie, nie są związane z Grantobiorcą stosunkiem osobistym, służbowym lub kapitałowym, tego rodzaju, że mogłoby to wywołać wątpliwości, co do bezstronności przeprowadzonego doradztwa, ani że nie występuje między Podmiotem akredytowanym, osobami wskazanymi w Wykazie a Grantobiorcą konflikt interesów. Wzór deklaracji bezstronności i poufności stanowi Załącznik nr 6 do Umowy. W przypadku niezłożenia deklaracji przed rozpoczęciem świadczenia doradztwa, o której mowa w zdaniu poprzednim, usługa świadczona na rzecz Grantobiorcy nie będzie objęta dofinansowaniem z ARP S.A., a jej koszty nie zostaną zwrócone Grantobiorcy.
18. Lista osób wskazanych w Wykazie, mających realizować usługi na rzecz Grantobiorców może ulec zmianie, tylko jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
a) Po dokonanej zmianie spełnione są warunki wskazane w Ogłoszeniu,
b) Podmiot akredytowany uzyskał uprzednią zgodę od ARP S.A. na dołączenie danego kandydata do Wykazu, wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności,
c) kandydat który musi spełniać wymagania określone w ust. 7.
19. Zmiana osób, o których mowa w ust. 18 powyżej, nie wymaga zawierania aneksu do Umowy.
20. Podmiot akredytowany zobowiązuje się, iż ani samodzielnie, ani przy współudziale innych osób, w tym swoich pracowników lub współpracowników lub za pomocą podmiotów powiązanych lub zależnych, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych lub Ustawy o rachunkowości, nie będzie przygotowywać, doradzać ani w jakikolwiek inny sposób uczestniczyć w przygotowywaniu lub składaniu do ARP S.A. Wniosków o powierzenie grantu na doradztwo w ramach Projektu ARP S.A..
21. Podmiot akredytowany w czasie wykonywania obowiązków wynikających z Umowy oraz poza tym czasem będzie unikał prowadzenia jakichkolwiek działań mających negatywny wpływ na interes, renomę lub dobre imię XXX S.A.
23. W przypadku, gdy w efekcie realizacji przez Podmiot akredytowany usługi Wyceny Technologii na rzecz Grantobiorcy powstaną jakiekolwiek utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 880 ze zm.), w szczególności takie jak wycena Technologii, analizy, opracowania, opinie, raporty („utwór/utwory”) Podmiot akredytowany w ramach wynagrodzenia wypłacanego przez Xxxxxxxxxxxx, przeniesie na Grantobiorcę autorskie prawa majątkowe do wytworzonych utworów, co najmniej na terytorium Rzeczpospolitej
Polskiej na polach eksploatacji wskazanych w art. 50 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
23. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Strony uzgadniają, że Podmiot akredytowany nie ma prawa żądać od ARP S.A. ani Grantobiorców złożenia zlecenia na realizację usługi Wyceny Technologii, ani domagać się jakiegokolwiek wynagrodzenia, odszkodowania za brak otrzymanych zleceń. Podmiot akredytowany jest także świadomy, akceptuje to i nie rości sobie z tego tytułu żadnych roszczeń, że ARP S.A. zawarła lub zawrze analogiczne umowy z innymi podmiotami akredytowanymi i może złożyć wykonanie zlecenia innemu spośród tych podmiotów akredytowanych.
§ 4
Oświadczenia i obowiązki ARP S.A
1. ARP S.A. zobowiązane jest do umieszczenia danych Podmiotu akredytowanego w Bazie doradców Projektu ARP S.A., zamieszczonej na stronie internetowej pod adresem domeny xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx w terminie 5 dni roboczych od dnia zawarcia niniejszej Umowy.
2. XXX S.A. oświadcza, że nie jest zobowiązana i nie gwarantuje Podmiotowi akredytowanemu, że z usług skorzysta jakikolwiek Grantobiorca.
3. XXX S.A. nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności za działania lub zaniechania Grantobiorców i nie gwarantuje, że wykonają należycie swoje zobowiązania wobec Podmiotu akredytowanego.
4. ARP S.A. usuwa dane Podmiotu akredytowanego z Bazy doradców Projektu ARP S.A., zamieszczonej na stronie internetowej pod adresem domeny xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx w razie rozwiązania lub wypowiedzenia umowy, najpóźniej w dniu rozwiązania Umowy, bez względu na przyczynę i podstawę prawną wypowiedzenia lub rozwiązania.
§ 5
Termin wykonywania Umowy
Umowa zostaje zawarta na czas określony, tj. do dnia 31 grudnia 2022 r.
§ 6
Poufność
1. Podmiot akredytowany zobowiązuje się do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w jakiejkolwiek formie od ARP S.A. w związku z realizacją Umowy, oraz postępowania z nimi w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa (dotyczącymi w szczególności tajemnicy przedsiębiorstwa), postanowieniami Umowy. Informację poufną stanowią także warunki Umowy. Wszelkie informacje poufne uzyskane przez Podmiot akredytowany, w związku z realizacją Umowy, mogą być wykorzystane tylko w celu realizacji Umowy.
2. Zobowiązania dotyczące poufności nie dotyczą:
a. informacji publicznie dostępnych lub publicznie znanych;
b. informacji znanych Podmiotowi akredytowanemu przed zawarciem Umowy;
c. informacji uprzednio zaaprobowanych na piśmie przez ARP S.A., jako informacja, która może zostać ujawniona, lub
d. gdy obowiązek ujawnienia informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa, orzeczeń właściwych sądów lub organów, jak też decyzji, nakazów lub zakazów
wydanych przez uprawnione organy lub instytucje, z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Podmiot akredytowany zobowiązany jest poinformować ARP S.A. o istniejącym obowiązku ujawnienia informacji oraz koniecznym zakresie takiego ujawnienia.
3. Obowiązek do zachowania poufności nie wygasa w momencie wykonania, rozwiązania lub wygaśnięcia z jakiejkolwiek przyczyny Umowy. Zobowiązania dotyczące zachowania poufności wiążą Podmiot akredytowany przez okres 5 lat od wykonania, rozwiązania lub wygaśnięcia z jakiejkolwiek przyczyny Umowy.
4. Wszystkie dokumenty, dane i inne informacje oraz ich nośniki przekazane Podmiotowi akredytowanemu przez ARP S.A. w związku z realizacją Umowy pozostają własnością ARP S.A. i po wykonaniu/rozwiązaniu Umowy bez względu na przyczynę, Podmiot akredytowany jest zobowiązany do ich zwrotu lub zniszczenia zgodnie z dyspozycją ARP
S.A. w terminie 7 dni kalendarzowych od dnia otrzymania do ARP S.A. odpowiedniej dyspozycji w tym zakresie.
5. Podmiot akredytowany posługujący się podczas realizacji Przedmiotu Umowy osobami wskazanymi w Wykazie, odpowiada za podjęcie wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie poufności informacji w stosunku do osób działających w imieniu lub na rzecz Podmiotu akredytowanego, w szczególności osób wskazanych w Wykazie, w związku lub w celu realizacji Umowy oraz za realizację przez nich obowiązków wynikających z niniejszego paragrafu. Podmiot akredytowany będzie wymagał od osób wskazanych w Wykazie przed rozpoczęciem świadczenia doradztwa, podpisania deklaracji bezstronności i poufności, wedle wzoru zawartego w Załączniku nr 6 do Umowy.
§ 7
Rozwiązanie Umowy
1. Umowa ulega rozwiązaniu bez konieczności składania odrębnych oświadczeń woli przez którąkolwiek ze Stron z upływem terminu obowiązywania Umowy wskazanego w § 5 Umowy.
2. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze Stron z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, którego bieg rozpoczyna się w dniu doręczenia drugiej Xxxxxxx oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy. Podmiot akredytowany zobowiązany jest wykonać umowy zawarte z Grantobiorcami przed dniem złożenia oświadczenia woli w przedmiocie wypowiedzenia niniejszej Umowy drugiej Stronie. Podmiot akredytowany w okresie wypowiedzenia nie może zawierać umów z Grantobiorcami
3. ARP S.A. przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Podmiot akredytowany:
a) naruszy jakiekolwiek postanowienie Umowy, w tym w szczególności będzie oferować Grantobiorcom usługi o których mowa w § 2 ust. 2 Umowy po stawce godzinowej innej niż stawka wskazana w Ofercie, albo nie będzie realizował usług na rzecz Grantobiorców w terminach;
b) podlega postępowaniu likwidacyjnemu;
c) podlega wykreśleniu lub został wykreślony lub którakolwiek z osób wskazanych w Wykazie podlega wykreśleniu lub została wykreślona, z właściwej ewidencji, w tym w wyniku utraty prawa do wykonywania zawodu;
d) ma zajęty majątek w stopniu uniemożliwiającym Podmiotowi akredytowanemu należyte wykonanie Umowy;
Podmiot akredytowany ma obowiązek zawiadomić ARP S.A. o wystąpieniu zdarzeń opisanych w lit. b-d w ciągu 72 godzin od ich zaistnienia.
4. ARP S.A. zastrzega sobie prawo rozwiązania niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania umowy o dofinansowanie projektu grantowego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój zawartej między ARP S.A. a Ministrem Rozwoju i Finansów w dniu 29 grudnia 2016 r.
5. Celem wykluczenia wszelkich wątpliwości, Strony potwierdzają, iż postanowienia ust. 2-3 oraz ust. 4 powyżej stanowią dozwoloną modyfikację przepisów art. 746 § 1 w związku z art. 750 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2017 r. poz. 459 ze zm.), zwaną dalej „Kodeksem cywilnym”, a co za tym idzie w przypadku wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze Stron drugiej Stronie, nie przysługują roszczenia wskazane w art. 746 § 1 Kodeksu cywilnego ani jakiekolwiek roszczenia odszkodowawcze. Postanowienia ust. 2-3 oraz ust. 4 powyżej nie naruszają treści art. 746
§ 3 Kodeksu cywilnego.
6. W przypadku porozumienia Xxxxx, Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie, w terminie ustalonym przez Strony, w tym ze skutkiem natychmiastowym. Postanowienia ust. 5 zdanie pierwsze stosuje się.
7. Wypowiedzenie Xxxxx powinno nastąpić w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.
§ 8
Odpowiedzialność
1. Podmiot akredytowany ponosi odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy chyba, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy nastąpiło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie ARP S.A. lub osób trzecich, innych niż zaangażowane przez Podmiot akredytowany.
2. W przypadku naruszenia przez Podmiot akredytowany lub osoby, o których mowa w § 3 ust. 6 Umowy obowiązku zachowania poufności określonego w § 6 Umowy, ARP S.A. może żądać od Podmiotu akredytowanego zapłaty kary umownej w wysokości 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy przypadek.
3. Kary umowne będą płatne przez Podmiot akredytowany na podstawie wystawionej przez ARP S.A. noty w terminie 14 dni od dnia doręczenia noty, na rachunek bankowy wskazany w nocie. Zastrzeżona w ust. 2 wysokość kary umownej nie wyłącza prawa ARP
S.A. do dochodzenia od Podmiotu akredytowanego roszczeń przewyższających wartość powyższych kar na zasadach ogólnych.
4. Strony nie odpowiadają za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy spowodowane Siłą wyższą. Dla potrzeb Umowy, Siła wyższa oznacza zdarzenie nadzwyczajne, o charakterze zewnętrznym i obiektywnym i w żadnym stopniu niezależnym od Strony lub Stron, którego działania nie dało się przewidzieć ani mu zapobiec (dalej jako: „Siła wyższa”). Pojęcie Siły wyższej nie obejmuje żadnych zdarzeń, które wynikają z niedołożenia przez Strony należytej staranności w rozumieniu art. 355 § 2 Kodeksu cywilnego.
5. Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy spowodowane działaniem Siły wyższej, żadna ze Stron nie może domagać się odszkodowania ani kar umownych.
6. Strona dotknięta działaniem Siły wyższej zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania drugiej Strony o działaniu Siły wyższej, jej przyczynie i przewidywanym czasie działania, o ile ze względu na czynnik Siły wyższej jest to możliwe.
7. W przypadku, gdy Siła wyższa działała nie dłużej niż 30 dni od dnia zawiadomienia drugiej Strony o jej działaniu, albo po powzięciu przez Stronę informacji o działaniu Siły wyższej, Strony zobowiązane są – o ile będzie to możliwe - do podjęcia negocjacji w dobrej wierze w celu zmiany (ustalenia nowych) terminów realizacji Umowy, lub zakresu świadczeń Podmiotu akredytowanego lub wynagrodzenia należnego Podmiotowi akredytowanemu, z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Strony mogą także postanowić o rozwiązaniu Umowy za porozumieniem Stron.
8. W przypadku, gdy Siła wyższa działała dłużej niż 30 dni od dnia zawiadomienia drugiej Strony o jej działaniu, albo po powzięciu przez Stronę informacji o działaniu Siły wyższej, każda ze Stron może odstąpić od Umowy ze skutkiem na przyszłość w terminie 30 dni od dnia zawiadomienia drugiej Strony o działaniu Siły wyższej, albo od powzięcia przez Stronę informacji o działaniu Siły wyższej chyba że Strony wspólnie postanowią o rozwiązaniu Umowy za porozumieniem Stron.
§ 9
Rozwiązywanie sporów
Ewentualne spory między Stronami mogące wynikać z Umowy lub związane z jej wykonaniem, Strony rozstrzygać będą drogą negocjacji. Jeżeli jednak w ciągu 30 dni kalendarzowych od dnia wezwania jednej ze Stron przez drugą Stronę do negocjacji, negocjacje nie doprowadzą do rozwiązania sporu pomiędzy Stronami, właściwy do rozpoznania będzie sąd powszechny miejscowo właściwy dla siedziby ARP S.A.
§ 10
Komunikacja Stron
1. Ze strony ARP S.A. osobą uprawnioną do kontaktów z Podmiotem akredytowanym jest
..........................
Tel. kom. E-mail:
Adres: Xxxxxxxx, xx. Xxxx Xxxxx 0/00
2. Ze strony Podmiotu akredytowanego osobą/-ami uprawnioną/-ymi do kontaktów z ARP S.A., jest …………………………………………………………………………
Tel. kom. ……………………………
E-mail: ……………………………….
Adres: ………………………………..
3. Strony ustalają, iż komunikacja Stron lub składanie oświadczeń w formie pisemnej wymagana jest w przypadkach, gdy wynika to z przepisów prawa lub zostało to wyraźnie wskazane w Umowie, jak też dla wypowiedzenia albo odstąpienia od Umowy (chyba że w Umowie wyraźnie przewidziano inaczej). W przypadku dokonania czynności w formie pisemnej, korespondencja kierowana będzie na następujące adresy Stron:
ARP S.A.: xx. Xxxx Xxxxx 0/00, 00-000 Xxxxxxxx;
Podmiot akredytowany: ………………………………………………
4. Termin na przesłanie pisma:
a) w formie pisemnej jest zachowany, jeżeli przed jego upływem pismo zostało nadane w placówce pocztowej operatora wyznaczonego w rozumieniu ustawy z dnia 23
listopada 2012 r. – Prawo pocztowe (tj. w placówce Poczty Polskiej) lub jeżeli przed jego upływem pismo zostało doręczone ARP S.A. (w razie wątpliwości decyduje data widniejąca na pieczęci wpływu dokumentu dostarczonego do ARP S.A.),
b) w formie elektronicznej jest zachowany, jeżeli przed jego upływem pismo w formie elektronicznej zostało wysłane z ustalonego adresu poczty elektronicznej na ustalony adres poczty elektronicznej, w taki sposób, że odbiorca mógł się zapoznać z jego treścią,
5. Datą otrzymania pisma jest data doręczenia danego pisma w formie pisemnej, z wyłączeniem komunikacji za pomocą poczty elektronicznej kiedy to datą otrzymania danego pisma jest dzień, w którym wysłano pismo z ustalonego adresu poczty elektronicznej na ustalony adres poczty elektronicznej, w taki sposób, że odbiorca mógł się zapoznać z jego treścią.
6. Strony zobowiązują się do wzajemnego informowania się o zmianie przedstawicieli kontaktowych, danych kontaktowych wskazanych w ust. 1, 2 powyżej lub danych adresowych (ust. 3 powyżej), niezwłocznie (nie później niż w terminie 3 dni) od daty wystąpienia zmiany. Zmiana osoby/-ób upoważnionej/-ych do kontaktów, danych kontaktowych lub adresu korespondencyjnego nie stanowi zmiany Umowy wymagającej aneksu.
§ 11
Dane osobowe
1. Minister Inwestycji i Rozwoju z siedzibą w Warszawie przy xx. Xxxxxxxx 0/0, 00-000 Xxxxxxxx, Minister właściwy ds. rozwoju regionalnego z siedzibą przy xx. Xxxxxxxx 0/0, 00-000 Xxxxxxxx, jest administratorem, w rozumieniu art. 4 pkt 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanego dalej
„RODO”, zbieranych i przetwarzanych danych osobowych Podmiotu akredytowanego, osób uprawnionych do podejmowania decyzji wiążących w imieniu Podmiotu akredytowanego, osób do kontaktów roboczych, w celu zawarcia, realizacji i monitorowania wykonania niniejszej Umowy zawieranej w ramach Projektu pozakonkursowego pn. „Sieć otwartych innowacji”, realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój (dalej: „POIR”), 2014-2020.
2. Podstawą prawną przetwarzania danych osobowych w związku z zawarciem, realizacją i monitorowaniem niniejszej Umowy w ramach realizowanego przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. projektu „Sieć Otwartych Innowacji” w ramach Działania 2.2 Otwarte innowacje – wspieranie transferu technologii POIR, jest art. 6 pkt 1 lit. b) i c) RODO.
3. Obowiązek prawny ciążący na Administratorze wynika z przepisów ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014–2020.
4. Podanie danych osobowych w niniejszej Umowie (wraz z załącznikami) jest warunkiem koniecznym do zawarcia niniejszej Umowy w ramach realizowanego przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. projektu „Sieć Otwartych Innowacji” w ramach Działania 2.2 Otwarte innowacje – wspieranie transferu technologii POIR. Niepodanie tych danych skutkuje brakiem możliwości zawarcia niniejszej Umowy.
5. Dane osobowe mogą zostać udostępnione podmiotom trzecim współpracującymi z Ministrem Inwestycji i Rozwoju, w tym w szczególności Agencji Rozwoju Przemysłu
S.A. z siedzibą w Warszawie (00-400), przy ul. Nowy Świat 6/12, w celu realizacji projektu „Sieć Otwartych Innowacji” w ramach Działania 2.2 Otwarte innowacje – wspieranie transferu technologii Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.
6. Osobie, której dane dotyczą, przysługuje prawo do żądania od Administratora dostępu do jej danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania lub wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, a także prawo do przenoszenia danych w zakresie określonym w art. 20 RODO.
7. Osobie, której dane dotyczą, przysługuje prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych) na przetwarzanie jej danych osobowych, gdy osoba, której dane dotyczą uzna iż przetwarzanie jej danych osobowych narusza przepisy RODO.
8. Okres przetwarzania danych jest zgodny z art. 140 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. oraz jednocześnie nie krótszy niż 10 lat od dnia przyznania ostatniej pomocy w ramach programu pomocowego, chyba że niezbędny będzie dłuższy okres przetwarzania np.: z uwagi na obowiązki archiwizacyjne, dochodzenie roszczeń lub inne wymagane przepisami prawa powszechnie obowiązującego.
9. Dane kontaktowe do Inspektora Ochrony Danych powołanego przez Administratora są następujące: XXX@xxxx.xxx.xx. Dane kontaktowe do Inspektora Ochrony Danych powołanego przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. są następujące: xxx@xxx.xx.
10. Administrator oraz Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. może przetwarzać dane osobowe zawarte w niniejszej Umowie (wraz z załącznikami) także w celach archiwalnych (dowodowych) będących realizacją prawnie uzasadnionego interesu zabezpieczenia informacji na wypadek prawnej potrzeby wykazania faktów, a także w celu ewentualnego ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami. W tym wypadku, podstawą prawną przetwarzania danych osobowych jest art. 6 pkt 1 lit f) RODO.
11. W oparciu o dane osobowe Administrator nie będzie podejmował zautomatyzowanych decyzji, w tym decyzji będących wynikiem profilowania w rozumieniu RODO.
12. Administrator nie dokonuje komercyjnego obrotu danymi osobowymi, ani nie przekazuje danych osobowych do państw trzecich (rozumianych jako państwa znajdujące się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, EOG), ani do organizacji międzynarodowej w rozumieniu RODO.
§ 12
Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że z postanowień Umowy wynika, że dokonanie określonej czynności stanowi zmianę Umowy, ale nie wymaga aneksu.
2. Bezwzględnie zakazuje się cesji praw i obowiązków Podmiotu akredytowanego wynikających z Umowy na jakikolwiek podmiot trzeci bez uprzedniej zgody ARP S.A. wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. Dokonanie takiego przeniesienia bez pisemnej zgody ARP S.A. jest bezskuteczne wobec ARP S.A. i nie zwalnia Podmiotu akredytowanego z obowiązków określonych Umową.
3. W sprawach nieuregulowanych Umową, mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy polskiego prawa mające zastosowanie do stosunku prawnego nawiązanego przez Strony na podstawie Umowy,
4. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
Załączniki:
nr 1 - Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z KRS ARP S.A..
nr 2 - Dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu Xxxxxxxx akredytowanego.
nr 3 - Oferta.
nr 4 - Wykaz osób, które będą uczestniczyć w wykonaniu Umowy.
nr 5 - Deklaracja o spełnianiu przesłanek do współpracy osoby wskazanej w Wykazie osób, które będą uczestniczyć w wykonaniu Umowy.
nr 6 - Deklaracja bezstronności i poufności osoby świadczącej doradztwo w zakresie Wyceny Technologii dla Grantobiorców.
ARP S.A. PODMIOT AKREDYTOWANY
………………….. ………………………………..