CAPITAL PARTNERS SPÓŁKA AKCYJNA
CAPITAL PARTNERS SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
ZA OKRES 01.01.2015 – 31.12.2015
Capital Partners S.A. z siedzibą przy xx. Xxxxxxxxxxx 00 w Warszawie, 00-000 Xxxxxxxx,
wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
KRS: 0000110394, NIP: 000-00-00-000, REGON: 015152014
z kapitałem zakładowym w wysokości 24.440.000,00 zł. w całości opłaconym i Zarządzie w składzie:
Xxxxx Xxxx – Prezes Zarządu, Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Wiceprezes Zarządu, Xxxx Xxxxxxxxxxx – Wiceprezes Zarządu tel. x00 (00) 000-00-00, fax x00 (00) 000-00-00
1. INFORMACJE OGÓLNE
Firma Spółki: | Capital Partners Spółka Akcyjna |
Siedziba Spółki: | Warszawa (00-103), xx. Xxxxxxxxx 00 (Emitent nie posiada oddziałów) |
Numer identyfikacji podatkowej NIP: | 000-00-00-000 |
Numer identyfikacyjny REGON: | 015152014 |
PKD: | 64.99.Z - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. |
Rejestracja Spółki: | 29.04.2002r. Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS za numerem 0000110394. |
Kapitał zakładowy: | Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2015r. wynosił 24.440.000,00zł i dzielił się na 24.440.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00zł każda, wyemitowanych w seriach: ▪ A – 500.000 akcji, ▪ B – 1.800.000 akcji, ▪ C – 9.200.000 akcji, ▪ D – 520.000 akcji, ▪ E – 12.020.000 akcji, ▪ F – 400.000 akcji. Emitent nie nabywał akcji własnych. |
Wypłacona dywidenda: | Emitent nie wypłacał dywidendy. |
Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ na dzień 31.12.2015r.: | Xxxxx Xxxx – posiada 4.310.000 akcji stanowiących 17,64% w kapitale zakładowym i 4.310.000 głosów na WZ stanowiących 17,64% w ogólnej liczbie głosów na WZ. Xxxx Xxxxxxxxxxx – posiada 3.230.000 akcji stanowiących 13,22% w kapitale zakładowym i 3.230.000 głosów na WZ stanowiących 13,22% w ogólnej liczbie głosów na WZ. Xxxx Xxxx – posiada 2.531.064 akcje stanowiące 10,36% w kapitale zakładowym i 2.531.064 głosy na WZ stanowiące 10,36% w ogólnej liczbie głosów na WZ. |
Zarząd na dzień 31.12.2015r.: | Xxxxx Xxxx – Prezes Zarządu Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Wiceprezes Zarządu Xxxx Xxxxxxxxxxx – Wiceprezes Zarządu |
Skład osobowy Xxxx Xxxxxxxxxx Emitenta na dzień 31.12.2015r.: | Xxxxx Xxxxxxxxx – Przewodniczący RN Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Wiceprzewodniczący RN Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Członek RN Xxxxxxxxx Xxxxxx – Członek RN Xxxxxx Xxxxxxxx – Członek RN |
2.
ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2015
Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz polityka rachunkowości zostały zaprezentowane w „Rocznym sprawozdaniu finansowym Capital Partners Spółka Akcyjna za okres 01.01.2015 - 31.12.2015” w części „Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego”.
3. WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. PLN | w tys. EUR | |||
Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A. | za okres od 01-01-2015r. do 31-12-2015r. | za okres od 01-01-2014r. do 31-12-2014r. | za okres od 01-01-2015. do 31-12-2015r. | za okres od 01-01-2014r. do 31-12-2014r. |
Przychody z działalności podstawowej | 25 139,97 | 13 070,43 | 6 007,45 | 3 119,96 |
Zysk/Strata na działalności podstawowej | 23 354,63 | 9 572,19 | 5 580,82 | 2 284,91 |
Zysk/Strata przed opodatkowaniem | 23 350,02 | 9 605,44 | 5 579,72 | 2 292,85 |
Zysk/Strata okresu | 18 468,45 | 8 158,43 | 4 413,22 | 1 947,44 |
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | -2 032,04 | -2 226,26 | -485,58 | -531,42 |
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 1 177,02 | 7 217,37 | 281,26 | 1 722,81 |
Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 0,00 | -5 813,13 | 0,00 | -1 387,61 |
Zmiana stanów środków pieniężnych netto w okresie | -855,01 | -822,02 | -204,31 | -196,22 |
Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A. | stan na 31-12-2015r. | stan na 31-12-2014r. | stan na 31-12-2015r. | stan na 31-12-2014r. |
Aktywa razem | 114 578,05 | 91 460,34 | 26 886,79 | 21 457,98 |
Zobowiązania długoterminowe | 13 159,35 | 8 525,23 | 3 087,96 | 2 000,15 |
Zobowiązania krótkoterminowe | 72,11 | 56,98 | 16,92 | 13,37 |
Kapitał własny | 101 346,59 | 82 878,14 | 23 781,91 | 19 444,46 |
Kapitał zakładowy | 24 440,00 | 24 440,00 | 5 735,07 | 5 733,99 |
Liczba akcji (w szt.) | 24 440 000 | 24 440 000 | 24 440 000 | 24 440 000 |
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą | 0,76 | 0,33 | 0,18 | 0,08 |
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą | 0,76 | 0,33 | 0,18 | 0,08 |
Wartość księgowa na jedną akcję | 4,15 | 3,39 | 0,97 | 0,80 |
Zastosowane kursy walutowe:
1) poszczególne pozycje bilansu przelicza się na walutę EUR wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy:
- na dzień 31.12.2015r. wg kursu 4,2615 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr 254/A/NBP/2015,
- na dzień 31.12.2014r. wg kursu 4,2623 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2014,
2) poszczególne pozycje rachunku zysku i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przelicza się na walutę EUR wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego:
- za okres 01.01-31.12.2015r. wg kursu 4,1848 PLN/EUR,
- za okres 01.01-31.12.2014r. wg kursu 4,1893 PLN/EUR.
4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH
Na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość aktywów i pasywów Spółki wykazywała kwotę 114.578,05 tys. zł, i wzrosła o 25% w stosunku do wartości aktywów i pasywów wykazanej na dzień 31 grudnia 2014 roku.
Na dzień 31 grudnia 2015r. przeważającą pozycję aktywów Spółki, wynoszącą 88%, stanowiły aktywa trwałe, a struktura aktywów nie zmieniła się w porównaniu z ubiegłym rokiem. Znaczna przewaga aktywów trwałych nad obrotowymi jest konsekwencją zakończonego procesu przenoszenia przez Emitenta posiadanych inwestycji do Capital Partners Investment I Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego i obejmowania certyfikatów inwestycyjnych.
Przeważającą pozycję w pasywach, wynoszącą 88%, stanowiły kapitały własne Emitenta, których wartość wzrosła w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2014r. o 22%.
W 2015 roku Emitent wypracował zysk na działalności podstawowej w wysokości 23.354,63 tys. zł., co stanowiło wzrost o 144% w stosunku do roku poprzedniego.
Przychody Spółki w przeważającej części stanowią przychody z działalności inwestycyjnej. W 2015 roku Spółka nie osiągnęła przychodów z działalności doradczej. Pozostałe przychody zostały osiągnięte z tytułu refakturowania na spółki zależne części kosztów związanych z najmem i eksploatacją powierzchni biurowej oraz z tytułu lokat bankowych. Osiągnięte w 2015 roku przychody z działalności podstawowej wzrosły o 92% w stosunku do przychodów uzyskanych z tego tytułu w roku poprzednim.
Poniesione w 2015 roku koszty działalności podstawowej, w związku z istotnie niższymi kosztami działalności inwestycyjnej, stanowiły tylko 51% kosztów poniesionych z tego tytułu w roku poprzednim.
Poniżej przedstawione zostały wybrane pod kątem prowadzonej działalności wskaźniki, istotne do oceny sytuacji Spółki:
Typ wskaźnika | Sposób obliczania wskaźników | 2015r. | 2014r. |
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | zysk netto / aktywa razem | 16% | 9% |
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) | zysk netto / kapitał własny | 18% | 10% |
Wskaźnik bieżącej płynności | majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe | 195 | 196 |
Wskaźnik zadłużenia | zobowiązania ogółem / aktywa razem | 12% | 9% |
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych | zobowiązania ogółem / kapitały własne | 13% | 10% |
Wskaźnik zysku na jedną akcję | Zysk netto / średnia ważona liczba akcji | 0,76 | 0,33 |
Wartość księgowa aktywów netto na jedną akcję | Aktywa netto / liczba akcji | 4,15 | 3,39 |
Ze względu na specyfikę działalności Emitenta, decydujący wpływ na osiągane wyniki finansowe ma koniunktura na rynku kapitałowym. Wyniki Emitenta w kolejnych okresach uzależnione są przede wszystkim od przyszłych wycen rynkowych posiadanych inwestycji jak również możliwości zbycia inwestycji przeznaczonych do sprzedaży.
5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
W Spółce obowiązują zasady zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Capital Partners, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu. Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem przewidują przeprowadzenie analizy wpływu poszczególnych ryzyk oraz ocenę prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka, w wyniku czego każde zidentyfikowane ryzyko otrzymuje określoną wartość. W niniejszym sprawozdaniu przedstawione zostały ryzyka mogące mieć istotny wpływ na działalność na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
▪ Ryzyko cen instrumentów finansowych
Ryzyko utraty wartości aktywów, wzrostu poziomu zobowiązań lub negatywnej zmiany wyniku finansowego w wyniku zmiany cen instrumentów finansowych. Działalność Spółki, w szczególności obszar inwestycyjny, jest silnie powiązana z rynkiem kapitałowym. Pogorszenie ogólnej koniunktury na rynkach kapitałowych może spowodować spadek cen notowanych instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę lub fundusze, których certyfikaty posiada Spółka. Konsekwencją takiego pogorszenia może być również zmniejszenie wycen w przypadku nienotowanych instrumentów finansowych. Jako jednostka inwestycyjna Spółka zasadniczo wszystkie swoje zaangażowania inwestycyjne wycenia po wartości godziwej przez wynik finansowy, co oznacza, że ewentualne negatywne zmiany cen instrumentów finansowych w danym okresie bezpośrednio negatywnie wpływają na osiągnięte w tym okresie wyniki finansowe. Poziom ryzyka – krytyczne.
▪ Ryzyko zarządzania kapitałem
Niedobór lub brak kapitału niezbędnego do prowadzenia działalności. Błędna strategia w zakresie wielkości, struktury i źródeł pozyskiwania kapitału oraz niewłaściwa realizacja tej strategii. Długoterminowym celem Spółki jest efektywne zarządzanie kapitałem rozumiane jako długoterminowy wzrost wartości przy zachowaniu umiarkowanego poziomu ryzyka. Zamiarem Spółki jest przeznaczanie środków finansowych przede wszystkim na inwestycje w certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych przez TFI Capital Partners S.A. Dotychczas Spółka nie wypłacała dywidendy. Nie została też ogłoszona polityka w zakresie dywidendy. Mogą wystąpić przypadki, że ze względu na ograniczony dostęp do kapitału, pomimo pojawienia się atrakcyjnych projektów inwestycyjnych Spółka nie będzie w stanie ich zrealizować i osiągnąć korzyści ekonomicznych. Poziom ryzyka – krytyczne.
▪ Ryzyko biznesowe przyjętego modelu działania
Przyjęcie błędnego lub nieskuteczna realizacja przyjętego modelu działania. O osiąganych wynikach finansowych Spółki decyduje przede wszystkim skutecznie realizowana polityka inwestycyjna. Spółka koncentruje się na wyszukiwaniu i realizacji dochodowych projektów inwestycyjnych. Osiągnięcie zadowalających wyników z inwestycji przy akceptowalnym poziomie ryzyka jest uzależnione od wielu czynników, przy czym na niektóre z nich Spółka nie ma żadnego wpływu. Mogą wystąpić przypadki, że mimo dokonania niezbędnych analiz oraz spełnienia przez dany projekt kryteriów inwestycyjnych nie przyniesie on spodziewanych korzyści lub spowoduje straty. Drugim istotnym obszarem działalności jest realizacja projektów doradztwa i zarządzania w zakresie pozyskiwania finansowania, w tym finansowania poprzez publiczną emisję akcji lub obligacji. Mimo dołożenia najwyższej staranności niektóre z takich projektów nie przynoszą spodziewanych efektów, a co za tym idzie skutkują mniejszymi niż spodziewane przychodami Spółki lub ich brakiem. Poziom ryzyka – średnie.
▪ Ryzyko kontrahenta
Niewykonanie zobowiązań przez kontrahenta, w szczególności przez emitenta dłużnych instrumentów finansowych. Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań kontrahentów Spółki może spowodować straty finansowe w związku z posiadaniem przez Spółkę dłużnymi instrumentami wyemitowanych przez nich. W mniejszym stopniu ryzyko niewywiązania się ze swoich zobowiązań dotyczy działalności doradczej. Nie można również wykluczyć, że banki, w których Spółka deponuje wolne środki pieniężne nie wywiążą się ze swoich zobowiązań. Poziom ryzyka – średnie.
▪ Ryzyko outsourcingu
Negatywny wpływ ze strony zewnętrznych podmiotów, z którymi Spółka współpracuje. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków przez podmioty współpracujące ze Spółką na stałe lub przy określonych projektach mogą mieć istotny wpływ na zdolność Spółki do realizacji zamierzonych celów w
zakresie działalności doradczej. Spółka stosuje model działania polegający na długoterminowej współpracy w zakresie prowadzonej działalności doradczej. Wysokość wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów uzależniona jest x.xx. od osiągniętych przez Spółkę wyników na projektach doradczych, niemniej nie można wykluczyć, że podmioty, z którymi Spółka współpracuje nie wykonają lub nienależycie wykonają swoje obowiązki, w związku z czym Spółka nie osiągnie zakładanych przychodów lub narazi się na odpowiedzialność odszkodowawczą. Poziom ryzyka – wysokie.
▪ Ryzyko niedopasowania aktywów i pasywów
Ryzyko niewywiązania się z bieżących zobowiązań wynikające z rozbieżności w wysokości i czasie przepływów finansowych wynikających z zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań. Spółka realizuje swoją politykę inwestycyjną poprzez nabywanie rożnego rodzaju instrumentów finansowych – zarówno o charakterze kapitałowym jak i dłużnym. Jedną z najbardziej istotnych kategorii lokat są obecnie certyfikaty zamkniętych funduszy inwestycyjnych, które charakteryzują się ograniczoną płynnością. Te same ograniczenia dotyczą niepublicznych instrumentów kapitałowych i dłużnych emitowanych przez przedsiębiorstwa. W przypadku konieczności pilnego zapewnienia wolnych środków pieniężnych może zaistnieć sytuacja, w której nie będzie możliwe ich pozyskanie ze względu na ograniczenia w płynności posiadanych instrumentów finansowych albo ich pozyskanie będzie wiązało się z koniecznością zaakceptowania wycen znacząco odbiegających od możliwych do uzyskania na aktywnym rynku. Poziom ryzyka – średnie.
▪ Ryzyko zasobów ludzkich
Zakłócenia działalności wskutek niemożności pozyskania i utrzymania pracowników, menedżerów i osób stale współpracujących o odpowiednich kwalifikacjach. Charakter prowadzonej przez Spółkę działalności sprawia, że wysokiej jakości kadra jest jednym z najważniejszych czynników wpływających na zdolność do realizacji założonych celów biznesowych oraz efektywność działania. Odejście kluczowych członków zespołu może spowodować przejściowe trudności w pozyskiwaniu nowych projektów i w pracach nad już realizowanymi, co może skutkować poniesieniem strat finansowych. Poziom ryzyka – średnie.
6. OŚWIADCZENIE EMITENTA O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
W 2015 roku Capital Partners S.A. przestrzegała zasad zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.
Zbiór zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” obowiązujący w 2015 roku dostępny jest publicznie pod adresem:
xxxxx://xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx/XXX/xxxxx_xxxxxxxx/xxxxx_xxxxxxxx_00_00_0000.xxx
Emitent nie zdecydował się stosować innych zasad ładu korporacyjnego niż wskazane powyżej, jak również nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
B. Zakres, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega, ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Zarząd Capital Partners S.A. w 2015 roku nie stosował następujących zasad:
▪ zasada określona w części II pkt. 1.9a): „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) 9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"
Uzasadnienie:
Według opinii Zarządu Spółki dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Ponadto informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazywała w formie raportów bieżących, a także publikowała na stronie internetowej. W związku z tym inwestorzy mieli możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu.
▪ zasada określona w części II pkt. 2: „Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.”
Uzasadnienie:
Emitent zapewniał jedynie częściowe funkcjonowanie strony internetowej w języku angielskim. Zgodnie z wiedzą Zarządu na temat struktury akcjonariatu Emitenta, komunikowanie się z Inwestorami w języku polskim jest na dzień dzisiejszy wystarczające, a ponoszenie w tej sytuacji dodatkowych kosztów związanych z tłumaczeniami (dot. przede wszystkim raportów bieżących i okresowych) jest nieuzasadnione.
▪ zasada określona w części IV pkt 10: „Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad."
Uzasadnienie:
Na dzień dzisiejszy Statut Spółki nie przewiduje możliwości zapewnienia akcjonariuszom uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków elektronicznych.
Ponadto w ocenie Zarządu Spółki organizacja walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej niesie za sobą zagrożenia zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia, a w szczególności realne ryzyko takich zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu obowiązujące w Spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych.
C. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Emitent ustalił zasady zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Capital Partners, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu, w tym również w zakresie ryzyka związanego z błędami w sprawozdawczości finansowej i podatkowej.
Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są sporządzane zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości przez Główną Księgową i weryfikowane na bieżąco przez Zarząd, który jest odpowiedzialny za rzetelność i zgodność sporządzanych informacji. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz prowadzi długoterminową współpracę z Główną Księgową w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta oraz jego ocena przez Xxxx Xxxxxxxxx. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, która wykonuje zadania Komitetu Audytu z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność, w drodze konkursu ofert.
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Imię i nazwisko Akcjonariusza | Liczba akcji na dzień 31.12.2015r. | Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym | Liczba głosów na walnym zgromadzeniu na dzień 31.12.2015r. | Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu |
Xxxxx Xxxx | 4.310.000 | 17,64% | 4.310.000 | 17,64% |
Xxxx Xxxx | 2.531.064 | 10,36% | 2.531.064 | 10,36% |
Xxxx Xxxxxxxxxxx | 3.230.000 | 13,22% | 3.230.000 | 13,22% |
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z ich opisem
Nie istnieją papiery wartościowe Emitenta, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne.
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji i wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki w głosowaniu tajnym oraz określa ich liczbę. Na dzień 31 grudnia 2015r., jak również na dzień przekazania niniejszego raportu Zarząd Emitenta składa się z trzech osób. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółki wymagają podjęcia przez Zarząd uchwały.
Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do dnia 22 kwietnia 2016r. Kapitał docelowy wynosi 18.030.000,00zł. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa do zapisu upływającym nie później niż 22 kwietnia 2016r. Zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest również dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej. Jednocześnie, w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umów o rejestrację akcji w depozycie i do ubiegania się o wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Zarząd Spółki jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
W 2015 roku Zarząd Spółki nie dokonał w podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
I. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiana Statutu Spółki Capital Partners S.A., zgodnie z art. 430 par. 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz par. 22 lit. g Statutu Spółki, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejonowego Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.
J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowienia dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, którego treść znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem xxx.x-x.xx.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, jeżeli uzna to za wskazane lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej, w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia takiego żądania. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane również przez Radę Nadzorczą, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane oraz przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej dołączając do żądania dokument potwierdzający uprawnienie do złożenia żądania. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), jeżeli znajdą się na wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych i wydanym Spółce w trybie i w terminach określonych w stosownych przepisach Kodeksu spółek handlowych. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu obejmuje w szczególności prawo akcjonariusza do głosowania, zgłaszania wniosków i innych wypowiedzi w toku obrad walnego Zgromadzenia oraz prawo zgłaszania sprzeciwów do uchwał Walnego Zgromadzenia.
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
▪ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
▪ zbycie nieruchomości Spółki;
▪ emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa;
▪ podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
▪ dokonanie zmian w Statucie Spółki;
▪ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
▪ rozwiązanie i likwidacja Spółki;
▪ wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
▪ określenie zakresu zwykłych czynności Zarządu Spółki;
▪ inne sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości odbywania elektronicznych walnych zgromadzeń.
Szczegółowe zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego 2015 oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów
▪ Zarząd Capital Partners S.A.
Skład osobowy Zarządu
Imię i nazwisko członka Zarządu | Stanowisko | Data powołania do Zarządu Emitenta | Data zakończenia pełnienia funkcji członka Zarządu |
Xxxxx Xxxx | Prezes Zarządu | 02-04-2003 | - |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Wiceprezes Zarządu | 29-08-2002 | - |
Xxxx Xxxxxxxxxxx | Wiceprezes Zarządu | 19-08-2008 | - |
W 2015 roku nie zaszły żadne zmiany w składzie osobowym Zarządu Emitenta. Zasady działania Zarządu
Zarząd Spółki działał na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki,
jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Aktualna treść Regulaminu Zarządu znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem xxx.x-x.xx.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółki wymagają podjęcia przez Zarząd uchwały.
Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.
Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kieruje się nadrzędnym interesem Spółki, przepisami prawa oraz interesami akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.
Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Do dnia 31 xxxx 0000x. Xxxxxxxxxx Xarządu Emitenta sprawowali swoje funkcje nieodpłatnie. W dniu 01 czerwca 2015r. Rada Nadzorcza Spółki stosowną uchwałą ustaliła stałe miesięczne wynagrodzenie należne Prezesowi Zarządu oraz każdemu Wiceprezesowi Zarządu z tytułu pełnienia przez nich funkcji w zarządzie Emitenta. Ponadto na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 10 kwietnia 2003 roku członkowie Zarządu mają prawo do połowy przychodów netto Emitenta uzyskiwanych z usług doradczych, tzn. przychodów uzyskanych z realizacji projektów doradczych, obniżonych o koszty bezpośrednie związane z realizacją tych projektów. Uprawnienie to dotyczy projektów, w których wykonywaniu członkowie Zarządu biorą faktyczny udział. Członkom Zarządu nie należy się wynagrodzenie z tytułu osiągniętych przez Spółkę zysków z inwestycji kapitałowych.
▪ Rada Nadzorcza Capital Partners S.A.
Skład osobowy Rady Nadzorczej
Imię i nazwisko członka Rady nadzorczej | Stanowisko | Data powołania do Rady Nadzorczej Emitenta | Data zakończenia pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Przewodniczący RN | 14-05-2003 | - |
Xxxxx Xxxxxxx | Wiceprzewodniczący RN | 14-02-2006 | 29-04-2015 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Członek RN | 14-05-2003 | - |
Xxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx RN | 29-06-2004 | 29-04-2015 |
Xxxxx Xxxxxxxx | Członek RN | 19-01-2007 | 29-04-2015 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Wiceprzewodniczący RN | 29-04-2015 | - |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx RN | 29-04-2015 | - |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Członek RN | 29-04-2015 | - |
Zmiany osobowe dokonane w 2015 roku były wynikiem upływu kadencji Rady Nadzorczej.
Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są: Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx oraz Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx.
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, publicznie dostępnym Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Treść Regulaminu Rady Nadzorczej znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem xxx.x-x.xx.
Rada Nadzorcza Emitenta składa się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. W przypadku śmierci lub ustąpienia członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 60 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia swego składu w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej.
Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.
Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 3 dniowym powiadomieniem listem poleconym lub drogą elektroniczną, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawę nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał. Za datę uchwały uważa się datę złożenia ostatniego podpisu. Podejmowanie uchwał w takim trybie nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
▪ ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
▪ ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników ocen, o których mowa w akapitach powyżej,
▪ zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
▪ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
▪ ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
▪ zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
▪ wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek,
▪ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych, o ile wartość nabywanych lub zbywanych akcji lub udziałów przekracza 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych,
▪ wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środków trwałych o wartości nabycia lub zbycia wyższej niż 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, nie przewidzianych w budżecie za- twierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,
▪ przyjęcie regulaminu inwestowania przez Spółkę wolnych środków pieniężnych,
▪ zatwierdzanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
▪ wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
▪ wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań, o ile kwota jednostkowego zobowiązania jest wyższa niż 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych.
Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów w obecności więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
W przypadku podejmowania uchwał w sprawach dotyczących wyrażenia zgody na nabycie udziałów w innym przedsiębiorstwie oraz w sprawach dotyczących zbycia przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów, o ile wartość nabywanych lub zbywanych akcji lub udziałów przekracza 5 mln zł, wymagana jest większość 2/3 głosów oddanych w obecności więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej.
Dla ważności uchwał w następujących sprawach wymagana jest zgoda większości niezależnych członków Rady Nadzorczej:
▪ świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków Zarządu;
▪ wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
▪ wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane.
Regulamin Rady Nadzorczej Spółki określa szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza uchwałą Walne Zgromadzenie.
▪ Komitety Rady Nadzorczej Capital Partners S.A.
Komitet Audytu
Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu jeżeli Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków. W przypadku gdy skład Rady Nadzorczej nie jest większy niż pięć osób zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza.
Zgodnie z powyższym zadania Komitetu Audytu w 2015 roku pełniła Rada Nadzorcza.
W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.
Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
▪ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
▪ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
▪ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
▪ monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Komitet Wynagrodzeń
Rada Nadzorcza powołuje Komitet Wynagrodzeń jeżeli Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków. W przypadku gdy skład Rady Nadzorczej nie jest większy niż pięć osób zadania Komitetu Wynagrodzeń pełni Rada Nadzorcza.
W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności.
Członkowie Komitetu Wynagrodzeń są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.
Zadaniem Komitetu Wynagrodzeń jest proponowanie zasad zatrudnienia i wynagradzania członków Zarządu oraz monitorowanie systemu wynagradzania i premiowania pracowników Spółki.
7.
POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA
W roku obrotowym 2015 nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
8. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH
Podstawowym źródłem przychodów Capital Partners S.A. jest działalność inwestycyjna na szeroko pojętym rynku finansowym oraz działalność doradcza.
Spółka prowadzi działalność w trzech głównych dziedzinach:
• Bezpośrednie inwestycje kapitałowe – wyszukiwanie, analiza i realizacja potencjalnych projektów inwestycyjnych. Obecnie Spółka inwestuje przede wszystkim w certyfikaty funduszy inwestycyjnych zamkniętych, a w mniejszym stopniu w dłużne i udziałowe instrumenty finansowe. Źródłem przychodów jest zbycie instrumentów finansowych nabywanych w ramach procesu inwestycyjnego;
• Specjalistyczne produkty bankowości inwestycyjnej – kreowanie i plasowanie produktów finansowych w ramach indywidualnych transakcji w oparciu o emisje papierów wartościowych dokonywanych przez Emitenta lub podmioty trzecie;
• Doradztwo finansowe – opracowanie i realizacja rozwiązań dla przedsiębiorstw lub ich udziałowców/akcjonariuszy, których celem jest pozyskanie środków finansowych dla przedsiębiorstw lub odpowiednio sprzedaż/zamiana posiadanych udziałów/akcji. Emitent
specjalizuje się w transakcjach, w których wykorzystywane są instrumenty dostępne na publicznym rynku papierów wartościowych.
Zamiarem Spółki jest konsekwentne realizowanie przyjętej strategii rozwoju w oparciu o dwie podstawowe sfery działalności:
• Działalność inwestycyjna, realizowana przede wszystkim poprzez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. oraz
• Szeroko pojęta działalność w zakresie świadczenia usług doradczych z elementami bankowości inwestycyjnej.
Spółka w zakresie wyżej wymienionych rodzajów działalności w latach 2014-2015 uzyskała przychody zgodnie z danymi zawartymi w poniższej tabeli.
Wyszczególnienie przychodów z działalności podstawowej (w tys. zł) | 2015r. | 2014r. |
Przychody z działalności inwestycyjnej | 25 139,97 | 12 774,92 |
Przychody ze sprzedaży produktów i usług (działalność doradcza) | - | 295,51 |
W obszarze działalności doradczej strategicznym celem Spółki jest dostarczanie specjalistycznych rozwiązań w zakresie realizacji transakcji kapitałowych zarówno na rynku publicznym, jak również na rynku prywatnym. Kluczowym czynnikiem warunkującym powodzenie przyjętej strategii jest zdolność do pozyskania odpowiedniego portfela Klientów zainteresowanych usługami świadczonymi przez Spółkę. W opinii Spółki jedynie stałe podnoszenie jakości świadczonych usług, wysokie standardy w zakresie poufności oraz zdolność do kreowania i realizowania innowacyjnych, przygotowywanych na indywidualne zapotrzebowanie Klienta rozwiązań pozwoli pozyskać stabilną grupę Klientów. Od początku 2006 roku Capital Partners, poprzez Dom Maklerski Capital Partners S.A. oferuje swoim Klientom szerszy zakres usług obejmujący również oferowanie papierów wartościowych w drodze oferty publicznej, a od kwietnia 2011 roku poprzez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. nastąpiło rozszerzenie działalności o produkty inwestycyjne oparte na przejrzystej strukturze funduszy inwestycyjnych.
9. RYNKI ZBYTU
Bankowość inwestycyjna (investment banking), najkrócej określana jako usługi służące zwiększaniu kapitału spółek, jest sektorem usług związanych z przeprowadzaniem transakcji kapitałowych.
Bankowość inwestycyjna obejmuje zarówno usługi związane z obsługą bardzo rozbudowanych i zaawansowanych technologicznie współczesnych platform do handlu instrumentami finansowymi jak i serwisy oparte głównie na potencjale intelektualnym – wiedzy, doświadczeniu i znajomości rynku kapitałowego. Usługi oparte na wiedzy świadczone są na potrzeby klientów chcących na rynku kapitałowym zainwestować swoje środki (zarządzanie funduszami i portfelami instrumentów finansowych, analizy rynku, doradztwo inwestycyjne), a także w celu zaspokojenia potrzeb klientów chcących z rynku kapitałowego pozyskać fundusze na rozwój swojej działalności.
Spółka działa na rynku usług inwestycyjnych i konsultingowych związanych z pozyskiwaniem przez klientów kapitału z rynku kapitałowego oraz przygotowywaniem i obsługą transakcji kapitałowych. Klientami mogą być zarówno firmy potrzebujące środków na rozwój jak i inwestorzy zainteresowani przeprowadzeniem przejęć czy np. wykupów menadżerskich. Na rynku tym w Polsce działają banki uniwersalne, domy maklerskie oraz fundusze private equity i venture capital. Oprócz wymienionych grup podmiotów działają także firmy świadczące usługi doradztwa prawnego i biznesowego.
Pozycja Spółki jest na tym rynku o tyle nietypowa, że jego oferta usług łączy doradztwo w bardzo szerokim zakresie, obejmującym wszystkie potrzeby klienta poszukującego kapitału z własnymi możliwościami inwestycyjnymi – zdolnością do pozyskania środków na dokonanie inwestycji w spółki portfelowe celem ich odsprzedaży, np. poprzez ofertę publiczną.
W działalności Spółki można wyróżnić dwa podstawowe obszary:
− działalność doradczą,
− działalność inwestycyjną.
W zakresie działalności inwestycyjnej Emitent działa tylko na rynku krajowym i w przypadku tego obszaru działalności nie można mówić o rynkach w ujęciu geograficznym. W 2015 roku, podobnie jak w roku poprzednim, Emitent nie posiadał zagranicznych odbiorców usług doradczych. Spółka nie jest uzależniona od jednego lub więcej odbiorców i dostawców.
10. ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁANOŚCI EMITENTA ZAWARTE W 2015 ROKU
W 2015 roku Emitent nie zawarł żadnej znaczącej dla jego działalności umowy.
11. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH
W skład Grupy Kapitałowej wchodzi jednostka dominująca oraz jednostki zależne:
▪ Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (00-103) przy xx. Xxxxxxxxxxx 00, w której Capital Partners S.A. posiada 100% w kapitale zakładowym i 100% w głosach na Walnym Zgromadzeniu, oraz
▪ Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (00-103) przy xx. Xxxxxxxxxxx 00, w której Capital Partners S.A. posiada 100% w kapitale zakładowym i 100% w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
Struktura Grupy Kapitałowej Capital Partners na 31.12.2015r.:
Na dzień bilansowy Emitent nie posiadał jednostek stowarzyszonych.
Poza Grupą Kapitałową Emitent posiadał na dzień 31 grudnia 2015r. inwestycje zakwalifikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Są to przede wszystkim certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez podmiot zależny od Emitenta, tj. TFI Capital Partners S.A. Ponadto za znaczące inwestycje Emitenta na dzień 31 grudnia 2015r. należy uznać akcje Grupy DUON S.A.
W 2015 roku Emitent nie dokonał żadnych inwestycji w podmioty zależne.
Emitent dokonał w 2015 roku inwestycji w certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez fundusz inwestycyjny zarządzany przez podmiot zależny od Emitenta, tj. TFI Capital Partners S.A.
Nakłady inwestycyjne Emitent zazwyczaj finansuje ze środków własnych oraz obcych pozyskanych w formie obligacji lub kredytu. W 2015 roku inwestycje w 100% były finansowane ze środków własnych. W zakresie działalności inwestycyjnej Emitent nie dokonywał nakładów za granicą. Szczegóły w zakresie inwestycji Emitenta zostały przedstawione w „Rocznym sprawozdaniu finansowym Capital Partners Spółka Akcyjna za okres 01.01.2015 - 31.12.2015”.
12. ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W roku obrotowym 2015 Emitent nie zawarł istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe. Wykaz wszystkich zawartych przez Emitenta transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się „Rocznym sprawozdaniu finansowym Capital Partners Spółka Akcyjna za okres 01.01.2015 - 31.12.2015” w części „Dane uzupełniające” pkt. 7.
13. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE W ROKU OBROTOWYM 2015 UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK
W 2015 roku Emitent nie zaciągnął jak również nie wypowiedział żadnej umowy dotyczącej kredytów i pożyczek.
14. INFORMACJA O UDZIELONYCH W ROKU OBROTOWYM 2015 POŻYCZKACH
W 2015 roku Emitent nie udzielił żadnej pożyczki.
15. UDZIELONE I OTRZYMANE W ROKU OBROTOWYM 2015 PORĘCZENIA I GWARANCJE
W 2015 roku Emitent zarówno nie udzielił, jak też nie otrzymał poręczeń i gwarancji.
16. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYEMITOWANYCH W 2015 ROKU
W 2015 roku nie przeprowadzono żadnych emisji papierów wartościowych.
17. WYJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WSKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI NA DANY ROK
Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników finansowych na 2015 rok.
18. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Od początku działalności Spółka na bieżąco regulowała swoje zobowiązania.
Na wysokość zadłużenia wpływa przede wszystkim przyjęta polityka finansowania inwestycji kapitałowych - poprzez emisje obligacji, oraz korzystania w latach 2008-2014 z obcych środków w postaci kredytu. Przy realizowanej polityce inwestycyjnej jest to sytuacja, która nie niesie istotnych zagrożeń spłaty bieżących zobowiązań. Środki pieniężne generowane przez Spółkę, zarówno z działalności inwestycyjnej jak i doradczej, są reinwestowane.
W 2015 roku Xxxxxx prowadziła działalność inwestycyjną korzystając wyłącznie ze środków własnych.
19. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych uzależniona jest przede wszystkim od pozytywnej oceny danego projektu oraz pozyskania środków na jego sfinansowanie. Dotychczas Spółka nie miała trudności z pozyskaniem środków na prowadzenie działalności inwestycyjnej i zgodnie z najlepszą wiedzą Zarząd nie spodziewa się takich trudności.
20. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK Z DZIAŁANOŚCI ZA ROK OBROTOWY 2015
Osiągane przez Emitenta wyniki z działalności pozostają w ścisłej zależności od koniunktury panującej na rynku kapitałowym. Tym samym na sytuację finansową Emitenta największy wpływ ma wycena certyfikatów inwestycyjnych Funduszy zarządzanych przez TFI Capital Partners S.A. oraz notowania akcji Grupy Duon S.A.
Na osiągnięty wynik z działalności w 2015 roku wpłynęła wycena certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ. Wartość jednego certyfikatu na dzień 31.12.2015r. wynosiła 391,30 zł i wzrosła o 25% w stosunku do jego wyceny na dzień 31.12.2014r. Istotny wpływ na wynik miał również wzrost wyceny posiadanych akcji Grupy DUON S.A. na 31.12.2015r. o 83% w stosunku do wyceny na 31.12.2014r.
21. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁANOŚCI
Ze względu na rynek, na którym działa Emitent, decydujący wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe ma krótko- i średnioterminowa koniunktura na rynku kapitałowym. Przychody Emitenta uzależnione są od zdolności pozyskania klientów w zakresie działalności doradczej, a przede wszystkim identyfikacji i skutecznej realizacji projektów inwestycyjnych. W opinii Emitenta efekty prowadzonej działalności uzależnione są przede wszystkim od wymienionych poniżej czynników.
A. Czynniki zewnętrzne
Koniunktura na rynkach kapitałowych. Ze względu na specyfikę działalności, podstawowe znaczenie dla Emitenta mają panujące na rynkach kapitałowych krótko- i średniookresowe trendy. Koniunktura na rynku ma niezwykle istotne znaczenie w przypadku realizowania strategii wyjścia z inwestycji portfelowej poprzez publiczny rynek papierów wartościowych. W okresach mniejszego zainteresowania inwestorów akcjami, należy się również liczyć z przejściowym zmniejszeniem przychodów w ramach realizowanych przez Spółkę projektów doradczych.
Wzrost gospodarczy. Wzrost gospodarczy powinien kreować zwiększone zainteresowanie wśród przedsiębiorstw pozyskiwaniem środków na finansowanie rozwoju oraz przekładać się na coraz lepsze wyniki finansowe przedsiębiorstw. W związku z tym pojawią się potencjalni klienci i projekty inwestycyjne, a także wzrost zainteresowania inwestorów akcjami i w efekcie lepsze wyniki inwestycyjne Emitenta.
B. Czynniki wewnętrzne
Potencjał publicznego charakteru Spółki. Dotychczasowe doświadczenie Emitenta wskazuje, że posiadanie statusu spółki publicznej jest pozytywnym czynnikiem zarówno w przypadku pozyskiwania Klientów w ramach działalności doradczej jak i inwestycyjnej. Potencjalni Klienci coraz częściej dostrzegają, że od naszego zaangażowania w projekt zależy nie tylko sukces i reputacja Klienta, ale również reputacja Emitenta i w efekcie wycena rynkowa. Emitent planuje też w przyszłości pozyskiwać środki na sfinansowanie projektów inwestycyjnych poprzez emisje akcji, obligacji zamiennych na akcje lub papierów dłużnych.
Innowacyjność i zdolność do szybkiego reagowania na zapotrzebowanie rynku. Emitent jest pierwszą w Polsce spółką kapitałową, która praktycznie od momentu powstania funkcjonuje na rynku publicznym. Po raz pierwszy przeprowadził też publiczną emisję obligacji, w której świadczenia dla obligatariuszy uzależnione były od zysków osiągniętych z inwestycji finansowanych obligacjami.
Doświadczona kadra zarządzająca. Osoby pełniące kluczowe funkcje dla działalności Spółki posiadają unikalne doświadczenie. Wieloletnie doświadczenie w pracy dla polskich i międzynarodowych banków, domów maklerskich, towarzystw ubezpieczeniowych, funduszy private equity oraz przedsiębiorstw produkcyjnych jest zasobem, który pozwoli Emitentowi skutecznie realizować przyjętą strategię rozwoju w ramach poszczególnych rodzajów działalności.
Efektywne zarządzanie kosztami. Od 2003 roku Emitent realizuje zasadę minimalizacji stałych obciążeń kosztowych. Efektem przeprowadzonej restrukturyzacji jest bardzo silne powiązanie kosztów, w tym przede wszystkim kosztów osobowych, z osiąganymi przychodami. Wynagrodzenie osób zarządzających Spółką jest bardzo silnie uzależnione od osiągniętych przychodów z tytułu świadczenia usług doradczych.
Identyfikacja projektów inwestycyjnych. Przyszły rozwój Emitenta, przynajmniej w części związany jest z podażą odpowiednio dobrych jakościowo projektów inwestycyjnych. Zapewnienie odpowiedniego do oczekiwań akcjonariuszy i nabywców innych instrumentów tempa wzrostu wartości portfela Emitenta, a także właściwej skali jego działań inwestycyjnych przy niezachwianym stopniu bezpieczeństwa realizowanych projektów, wymagać będzie realizacji przynajmniej kilku projektów inwestycyjnych w skali roku. Oznacza to konieczność identyfikacji i przeanalizowania kilkudziesięciu potencjalnych przedsięwzięć. Jednocześnie Emitent zamierza konsekwentnie realizować swoją strategię opartą o pozyskiwanie spółek portfelowych, których gospodarka, nakierowana na produkcję łatwo zbywalnych dóbr konsumpcyjnych lub stale popularyzowanych usług, charakteryzuje się odpowiednim poziomem dojrzałości.
Opis perspektyw działalności Emitenta.
Zamiarem Emitenta jest konsekwentne realizowanie przyjętej strategii rozwoju w oparciu o dwie podstawowe sfery działalności:
▪ szeroko pojęta działalność w zakresie świadczenia usług doradczych z elementami bankowości inwestycyjnej oraz
▪ działalność inwestycyjna.
Strategicznym celem Spółki jest osiągnięcie wysokiej i stabilnej pozycji wśród niezależnych podmiotów specjalizujących się w realizacji transakcji kapitałowych zarówno na rynku publicznym, jak również na rynku prywatnym. Kluczowym czynnikiem warunkującym powodzenie przyjętej strategii jest zdolność do pozyskania odpowiedniego portfela Klientów zainteresowanych usługami świadczonymi przez Spółkę. W opinii Emitenta jedynie stałe podnoszenie jakości świadczonych usług, wysokie standardy w zakresie poufności oraz zdolność do kreowania i realizowania innowacyjnych, przygotowywanych na indywidualne zapotrzebowanie Klienta rozwiązań pozwoli pozyskać stabilną grupę Klientów. Od początku 2006 roku Capital Partners, poprzez Dom Maklerski Capital Partners S.A. oferuje swoim Klientom szerszy zakres usług obejmujący również oferowanie papierów wartościowych w drodze oferty publicznej, a od kwietnia 2011 roku poprzez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. nastąpiło rozszerzenie działalności o produkty inwestycyjne oparte na przejrzystej strukturze funduszy inwestycyjnych.
Spółka w 2015 roku prowadziła działalność inwestycyjną opierając się na wyłącznie na środkach własnych. W latach poprzednich Emitent pozyskiwał środki na działalność inwestycyjną również z emisji obligacji, przy czym ostatnia emisja miała miejsce w 2013 roku, a w latach 2008 – 2014 korzystała również z kredytu bankowego.
22. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA
W 2015 roku nie miały miejsca zmiany zasad zarządzania Spółką.
23. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJACE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ODWOŁANIA
Emitent nie zawarł żadnych umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, jak też w przypadku ich odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
24. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI WYPŁACONE, NALEŻNE I POTENCJALNIE NALEŻNE DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA
Wynagrodzenie osób zarządzających wypłacone przez Emitenta
Członkowie Zarządu Emitenta do dnia 00 xxxx 0000x. sprawowali swoje funkcje nieodpłatnie. W dniu 1 czerwca 2015r. Rada Nadzorcza Spółki stosowną uchwałą ustaliła miesięczne wynagrodzenie w kwocie
23.000 zł brutto należne Prezesowi Zarządu oraz w kwocie 20.000 zł brutto należne każdemu Wiceprezesowi Zarządu z tytułu pełnienia funkcji należne od dnia 1 czerwca 2015r.
Ponadto, na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 10 kwietnia 2003r. członkowie Zarządu mają prawo do połowy przychodów netto Emitenta uzyskiwanych z usług doradczych, to znaczy przychodu uzyskanego z realizacji projektów doradczych, obniżonego o koszty bezpośrednie związane z realizacją tych projektów. Uprawnienie to dotyczy projektów, w których wykonywaniu członkowie Zarządu biorą faktyczny udział. Członkom Zarządu, w związku z ww. uprawnieniem, w 2015r. nie zostało wypłacone żadne wynagrodzenie. Członkom Zarządu nie należy się wynagrodzenie z tytułu osiągniętych przez Spółkę zysków z inwestycji kapitałowych. Ponadto w maju 2015r. zmienione zostały warunki finansowe umowy świadczenia usług doradczych na rzecz Capital Partners S.A. przez „NNI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp. komandytowa. Dotychczasowa kwota miesięcznego wynagrodzenia należnego spółce „NNI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp. komandytowa w wysokości 62.500 zł została zmieniona na 1.000 zł, począwszy od 1 czerwca 2015r. Łączne wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta w 2015 roku spółce „NNI Management spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością” Sp. komandytowa wyniosło 319.500 zł. Członkom Zarządu Emitenta, którzy są komandytariuszami „NNI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp. komandytowa, spółka wypłaciła wynagrodzenie w łącznej kwocie 292.500 zł.
Imię i nazwisko członka Zarządu Emitenta, oraz pełniona funkcja | Wynagrodzenie netto wypłacone Członkom Zarządu Emitenta | |
pełnienie funkcji | pośrednio z tytułu stałej umowy o doradztwo | |
Xxxxx Xxxx - Prezes Zarządu | 132.160,00 zł | 97.500,00 zł |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx - Wiceprezes Zarządu | 114.940,00 zł | 97.500,00 zł |
Xxxx Xxxxxxxxxxx - Wiceprezes Zarządu | 114.940,00 zł | 97.500,00 zł |
Wynagrodzenie osób zarządzających wypłacone przez spółki zależne
Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują również wynagrodzenie od spółek zależnych, z tytułu wykonywanych na ich rzecz obowiązków, tj. i) z Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. z tytułu zatrudnienia wynagrodzenie otrzymuje Xxx Xxxxx Xxxx oraz Xxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Xxx Xxxxx Xxxx, a z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, ii) w TFI Capital Partners S.A. z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Xxx Xxxxx Xxxx oraz Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, a z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Xxx Xxxx Xxxxxxxxxxx. Ponadto Członkowie Zarządu Emitenta otrzymali wynagrodzenie z tytułu pozyskania inwestorów od TFI Capital Partners S.A. oraz pośrednio przez „NNI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Sp. komandytowa wynagrodzenie od Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. w związku z wyświadczonymi w 2015 roku usługami doradczymi.
Imię i nazwisko członka Zarządu Emitenta, oraz pełniona funkcja | Wynagrodzenie netto wypłacone Członkom Zarządu Emitenta przez Xxx Xxxxxxxxx Capital Partners SA | ||
zatrudnienie | pełnienie funkcji | pośrednio z tytułu usług doradczych | |
Xxxxx Xxxx - Prezes Zarządu | 4.556,16 | 51.800,00 | 82.613,82 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx - Wiceprezes Zarządu | - | 7.028,55 | - |
Xxxx Xxxxxxxxxxx - Wiceprezes Zarządu | 4.556,16 | - | 6.757,73 |
Imię i nazwisko członka Zarządu Emitenta, oraz pełniona funkcja | Wynagrodzenie netto wypłacone Członkom Zarządu Emitenta przez TFI Capital Partners SA | ||
zatrudnienie | pełnienie funkcji | z tytułu pozyskania inwestora | |
Xxxxx Xxxx - Prezes Zarządu | - | 5.892,25 | 17.331,54 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx - Wiceprezes Zarządu | - | 3.030,15 | 14.629,57 |
Xxxx Xxxxxxxxxxx - Wiceprezes Zarządu | 8.606,87 | 57.540,00 | 43.140,82 |
Wynagrodzenie osób nadzorujących
W dniu 29 kwietnia 2015r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta ustaliło miesięczne wynagrodzenie w kwocie 2.000 zł brutto należne Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz w kwocie 1.500 zł brutto należne każdemu Członkowi Rady Nadzorczej. Tym samym uchylona została uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 czerwca 2004r., na mocy której Członkom Rady Nadzorczej należne było wynagrodzenie w wysokości 500,00 zł brutto za każde posiedzenie.
Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej Emitenta, oraz pełniona funkcja | Okres, za jaki należne było wynagrodzenie | Wynagrodzenie netto |
Xxxxx Xxxxxxxxx - Przewodniczący RN | 01.01.2015 – 31.12.2015 | 13.812,09 zł |
Xxxxx Xxxxxxx - Wiceprzewodniczący RN | 01.01.2015 – 29.04.2015 | 378,77 zł |
Xxxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxx RN | 01.01.2015 – 29.04.2015 | 1.136,31 zł |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx - Członek RN | 01.01.2015 – 31.12.2015 | 9.600,69 zł |
Xxxxx Xxxxxxxx - Xxxxxxx RN | 01.01.2015 – 29.04.2015 | 1.136,31 zł |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx - Wiceprzewodniczący RN | 29.04.2015 – 31.12.2015 | 8.843,15 zł |
Xxxxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxx RN | 29.04.2015 – 31.12.2015 | 8.843,15 zł |
Xxxxxx Xxxxxxxx - Członek RN | 29.04.2015 – 31.12.2015 | 9.929,33 zł |
Raport na temat polityki wynagrodzeń, w myśl zasady VI.Z.4. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”
W Spółce, ze względu na niewielką liczbę zatrudnionych osób, nie ma przyjętej w sposób formalny polityki wynagrodzeń. Ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej, a zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Powyżej zostały zaprezentowane składniki wynagrodzeń przysługujące osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta, jak również zmiany jakie nastąpiły w tym zakresie w 2015 roku.
Emitent nie zawarł żadnych umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby wypłatę odpraw oraz innych płatności z tytułu zaprzestania pełnienia przez nich funkcji. Członkom Zarządu nie przysługują pozafinansowe składniki wynagrodzenia.
Zarząd odstąpił od oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, z uwagi na brak polityki wynagrodzeń.
Zarząd Emitenta zamierza wprowadzić do końca 2016 roku politykę wynagrodzeń.
25. AKCJE EMITENTA ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA
Struktura własnościowa kapitału Emitenta, wśród osób zarządzających i nadzorujących jest następująca:
Akcjonariusz | Funkcja | Liczba akcji na dzień przekazania niniejszego sprawozdania | Wartość nominalna akcji (PLN) | Liczba akcji na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. raportu za III kw. 2015r. | Zmiana stanu posiadania (+/-) |
Xxxxx Xxxx | Prezes Zarządu | 4.310.000 | 4.310.000,00 | 4.310.000 | +/- 0 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Wiceprezes Zarządu | 227.500 | 227.500,00 | 227.500 | +/- 0 |
Xxxx Xxxxxxxxxxx | Wiceprezes Zarządu | 3.230.000 | 3.230.000,00 | 3.230.000 | +/- 0 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Członek RN | 420.000 | 420.000,00 | 420.000 | +/- 0 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 572.689 | 572.689,00 | 572.689 | +/- 0 |
Jednostką powiązaną osobowo z Emitentem, której udziały są w posiadaniu osób zarządzających Emitentem jest spółka „NNI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka komandytowa. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wszyscy członkowie Zarządu Emitenta, tj. Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx oraz Xxxx Xxxxxxxxxxx są komandytariuszami w spółce „NNI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka komandytowa i każdy z nich uczestniczy w zysku rocznym spółki w wysokości 33%. W obu spółkach zależnych osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały ani nie posiadają żadnych akcji.
26. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
Według wiedzy Zarządu Spółki, w dniu 10 marca 2008r. Xxxx Xxxx Xxxx, posiadająca wówczas 3.284.280 akcji Emitenta stanowiących 13,44% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 3.284.280 głosów stanowiących 13,44% wszystkich głosów, zawarła z Panem Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Umowę opcji, na mocy której Xxx Xxxx Xxxxxxxxxxx ma prawo nabyć 1.100.000 akcji Emitenta.
W dniu 29 kwietnia 2010r. umowa opcji, o której mowa powyżej została w części zrealizowana poprzez nabycie przez Xxx Xxxx Xxxxxxxxxxx od Pani Xxxx Xxxx 830.000 akcji Capital Partners S.A. stanowiących 3,40% i uprawniających do 830.000 głosów stanowiących 3,40%.
Poniższa tabela odzwierciedla strukturę posiadania akcji Emitenta przez ww. osoby w przypadku zrealizowania się Umowy opcji w całości.
Akcjonariusze Capital Partners S.A. | liczba akcji posiadanych na dzień sporządzenia sprawozdania | Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym | liczba akcji po zrealizowaniu się w całości Umowy opcji | Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym | zmiana stanu posiadania (+/-) |
Xxxx Xxxx | 2.531.064 | 10,36% | 2.261.064 | 9,25% | - 270.000 |
Xxxx Xxxxxxxxxxx | 3.230.000 | 13,22% | 3.500.000 | 14,32% | +270.000 |
27. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
Emitent nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.
28. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA
Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Capital Partners S.A. w sprawie wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych za 2015 rok wybrana została firma HLB M2 Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej: „HLB M2 Audyt”), wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 3697.
Emitent w dniu 00 xxxx 0000 xxxx xxxxxx z HLB M2 Audyt umowę na dokonanie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2015-31.12.2015 oraz dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2015- 30.06.2015. Wynikające z umowy wynagrodzenie zostało ustalone na łączną kwotę 33.900 zł, w tym: i)
10.000 zł za badanie sprawozdania jednostkowego, ii) 9.400 zł za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, iii) 7.500 zł za przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, oraz iv)
7.000 zł za przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W poprzednim roku obrotowym Emitent korzystał również z usług firmy HLB M2 Audyt w zakresie dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2014- 31.12.2014 oraz dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2014-30.06.2014. Emitent zapłacił wynagrodzenie w łącznej kwocie 35.000 zł, z czego: i) 10.000 zł za badanie sprawozdania jednostkowego, ii) 10.000 zł za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, iii) 7.500 zł za przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, oraz iv) 7.500 zł za przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ponadto w 2014 roku HLB M2 Audyt przeprowadziła konsultacje w zakresie polityki rachunkowości Capital Partners S.A., pobierając wynagrodzenie w kwocie 4.400,00 zł.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu:
………………………….. | ………………………….. | ………………………….. |
Xxxxx Xxxx | Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxx Xxxxxxxxxxx |
Prezes Zarządu | Wiceprezes Zarządu | Wiceprezes Zarządu |
Warszawa, dnia 02 marca 2016 roku