WZÓR
WZÓR
UMOWA
określająca warunki przystąpienia nowego Wspólnika do Spółki Szpital Murcki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Katowicach
zawarta w Katowicach w dniu r.
pomiędzy Stronami Umowy:
Miastem Katowice z siedzibą xx. Xxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, reprezentowanym przez:
.................................................................................................
a
............................................... reprezentowanym przez:
.
zwaną dalej Nowym Wspólnikiem lub Stroną
przy udziale
Spółki Szpital Murcki Sp. z o. o. z siedzibą xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0 w Katowicach wpisaną do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII
Xxxxxxxxxxx XXX xxx xxxxxxx XXX 0000000000, reprezentowanej przez:
............................................................
Dział I Słowniczek Umowy
Miasto: miasto Katowice - gmina mająca status miasta na prawach powiatu lub jego odpowiednie organy to jest Prezydent Miasta Katowice lub Rada Miasta Katowice
Rada: Rada Miasta Katowice
Prezydent: Prezydent Miasta Katowice
Nowy Wspólnik: podmiot wybrany w drodze postępowania ofertowego, z którym Miasto Katowice zawrze niniejszą umowę
Spółka / Szpital: Spółka Szpital Murcki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Katowicach, którego jedynym wspólnikiem jest Miasto o kapitale zakładowym 17.437.000,00 złotych.
Działalność lecznicza Spółki: działalność prowadzona przez Szpital w następującym zakresie:
1. oddział chirurgii ogólnej,
2. oddział chirurgii urazowo-ortopedycznej,
3. oddział internistyczny,
4. oddział neurologiczny,
5. oddział rehabilitacji,
6. oddział rehabilitacji neurologicznej,
7. oddział rehabilitacji kardiologicznej,
8. oddział reumatologiczny,
9. izba przyjęć,
10. blok operacyjny,
11. poradnia podstawowej opieki zdrowotnej,
12. ambulatoryjna opieka specjalistyczna:
a) poradnia chirurgii ogólnej,
b) poradnia chirurgii urazowo-ortopedycznej,
c) poradnia reumatologii,
d) poradnia neurologii,
e) poradnia rehabilitacyjna,
13. poradnia medycyny pracy,
14. dział rehabilitacji,
15. zakład pielęgnacyjno-opiekuńczy.
Ustawa: ustawa z dnia 15 kwietnia 2011r. o działalności leczniczej (Dz. U. 2015 r. poz.
618 j.t.)
Inwestycja: ogół przedsięwzięć o charakterze inwestycyjnym w nieruchomości Spółki oraz infrastrukturę i wyposażenie Szpitala i służących działalności leczniczej, do których realizacji Nowy Wspólnik zobowiązał się w ofercie złożonej w postępowaniu ofertowym; o podanej w ofercie łącznej wartości (w
złotych) i czasie realizacji ......................(w miesiącach), przy spełnieniu wymagań dotyczących utrzymania dotychczasowej liczby łóżek na poziomie 184, z uwzględnieniem wymagań wynikających z rozporządzenia z dnia 26 czerwca 2012 r. w sprawie szczegółowych wymagań, jakim powinny odpowiadać pomieszczenia i urządzenia podmiotu wykonującego działalność leczniczą.
Publiczne postępowanie ofertowe: postępowanie, w ramach którego należało złożyć oferty, które podlegały ocenie przez Komisję ofertową powołaną przez Prezydenta Miasta Katowice. Celem postępowania ofertowego była ocena i wybór oferty w celu zawarcia Umowy określającej warunki przystąpienia nowego Wspólnika (Wspólników) do Spółki.
Oferta: oferta złożona i wybrana w ramach postępowania ofertowego stanowiąca załącznik Nr 1 do niniejszej Umowy.
Nieruchomości Spółki: nieruchomości stanowiące własność Spółki położone w Katowicach przy ul. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx składające się z działek oznaczonych numerami: 211/66, 204/70, 231/160, 212/66, 205/70, 255/160, 213/66, 253/72, 256/160,
217/66, 232/73, 238/73, 875/66, 182/160, 228/59, 183/160, 229/60, 65, 64,
181/160, 230/160,78/17, 79/17 na kartach mapy 19 i 20 o powierzchni łącznej 5,2291 ha objęte księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział XI Ksiąg Wieczystych o numerze KA1K/00064887/9.
Dział II
Cel Umowy, Oświadczenia Stron
§ 1
1. Celem niniejszej Umowy jest określenie warunków przystąpienia Nowego Wspólnika do Spółki oraz realizacja Oferty złożonej przez Nowego Wspólnika w publicznym postępowaniu ofertowym.
2. Zamiar Stron niniejszej Umowy obejmuje:
a) przystąpienie przez Nowego Wspólnika do Spółki w ciągu 60 dni od daty zawarcia niniejszej Umowy oraz objęcie udziałów w podwyższonym kapitale tej Spółki za wkład pieniężny w wysokości złotych;
b) kontynuację działalności leczniczej Spółki przez okres co najmniej 5 lat biorąc pod uwagę zakres i termin dostosowania istniejącej infrastruktury Szpitala do obowiązujących przepisów;
c) realizację Inwestycji wskazanej w Ofercie złożonej przez Nowego Wspólnika w zakresie rozwoju działalności Szpitala;
d) terminową realizację przez Nowego Wspólnika zobowiązań wynikających z Oferty;
e) po zakończeniu realizacji zobowiązań wynikających z Oferty – przedłożenie przez Nowego Wspólnika sprawozdania, o którym mowa w § 6 ust. 2 niniejszej Umowy.
§ 2
Miasto oświadcza, że:
1. jest jedynym wspólnikiem Spółki,
2. wyraża gotowość podjęcia wszelkich działań umożliwiających Nowemu Wspólnikowi przystąpienie do Spółki na warunkach wynikających z niniejszej Umowy.
§ 3
Nowy Wspólnik oświadcza, że:
1. jest podmiotem krajowym, wpisanym do rejestru ;
2. zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy mieści się w zakresie uprawnień i w przedmiocie działalności Nowego Wspólnika;
3. uzyskał wszelkie zgody i zezwolenia niezbędne do właściwego zawarcia i wykonania niniejszej Umowy, w tym zgody organów Nowego Wspólnika (Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników/Walnego Zgromadzenia);
4. znajduje się w sytuacji ekonomicznej i finansowej pozwalającej na wykonanie niniejszej Umowy;
5. wobec Nowego Wspólnika, ani żadnego składnika jego majątku nie toczy się jakiekolwiek postępowanie przed jakimkolwiek sądem, organem arbitrażowym, państwowym lub samorządowym, egzekucyjnym, które mogłoby mieć wpływ na ocenę zgodności niniejszej Umowy z prawem, skuteczność jej zawarcia lub utrudnić realizację niniejszej umowy;
6. zapoznał się z oświadczeniem Miasta, o którym mowa w § 2 niniejszej Umowy, z wszelkimi dokumentami powoływanymi w niniejszej Umowie i ich treść jest dla Nowego Wspólnika zrozumiała oraz nie budzi jakichkolwiek wątpliwości;
7. zapoznał się ze stanem prawnym, technicznym Nieruchomości Spółki oraz uwarunkowaniami terenowymi, w tym gruntowymi i geologicznymi i nie wnosi do nich żadnych zastrzeżeń, uznając Nieruchomości Spółki za zdatne pod Inwestycję i zobowiązuje się do nie dochodzenia od Spółki i Miasta jakichkolwiek roszczeń w przypadku ujawnienia w trakcie realizacji Inwestycji przeszkód lub trudności związanych lub wynikających z jakichkolwiek uwarunkowań środowiskowych (w tym geologicznych lub gruntowych) mających lub mogących mieć wpływ na realizację i terminowe zakończenie Inwestycji;
8. akceptuje fakt, iż nieruchomości wniesione do Spółki jako wkład niepieniężny przez Miasto Katowice nie mogą być przedmiotem obciążania hipoteką i zobowiązuje się do jednomyślnego głosowania wraz z Miastem Katowice w przypadku poddania pod głosowanie uchwały tym zakresie;
9. zapoznał się z umową Spółki i nie wnosi zastrzeżeń do jej postanowień;
10. zapoznał się z sytuacją ekonomiczną, prawną i techniczną Spółki;
11. wyraża gotowość do przystąpienia do Spółki w terminie 60 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy oraz objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki za wkład pieniężny w wysokości złotych;
12. wyraża gotowość po przystąpieniu do Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu realizację złożonej Oferty;
13. wyraża gotowość po przystąpieniu do Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu prowadzenie przez Spółkę działalności leczniczej w zakresie wskazanym niniejszą Umową. Nowy Wspólnik podejmować będzie działania mające na celu zapewnienie Spółce wykonania czynności restrukturyzacyjnych i
zracjonalizowanie kosztów pozwalających Spółce na należyte wykonywanie prowadzonej przez nią działalności leczniczej. Spółka czynić będzie wszelkie niezbędne starania w celu samodzielnego utrzymania prowadzenia działalności leczniczej w obecnej lokalizacji Szpitala w zakresie nie mniejszym niż określony w § 5 ust. 5;
14. akceptuje, że Miasto nie będzie partycypować w Inwestycji w jakikolwiek sposób - bezpośredni lub pośredni w tym m. in. poprzez obejmowanie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, udzielanie poręczeń, pożyczek, dopłat itp.
Dział III Zobowiązania Stron i Szpitala
§ 4
Mając na uwadze oświadczenia zawarte w Dziale II, Miasto zobowiązuje się do:
1. podjęcia czynności prawnych i faktycznych mających na celu przystąpienie Nowego Wspólnika do Spółki poprzez podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez Nowego Wspólnika za wkład pieniężny w wysokości złotych w terminie 60 dni od
dnia zawarcia niniejszej Umowy;
2. współdziałania z Nowym Wspólnikiem, Spółką, w zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Inwestycji zgodnie ze złożoną ofertą i osiągnięcia celu niniejszej Umowy;
3. podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie zmian do umowy Spółki, które będą proponowane przez Nowego Wspólnika, a które nie będą prowadzić do zaprzestania działalności leczniczej przez Spółkę i nie będą sprzeczne z celem i założeniami niniejszej umowy;
4. podejmowania w razie konieczności zgodnych działań, w tym zgodne głosowanie nad uchwałami mającymi na celu realizację postanowień niniejszej umowy.
§ 5
Mając na uwadze oświadczenia zawarte w Dziale II, Nowy Wspólnik zobowiązuje się:
1. przystąpić do Spółki w terminie 60 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy poprzez objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki za wkład pieniężny w wysokości złotych,
2. zrealizować Inwestycję o wartości złotych.
3. po przystąpieniu do Spółki - podejmować wszelkie czynności faktyczne i prawne mające na celu realizację Oferty,
4. podejmować działania pozwalające Spółce na przeprowadzenie czynności restrukturyzacyjnych i zracjonalizowanie kosztów zapewniających Spółce środki finansowe oraz pozwalających na należyte wykonywanie prowadzonej przez Spółkę działalności leczniczej w zakresie wskazanym w ust. 5 niniejszego paragrafu,
5. prowadzić i zarządzać Spółką w zakresie jej działalności leczniczej w sposób zapewniający prowadzenie jej co najmniej w zakresie:
a) oddziału chirurgii ogólnej,
b) oddziału chirurgii urazowo – ortopedycznej,
c) oddziału neurologii,
d) oddziału chorób wewnętrznych,
e) oddziału reumatologicznego,
f) oddział rehabilitacji,
g) zakładu pielęgnacyjno – opiekuńczego,
h) bloku operacyjnego,
i) izby przyjęć,
j) podstawowej opieki zdrowotnej,
k) ambulatoryjnej opieki zdrowotnej,
w łącznym wymiarze nie mniejszym niż 184 łóżka szpitalne, z uwzględnieniem Inwestycji, przez nieprzerwany okres …. lat od dnia przystąpienia Nowego Wspólnika do Spółki.
6. w okresie wymienionym w ust. 5 udzielać świadczeń zdrowotnych przede wszystkim na rzecz osób objętych przepisami ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych lub innych ustaw które ją zastąpią,
7. do rozpoczęcia realizacji Inwestycji w terminie do 18 miesięcy (tj. 540 dni) od dnia przystąpienia Nowego Wspólnika do Spółki (pod pojęciem "realizacja" - rozumie się podjęcie działań skutkujących dokonaniem wpisów w dziennik budowy przewidzianych ustawą prawo budowlane - jeśli dotyczy),
8. do zapewnienia postępu prac przy realizacji Inwestycji w wysokości min. 25 % wartości Inwestycji / rok (tj. każde kolejne 360 dni) od daty określonej w ust. 7 (przy czym postęp ten mierzony będzie wartością zapłaconych faktur i rachunków),
9. do zakończenia realizacji Inwestycji w terminie do 54 miesięcy (tj. 1620 dni) od dnia przystąpienia Nowego Wspólnika do Spółki (pod pojęciem "zakończenie realizacji Inwestycji" rozumie się formalne dopuszczenie do użytkowania budynków, budowli, infrastruktury, instalacji i urządzeń wybudowanych i/lub zainstalowanych w Nieruchomościach Spółki),
10. do współdziałania z Miastem w zakresie niezbędnym do realizacji Inwestycji zgodnie ze złożoną Ofertą i do osiągnięcia celu Umowy,
11. do realizacji Oferty, postanowień Umowy i do przejęcia odpowiedzialności za działania i zaniechania Spółki związane z realizacją Oferty.
Dział IV Rozliczenia Finansowe
§ 6
1. Nowy Wspólnik zobowiązuje się do przedkładania Miastu za pośrednictwem organów Spółki rocznych sprawozdań z realizacji Oferty wraz z informacją o postępie prac inwestycyjnych z wykazem zakresu i wartości nakładów zrealizowanych w danym okresie sprawozdawczym. Sprawozdania te będę składane w terminie 30 dni po zakończonym roku kalendarzowym.
2. Końcowe sprawozdanie z realizacji oferty należy złożyć Miastu w terminie 60 dni od dnia zakończenia Inwestycji.
3. Miasto ma prawo weryfikacji danych przedstawionych w sprawozdaniach, o których mowa w ust. 1 i 2 poprzez oględziny w terenie, w tym dostęp do obiektów, pomieszczeń i sprzętu oraz wgląd do dokumentów poświadczających odbiory techniczne, dopuszczenia do użytkowania oraz potwierdzających nabycie sprzętu i/lub wyposażenia.
Dział V
Treść zmian postanowień umowy Spółki
§ 7
Kapitały
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (17 437 000 zł + kwota z wybranej oferty) i dzieli się na ................. (słownie: ..............) udziałów po 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy.
2. Nowy Wspólnik obejmie udziały w łącznej wysokości złotych za udział
w zmian za wkład pieniężny w wysokości złotych.
§ 8
Prawa i obowiązki Wspólników
1. Miasto w przypadku rozwiązania lub likwidacji Spółki otrzyma z powrotem Nieruchomości Spółki wniesione jako wkład niepieniężny.
2. Ustala się zakaz zbywania udziałów Spółki przez okres pięciu lat od przystąpienia Nowego Wspólnika do Spółki. Po upływie okresu, o którym mowa w zdaniu poprzednim zbycie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.
§ 9
Organy Spółki
1. Zarząd.
Strony ustalają, że Zarząd Spółki składa się z dwóch członków, przy czym do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu zostanie wskazana osoba przez Nowego Wspólnika, a do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu osoba wskazana przez Miasto.
2. Rada Nadzorcza.
Strony ustalają, że Rada Nadzorcza Spółki składa się z trzech do pięciu członków, przy czym:
a) do dnia zaakceptowania przez Miasto sprawozdania z realizacji Inwestycji sporządzonego za okres, w którym nastąpiło zakończenie realizacji Inwestycji (w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 9):
• przy składzie Rady trzyosobowym - Miasto wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, a Nowy Wspólnik Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• przy składzie Rady czteroosobowym - Miasto wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, a Nowy Wspólnik Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i jednego Członka Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego,
• przy składzie Rady pięcioosobowym - Miasto wskaże Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej i jednego Członka Rady Nadzorczej, a Nowy Wspólnik wskaże Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i jednego Członka Rady Nadzorczej.
b) po terminie o którym mowa w pkt a):
• przy składzie Rady trzyosobowym: Nowy Wspólnik wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, a Miasto Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• przy składzie Rady czteroosobowym - Nowy Wspólnik wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, a Miasto Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i jednego Członka Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego,
• przy składzie Rady pięcioosobowym - Nowy Wspólnik wskaże Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej i jednego Członka Rady Nadzorczej, a Miasto wskaże Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i jednego Członka Rady Nadzorczej.
2. Wysokość wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej i zasady jego wypłaty pozostawia się do ustalenia przez Zgromadzenie Wspólników.
3. Zgodnie z umową Spółki Regulamin Rady Nadzorczej ustala Rada Nadzorcza.
§ 10
Zgromadzenie Wspólników
Uchwały Zgromadzenia Wspólników dotyczące:
1) rozwiązania Spółki,
2) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
3) zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki,
4) istotnej zmiany, zaprzestania lub ograniczenia przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiany miejsca prowadzenia działalności przez Spółkę,
6) zbycia udziałów,
7) przystąpienia nowego wspólnika,
8) obciążenia nieruchomości Spółki,
9) zmiany umowy spółki,
- są podejmowane jednogłośnie.
Dział VI Kary Umowne
§ 11
1. Ze względu na cel niniejszej Umowy Strony zgodnie przyjmują, iż w razie niewykonania lub nienależytego, w tym nieterminowego wykonywania przez Nowego Wspólnika obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, Miastu przysługuje prawo dochodzenia od Nowego Wspólnika kar umownych z następujących tytułów:
a) w przypadku nie przystąpienia przez Nowego Wspólnika do Spółki w terminie 60 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy - Miastu przysługuje kara umowna w wysokości 10 % wkładu pieniężnego deklarowanego przez Nowego Wspólnika;
b) w przypadku nie zrealizowania zobowiązań wynikających ze złożonej Oferty lub jej części w terminie określonym przez Nowego Wspólnika - Miastu Katowice przysługuje kara umowna w wysokości 10 % wkładu pieniężnego deklarowanego przez Nowego Wspólnika,
c) w przypadku rozwiązania Umowy z przyczyn zależnych od Nowego Wspólnika lub odstąpienia od Umowy przez Nowego Wspólnika przed terminem określonym w pkt d poniżej, Miastu przysługuje kara umowna w wysokości 10 % wkładu pieniężnego deklarowanego przez Nowego Wspólnika,
d) w przypadku zaniechania przez Spółkę prowadzenia działalności leczniczej w zakresie i terminie, o którym mowa w § 5 ust. 5 - Miastu przysługuje kara umowna w wysokośc i 2 % wartości rocznego kontraktu aktualnego na dzień naliczania kary lub ostatniego zakończonego kontraktu wiążącego Narodowy Fundusz Zdrowia i Spółkę, z tym zastrzeżeniem, że nie uważa się za niedopełnienie z winy Spółki obowiązku opisanego w tym punkcie, jeśli Spółka nie uzyska umów na dany zakres działalności leczniczej z Narodowym Funduszem Zdrowia w zakresie konkursu ofert ogłoszonego przez NFZ zgodnie z obowiązującymi przepisami, pomimo zachowania należytej staranności i obowiązujących procedur przy kontraktowaniu świadczeń medycznych z NFZ,
e) w przypadku nie rozpoczęcia realizacji Inwestycji w sposób i w terminie opisanym w § 5 ust. 7 - Miastu przysługuje kara umowna w wysokości 5 % wkładu pieniężnego deklarowanego przez Nowego Wspólnika,
f) w przypadku nie zapewnienia postępu prac przy realizacji Inwestycji w sposób i w terminach opisanych w § 5 ust. 8 - Miastu przysługuje kara umowna w wysokości 5 % wkładu pieniężnego deklarowanego przez Nowego Wspólnika, za każde pełne 12 miesięcy prowadzenia Inwestycji, w których Nowy Wspólnik nie zapewnił wyznaczonego postępu prac,
g) w przypadku nie zakończenia realizacji Inwestycji w sposób i w terminach opisanych w
§ 5 ust. 9 - Miastu przysługuje kara umowna w wysokości 5 % wkładu pieniężnego deklarowanego przez Nowego Wspólnika,
h) w przypadku nie złożenia Miastu przez Nowego Wspólnika któregokolwiek ze sprawozdań z realizacji oferty wraz z informacją o postępie prac inwestycyjnych z wykazem zakresu i wartości nakładów zrealizowanych w danym okresie sprawozdawczym, w sposób i w terminach opisanych w § 6 - Miastu przysługuje kara umowna w wysokości 0,2 % wkładu pieniężnego deklarowanego przez Nowego Wspólnika za każdy z takich przypadków.
2. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień niniejszej Umowy, niezależnie od zastrzeżonych kar umownych Miastu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.
3. Podstawą zwolnienia się Nowego Wspólnika z obowiązku zapłaty kary umownej, z któregokolwiek tytułu, o którym mowa w ust. 1 lit. a -h niniejszego paragrafu, może być tylko wystąpienie siły wyższej, która uniemożliwia Nowemu Wspólnikowi wykonanie jego obowiązków i zobowiązań wynikających z niniejszej umowy. Zmiana sytuacji ekonomicznej Nowego Wspólnika nie stanowi przyczyny niezależnej od Nowego Wspólnika, która pozwalałaby mu na zwolnienie się z obowiązku zapłaty kary umownej z któregokolwiek tytułu, o którym mowa w ust. 1 lit. a - h niniejszego paragrafu.
4. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień niniejszej umowy przez Miasto Nowemu Wspólnikowi przysługuje prawo dochodzenia od Miasta odszkodowania na zasadach ogólnych.
Dział VII
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Postanowienia Końcowe
§ 12
1. Strony uzgadniają, iż jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy okażą się nieważne lub w inny sposób wadliwe prawnie, pozostałe postanowienia Umowy pozostają ważne. W miejsce nieważnych postanowień Umowy Strony uzgodnią w dobrej wierze, w miarę możliwości, alternatywne postanowienia, które będą wiążące i wykonalne oraz które będą odzwierciedlać pierwotną wolę Stron.
2. Postanowienia niniejszej Umowy znajdują pierwszeństwo przed jakimikolwiek innymi uzgodnieniami Stron poczynionymi przed jej zawarciem bez względu na ich formę i treść.
3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie znajdują postanowienia Kodeksu cywilnego.
§ 13
Wszelkie spory wynikłe w trakcie realizacji Umowy Strony zobowiązują się w pierwszej kolejności rozwiązywać polubownie, a w razie niemożności osiągnięcia porozumienia poddają je pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego miejscowo właściwego dla siedziby Miasta.
§ 14
Ilekroć w Umowie jest mowa o jakimkolwiek oświadczeniu którejkolwiek ze Stron, odnosi się ono do wszystkich dokumentów, okoliczności i zdarzeń powołanych w niniejszej Umowie, o których dana Xxxxxx wiedziała, lub z których treścią się zapoznała, lub o których przy zachowaniu należytej staranności w działaniu mogła się dowiedzieć lub z których treścią mogła się zapoznać.
§ 15
1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Miasta, Nowego Wspólnika i Spółki.
3. Integralną częścią Umowy jest Oferta złożona przez Nowego Wspólnika w drodze publicznego postępowania ofertowego.