UMOWA Nr

UMOWA Nr                    

zawarta w dniu            roku w Samociążku pomiędzy:

ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. z siedzibą w Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 00-000 Xxxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000536267, REGON 670908367, NIP 000-00-00-000, o kapitale zakładowym wynoszącym 2.046.049.500,00 zł, reprezentowaną przez:

…………………………………………….

…………………………………………….

zwaną dalej Zamawiającym, a

NIP:             , REGON:           

reprezentowaną przez:

                  -                  zwaną dalej Wykonawcą

zwanymi dalej łącznie Stronami, a oddzielnie Stroną o następującej treści:

PREAMBUŁA

Niniejsza umowa zostaje zawarta w wyniku zakończenia postępowania o udzielenie zamówienia pn. „Transport wywaru pogorzelnianego z Gospodarstwo Rolne Radzicz do Biogazowni Liszkowo” znak sprawy KZR-LD.2112.8.2020, prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego.

§ 1

PRZEDMIOT UMOWY

1. Zamawiający powierza, a Wykonawca zobowiązuje się wykonać usługę transportu wywaru pogorzelnianego z Gospodarstwa Rolnego Radzicz w miejscowości Radzicz 40, 89-110 Sadki, powiat nakielski (Gospodarstwo Rolne Radzicz) do Elektrociepłowni Biogazowej w Liszkowie Liszkowo 87-93; 88-180 Złotniki Kujawskie powiat inowrocławski, w maksymalnej ilości do 9 000 ton, (dalej: Przedmiot umowy), na zasadach i warunkach określonych w niniejszej umowie.

2. Przedmiot umowy będzie wykonywany przez Wykonawcę środkami transportu samochodowego Wykonawcy w następujący sposób:

1) Wykonawca rozpocznie wykonywanie transportów w czerwcu 2020 roku, od dnia wskazanego przez Zamawiającego;

2) Zakończenie wykonywania transportów nastąpi 31 grudnia 2020 roku;

3) Wykonawca każdego dnia (od poniedziałku do niedzieli), nie wyłączając dni świątecznych, przetransportuje od 20 do 57 ton wywaru pogorzelnianego w zależności od potrzeb Elektrociepłowni Biogazowej w Liszkowie z zastrzeżeniem pkt 4) poniżej, w godzinach wskazanych przez Zamawiającego. Szczegółowe potrzeby Elektrociepłowni Biogazowej w Liszkowie w zakresie dostawy wywaru na kolejne dni będą określane na bieżąco przez Zamawiającego w granicach, o których

mowa w zdaniu 1 powyżej. Informacje o wysokości oczekiwanej dostawy na kolejne dni będą przekazywane Wykonawcy telefonicznie przez przedstawiciela Zamawiającego z min. jednodniowym wyprzedzeniem. Strony zgodnie przyjmują, że 1m3 wywaru pogorzelnianego waży ok. 1,0 xxxx. Wykonawca ponosi ewentualne koszty ważenia wywaru pogorzelnianego w Gospodarstwie Radzicz, jak również ewentualne konsekwencje przetransportowania nieprawidłowej ilości poszczególnych partii wywaru;

4) Zamawiający przewiduje, że w trakcie wykonywania niniejszej umowy mogą wystąpić okresowe przestoje lub może zostać zmniejszona ilość przewożonego wywaru pogorzelnianego. Zamawiający może również zwiększyć ilości dobowe przekraczające 57 ton. W takim wypadku Zamawiający poinformuje Wykonawcę na piśmie o zmianie ilości, sposobu lub zawieszeniu wykonywania transportów do odwołania;

5) Miejscem załadunku będzie Gospodarstwo Xxxxx Xxxxxxx. Wykonawca jest zobowiązany we własnym zakresie i na własny koszt do przepompowywania wywaru pogorzelnianego ze zbiorników w Gospodarstwie Rolnym Radzicz: miejscowość Radzicz 40, 89-110 Sadki, powiat nakielski do autocysterny;

6) Wykonawca jest zobowiązany do przepompowywania wywaru pogorzelnianego ze zbiorników w Gospodarstwie Rolnym Radzicz do autocysterny we własnym zakresie oraz zlania grawitacyjnego wywaru do zbiorników podziemnych (Calix) w Elektrociepłowni Biogazowej Liszkowo;

7) Miejscem rozładunku będzie Elektrociepłownia Biogazowa w Liszkowie (Liszkowo 87-93; 88-180 Złotniki Kujawskie) w powiecie inowrocławskim. Wykonawca we własnym zakresie i na własny koszt dokona zlania grawitacyjnego wywaru do zbiorników podziemnych (Calix) w Elektrociepłowni Biogazowej Liszkowo;

8) Strony ustalają, że poszczególne partie dostaw wywaru pogorzelnianego będą ważone przez Zamawiającego na jego koszt na legalizowanej wadze samochodowej 60T umiejscowionej w Elektrociepłowni Biogazowej w Liszkowie. Zamawiający każdorazowo dokona potwierdzenia wykonania transportu w formie dokumentu wagowego podpisany przez obsługę Biogazowni.

§ 2

WYNAGRODZENIE WYKONAWCY

1. Za prawidłowe wykonanie Przedmiotu umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości równej iloczynowi ilości wywaru pogorzelnianego przetransportowanego i pokwitowanego dokumentem wagowym, o którym mowa w § 1 ust. 2 pkt 8) powyżej i § 3 ust. 2 poniżej, wyrażonej w tonach i jednostkowej stawki wynagrodzenia za jedną tonę.

2. Strony ustalają jednostkową stawkę wynagrodzenia w wysokości _  

      ) netto za przetransportowanie jednej xxxx wywaru pogorzelnianego.

(słownie:

3. Do wynagrodzenia doliczony zostanie należny podatek od towarów i usług (VAT) w stawce obowiązującej w dniu wystawienia faktury.

4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i 2 powyżej obejmuje wszelkie koszty niezbędne do prawidłowej realizacji Przedmiotu umowy.

5. Wykonawcy nie przysługują wobec Zamawiającego żadne roszczenia wynikające ze zmiany sposobu wykonywania transportów lub ich zawieszenia, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt 4) umowy. Zmiana sposobu wykonywania transportów lub ich zawieszenie nie stanowi również podstawy do wypowiedzenia umowy lub odstąpienia od umowy przez Wykonawcę.

§ 3

WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Strony ustalają, że wynagrodzenie Wykonawcy będzie płatne na podstawie prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury, dwa razy w miesiącu: po upływie pierwszych 15 dni każdego miesiąca obowiązywania umowy oraz po upływie ostatniego dnia każdego miesiąca obowiązywania umowy.

2. Podstawą do wystawienia faktur stanowią dokumenty wagowe z wagi umiejscowionej w Elektrociepłowni Biogazowej w Liszkowie.

3. Termin zapłaty faktur ustala się na 30 dni od dnia otrzymania faktury przez Zamawiającego. Płatność nastąpi przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w treści faktury. Za datę zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

4. Faktura wystawiona nieprawidłowo, przedwcześnie, bezpodstawnie lub bez dokumentów wagowych potwierdzających odbiór transportu wywaru pogorzelnianego przez Zamawiającego nie rodzi obowiązku zapłaty.

5. Za prawidłowo wystawioną fakturę Strony uznają dokument zawierający następujące informacje:

a) numer umowy,

b) numer zamówienia/zlecenia lub numer zlecenia inwestycyjnego – jeśli dotyczy,

c) numer MPK/imię i nazwisko osoby/osób podpisujących umowę/zlecenie – jeśli nie ma numeru umowy/zlecenia,

d) nazwę komórki organizacyjnej – jeśli dotyczy,

e) oznaczenie dokumentu/protokołu odbioru (w szczególności nr dokumentu odbioru i akceptacji zrealizowanych prac) – jeśli dotyczy.

6. Faktury, o których mowa w ustępach powyżej będą kierowane przez Wykonawcę na następujący adres: ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o., Centrum Zarządzania Dokumentami, ul. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx Xxxx

7. Dopuszcza się przesyłanie faktur drogą elektroniczną na adres xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxx.xx w dowolnym formacie elektronicznym, w wersji nieedytowalnej (celem zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury).

8. Zamawiający oświadcza, że jest podatnikiem VAT i posiada numer identyfikacyjny NIP 000-00-00-000.

Wykonawca oświadcza, że jest podatnikiem VAT i posiada numer identyfikacyjny NIP

9. Zapłata wynagrodzenia może nastąpić w drodze potrącenia z należnościami

przysługującymi Zamawiającemu na mocy umowy, w tym w szczególności z wierzytelnościami tytułu kar umownych.

10. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy Wykonawcy, służący do rozliczenia Przedmiotu Umowy spełnia wymogi na potrzeby mechanizmu podzielonej płatności (split payment), tzn. że do ww. rachunku bankowego jest przypisany rachunek VAT.a faktura (w przypadku gdy towary lub usługi będące Przedmiotem Umowy znajdują się na liście określonej w załączniku nr 15 do ustawy z dnia 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług) będzie zawierać specjalne oznaczenie w postaci zapisu: „mechanizm podzielonej płatności”, a także spełniać będzie inne warunki określone w powszechnie obowiązujących przepisach w tym zakresie.

11. Zamawiający oświadcza, że płatności za wszystkie faktury realizuje z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności (split payment).

12. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na dokonywanie przez Zamawiającego płatności w systemie podzielonej płatności (split payment).

13. Płatność za prawidłową realizację Przedmiotu Umowy będzie dokonana przez Zamawiającego przelewem na rachunek wskazany przez Wykonawcę na fakturze w terminie 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury. Wykonawca oświadcza, że rachunek wskazany na

fakturze został wskazany w zgłoszeniu identyfikacyjnym lub zgłoszeniu aktualizacyjnym złożonym przez Wykonawcę do naczelnika właściwego urzędu skarbowego i znajduje się na tzw. „białej liście podatników VAT”, o której mowa w art. 96 b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

14. Jeżeli Zamawiający stwierdzi, że rachunek wskazany przez Wykonawcę na fakturze nie znajduje się na tzw. „białej liście podatników VAT” lub rachunek wskazany przez Wykonawcę nie spełnia wymogów określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu, Zamawiający wstrzyma się z dokonaniem zapłaty za prawidłową realizację Przedmiotu Umowy do czasu wskazania innego rachunku przez Wykonawcę, który będzie umieszczony na przedmiotowej liście oraz będzie spełniał warunki określone w ust. 10.W takim przypadku Wykonawca zrzeka się prawa do żądania odsetek za opóźnienie w płatności za okres od pierwszego dnia po upływie terminu płatności wskazanego w ust. 5 do 7-go dnia od daty powiadomienia Zamawiającego o numerze rachunku spełniającego wymogi, o których mowa w zdaniu poprzednim.

15. Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie szkody poniesione przez Zamawiającego w przypadku, jeżeli oświadczenia i zapewnienia zawarte w ust. 10 oraz 14 okażą się niezgodne z prawdą. Wykonawca zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu wszelkie obciążenia nałożone z tego tytułu na Zamawiającego przez organy administracji skarbowej oraz zrekompensować szkodę, jaka powstała u Zamawiającego, wynikającą w szczególności, ale nie wyłącznie, z zakwestionowania przez organy administracji skarbowej prawidłowości odliczeń podatku VAT na podstawie wystawionych przez Wykonawcę faktur dokumentujących realizację Przedmiotu Umowy, jak również braku możliwości zaliczenia przez Zamawiającego wydatków poniesionych z realizacją Przedmiotu Umowy w koszty uzyskania przychodu.

§ 4

KARY UMOWNE

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną:

1) Za opóźnienie w realizacji transportu - w wysokości 600,00 zł netto (słownie: sześćset złotych 00/100) za każdy dzień opóźnienia,

2) Z tytułu wypowiedzenia umowy, o którym mowa w § 6 ust. 1 pkt 2) umowy, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 30.000,00 zł netto (słownie: trzydzieści tysięcy złotych 00/100).

2. Za opóźnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) powyżej Strony uznają niewykonanie w danym dniu transportu wywaru pogorzelnianego, jak również wykonanie transportu o wielkości niższej niż została określona na zasadach § 1 ust. 2 pkt 3) i 4) umowy.

3. Zapłata kary umownej nastąpi w terminie 7 dni od dnia wezwania skierowanego do Wykonawcy przez Zamawiającego.

4. Zamawiający uprawniony jest do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

5. Zapłata kary umownej za opóźnienie nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku realizacji transportu.

6. Strony zgodnie postanawiają, iż postanowienia dotyczące kar umownych zachowują swoją moc w przypadku odstąpienia od umowy przez którąkolwiek z nich.

§5

PODWYKONAWCY

1. Wykonawca nie może powierzyć wykonania umowy osobie trzeciej w zakresie innym niż wskazał to w swojej ofercie.

2. Zgodnie z treścią oferty Wykonawca zamierza powierzyć podwykonawcom następujący zakres prac:

a)                    ,

b)                    ,

c)                    .

3. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania, zaniechania, uchybienia i zaniedbania swoich podwykonawców, tak jak gdyby były to działania, zaniechania, uchybienia lub zaniedbania samego Wykonawcy.

4. Zgoda Xxxxxxxxxxxxx na wykonanie jakiejkolwiek części umowy przez podwykonawcę nie zwalnia Wykonawcy z któregokolwiek z zobowiązań wynikających z umowy.

§6

WYPOWIEDZENIE UMOWY

1. Zamawiający będzie uprawniony do rozwiązania niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym:

1) w razie zaistnienia zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy. W takim wypadku Wykonawcy nie przysługują wobec Zamawiającego jakiekolwiek roszczenia, w tym w szczególności roszczenia odszkodowawcze.

2) w razie niewykonania lub nienależytego wykonywania umowy przez Wykonawcę, z zastrzeżeniem, że za niewykonywanie lub nienależyte wykonywanie umowy uznaje się opóźnienia w transporcie trwające dłużej niż 2 dni.

2. O wypowiedzeniu umowy Zamawiający niezwłocznie powiadomi na piśmie Wykonawcę. Z chwilą otrzymania powiadomienia Wykonawca przerwie realizację Przedmiotu umowy.

3. Każdej ze Stron przysługuje prawo rozwiązania umowy z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

§ 7

KLAUZULA POUFNOŚCI

1. Informacje stanowiące tajemnicę handlową Spółek Grupy Kapitałowej ENEA mogą stanowić informacje poufne w rozumieniu art. 154 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, których nieuprawnione ujawnienie, wykorzystanie lub dokonywanie rekomendacji na ich podstawie wiąże się z odpowiedzialnością przewidzianą w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym odpowiedzialnością karną.

2. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy i wykorzystania wyłącznie w celu wykonywania niniejszej umowy, zarówno jej treści, jak i wszelkich informacji, uzyskanych w związku z jej zawarciem i wykonywaniem, w szczególności dotyczących organizacji zarządzania i parametrów techniczno-ekonomicznych oraz innych niepodanych do wiadomości publicznej informacji technicznych, technologicznych, handlowych i organizacyjnych, a także innych informacji związanych z niniejszą umową, których ujawnienie lub wykorzystanie w innym celu przez jedną ze stron mogłoby narazić na szkodę interesy handlowe którejkolwiek ze Stron (informacje chronione).

3. Wykonawca uprawniony jest do przekazywania informacji chronionych tj. informacji, o których mowa w ust. 2, swoim pracownikom i podwykonawcom, gdy jest to konieczne do prawidłowej realizacji Przedmiotu umowy. W takim przypadku Wykonawca ponosi odpowiedzialność za naruszenie zasad poufności przez pracowników i podwykonawców, jak za własne działanie bądź zaniechanie.

4. Każda ze Stron jest zobowiązana zabezpieczyć w sposób należyty uzyskane informacje chronione, w tym materiały, nośniki, informacje oraz dane, przed nieuprawnionym dostępem, również osób trzecich, a także zachowywać zasady najściślejszej poufności realizujące w szczególności zakaz publikacji i udostępniania informacji chronionych osobom trzecim.

5. Strony zobowiązują się do utrzymania w tajemnicy i nie ujawniania osobom trzecim informacji chronionych, w tym wszelkich danych o przedsiębiorstwie i klientach drugiej ze Stron, zarówno w okresie obowiązywania umowy, jak i po jej realizacji, rozwiązaniu lub

wygaśnięciu, bez uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej, chyba, że stan tajemnicy ustał.

6. Postanowienia o poufności zawarte powyżej nie będą stanowiły przeszkody dla Stron w ujawnieniu informacji, która była im już znana przed zawarciem niniejszej umowy i nie została wyraźnie uznana za chronioną.

7. Klauzula poufności obowiązuje również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy.

§8

PRZEDSTAWICIELE STRON

1. Przedstawicielem Zamawiającego do spraw realizacji Przedmiotu umowy będzie Xxxxx Xxxxxx.

2. Przedstawicielem Wykonawcy do realizacji Przedmiotu umowy będzie Xxxxxx Xxxxxxxxx Numer telefonu, pod który należy dokonywać zgłoszeń zapotrzebowania dobowego Elektrowni Biogazowej Liszkowo to: [ ].

3. Osoby o których mowa w ust. 1 i 2 będą odpowiedzialne za realizację Przedmiotu umowy i są upoważnione do podpisywania protokołu odbioru końcowego.

4. Zmiana wyżej wymienionych osób i ich numerów telefonów wymaga pisemnego powiadomienia i nie wymaga sporządzania aneksu do umowy.

§ 9

OBOWIĄZKI STRON

Niezależnie od innych obowiązków wynikających z niniejszej umowy Wykonawca zobowiązuje się:

1) zapewnić pojazdy niezbędne do realizacji Przedmiotu umowy,

2) informować Zamawiającego o zagrożeniach mogących spowodować nieterminowe wykonanie transportu oraz brać udział w znalezieniu najszybszego rozwiązania problemu w tym zakresie, co pozostaje jednak bez wpływu na prawa Zamawiającego, o których mowa w niniejszej umowie.

§ 10

CZAS TRWANIA UMOWY

Umowa zostaje zawarta na okres od dnia 1.06.2020r. do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 11

RODO

W zakresie ochrony danych osobowych osób fizycznych pracowników i współpracowników, których dane osobowe przetwarzane są w związku z realizacją niniejszej Umowy, Strony odpowiednio postanawiają:

1.Wykonawca zobowiązuje się do zapoznania swoich pracowników i współpracowników z treścią Załącznika nr 1.

2.Zamawiający zobowiązuje się do zapoznania swoich pracowników i współpracowników z treścią Załącznika nr 2.

§12

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

1. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią wierzytelności z tytułu wykonania niniejszej umowy bez uprzedniej pisemnej pod rygorem nieważności zgody Zamawiającego.

2. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksy Cywilnego.

3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia wymagają zachowania pod rygorem nieważności formy pisemnej w postaci aneksu podpisanego przez osoby upoważnione do reprezentacji Stron.

4. Ewentualne spory powstałe na tle wykonania Przedmiotu umowy, Strony zobowiązują się rozstrzygać polubownie. W przypadku braku porozumienia, sądem właściwym dla ich rozstrzygnięcia jest sąd powszechny właściwy dla Bydgoszczy.

5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.

6. Integralnym składnikiem umowy jest Specyfikacja Warunków Zamówienia oraz oferta Wykonawcy.

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

................................................ ................................................

Bez zastrzeżeń formalno-prawnych