UMOWA NR

Xxx XXX XXXX – Wzór umowy

UMOWA NR

zawarta w Warszawie w dniu pomiędzy:

Naukową i Akademicką Siecią Komputerową Państwowym Instytutem Badawczym z siedzibą w Warszawie, pod adresem (01-045) Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx 00, którego akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000012938, REGON 010464542, NIP 000-00-00-000, zwanym dalej Zamawiającym lub

„NASK-PIB”, w imieniu i na rzecz którego działa/działają:

……………………………… – ……………………………………………………..

……………………………… – …………………………………………………….. a

……….. z siedzibą w ……….. działającym pod adresem …………….., kod pocztowy ………, zarejestrowanym w ………..…………….. pod numerem …………, o numerze NIP ………….. i REGON , zwanym dalej

Wykonawcą, w imieniu i na rzecz którego działają:

……………………………… – ……………………………………………………..

……………………………… – …………………………………………………….. zwanymi dalej łącznie: „Stronami” lub każda z osobna: „Stroną”,

w wyniku przeprowadzenia przez Zamawiającego postępowania o udzielenia zamówienia publicznego przeprowadzonego w trybie dialogu konkurencyjnego, o którym mowa w art. 60a, na podstawie art. 60b ust. 1, w związku z art. 55 ust. 1 pkt 6) i 8) ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1579 z późn. zm), dalej zwana „ustawa Pzp”, pn. „Przygotowanie strategii, koncepcji kreatywnej oraz realizację kampanii edukacyjno-informacyjnych na rzecz upowszechniania korzyści z technologii cyfrowych”, nr postępowania ZZ.2111.87.2018.MKR [KEI], w ramach projektu „Kampanie edukacyjno-informacyjne” (KEI) realizowanego na podstawie Porozumienia z dnia 7 grudnia 2017 roku (nr POPC.03.04.00-00-0001/17-00) o dofinansowanie projektu „Kampanie edukacyjno-informacyjne” w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa na lata 2014-2020, Oś Priorytetowa nr 3 „Cyfrowe kompetencje społeczeństwa” Działanie nr 3.4

„Kampanie edukacyjno-informacyjne na rzecz upowszechniania korzyści z wykorzystywania technologii cyfrowych”, oraz Porozumienia o partnerstwie na rzecz wspólnego przygotowania i realizacji Projektu „Kampanie edukacyjno-informacyjne”, zawartego 30 października 2017 roku między Ministrem Cyfryzacji a Zamawiającym tj. NASK-PIB,

o następującej treści:

§ 1

Postanowienia ogólne

1. Dla potrzeb interpretacji postanowień niniejszej Umowy Strony ustalają znaczenie następujących pojęć:

a) Umowa – niniejsza umowa wraz z załącznikami;

b) Załącznik – załącznik do Umowy, stanowiący jej integralną część;

c) Dzień Roboczy – każdy dzień tygodnia z wyjątkiem sobót i dni wolnych od pracy na podstawie przepisów prawa;

d) Etap – część okresu realizacji Przedmiotu Umowy;

e) Oferta – pisemne oświadczenie złożone przez Wykonawcę w przedmiocie wykonania usług stanowiących Przedmiot Umowy, zgodnie z postanowieniami SIWZ, złożone Zamawiającemu w ramach postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzącego do zawarcia Umowy;

f) Koordynator Umowy – osoba zatrudniona przez Wykonawcę na warunkach określonych w § 8 Umowy, odpowiedzialna za koordynację wszystkich działań Wykonawcy w ramach wykonywania Przedmiotu Umowy i bieżącą współpracę z Zamawiającym i uprawniona przez Wykonawcę do reprezentowania go we wszelkich czynnościach związanych z realizacją Przedmiotu Umowy, w szczególności podpisywania protokołów i raportów;

g) Okres Rozliczeniowy – każdy miesiąc kalendarzowy, w którym Wykonawca realizuje Przedmiot Umowy;

h) Siła Wyższa – wydarzenie lub okoliczność o charakterze nadzwyczajnym, na którą Wykonawca ani Zamawiający nie mają wpływu; wystąpieniu której Wykonawca ani Zamawiający, działając racjonalnie, nie mogli zapobiec przed zawarciem Umowy; której, w przypadku jej wystąpienia, Wykonawca ani Zamawiający, działając racjonalnie, nie mogli uniknąć lub jej przezwyciężyć; oraz która nie może być zasadniczo przypisana Wykonawcy ani Zamawiającemu;

i) SIWZ – Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia stanowiąca Załącznik nr 1 do Umowy;

j) SOPZ – Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący część SIWZ;

k) Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy – zabezpieczenie w rozumieniu SIWZ, wniesione przez Wykonawcę przed zawarciem Umowy w celu pokrycia ewentualnych roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w jednej lub w kilku formach wybranych przez Wykonawcę spośród form;

l) Informacje Poufne – informacje – niezależnie od formy ich utrwalenia lub przekazania – które nie zostały podane do publicznej wiadomości, a zostały przekazane Wykonawcy w związku z realizacją Umowy, które Zamawiający oznaczył jako poufne lub w inny sposób poinformował Wykonawcę, że traktuje je jako poufne.

2. Pojęcia użyte w Umowie, a w niej niezdefiniowane, mają znaczenie określone w SOPZ.

3. Dla celów interpretacji będą miały pierwszeństwo dokumenty zgodnie z następującą kolejnością:

a) SOPZ wraz z udzielonymi przez Zamawiającego wyjaśnieniami oraz ze zmianami SOPZ,

b) Umowa,

c) SIWZ w zakresie innym niż SOPZ wraz z udzielonymi przez Zamawiającego wyjaśnieniami oraz ze zmianami SIWZ,

d) Oferta.

4. Terminy określone w Umowie w dniach, tygodniach i miesiącach odnoszą się do dni, tygodni i miesięcy kalendarzowych. Bieg i upływ terminu określane są zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego.

§ 2

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest przygotowanie przez Wykonawcę na zlecenie Zamawiającego dokumentów Strategii i Koncepcji kreatywnej oraz przygotowanie i realizacja elementów Kampanii w czterech obszarach zdefiniowanych w Projekcie w zakresie i na warunkach określonych w Umowie.

2. Przedmiot Umowy będzie realizowany Etapami:

a) Etap 1: obejmuje okres od dnia zawarcia Umowy do 31 marca 2019 r.

b) Etap 2: obejmuje okres od 1 kwietnia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.

c) Etap 3: obejmuje okres od 1 lipca 2019 r. do 30 września 2019 r.

d) Etap 4: obejmuje okres od 1 października 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

e) Etap 5: obejmuje okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 kwietnia 2020 r.

f) Etap 6: obejmuje okres od 1 maja 2020 r. do 31 sierpnia 2020 r.

g) Etap 7: obejmuje okres od 1 września 2020 r. do 30 listopada 2020 r.

3. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy z należytą starannością w stopniu wynikającym z zawodowego charakteru prowadzonej działalności i w zgodzie

z aktualnym poziomem wiedzy i najlepszymi praktykami oraz obowiązującymi standardami przy tego typu przedmiocie zamówienia, wykorzystując w tym celu wszystkie posiadane możliwości.

§ 3

Termin realizacji przedmiotu Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Umowy w okresie od dnia jej zawarcia do dnia

31 grudnia 2020 r., z uwzględnieniem harmonogramu określonego w SOPZ.

2. Zmiany terminów wskazanych realizacji poszczególnych elementów Przedmiotu Umowy mogą być dokonywane w przypadkach określonych w Umowie lub SOPZ.

1. Wykonawca zobowiązany jest:

§ 4

Obowiązki Wykonawcy

a) do starannego, należytego i terminowego realizowania Przedmiotu Umowy w pełnej zgodzie z jej treścią oraz brzmieniem Załączników do Umowy, a także do ścisłej współpracy z Zamawiającym przy realizacji przedmiotu Umowy;

b) podporządkować się wskazówkom Zamawiającego dotyczącym sposobu realizacji Przedmiotu Umowy, przy czym wskazówki nie mogą być sprzeczne z Umową, mogą jednak doprecyzowywać jej postanowienia dotyczące sposobu realizacji Przedmiotu Umowy;

c) do niezwłocznego udzielania Zamawiającemu wszelkich informacji o przebiegu wykonywania przedmiotu Umowy;

d) niezwłocznie, na piśmie, informować Zamawiającego o wszelkich okolicznościach mogących utrudnić realizację przedmiotu Umowy lub mogących mieć wpływ na jego realizację, pod rygorem utraty prawa do powoływania się na te okoliczności przy ostatecznym rozliczeniu Umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że dysponuje odpowiednimi środkami finansowymi umożliwiającymi wykonanie Przedmiotu Umowy.

3. Wykonawca ma obowiązek na bieżąco informować Zamawiającego o dostrzeganych lub przewidywanych problemach związanych z realizacją Umowy, które mogą mieć wpływ na należyte wykonywanie Umowy przez Wykonawcę.

§ 5

Obowiązki Zamawiającego

1. Zamawiający przekaże Wykonawcy wszystkie informacje lub dokumenty będące w jego posiadaniu, niezbędne do prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy.

2. Zamawiający, w miarę możliwości i potrzeb, będzie współpracował z Wykonawcą w celu prawidłowej realizacji Umowy.

§ 6

Sposób realizacji Przedmiotu Umowy

1. Realizacja każdego z Etapów będzie następować:

a) na podstawie przygotowanego przez Wykonawcę i zaakceptowanego przez Xxxxxxxxxxxxx Planu etapu albo

b) na podstawie pisemnych zleceń składanych Wykonawcy przez Zamawiającego, zawierających uzgodniony z Wykonawcą zakres i planowany termin realizacji danego działania lub prac w ramach Zadań w Kampanii; Strony dopuszczają możliwość składania zleceń również w formie skanu przesłanego Wykonawcy pocztą elektroniczną.

2. W każdym przypadku przed przystąpieniem do realizacji działań określonych w Planie Etapu lub zleceniu Zamawiającego, Wykonawca we własnym zakresie i na własny koszt wykona niezbędne czynności przygotowawcze do rozpoczęcia prac.

3. Niezależnie od zaakceptowania przez Zamawiającego Planu Etapu lub zlecenia, o którym mowa w ust. 1 lit. b), Wykonawca jest zobowiązany do uzyskiwania akceptacji Zamawiającego dla wszystkich elementów wchodzących w zakres Zadań przed ich publikacją, emisją lub realizacją. Akceptacja Zamawiającego będzie uzyskiwana przez Wykonawcę w sposób i w terminach określonych w SOPZ.

4. Zamawiający zastrzega sobie prawo zgłaszania uwag, sugestii, uczestnictwa w realizacji każdego z elementów wchodzących w zakres Zadań, a Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie do dokonywania zmian i poprawek, w sposób i w terminach opisanych w SOPZ, w ramach wynagrodzenia określonego w § 11 lub, w razie potrzeby, do zapewnienia Zamawiającemu możliwości udziału w realizacji Zadań.

5. Wykonawca zobowiązany jest do bieżącej współpracy z podmiotem realizującym strategię działań PR na zasadach określonych przez Zamawiającego w SOPZ, w tym w szczególności przy doborze oraz angażowaniu ambasadorów/ liderów opinii/ influencerów do działań PR. Wykonawca jest zobowiązany w szczególności do zapewnienia podmiotowi realizującemu działania PR określonych w SOPZ świadczeń ze strony ambasadorów/ liderów opinii/ influencerów. Wykonawca uzgodni oraz zawrze z podmiotem realizującym działania PR odrębne porozumienie określające zasady tej współpracy nie później niż 3 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

6. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za działania lub zaniechania podmiotu realizującego strategię PR, w szczególności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy powstałe wskutek takich działań lub zaniechań tego podmiotu.

7. Strategia, Koncepcja kreatywna, Plan Etapu, wszelkie aktualizacje Strategii lub Koncepcji kreatywnej, jak również dokumenty zrealizowane w wykonaniu określonych Zadań, będą dostarczane przez Wykonawcę w formie elektronicznej na wskazane przez Zamawiającego adresy e-mail, w formatach edytowalnych.

8. Wszelkie powstałe w wyniku realizacji Przedmiotu Umowy materiały cyfrowe przeznaczone do publikacji na stronach internetowych zostaną przygotowane przez Wykonawcę zgodnie ze standardami WCAG 2.0 dla materiałów cyfrowych na poziomie AA.

9. Wykonawca jest zobowiązany na bieżąco kontrolować, z własnej inicjatywy lub na uzasadniony wniosek Zamawiającego, realizację wskaźników działań w internecie oraz optymalizować je w celu osiągnięcia parametrów Kampanii, określonych w Ofercie.

10. W toku wykonywania Umowy Wykonawca będzie przedstawiał Zamawiającemu następujące raporty z realizacji Kampanii:

a) Raport miesięczny – przesyłany drogą elektroniczną do Zamawiającego do 7 dnia każdego miesiąca następującego po miesiącu, w którym były realizowane Zadania objęte raportem;

b) Raport Etapu – przesyłany drogą elektroniczną do Zamawiającego do 7 dnia miesiąca następującego po zakończeniu Etapu, w którym były realizowane Zadania objęte danym Raportem Etapu;

c) Raport końcowy – przesyłany drogą elektroniczną do Zamawiającego do dnia 7 grudnia 2020 r. i obejmujący wszystkie czynności wykonane w ramach Przedmiotu Umowy;

d) Raporty specjalne – przygotowane na wniosek Zamawiającego np. raporty tygodniowe zawierające podsumowanie głównych lub wybranych działań i wskaźników; przesyłane drogą elektroniczną do Zamawiającego w terminie nie krótszym niż 3 Dni roboczych od dnia otrzymania wniosku Zamawiającego.

11. Szczegółowy zakres informacji wymaganych przez Zamawiającego w poszczególnych raportach o których mowa w ust. 10, określony jest w SOPZ. Treść raportów specjalnych będzie każdorazowo ustalana przez Zamawiającego we wniosku o sporządzenie raportu specjalnego.

12. Jeżeli nie jest to inaczej określone w treści Umowy lub SOPZ, przyjmuje się, że Strony przesyłają materiały i dokumenty drogą mailową oraz prowadzą uzgodnienia i korespondencję w trybie mailowym, w szczególności akceptują i przekazują uwagi do materiałów i dokumentów.

§ 7

Wskaźniki kampanii

1. Na dzień zakończenia realizacji Etapów od 1 do 4 Wykonawca osiągnie następujące wskaźniki:

a) liczbę unikalnych użytkowników (UU) stron internetowych: xxx.xx lub xxxxxxxx.xxx.xx lub innych stron e-usług publicznych, którzy zostali przekierowani z działań internetowych prowadzonych przez Wykonawcę w ramach Przedmiotu Umowy, na poziomie nie niższym niż 95% od ………….. 1. Liczbę unikalnych użytkowników (UU) należy rozumieć jako liczbę niepowtarzalnych (policzonych tylko raz) użytkowników strony internetowej, którzy spędzili na niej co najmniej 8 sekund i w trakcie pojedynczego Etapu kampanii. W przypadku przekierowania użytkowników do więcej niż 1 strony internetowej w trakcie pojedynczego Etapu kampanii, wskaźnik będzie stanowił sumę unikalnych użytkowników poszczególnych stron internetowych;

b) liczbę unikalnych użytkowników (UU) działań (materiałów) kontentowych na portalach horyzontalnych na poziomie nie niższym niż 90% od 2. Liczbę unikalnych

użytkowników (UU) należy rozumieć jako liczbę niepowtarzalnych (policzonych tylko raz) użytkowników poszczególnych działań (materiałów) kontentowych i w trakcie pojedynczego Etapu kampanii. Wskaźnik stanowi sumę unikalnych użytkowników poszczególnych portali horyzontalnych (w przypadku prowadzenia działań na więcej niż jednym portalu horyzontalnym);

c) liczbę unikalnych użytkowników (UU) działań (materiałów) kontentowych na portalach wertykalnych, stronach tematycznych, na stronach internetowych wchodzących w skład grupy danego portalu horyzontalnego, na poziomie nie niższym niż 90% od

……………..….. 3. Liczbę unikalnych użytkowników (UU) należy rozumieć jako liczbę niepowtarzalnych (policzonych tylko raz) użytkowników poszczególnych działań (materiałów) kontentowych i w trakcie pojedynczego Etapu kampanii. Wskaźnik stanowi sumę unikalnych użytkowników poszczególnych stron internetowych;

d) liczbę unikalnych użytkowników (UU) działań reklamowych (odbiorców działań reklamowych) na poziomie nie niższym niż …………… (UU), w tym minimum

…………………. (UU) 4 odbiorców działań reklamowych na portalach horyzontalnych. Liczbę unikalnych użytkowników (UU) należy rozumieć jako liczbę niepowtarzalnych (policzonych tylko raz) użytkowników działań reklamowych i w trakcie pojedynczego etapu kampanii.

2. Na dzień zakończenia realizacji Etapów od 5 do 7 Wykonawca osiągnie następujące wskaźniki:

a) liczbę unikalnych użytkowników (UU) stron internetowych: xxx.xx lub xxxxxxxx.xxx.xx lub innych stron e-usług publicznych, którzy zostali przekierowani z działań internetowych prowadzonych przez Wykonawcę w ramach Przedmiotu Umowy, na poziomie nie niższym niż 95% od ………….. 5. Liczbę unikalnych użytkowników (UU) należy rozumieć jako liczbę niepowtarzalnych (policzonych tylko raz) użytkowników strony internetowej, którzy spędzili na niej co najmniej 8 sekund i w trakcie pojedynczego Etapu kampanii. W przypadku przekierowania użytkowników do więcej niż 1 strony internetowej w trakcie pojedynczego Etapu kampanii, wskaźnik będzie stanowił sumę unikalnych użytkowników poszczególnych stron internetowych.

b) liczbę unikalnych użytkowników (UU) działań (materiałów) kontentowych na portalach horyzontalnych na poziomie nie niższym niż 90% od 6. Liczbę unikalnych

użytkowników (UU) należy rozumieć jako liczbę niepowtarzalnych (policzonych tylko

1 Do uzupełnienia po wyborze najkorzystniejszej oferty Wykonawcy przed zawarciem umowy. Wartość wskaźnika zgodnie z ofertą Wykonawcy. 2 Do uzupełnienia po wyborze najkorzystniejszej oferty Wykonawcy przed zawarciem umowy. Wartość wskaźnika zgodnie z ofertą Wykonawcy. 3 Do uzupełnienia po wyborze najkorzystniejszej oferty Wykonawcy przed zawarciem umowy. Wartość wskaźnika zgodnie z ofertą Wykonawcy. 4 Do uzupełnienia po wyborze najkorzystniejszej oferty Wykonawcy przed zawarciem umowy.

5 Do uzupełnienia po wyborze najkorzystniejszej oferty Wykonawcy przed zawarciem umowy. Wartość wskaźnika zgodnie z ofertą Wykonawcy. 6 Do uzupełnienia po wyborze najkorzystniejszej oferty Wykonawcy przed zawarciem umowy. Wartość wskaźnika zgodnie z ofertą Wykonawcy.

raz) użytkowników poszczególnych działań (materiałów) kontentowych i w trakcie pojedynczego etapu kampanii. Wskaźnik stanowi sumę unikanych użytkowników poszczególnych portali horyzontalnych (w przypadku prowadzenia działań na więcej niż jednym portalu horyzontalnym).

c) liczbę unikalnych użytkowników (UU) działań (materiałów) kontentowych na portalach wertykalnych, stronach tematycznych, na stronach internetowych wchodzących w skład grupy danego portalu horyzontalnego, na poziomie nie niższym niż 90% od

……………..….. 7. Liczbę unikalnych użytkowników (UU) należy rozumieć jako liczbę niepowtarzalnych (policzonych tylko raz) użytkowników poszczególnych działań (materiałów) kontentowych i w trakcie pojedynczego Etapu kampanii. Wskaźnik stanowi sumę unikalnych użytkowników poszczególnych stron internetowych.

d) liczbę unikalnych użytkowników (UU) działań reklamowych (odbiorców działań reklamowych) na poziomie nie niższym niż …………. (UU), w tym minimum (UU)

8 odbiorców działań reklamowych na portalach horyzontalnych. Liczbę unikalnych użytkowników (UU) należy rozumieć jako liczbę niepowtarzalnych (policzonych tylko raz) użytkowników działań reklamowych i w trakcie pojedynczego Etapu kampanii.

3. Dla każdego pojedynczego działania/ pojedynczej akcji edukacyjnej z vlogerem/ influencerem, o której mowa w Rozdziale III Zadaniu 4.5.4 SOPZ, Wykonawca osiągnie liczbę odtworzeń/ obejrzeń na poziomie nie niższym niż 80% od 9 odtworzeń/ obejrzeń.

§ 8

Personel Wykonawcy

1. Wykonawca zapewni niezbędny personel oraz narzędzia dla właściwego i terminowego wykonania Umowy; w szczególności, Wykonawca wyznaczy Koordynatora Umowy.

2. Wykonawca ponosi całkowitą odpowiedzialność za nadzór nad zatrudnionym personelem oraz zobowiązany jest do wypełnienia wszystkich prawnych zobowiązań związanych z zatrudnieniem personelu.

3. Wykonawca nie może powierzyć wykonania Umowy innym podmiotom lub osobom niż tym, których wykaz został przedstawiony przez Wykonawcę w Wykazie osób, stanowiącym Załącznik nr 5 do Umowy, z zastrzeżeniem ust. 4-5.

4. Zmiana osoby lub zwiększenie liczby personelu zostanie zaakceptowana na piśmie przez osobę wskazaną w § 21 ust. 1 lit. b), wyłącznie w przypadku, gdy kwalifikacje, doświadczenie i wykształcenie proponowanych osób będą równoważne lub wyższe od kwalifikacji, doświadczenia i wykształcenia osób wskazanych w Wykazie osób i gdy zostanie uzasadniona przez Wykonawcę, pod rygorem nieważności.

5. Zmiana osoby, zmniejszenie lub zwiększenie liczby personelu w trakcie wykonywania Umowy bez akceptacji pisemnej osoby wskazanej w § 21 ust. 1 lit. b), stanowi podstawę odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego na podstawie § 13, niezależnie od obowiązku zapłacenia kary umownej.

6. Zmiana osoby, zmniejszenie lub zwiększenie liczby personelu nie ma wpływu na wysokość wynagrodzenia należnego Wykonawcy. Wszelkie koszty związane ze zmianą lub zwiększeniem liczebności personelu ponosi Wykonawca.

7. Zamawiający zastrzega sobie prawo wnioskowania do Wykonawcy o wykluczenie ze składu osób wskazanych w Ofercie Wykonawcy, w stosunku do których stwierdzono w ramach nadzoru niewywiązywanie się z obowiązków określonych w SOPZ lub niniejszej Umowie lub niesatysfakcjonującą współpracę z Zamawiającym. O fakcie tym Zamawiający powiadamia Wykonawcę, przedstawiając zakres naruszeń. Wykonawca bez ważnej przyczyny nie może odmówić wykluczenia takiej osoby i zobowiązany jest podjąć decyzję o wykluczeniu oraz

7 Do uzupełnienia po wyborze najkorzystniejszej oferty Wykonawcy przed zawarciem umowy. Wartość wskaźnika zgodnie z ofertą Wykonawcy. 8 Do uzupełnienia po wyborze najkorzystniejszej oferty Wykonawcy przed zawarciem umowy.

9 Do uzupełnienia po wyborze najkorzystniejszej oferty Wykonawcy przed zawarciem umowy. Wartość wskaźnika zgodnie z ofertą Wykonawcy.

uzupełnić skład personelu w ciągu 15 Dni Roboczych od daty otrzymania wniosku Zamawiającego.

8. Wykonawca będzie zobowiązany do zapewnienia zastępstwa w razie choroby lub urlopu lub nieobecności z powodu innych okoliczności każdej z osób wskazanej w Wykazie osób.

9. Na każdym etapie realizacji Przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązany jest do respektowania zasady równych szans i niedyskryminacji ze względu na rasę, płeć, pochodzenie, wiek, stopień sprawności, orientację seksualną, religię oraz światopogląd.

10. Wykonawca zapewni bieżący kontakt telefoniczny i mailowy z Koordynatorem Umowy w dni robocze w godzinach 9.00 – 17.00. W razie wystąpienia sytuacji kryzysowych lub innych nagłych zdarzeń Wykonawca zapewni całodobowy kontakt z Koordynatorem Umowy.

11. Zamawiający wymaga zatrudnienia na podstawie umowy o pracę przez Wykonawcę lub podwykonawcę osób wykonujących czynności polegające na koordynacji realizacji kampanii i bieżącej współpracy z Zamawiających, które szczegółowo omówione zostały w SOPZ, które są bezpośrednio związane z wykonywaniem zamówienia.

12. W trakcie realizacji zamówienia, Zamawiający uprawniony jest do wykonywania czynności kontrolnych wobec Wykonawcy odnośnie spełniania przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wykonujących wskazane w ust. 11 czynności. Zamawiający uprawniony jest w szczególności do:

a) żądania oświadczeń i dokumentów w zakresie potwierdzenia spełniania ww. wymogów i dokonywania ich oceny;

b) żądania wyjaśnień w przypadku wątpliwości w zakresie potwierdzenia spełniania ww. wymogów;

c) przeprowadzania kontroli na miejscu wykonywania świadczenia

13. W trakcie realizacji zamówienia na każde wezwanie zamawiającego w wyznaczonym w tym wezwaniu terminie wykonawca przedłoży zamawiającemu wskazane poniżej dowody w celu potwierdzenia spełnienia wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę przez wykonawcę lub podwykonawcę osób wykonujących wskazane w ust. 11 czynności w trakcie realizacji zamówienia:

a) oświadczenie wykonawcy lub podwykonawcy o zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę osób wykonujących czynności, których dotyczy wezwanie zamawiającego. Oświadczenie to powinno zawierać w szczególności: dokładne określenie podmiotu składającego oświadczenie, datę złożenia oświadczenia, wskazanie, że objęte wezwaniem czynności wykonują osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę wraz ze wskazaniem liczby tych osób, imion i nazwisk tych osób, rodzaju umowy o pracę i wymiaru etatu oraz podpis osoby uprawnionej do złożenia oświadczenia w imieniu wykonawcy lub podwykonawcy;

b) poświadczoną za zgodność z oryginałem odpowiednio przez wykonawcę lub podwykonawcę kopię umowy/umów o pracę osób wykonujących w trakcie realizacji zamówienia czynności, których dotyczy ww. oświadczenie wykonawcy lub podwykonawcy (wraz z dokumentem regulującym zakres obowiązków, jeżeli został sporządzony). Kopia umowy/umów powinna zostać zanonimizowana w sposób zapewniający ochronę danych osobowych pracowników, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tj. w szczególności bez adresów, nr PESEL pracowników). Imię i nazwisko pracownika nie podlega anonimizacji. Informacje takie jak: data zawarcia umowy, rodzaj umowy o pracę i wymiar etatu powinny być możliwe do zidentyfikowania;

c) zaświadczenie właściwego oddziału ZUS, potwierdzające opłacanie przez wykonawcę lub podwykonawcę składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne z tytułu zatrudnienia na podstawie umów o pracę za ostatni okres rozliczeniowy;

d) poświadczoną za zgodność z oryginałem odpowiednio przez wykonawcę lub podwykonawcę kopię dowodu potwierdzającego zgłoszenie pracownika przez pracodawcę do ubezpieczeń, zanonimizowaną w sposób zapewniający ochronę danych osobowych pracowników, zgodnie

z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych. Imię i nazwisko pracownika nie podlega anonimizacji.

14. W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do przestrzegania prawa pracy przez wykonawcę lub podwykonawcę, zamawiający może zwrócić się o przeprowadzenie kontroli przez Państwową Inspekcję Pracy.

§ 9

Podwykonawcy10

1. Wykonawca – na podstawie oświadczenia zawartego w Załączniku nr 1 do Umowy – wykona Przedmiot Umowy:

a) bez udziału podwykonawców;

b) przy udziale podwykonawców, którym powierza zakres prac zgodnie z Załącznikiem nr 1 do Umowy.

2. Wykonawca może powierzyć wykonanie części działań realizowanych w ramach Umowy podwykonawcy, w zakresie określonym w Załączniku nr 1 do Umowy oraz podwykonawcom, których firmy określono w Załączniku nr 1 do Umowy.

3. Wykonawca nie może rozszerzyć podwykonawstwa poza zakres wskazany w Załączniku nr 1 do Umowy oraz rozszerzyć podwykonawstwa o podwykonawców innych niż ci, których firmy wskazano w Załączniku nr 1 do Umowy, bez pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności.

4. Za działania lub zaniechania podwykonawców Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za własne działania i zaniechania.

5. W razie naruszenia przez Wykonawcę postanowień ust. 2-3, Zamawiający może odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym na podstawie § 13, niezależnie od prawa odmowy wypłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przez podwykonawców w innym zakresie niż wskazany w Załączniku nr 1 do Umowy lub przez innych podwykonawców niż podmioty wskazane w Załączniku nr 1 do Umowy.

6. Jeżeli zmiana albo rezygnacja z podwykonawcy dotyczy podmiotu, na którego zasoby Wykonawca powoływał się, na zasadach określonych w art. 22a ust. 1 ustawy Pzp, w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu, Wykonawca jest obowiązany wykazać Zamawiającemu, że proponowany inny podwykonawca samodzielnie spełnia je w stopniu nie mniejszym niż podwykonawca, na którego zasoby Wykonawca powoływał się w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia.

7. Powierzenie wykonania części zamówienia podwykonawcom nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za należyte wykonanie Przedmiotu Umowy w części powierzanej.

8. Wykonawca nie ma prawa do wykonywania Przedmiotu Umowy przez osoby zatrudnione w jakimkolwiek charakterze przez Zamawiającego, pod rygorem odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy na podstawie § 13 Umowy.

§ 10

Odbiór Przedmiotu Umowy

I. Odbiór Strategii, Koncepcji kreatywnej i Planu Etapu

1. W terminie 7 Dni Roboczych od dostarczenia przez Wykonawcę dokumentów Strategii, Koncepcji kreatywnej lub Planu etapu, Zamawiający przekaże Wykonawcy uwagi lub zaakceptuje dostarczony dokument. W przypadku zgłoszenia uwag przez Zamawiającego, Wykonawca w terminie 5 Dni Roboczych od dnia otrzymania uwag dostarczy Zamawiającemu poprawiony dokument do ponownej akceptacji. Zamawiający dopuszcza trzykrotność przeprowadzenia procedury zgłaszania uwag i poprawiania dokumentów.

10 Zapisy ust. 2 – 7, zostaną wprowadzone do Umowy, jeżeli Wykonawca będzie powierzał część zamówienia realizacji przez Podwykonawcę.

2. Nieuwzględnienie przez Wykonawcę wszystkich lub niektórych uwag zgłoszonych przez Zamawiającego w terminie określonym w ust. 1 będzie uznane za nienależyte wykonanie Umowy w rozumieniu § 12 ust. 1 lit. g) Umowy.

3. Zaakceptowanie przez Zamawiającego bez uwag Strategii jest równoznaczne ze zleceniem Wykonawcy realizacji działań z niej wynikających. Zamawiający zastrzega sobie prawo zlecania do realizacji części prac określonych w SOPZ również przed ostateczną akceptacją Strategii.

4. Zaakceptowanie przez Zamawiającego Planu Etapu jest równoznaczne ze zleceniem Wykonawcy realizacji działań w danym Etapie. Zamawiający zastrzega sobie prawo zlecenia na bieżąco prac określonych w SOPZ również przed ostateczną akceptacją Planu Etapu.

5. W terminie do 5 Dni Xxxxxxxxx od zaakceptowania przez Zamawiającego każdego z Planów Etapów, Wykonawca przystąpi do realizacji działań określonych w danym Planie Etapu.

6. Akceptacja Strategii, Koncepcji kreatywnej i Planu Etapu zostanie potwierdzona w protokole, o którym mowa w ust. 8 poniżej, sporządzonym w miesiącu przekazania tych dokumentów.

II. Odbiór elementów wchodzących w zakres Zadań

7. Odbiór elementów wchodzących w zakres Zadań będzie odbywał się w cyklach miesięcznych.

8. W terminie 10 dni od dnia dostarczenia przez Wykonawcę odpowiednio Raportu miesięcznego lub Raportu Etapu, Strony sporządzą protokół z wykonania Zadań w zakresie określonym w odpowiednim Raporcie. Wzór protokołu stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.

9. W protokole Zamawiający może wskazać wszelkie zastrzeżenia i uwagi w odniesieniu do należytego wykonania elementów wchodzących w zakres Zadań realizowanych w danym miesiącu lub Etapie. O ile będzie uzasadnione właściwością Zadania, Zamawiający może zobowiązać Wykonawcę do usunięcia niezgodności lub poprawienia danego elementu w terminie określonym przez Zamawiającego, nie dłuższym jednak niż 14 dni, bez osobnego wynagrodzenia.

III. Postanowienia wspólne dla odbiorów elementów Zadań

10. Jeżeli Wykonawca, mimo upływu terminu określonego odpowiednio w ust. 1 lub 9 lub innego terminu wyznaczonego przez Zamawiającego, nie dokona stosownych poprawek danego elementu Zadania lub nie usunie niezgodności, Zamawiający może:

a) uznać, że dany element Zadania nie został wykonany i żądać zapłaty kary umownej określonej odpowiednio w § 12 ust. 1 lit. f);

b) odebrać dany element Zadania i zażądać kary umownej, określonej w § 12 ust. 1 lit. g).

11. Strony uzgadniają, że w razie niepodpisania przez Wykonawcę protokołu w terminie 10 dni od dnia przesłania mailowo przez Zamawiającego skanu protokołu, Zamawiający może z upływem tego terminu uznać treść sporządzonego przez siebie projektu protokołu za zaakceptowaną przez Wykonawcę.

12. Wykonawca nie jest uprawniony do jednostronnego podpisania protokołu oraz do wystawienia faktury i żądania zapłaty na podstawie podpisanego przez niego jednostronnie protokołu.

13. Podpisanie któregokolwiek protokołu bez zastrzeżeń nie oznacza zrzeczenia się przez Zamawiającego jakichkolwiek uprawnień wynikających z Umowy, w tym z tytułu rękojmi, jak również nie pozbawia Zamawiającego możliwości żądania naprawienia szkody lub kary umownej w przypadku stwierdzenia nienależytego wykonania Umowy po podpisaniu protokołu.

§ 11

Wynagrodzenie i warunki płatności

1. Maksymalne łączne wynagrodzenie za wykonanie wszystkich elementów Przedmiotu Umowy wynosi netto: ……………………. PLN (słownie: złote ……/100), brutto:

………………………………. PLN, w tym VAT …. % (słownie /100).

2. Wysokość wynagrodzenia należnego Wykonawcy uzależniona jest od faktycznie zrealizowanych Zadań i ustalona zostanie na podstawie cen jednostkowych oraz upustów i marży zaoferowanych przez Wykonawcę w formularzu cenowym, stanowiącym załącznik do Oferty.

3. Zamawiający zastrzega możliwość nie powierzania do wykonania Wykonawcy wszystkich Zadań lub wszystkich elementów danego Zadania, a tym samym nie wykorzystanie całości kwoty maksymalnego łącznego wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1. Wykonawca niniejszym zrzeka się roszczeń w z tytułu wypłaty maksymalnego łącznego wynagrodzenia w całości oraz wypłaty wynagrodzenia za nie powierzone mu do wykonania elementy Zadań w przypadku nie powierzenia mu przez Zamawiającego wszystkich Zadań lub wszystkich elementów danego Zadania.

4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2, obejmuje w szczególności wszelkie koszty, podatki (także od towarów i usług), opłaty i wydatki związane z realizacją Przedmiotu Umowy, w tym także wynagrodzenie z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych lub udzielenia licencji do utworów, o których mowa w § 18.

5. Wypłata wynagrodzenia należnego Wykonawcy za Zadania wykonane w danym Okresie Rozliczeniowym będzie następowała w oparciu o protokół odbioru, o którym mowa w § 10 ust. 8, z zastrzeżeniem § 10 ust. 10 oraz § 12 ust. 3.

6. Wysokość wynagrodzenia za realizację Zadań w Okresie Rozliczeniowym Strony ustalą na podstawie zaakceptowanego przez Zamawiającego Raportu miesięcznego, oraz:

a) według cen jednostkowych brutto określonych w formularzu cenowym, stanowiącym załącznik do Oferty;

b) wartości udokumentowanych kosztów zrealizowanych w Okresie Rozliczeniowym działań prasowych (z uwzględnieniem minimalnych upustów, określonych w formularzu cenowym, stanowiącym załącznik do Oferty);

c) wartości udokumentowanych kosztów zrealizowanych w Okresie Rozliczeniowym działań prasowych w tytułach prasowych nieujętych w Ofercie, powiększonej o wartość maksymalnej marży określonej w formularzu cenowym, stanowiącym załącznik do Oferty.

7. W ramach wynagrodzenia za ostatni Okres Rozliczeniowy danego Etapu zostanie dodatkowo uwzględnione rozliczenie:

a) wartości udokumentowanych kosztów zrealizowanych w danym Etapie współpracy z ambasadorami/ liderami opinii/ influencerami, o których mowa w Rozdziale III Zadaniu 4.5.1-4 SOPZ;

b) wartości udokumentowanych kosztów zrealizowanego w danym Etapie konkursu dla organizacji pozarządowych, o którym mowa w Rozdziale III Zadaniu 4.6.1 SOPZ.

8. Wynagrodzenie za dany Okres Rozliczeniowy będzie płatne przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy, w terminie 21 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury. Podstawą wystawienia faktury w każdym przypadku jest podpisanie przez Zamawiającego protokołu, o którym mowa w § 10 ust. 8.

9. Zamawiający wyraża zgodę na przesyłanie faktur przez Koordynatora Umowy w formie elektronicznej na adres mailowy Zamawiającego: …………..

10. Wykonawca każdorazowo umieści na fakturze symbol i numer niniejszej Umowy.

11. Jako dzień zapłaty Strony ustalają dzień wydania dyspozycji przelewu z rachunku bankowego Zamawiającego.

12. Zamawiający oświadcza, że wynagrodzenie jest współfinansowane ze środków Unii Europejskiej, Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego oraz ze środków budżetu państwa w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa 2014-2020.

13. Wykonawca nie może dokonać zastawienia lub przeniesienia, w szczególności: cesji, przekazu, sprzedaży; jakiejkolwiek wierzytelności wynikającej z Umowy lub jej części, jak również korzyści wynikającej z Umowy lub udziału w niej na osoby trzecie bez uprzedniej, pisemnej zgody Zamawiającego.

14. Od nieterminowych płatności Wykonawca ma prawo do naliczenia odsetek w wysokości ustawowej.

§ 12

Kary umowne

1. Zamawiający naliczy Wykonawcy kary umowne w następujących przypadkach i wysokościach:

a) w przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 5% maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 11 ust. 1; w przypadku częściowego odstąpienia od Umowy, przedmiotowa kara liczona będzie od części wynagrodzenia, jakie Wykonawca otrzymał do dnia wykonania prawa odstąpienia;

b) za opóźnienie w realizacji Etapu – w wysokości 0,01% maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 11 ust. 1 za każdy dzień opóźnienia, z wyłączeniem dni niezbędnych Zamawiającemu na weryfikację elementów Zadań w ramach danego Etapu;

c) w przypadku utraty, zniszczenia, zniekształcenia, ujawnienia lub wykorzystania przez Wykonawcę jakichkolwiek danych pozyskanych przy wykonywaniu Umowy, w tym Informacji Poufnych – w wysokości 0,1% maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 11 ust. 1;

d) każdorazowo w przypadku stwierdzenia wykonania Przedmiotu Umowy przez osobę inną niż określoną w Ofercie i niezaakceptowaną uprzednio przez Zamawiającego – w wysokości 0,1% maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 11 ust. 1;

e) w razie niewykonania Strategii, Koncepcji kreatywnej lub Planu Etapu – w wysokości 20% wynagrodzenia brutto należnego za ten element Zadania, określonego w formularzu cenowym, stanowiącym załącznik do Oferty;

f) w razie niewykonania elementu Zadania wskazanego do realizacji w danym Etapie, zgodnie ze Strategią, Koncepcją kreatywną, Planem Etapu lub zleceniem Zamawiającego, o którym mowa w § 6 ust. 1 lit. b) – w wysokości 10% wynagrodzenia brutto należnego za ten element Zadania, określonego w formularzu cenowym, stanowiącym załącznik do Oferty;

g) w przypadku nienależytego11 wykonania poszczególnych elementów Zadania – w wysokości 10% wynagrodzenia za dany element Zadania, określonego w formularzu cenowym, stanowiącym załącznik do Oferty;

h) w przypadku nienależytego wykonania zleceń na zakup powierzchni reklamowej lub działań prasowych, o których mowa w Rozdziale III zadanie 4.2 i 4.1 SOPZ odpowiednio – w wysokości 5% wartości danego zlecenia;

i) za opóźnienie w usunięciu zastrzeżeń lub uwag stwierdzonych przy odbiorze, o których mowa w § 10 ust. 9 – w wysokości 1% wynagrodzenia brutto za dany element Zadania za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, licząc od ostatniego dnia wyznaczonego na usunięcie wad;

j) za opóźnienie w opracowaniu dokumentów Strategii, Koncepcji kreatywnej i Planu Etapu lub za niedotrzymanie terminu na ich poprawienie zgodnie z § 10 ust. 1 – w wysokości 1% wartości wynagrodzenia z brutto za dany element Zadania za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

k) w razie nieosiągnięcia przez Wykonawcę w danym Etapie wysokości wskaźników, o których mowa w § 7 ust. 1 lit. a) do c) oraz ust. 2 lit. a) do c) – w wysokości 0,5% kosztów brutto realizacji działań w internecie w danym Etapie za każdy nieosiągnięty punkt procentowy danego wskaźnika;

11 Przez nienależyte wykonanie Zamawiający rozumie wykonanie danego elementu zadania w sposób niezgodny z SOPZ, Umową, Ofertą Wykonawcy lub uzgodnieniem pomiędzy Zamawiającym i Wykonawcą.

l) w przypadku nieosiągnięcia przez Wykonawcę liczby odtworzeń/ obejrzeń dla każdego pojedynczego działania/ pojedynczej akcji edukacyjnej z vlogerem/ influencerem, o których mowa w § 7 ust. 3 – w wysokości 1% kosztów realizacji pojedynczego działania/ pojedynczej akcji edukacyjnej z vlogerem/ influencerem za każdy nieosiągnięty punkt procentowy liczby odtworzeń/ obejrzeń;

m) w przypadku naruszenia ochrony danych osobowych – w wysokości 0,2% maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 11 ust. 1;

n) w przypadku wykonywania czynności Koordynatora Umowy przez osoby niezatrudnione na umowę o pracę – w wysokości 3.000,00 zł za każdy taki przypadek;

o) w przypadku nieprzedłożenia przez Wykonawcę zgodnie z żądaniem Zamawiającego, o którym mowa w § 8 ust. 12, któregokolwiek z oświadczeń lub dokumentów określonych w §8 ust. 12 lit. a), we wskazanym terminie, nieudzielenia wyjaśnień, o których mowa w §8 ust. 12 lit. b) lub uniemożliwienia Zamawiającemu przeprowadzenia kontroli, o której mowa w §8 ust. 12 lit. c) – w wysokości 500,00 zł za każdy przypadek ww. naruszenia;

p) w przypadku realizacji zamówienia z udziałem podwykonawcy innego niż wynikający z Xxxxxx lub zaakceptowany przez Xxxxxxxxxxxxx zgodnie z procedurą określoną w Umowie – w wysokości 0,2% maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 11 ust. 1 za każdy stwierdzony przypadek.

2. Kary umowne mogą podlegać łączeniu.

3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do pokrywania roszczeń z tytułu kar umownych z wynagrodzenia należnego Wykonawcy lub bezpośrednio od Wykonawcy na podstawie skierowanego do Wykonawcy wezwania do zapłaty, w zależności od wyboru Zamawiającego. Wykonawca zgadza się na potrącenie kar umownych z należnego mu wynagrodzenia.

4. Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty zastrzeżonych kar umownych na rachunek wskazany przez Zamawiającego w nocie obciążeniowej, w terminie 14 dni od dnia otrzymania takiej noty, o ile taka forma pokrycia kar umownych zostanie wybrana na podstawie ust. 3.

5. Zamawiający ma prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych.

6. Odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron lub wypowiedzenie Umowy nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku zapłaty kar umownych.

§ 13

Odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w całości lub w części (a w zakresie, w jakim Umowa jest umową o świadczenie usług, wypowiedzieć ją w trybie natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia) w przypadku, gdy:

a) Wykonawca wykonuje Umowę w sposób niezgodny z Umową i nie zmienia sposobu wykonania Umowy lub nie usunie stwierdzonych przez Zamawiającego uchybień mimo wezwania go do tego przez Zamawiającego w terminie określonym w tym wezwaniu – w terminie do 30 dni od dnia upływu terminu określonego w wezwaniu. Obowiązku wezwania do usunięcia uchybień nie stosuje się w sytuacjach, w których z uwagi na charakter danego uchybienia nie można go już usunąć lub wymagane było jego natychmiastowe usunięcie. W przypadku wskazanym w zdaniach poprzedzających termin 30 dniowy przewidziany na odstąpienie liczony jest od dnia, w którym Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie;

b) Wykonawca zaprzestanie realizacji Umowy lub odmówi realizacji Umowy lub opóźnienie w stosunku do terminów określonych w Umowie przekroczy okres 14 dni – w terminie do 30 dni odpowiednio od powzięcia informacji o zaprzestaniu realizacji Umowy lub upływu ostatniego dnia 14-dniowego opóźnienia;

c) jeżeli Wykonawca złoży fałszywe oświadczenie w ramach realizacji Umowy albo oświadczenie niekompletne, którego nie uzupełni w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie – w terminie do 30 dni od dnia, kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie;

d) jeżeli Wykonawca zaprzestał prowadzenia działalności albo wszczęto wobec niego postępowanie likwidacyjne lub upadłościowe bądź naprawcze – w terminie do 30 dni od dnia, kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie;

e) jeżeli wystąpi jedna z przesłanek określonych w art. 24 ust. 1 pkt 12-22 lub art. 24 ust. 5 pkt 1 – 3 lub 8 uPzp – w terminie do 30 dni od dnia, kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie;

f) jeżeli dotychczasowy przebieg realizacji Przedmiotu Umowy wskazywać będzie, że nie jest prawdopodobnym należyte wykonanie Umowy lub jej części w umówionym terminie – w terminie do 30 dni od dnia, kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie;

g) jeżeli suma kar umownych, o których mowa w § 12, przekroczy 10% maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 11 ust. 1 – w terminie do 30 dni od dnia, kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie;

h) jeżeli Wykonawca rozszerza zakres podwykonawstwa poza wskazany w Ofercie lub powierza realizację osobom innym niż wskazane w Ofercie lub bez pisemnej zgody Xxxxxxxxxxxxx realizuje zamówienie wykorzystując innych podwykonawców niż określeni w Ofercie lub inne osoby niż wskazane w Ofercie i nie zmienia sposobu realizacji umowy, mimo wezwania przez Zamawiającego do usunięcia uchybień w terminie określonym w wezwaniu – w terminie do 30 dni od dnia, kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie;

i) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu – w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach;

j) w przypadku naruszenia obowiązku zatrudniania przy realizacji Umowy na podstawie umowy o pracę osób, których obowiązek ten dotyczy – w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach;

k) gdy Wykonawca wykonuje lub wykonał zobowiązania określone w Umowie za pomocą osoby/osób zatrudnionych w jakimkolwiek charakterze przez Zamawiającego i bez jego zgody – w terminie 30 dni od dnia kiedy Zamawiający dowiedział się o przyczynach odstąpienia od umowy z tej przyczyny;

l) gdy Wykonawca nie uwzględni uwag do Strategii, Koncepcji kreatywnej lub Planu Etapu w terminie 21 dni od dnia zgłoszenia ich przez Zamawiającego – w terminie do 30 dni od dnia upływu 21-dniowego terminu.

2. Oświadczenie Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy zostanie sporządzone w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem, będzie wywierać skutki na przyszłość i zostanie przesłane Wykonawcy na adres wskazany w nagłówku Umowy.

3. Odstąpienie od Umowy nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku zapłaty kar umownych zastrzeżonych w Umowie.

4. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego:

a) Wykonawca i Zamawiający zobowiązują się do sporządzenia protokołu, który będzie zawierał opis prac wykonanych do dnia odstąpienia od Umowy, a nie uwzględnionych w ostatnim Raporcie miesięcznym wraz z dokonaniem oceny pod względem możliwości ich zaakceptowania i odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx;

b) wysokość wynagrodzenia należna Wykonawcy zostanie ustalona proporcjonalnie na podstawie zakresu prac wykonanych przez niego i zaakceptowanych przez Zamawiającego do dnia odstąpienia od Umowy, o ile wykonane usługi będą miały dla Zamawiającego znaczenie gospodarcze i będą mogły być wykorzystane ze względu na cel Umowy.

5. Jeżeli przyczyną rozwiązania Umowy przez Zamawiającego nie było umyślne działanie (lub rażące niedbalstwo) Wykonawcy, Wykonawcy przysługuje część Wynagrodzenia za już wykonane i zaakceptowane prace, z zastrzeżeniem ust. 4 lit. b).

6. W dniu odstąpienia od Umowy na Zamawiającego przechodzą autorskie prawa majątkowe oraz prawa pokrewne do utworów powstałych w trakcie realizacji Przedmiotu Umowy, chyba, że Zamawiający uzna i oświadczy, iż wykonane przez Wykonawcę prace nie będą miały dla Zamawiającego znaczenia.

7. Wykonawca może wypowiedzieć Umowę wyłącznie z ważnych powodów, przez które należy rozumieć rażące naruszenie postanowień umowy przez Zamawiającego.

8. Odstąpienie od Umowy lub jej wypowiedzenia pozostaje bez wpływu na skuteczność udzielonych Zamawiającemu licencji.

9. Po zakończeniu realizacji Etapu 1 Zamawiający może, bez uzasadnienia, wypowiedzieć Umowę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, przypadającego na koniec miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu kalendarzowym, w którym nastąpi doręczenie Wykonawcy oświadczenia Zamawiającego w przedmiocie wypowiedzenia Umowy, sporządzonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Postanowienie ust. 4 powyżej stosuje się odpowiednio.

§ 14

Zmiany Umowy

1. Zamawiający dopuszcza możliwość zmian treści Umowy w następujących okolicznościach:

a) zmiany regulacji prawnych wprowadzonych po dacie podpisania Umowy wywołującej potrzebę zmian treści Umowy wraz ze skutkami takiej zmiany;

b) gdy wynikną rozbieżności lub niejasności w rozumieniu pojęć użytych w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Xxxxxx;

c) w przypadku Siły Wyższej;

d) zmiany zakresu Przedmiotu Umowy powierzonego podwykonawcom;

e) konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wprowadzonych w umowach pomiędzy Zamawiającym a inną niż Wykonawcą stroną, w tym instytucjami nadzorującymi Zamawiającego, które mają bezpośredni wpływ na realizację Przedmiotu Umowy;

f) konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wytycznych lub zaleceń, dotyczących Przedmiotu Umowy, instytucji nadzorującej, w szczególności w zakresie sprawozdawczości;

g) gdy konieczne okaże się wydłużenie terminu realizacji Umowy lub terminów poszczególnych Zadań w związku z niemożliwością realizacji Umowy w zakładanym terminie:

i. z przyczyn niezależnych od Wykonawcy lub z przyczyn, których nie można było przewidzieć,

ii. w razie przedłużenia się postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w związku ze składanymi w jego toku środkami ochrony prawnej,

- nie dłużej jednak niż o 30 dni w ww. przypadkach;

h) Zamawiający zastrzega możliwość zmiany terminu realizacji Etapów 1-3 w przypadku przesunięcia terminu startu Kampanii, na odpowiednio:

- Etap 1: obejmuje okres od dnia zawarcia Umowy do 30 kwietnia 2019 r.

- Etap 2: obejmuje okres od 1 maja 2019 r. do 31 lipca 2019 r.

- Etap 3: obejmuje okres od 1 sierpnia 2019 r. do 30 września 2019 r.

przy czym powyższa zmiana nie wymaga zmiany Umowy w formie aneksu.

i) w przypadku całkowitej lub częściowej rezygnacji z realizacji poszczególnych usług, bądź zmniejszenia ich zakresu określonego w SOPZ, jeżeli podyktowane to będzie skutkiem działań podjętych przez instytucje nadzorujące Zamawiającego, które mają bezpośredni wpływ na realizację Przedmiotu Umowy, w tym dysponowaniem mniejszymi środkami na realizację Przedmiotu Umowy;

j) zachodzi co najmniej jedna z okoliczności wymienionych w art. 144 Pzp;

k) w przypadku zmian w strukturze i organizacji Zamawiającego, mających wpływ na wykonywanie Umowy;

l) w przypadku:

i. pojawienia się nowszej technologii w zakresie Przedmiotu Umowy, pozwalającej na osiągnięcie lepszych parametrów celu Umowy,

ii. w innych przypadkach niezależnych od Zamawiającego lub Wykonawcy, a niepozwalających na realizację Umowy zgodnie z SOPZ,

iii. istotnych problemów finansowych, ekonomicznych lub organizacyjnych Wykonawcy, producenta, dystrybutora lub gwaranta produktu/usługi, uzasadniających ryzyko, że jego produkty/usługi, lub elementy świadczenia mogą nie zostać należycie wykonane lub nie będą miały odpowiedniej jakości,

zmianie (w tym ograniczeniu) ulec może odpowiednio zakres rzeczowy Przedmiotu Umowy, maksymalne wynagrodzenie łączne brutto, termin wykonania Przedmiotu Umowy lub sposób jej realizacji.

2. Zamawiający przewiduje zmiany w zawartej Umowie w stosunku do treści Oferty dotyczące wynagrodzenia Wykonawcy w następujących przypadkach:

a) zmiany stawki podatku od towarów i usług;

b) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r., o minimalnym wynagrodzeniu za pracę;

c) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 lit. a), wartość netto wynagrodzenia Wykonawcy nie zmieni się, a określona w aneksie wartość brutto wynagrodzenia zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 lit. b), wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o wartość wzrostu całkowitego kosztu Wykonawcy wynikającą ze zwiększenia wynagrodzeń osób wykonujących Przedmiot Umowy do wysokości zmienionego minimalnego wynagrodzenia, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych od kwoty wzrostu minimalnego wynagrodzenia za pracę albo do wysokości minimalnej stawki godzinowej z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych od kwoty wzrostu minimalnej stawki godzinowej.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 lit. c), wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o wartość wzrostu całkowitego kosztu Wykonawcy, jaką będzie on zobowiązany dodatkowo ponieść w celu uwzględnienia tej zmiany, przy zachowaniu dotychczasowej kwoty netto wynagrodzenia osób wykonujących zamówienie.

6. W przypadkach wskazanych w ust. 1 lit. e) do g), Strony mogą wprowadzić zmianę wysokości wynagrodzenia odpowiednią do kwoty, o jaką wskutek tych zmian zmianie ulegnie koszt wykonania Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę. W celu wykazania wpływu powyżej wskazanych zmian na koszty wykonania Umowy Wykonawca przedstawi Zamawiającemu szczegółową kalkulację kosztów według stanu sprzed zmiany oraz szczegółową kalkulację kosztów według stanu po wprowadzeniu zmiany oraz wskaże kwotę, o jaką wynagrodzenie powinno ulec

zmianie. Zamawiający niezwłocznie ustosunkuje się do przedstawionych kalkulacji, w szczególności poprzez zaakceptowanie wskazanej przez Wykonawcę kwoty lub poprzez zgłoszenie zastrzeżeń i żądanie wyjaśnień co do poszczególnych elementów kalkulacji.

7. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że z żądaniem zmiany wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 6, może wystąpić także Zamawiający – w takim przypadku Wykonawca zobowiązany będzie do przedstawienia wskazanych w tym postanowieniu szczegółowych kalkulacji niezwłocznie po otrzymaniu żądania Zamawiającego.

8. Zmiana wysokości wynagrodzenia nastąpi od momentu jej wprowadzenia przez Strony, przy czym jeżeli zmiana kosztów Wykonawcy nastąpiła przed dokonaniem zmiany Umowy, zmiana wysokości wynagrodzenia może uwzględniać także zmianę wysokości kosztów ponoszonych po dacie zmiany odpowiednich przepisów prawa, a przed datą dokonania zmiany Umowy.

§ 15

Zabezpieczenie należytego wykonania przedmiotu Umowy

1. W celu pokrycia roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, Wykonawca przed zawarciem Umowy wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 10% maksymalnej wartości nominalnej zobowiązania Zamawiającego, tj. maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 11 ust. 1, tj. w kwocie ……. zł (słownie: ………….. złotych, …../100).

2. Zabezpieczenie zostało wniesione w formie: ...............

3. Zamawiający zwróci 100% wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w terminie 30 dni od dnia wykonania Przedmiotu Umowy i uznania go przez Zamawiającego za należycie wykonane.

§ 16

Klauzula poufności

1. Wykonawca zobowiązuje się, że wszelkie Informacje Poufne, w szczególności na temat stanu, organizacji, interesów Zamawiającego, zostaną zachowane w tajemnicy, chyba że uzyskają pisemną zgodę drugiej Strony na ich ujawnienie w każdym konkretnym przypadku. Zobowiązanie do poufności wiąże Strony w czasie realizacji Umowy, jak i przez okres 4 lat po zakończeniu Umowy. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że za Informacje Poufne nie są uważane informacje, które Zamawiający jest zobowiązany ujawnić na mocy obowiązujących przepisów.

2. W przypadku naruszenia postanowień ust. 3, Zamawiający może odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

3. Wykonawca zobowiązuje się:

a) nie ujawniać Informacji Poufnych innym podmiotom bez zgody Zamawiającego, udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności;

b) wykorzystywać Informacje Poufne jedynie do potrzeb realizacji Umowy;

c) nie powielać Informacji Poufnych w zakresie szerszym niż jest to potrzebne dla realizacji Umowy;

d) zabezpieczać otrzymane Informacje Poufne przed dostępem osób nieuprawnionych w stopniu niezbędnym do zachowania ich poufnego charakteru, a co najmniej w takim samym stopniu, jak postępuje wobec własnej tajemnicy przedsiębiorstwa.

4. Wykonawca może, jeżeli jest to potrzebne do realizacji Umowy, udostępnić Informacje Poufne personelowi Wykonawcy, podwykonawcom oraz doradcom prawnym, przy czym korzystanie z Informacji Poufnych przez takie podmioty nie może wykroczyć poza zakres, w jakim Wykonawca może z nich korzystać. Wykonawca zobowiąże te osoby do przestrzegania poufności. Wykonawca jest odpowiedzialny za naruszenia spowodowane przez takie osoby i podmioty.

5. W przypadku wypowiedzenia Umowy, odstąpienia od Umowy (niezależnie od powodu) lub jej wygaśnięcia Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu w terminie do 7 (słownie: siedmiu) dni materiałów zawierających Informacje Poufne, a Informacje Poufne przechowywane w wersji

elektronicznej usunąć ze swoich zasobów i nośników elektronicznych. Ten sam obowiązek będzie ciążył na osobach i podmiotach, o których mowa w poprzednim ustępie.

6. Wykonawca na pisemne żądanie Zamawiającego zobowiązuje się do niezwłocznego zniszczenia materiałów zawierających Informacje Poufne.

§ 17

Doręczenia

1. Korespondencję przesłaną na adresy Stron określone w komparycji Umowy uważa się za skutecznie doręczoną, chyba że Strony poinformują się pisemnie o zmianie adresów 12.

2. W zakresie kontaktów roboczych wynikających z realizacji Umowy, Strony dopuszczają korespondencję elektroniczną na adresy poczty elektronicznej wskazane w § 21 Umowy.

3. Korespondencja przesłana pocztą elektroniczną na adresy wskazane w § 21 Umowy uważana jest za skutecznie doręczoną w chwili, w której przesyłana wiadomość zostanie umieszczona na serwerze obsługującym konto pocztowe jej adresata, w taki sposób że adresat będzie mógł w toku zwykłych czynności zapoznać się z jej treścią.

§ 18

Prawa autorskie

1. Z chwilą przyjęcia przez Zamawiającego utworów powstałych w związku z realizacją niniejszej Umowy (lub przyjmowanej przez niego części), w ramach wynagrodzenia brutto, Wykonawca przenosi na rzecz Zamawiającego bezwarunkowo, bez dodatkowych opłat, całość autorskich praw majątkowych do wszystkich utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o Prawie autorskim i prawach pokrewnych, stworzonych na potrzeby realizacji Przedmiotu Umowy, lub odpowiednio całość niewyłącznych licencji, niezbędnych do korzystania z przekazanych utworów, zwanych dalej „utworami”; bez dodatkowych oświadczeń stron w tym zakresie wraz z wyłącznym prawem do wykonywania i zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich, na polach eksploatacji wskazanych w ust. 2. Równocześnie Wykonawca przenosi na rzecz Zamawiającego własność wszelkich egzemplarzy lub nośników, na których utrwalono ww. utwory, które przekaże Zamawiającemu stosownie do postanowień niniejszej Umowy.

2. Zamawiający z chwilą przeniesienia na niego autorskich praw majątkowych i praw zależnych13 do utworów będzie mógł korzystać z nich w całości lub w części, na następujących polach eksploatacji:

a) trwałe lub czasowe utrwalenie i zwielokrotnianie dowolnymi technikami i w jakiejkolwiek formie, w tym drukarskimi, poligraficznymi, reprograficznymi, informatycznymi, cyfrowymi, w tym kserokopie, slajdy, reprodukcje komputerowe, odręcznie i odmianami tych technik,

b) wykorzystywanie wielokrotne utworu do realizacji cel Umowy,

c) obrót utworem, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem, a także rozpowszechnianie utworu w inny sposób, w tym jego publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, nadawanie, reemitowanie w dowolnym systemie lub standardzie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć dostęp do Utworu w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,

d) przetwarzanie, wprowadzanie zmian, poprawek i modyfikacji.

3. Strony ustalają, iż rozpowszechnianie na polach eksploatacji określonych w ust. 2 może następować w całości, w części, fragmentach, samodzielnie, w połączeniu z dziełami innych

12 Zmiana adresów zawartych w komparycji umowy będzie dokonana aneksem do Umowy.

13 W przypadku Utworów video z udziałem ambasadorów / liderów opinii / influencerów, w szczególności autorskich video przygotowywanych przez influencerów oraz video z product placement, jeżeli Strony nie uzgodnią inaczej, korzystanie z praw zależnych nie obejmuje modyfikacji dotyczących wizerunku aktorów / ambasadorów / liderów opinii / influencerów, muzyki wykorzystanej w Utworach i głosu lektora. Zamawiający zastrzega natomiast prawo do aktualizacji elementów graficznych w ww. Utworach tj. aktualizacji czołówki / packshotu, napisów oraz możliwości przygotowania wersji video z audiodeskrypcją lub wersji z tłumaczem migowym.

podmiotów, w tym jako część dzieła zbiorowego, po zarchiwizowaniu w formie elektronicznej i drukowanej, po dokonaniu opracowań, przystosowań, uzupełnień lub innych modyfikacji itd. Zamawiający zastrzega sobie w szczególności możliwość stworzenia koncepcji kreatywnej bazującej na Koncepcji kreacyjnej opracowanej przez Wykonawcę.

4. W przypadku wystąpienia przez jakąkolwiek osobę trzecią w stosunku do Zamawiającego z roszczeniem z tytułu naruszenia praw autorskich, zarówno osobistych, jak i majątkowych, jeżeli naruszenie nastąpiło w związku z nienależytym wykonaniem Umowy przez Wykonawcę, Wykonawca:

a) przyjmie na siebie pełną odpowiedzialność za powstanie oraz wszelkie skutki powyższych zdarzeń;

b) w przypadku skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego wstąpi do procesu po stronie Zamawiającego i pokryje wszelkie koszty związane z udziałem Xxxxxxxxxxxxx w postępowaniu sądowym oraz ewentualnym postępowaniu egzekucyjnym, w tym koszty obsługi prawnej postępowania;

c) poniesie wszelkie koszty związane z ewentualnym pokryciem roszczeń majątkowych i niemajątkowych związanych z naruszeniem praw autorskich majątkowych lub osobistych osoby lub osób zgłaszających roszczenia.

5. Jeżeli do czasu odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę lub Zamawiającego autorskie prawa majątkowe, o których mowa w ust. 1., nie zostaną przeniesione na Zamawiającego, przejście tych praw na Zamawiającego nastąpi z chwilą odstąpienia.

6. Do każdego protokołu odbioru Wykonawca dołączy oświadczenie dotyczące Utworów odbieranych danym protokołem potwierdzające, że Wykonawca jest uprawniony odpowiednio:

a) do przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych w zakresie wskazanym Umową, lub

b) do udzielenia Zamawiającemu licencji w zakresie określonym Umową, w szczególności licencji do Utworów przygotowanych przez influencerów na zlecenie Wykonawcy.

7. Strony ustalają, że wizerunki osób w utworach mogą być wykorzystywane od dnia emisji każdego z Utworów do końca 30 czerwca 2021 r., wyłącznie na potrzeby realizacji celu Umowy lub celu Projektu.

8. Strony ustalają, iż w przypadku wykorzystania w utworach utworów muzycznych i ich artystycznych wykonań, Wykonawca jest zobowiązany do uzyskania praw do korzystania z takich utworów muzycznych i ich artystycznych wykonań w takim zakresie, w jakim jest to konieczne do należytej realizacji Zadania.

9. Wykonawca zobowiązuje się do zawarcia odpowiednich umów z osobami, które wnoszą wkład twórczy przy realizacji utworów lub są artystami wykonawcami utworów i zagwarantuje, że wynagrodzenie tych osób będzie objęte wynagrodzeniem zapłaconym Wykonawcy przez Zamawiającego. Ponadto Strony uzgadniają, iż wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych będzie wypłacone bez pośrednictwa organizacji, o której mowa w art. 70 ust. 3 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

10. Zamawiający jest uprawniony do korzystania z utworów w zakresie i na polach eksploatacji wskazanych w ust. 2 od daty udostępnienia utworu Zamawiającemu do daty nabycia autorskich praw majątkowych lub licencji przez Zamawiającego, a Wykonawca zapewnia, że takie korzystanie nie będzie naruszać praw osobistych lub majątkowych Wykonawcy ani osób trzecich i nie będzie powodować obowiązku zapłaty jakichkolwiek dodatkowych opłat.

11. Wykonawca zobowiązuje się do niewykonywania praw osobistych do utworów, jak również zobowiązuje się, iż osoby uprawnione z tytułu osobistych praw do utworów nie będą wykonywać tych praw, o ile Xxxxxx nie postanowią inaczej.

12. Wykonawca ma prawo korzystać z utworów wyłącznie w celu własnej promocji i reklamy, tj. bezpośrednio w celu przedstawienia dorobku zawodowego Wykonawcy jego klientom lub potencjalnym klientom.

13. W przypadku gdyby nabycie praw lub uzyskanie licencji do danego utworu w zakresie opisanym w niniejszym paragrafie byłoby niemożliwe lub ekonomicznie nieuzasadnione, Wykonawca poinformuje o tym Zamawiającego niezwłocznie po uzyskaniu takiej informacji, ale nie później niż na 7 dni przed przedstawieniem utworu do odbioru oraz zaznaczy to w protokole odbioru obejmującym ten utwór wskazując zakres przeniesienie praw lub licencji. W przypadku braku zastrzeżeń Zamawiającego w tym zakresie, uznaje się, że przeniesienie praw lub licencja obejmuje zakres wskazany w protokole. W przypadku zgłoszenia zastrzeżeń Strony ustalą dalszy sposób postępowania w tym zakresie.

§ 19

Dane osobowe

Z dniem zawarcia Umowy Strony zawrą także umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych według wzory stanowiącego Załącznik nr 3 do Umowy.

§ 20

Siła Wyższa

1. Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy spowodowane przez okoliczności traktowane jako Siła Wyższa.

2. W przypadku zaistnienia Siły Wyższej, Strona, której taka okoliczność uniemożliwia lub utrudnia prawidłowe wywiązanie się z jej zobowiązań niezwłocznie nie później jednak niż w ciągu 14 dni, powiadomi drugą Stronę o takich okolicznościach i ich przyczynie.

3. Jeżeli Siła Wyższa będzie trwała nieprzerwanie przez okres 30 dni lub dłużej, Strony mogą w drodze wzajemnego uzgodnienia rozwiązać Umowę bez nakładania na żadną ze Stron dalszych zobowiązań, oprócz płatności należnych z tytułu wykonanych usług.

4. Okres występowania Siły Wyższej powoduje odpowiednie przesunięcie terminów realizacji usług określonych w Umowie.

5. Jeśli Siła Wyższa uniemożliwi realizację któregoś Etapu lub Zadania, rozliczeniu i wynagrodzeniu podlegają tylko prace wykonane do tego dnia.

1. Zamawiający upoważnia:

§ 21

Zarządzanie realizacją Umowy

a) do akceptacji Strategii, Koncepcji kreatywnej i Planu Etapu oraz do składania zleceń, o których mowa w § 6 ust. 1 lit. b) - Pana/Panią ......................

........................, ul ,

tel.: ..............., e-mail: .......................

b) do bieżących kontaktów z Wykonawcą i koordynowania prac związanych z realizacją Umowy, w tym w szczególności do akceptacji materiałów, o którym mowa w § 6 i udziału w procedurze odbioru, w tym podpisywania protokołów – Pana/Panią

....................,

........................, ul ,

tel.: ..............., e-mail: .......................

2. Koordynatorem Umowy jest Pan/Pani ......................

........................, ul ,

tel.: .............., e-mail: ....................................

3. Zmiana osób odpowiedzialnych za realizację umowy, o których mowa w ust. 1-2, będzie odbywać się poprzez powiadomienie drugiej Strony pisemnie lub drogą elektroniczną.

§ 22

Obowiązek informacyjny

1. W związku z tym, że Umowa jest współfinansowana ze środków Unii Europejskiej, Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa 2014-2020, Wykonawca zobowiązuje informować, że wykonywanie prac objętych Umową jest finansowane z udziałem środków pochodzących z Unii Europejskiej, w szczególności oznakować materiały i utwory przygotowywane w ramach Umowy zgodnie z zasadami określonymi w następujących dokumentach:

a) Rozporządzenie Komisji (WE) ustanawiające szczegółowe zasady wykonania rozporządzenia Rady (WE) nr 1303/2013 ustanawiające przepisy ogólne dotyczące x.xx. Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego;

b) Wytyczne w zakresie informacji i promocji programów operacyjnych polityki spójności na lata 2014-2020;

c) Księga Identyfikacji Wizualnej znaku marki Fundusze Europejskie i znaków programów polityki spójności na lata 2014 – 2020.

2. Wykonawca w ciągu 5 dni od zawarcia Umowy otrzyma od Zamawiającego w wersji elektronicznej zestaw znaków, jakimi zobowiązany będzie oznakować materiały, wraz z instrukcją dotyczącą zasad ich stosowania.

3. Wykonawca nie może wykorzystywać prowadzonych w ramach Umowy działań do promowania własnej firmy oraz wykorzystywać wytworzonych w ramach Umowy materiałów do celów świadczenia usług na rzecz podmiotów trzecich, bez pisemnej zgody Zamawiającego.

§ 23

Postanowienia końcowe

1. Wykonawca nie jest uprawniony do powierzenia wykonania przedmiotu Umowy lub jego części, przeniesienia praw, obowiązków, ani wierzytelności wynikających z Umowy na osobę trzecią bez pisemnej zgody Zamawiającego.

2. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają w szczególności przepisy ustawy Pzp, Kodeksu cywilnego (Dz. U. 2018 r., poz. 1025 z późn. zm.) oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. 2018 r., poz. 1191 z późn. zm.).

3. Zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Ewentualne spory wynikłe w związku z realizacją Umowy będzie rozpoznawał sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

5. Umowa sporządzona została w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, z których dwa przeznaczone są dla Zamawiającego, a jeden dla Wykonawcy.

6. Integralną część Umowy stanowią:

a) Załącznik nr 1 – Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia wraz ze Szczegółowym Opisem Przedmiotu Zamówienia;

b) Załącznik nr 2 – Wzór protokołu odbioru;

c) Załącznik nr 3 – Wzór umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych;

d) Załącznik nr 4 – Oferta Wykonawcy;

e) Załącznik nr 5 – Wykaz osób.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

Załącznik nr 2 do Istotnych postanowień Umowy – wzór protokołu odbioru

(WZÓR) PROTOKÓŁ ODBIORU

sporządzony w ................. w dniu , pomiędzy:

Zamawiającym NASK PIB reprezentowanym przez:

..............................................................................

a

Wykonawca - , reprezentowanym przez:

..............................................................................

Zamawiający przystąpił do weryfikacji i akceptacji elementów przedmiotu Umowy dotyczących:

zgodnie z § …. Umowy.

Wykonawca przekazał Zamawiającemu następujące dokumenty:

Stwierdza się, że Zlecenie zostało wykonane należycie / niewykonane należycie / niewykonane (*).

Zamawiający oświadcza, że ma zastrzeżenia / nie ma zastrzeżeń (*) do realizacji zamówienia i stwierdza / nie stwierdza (*) istnienia wad w jego realizacji.

Uwagi:

(*) niepotrzebne skreślić

……………………………………………… ………………………………………………

Zamawiający Wykonawca

Załącznik nr 3 do Istotnych postanowień Umowy – wzór umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych.

(„Umowa powierzenia”)

zawarta w [***] dnia [***] pomiędzy:

[***] z siedzibą w [***], ul. [***], kod pocztowy [***], NIP: [***], REGON: [***], („Administrator”), reprezentowaną przez:

1) [imię i nazwisko] – [xxxxxxx];

oraz

[***] z siedzibą w [***], ul. [***], kod pocztowy [***], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla [***] w [***], [***] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: [***], NIP: [***], REGON: [***], kapitał zakładowy w wysokości [***] złotych, opłacony w całości/do kwoty [***] złotych („Procesor”), reprezentowaną przez:

1) [imię i nazwisko] – [xxxxxxx];

Administrator i Procesor są zwani dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”.

1. PRZEDMIOT UMOWY

1.1.Umowa powierzenia zostaje zawarta w związku i w celu wykonywania umowy nr [xxx] z dnia

[xxx] („Umowa główna”). Przetwarzanie danych osobowych w związku z wykonywaniem Umowy głównej podlega przepisom Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych iw sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE („Rozporządzenie”).

0.0.Xx podstawie Umowy powierzenia Administrator powierza Procesorowi do przetwarzania dane osobowe określone w Załączniku A do Umowy powierzenia („Dane osobowe”).

1.3.Procesor przetwarza Dane osobowe wyłącznie w celu realizacji Umowy głównej i w zakresie niezbędnym do jej wykonania oraz jedynie w czasie jej obowiązywania.

1.4.Procesor zobowiązany jest przetwarzać dane osobowe zgodnie z Rozporządzaniem, innymi obowiązującymi przepisami prawa oraz Umową.

1.5.Procesor oświadcza, że posiada zasoby infrastrukturalne, doświadczenie, wiedzę oraz wykwalifikowany personel, w zakresie umożliwiającym należyte wykonanie Umowy, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

2. OBOWIĄZKI STRON

2.1. Procesor zobowiązany jest do:

2.1.1. stosowania wszelkich środków technicznych i organizacyjnych zabezpieczających Dane osobowe, na zasadach określonych w art. 32 Rozporządzenia;

2.1.2. pomagania Administratorowi w wywiązywaniu się z obowiązków określonych w art. 32-36 Rozporządzenia;

2.1.3. przetwarzania Danych osobowych wyłącznie na udokumentowane polecenie Administratora, chyba że obowiązek taki nakłada na niego obowiązujące prawo krajowe lub unijne; w takim przypadku przed rozpoczęciem przetwarzania Procesor informuje Administratora o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny;

2.1.4. pomagania Administratorowi poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne w wywiązywaniu się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw określonych w rozdziale III Rozporządzenia;

2.1.5. zapewnienia, by osoby upoważnione do przetwarzania Danych osobowych zobowiązywały się do zachowania tajemnicy, chyba że będą to osoby zobowiązane do zachowania tajemnicy na podstawie ustawy;

2.1.6. prowadzenia rejestru wszystkich kategorii czynności przetwarzania dokonywanych w imieniu Administratora;

2.1.7. w razie stwierdzenia naruszenia ochrony Danych osobowych, zawiadomienia Administratora o takim naruszeniu niezwłocznie, lecz nie później niż w ciągu 24 godzin od jego wykrycia,

2.1.8. po zakończeniu Umowy, zależenie od decyzji Administratora, usunięcia lub zwrotu Danych osobowych oraz usunięcia ich wszelkich kopii, chyba że przepisy prawa bezwzględnie obowiązującego przewidują inaczej i złożenia względem Administratora oświadczenia, potwierdzającego wykonanie powyższego zobowiązania, na każde wezwanie Administratora.

2.2. Procesor jest uprawniony do dalszego powierzenia przetwarzania Danych osobowych dalszym podmiotom przetwarzającym, których lista stanowi Załącznik B do Umowy. Procesor poinformuje Administratora o każdej zamierzonej zmianie na liście dalszych podmiotów przetwarzających w sposób przyjęty dla komunikacji zgodnie z Umową główną. Administrator ma możliwość sprzeciwienia się takiej zmianie w ciągu kolejnych 7 dni. Procesor zapewnia, że będzie korzystał wyłącznie z usług takich dalszych podmiotów przetwarzających, które zapewniają wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniało wymogi Rozporządzenia, a także chroniło prawa osób, których dane dotyczą. Procesor zobowiązany jest zapewnić, by na dalsze podmioty przetwarzające zostały nałożone co najmniej te same obowiązki co nałożone na Procesora w Umowie. Procesor zapewni, by umowy z dalszymi podmiotami przetwarzającymi ulegały rozwiązaniu w każdym wypadku rozwiązania Umowy, niezależnie od przyczyny.

2.3. Procesor udostępni Administratorowi informacje niezbędne do wykonywania jego obowiązków związanych z powierzeniem przetwarzania Danych osobowych. Procesor umożliwi Administratorowi przeprowadzenie audytów, w tym inspekcji, w zakresie dotyczącym powierzenia przetwarzania Danych osobowych i zapewni współpracę w tym zakresie.

2.4. Procesor jest uprawniony do upoważnienia osób działających na jego rzecz, w tym dalszych podmiotów przetwarzających, do przetwarzania Danych osobowych w imieniu Administratora, w tym do wydawania tym podmiotom w imieniu Administratora poleceń dotyczących przetwarzania Danych osobowych.

3. TRANSFER DANYCH

3.1. Procesor nie będzie przekazywał Danych osobowych do państw trzecich (tj. poza terytorium EOG), chyba że uzyska w tym zakresie odrębną uprzednią zgodę Administratora, wyrażoną w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności, a taki transfer będzie odbywać się w zgodzie z właściwymi przepisami Rozporządzenia.

4. ODPOWIEDZIALNŚĆ

4.1. Z tytułu naruszenia obowiązków określonych Umową Procesor ponosi odpowiedzialność na zasadach ogólnych, z zastrzeżeniem poniższych punktów. Administrator jest uprawniony do naliczania Procesorowi następujących kar umownych:

4.1.1. Z tytułu niezawarcia w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym postanowień nakładających na dalszy podmiot przetwarzający co najmniej takich obowiązków jak nałożone na Procesora w Umowie – w wysokości 0,05 % całkowitej wartości wynagrodzenia brutto określonego w Umowie głównej za każdy stwierdzony przypadek;

4.1.2. Z tytułu uniemożliwienia Administratorowi przeprowadzenia audytu, o którym mowa w pkt 2.3 - w wysokości 0,1 % całkowitej wartości wynagrodzenia brutto określonego w Umowie głównej za każdy przypadek;

4.1.3. Z tytułu naruszenia obowiązku uzyskania zgody Administratora na transfer danych poza obszar EOG, w wysokości 0,1 % całkowitej wartości wynagrodzenia brutto określonego w Umowie głównej za każdy stwierdzony przypadek.

4.2. Naliczenie kary umownej nie wyłącza odpowiedzialności Podmiotu przetwarzającego w pełnej wysokości jeżeli wyrządzona szkoda przekracza wartość kary umownej.

5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

5.1. Umowa zawarta jest na czas obowiązywania Umowy głównej. Umowa może zostać wypowiedziana przez Administratora ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego lub powtarzającego się naruszania Umowy, Rozporządzenia lub innych obowiązujących przepisów prawa z zakresu ochrony danych osobowych, przez Procesora. Wypowiedzenie Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

5.2. Zmiany Umowy są możliwe wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem sytuacji, w których Umowa wprost przewiduje inną formę dokonywania zmian.

5.3. Wszelkie pojęcia pisane wielką literą, a niezdefiniowane w Umowie, mają znaczenie nadane im w Umowie głównej.

5.4. Wszelkie spory mające związek z Umową będą rozstrzygane przez Sąd właściwy zgodnie z Umową główną.

5.5. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. Lista Załączników jest następująca:

5.5.1. Załącznik A – Zakres powierzenia danych osobowych

5.5.2. Załącznik B – Lista dalszych podmiotów przetwarzających.

5.5.3. Załącznik C – Informacja o przetwarzaniu danych osobowych

ZAŁĄCZNIK A DO UMOWY POWIERZENIA

ZAKRES POWIERZENIA DANYCH OSOBOWYCH

1) Charakter oraz cele przetwarzania: wykonanie Umowy głównej nr ……. z dnia r.

przez Procesora i dalsze pomioty przetwarzające;

2) Kategorie osób, których dane dotyczą 14;

3) Rodzaj danych osobowych 15

4) Obszar, na którym przetwarzane będą dane osobowe 16

5.5.2. Załącznik B – Lista dalszych podmiotów przetwarzających

ZAŁĄCZNIK B DO UMOWY POWIERZENIA

LISTA DALSZYCH PODMIOTÓW PRZETWARZAJĄCYCH

Załącznik C DO UMOWY POWIERZANIA

INFORMACJA O PRZETWARZANIU DANYCH OSOBOWYCH

Zgodnie z art. 13 lub art. 14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1), dalej „RODO”, informujemy, że:

1. Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Naukowa i Akademicka Sieć Komputerowa - Państwowy Instytut Badawczy z siedzibą w Warszawie, działający pod adresem xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, którego akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000012938, REGON: 010464542, NIP: 000-00-00-000 (dalej: „NASK - PIB”).

14 Do uzupełnienia po wyborze najkorzystniejszej oferty Wykonawcy przed zawarciem umowy. 15 Do uzupełnienia po wyborze najkorzystniejszej oferty Wykonawcy przed zawarciem umowy. 16 Do uzupełnienia po wyborze najkorzystniejszej oferty Wykonawcy przed zawarciem umowy.

2. NASK - PIB wyznaczył inspektora ochrony danych osobowych, z którym można skontaktować się poprzez e-mail xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xx.

3. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane na podstawie:

a) art. 6 ust. 1 lit. c RODO (przetwarzanie jest niezbędne do wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na administratorze), w zakresie i przez okres określony w poniższych przepisach prawa, w celu:

- prowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1579 i 2018), dalej „ustawa Pzp”;

lub

- prowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego przewidzianego do współfinansowania ze środków pochodzących z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa na lata 2014-2020 (POPC), w szczególności potwierdzenia kwalifikowalności wydatków, udzielenia wsparcia, monitoringu, ewaluacji, kontroli, audytu i sprawozdawczości oraz działań informacyjno-promocyjnych w ramach POPC.

b) art. 6 ust. 1 lit. b RODO (przetwarzanie jest niezbędne do wykonania umowy, której stroną jest osoba, której dane dotyczą, lub do podjęcia działań na żądanie osoby, której dane dotyczą, przed zawarciem umowy), w zakresie niezbędnym do zawarcia i wykonania umowy z NASK – PIB – i będą przetwarzane w toku postępowania o udzielenie zamówienia oraz w okresie realizacji umowy.

c) art. 6 ust. 1 lit. f RODO (przetwarzanie jest niezbędne do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez administratora lub przez osobę trzecią), w celu:

- weryfikacji prawidłowości wykonania umowy i dochodzenia roszczeń oraz obsługi skarg, reklamacji oraz zgłoszeń - i będą przetwarzane przez okres obowiązywania i realizacji umowy, dochodzenia roszczeń związanych z umową lub upływu okresu przedawnienia;

- przeprowadzania czynności audytowych oraz kontrolnych - i będą przechowywane przez okres 5 lat po zakończeniu czynności;

- archiwizacji dokumentacji związanej z zawarciem i wykonaniem umowy – i będą przetwarzane przez okres wymagany przepisami prawa mającymi zastosowanie do NASK.

4. Odbiorcami Pani/Pana danych osobowych mogą być:

a) osoby lub podmioty, którym udostępniona zostanie dokumentacja postępowania w oparciu o art. 8 oraz art. 96 ust. 3 ustawy Pzp;

b) podmioty realizujące badania ewaluacyjne na zlecenie Instytucji Zarządzającej, Instytucji Pośredniczącej lub beneficjenta; Pani/Pana dane osobowe mogą zostać również powierzone specjalistycznym firmom, realizującym na zlecenie Instytucji Zarządzającej, Instytucji Pośredniczącej oraz beneficjenta kontrole i audyt w ramach POPC;

c) podmiotom publicznym w przypadkach określonych w przepisach prawa, w szczególności organom nadzoru i kontroli publicznej;

d) podmiotom, które przetwarzają te dane w imieniu NASK - PIB świadcząc NASK - PIB usługi o charakterze technicznym, obsługującym sieć telekomunikacyjną NASK - PIB, systemy teleinformatyczne NASK - PIB lub udostępniającym NASK - PIB narzędzia teleinformatyczne, świadczącym NASK - PIB usługi audytowe, pomoc prawną, a także innym administratorom danych osobowych np. podmiotom prowadzącym działalność pocztową lub kurierską.

5. NASK – PIB udostępnia dane osobowe, jeżeli zwrócą się do NASK – PIB o to osoby trzecie i jest to niezbędne do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez takie osoby, np. w celu podjęcia czynności zmierzających do ochrony ich interesów prawnie chronionych, na drodze postępowania sądowego. Dane osobowe NASK – PIB udostępnia także sądom i uprawnionym organom, jeżeli zwrócą się do NASK – PIB na podstawie odpowiednich przepisów prawa.

6. Przekazane dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej.

7. W odniesieniu do Pani/Pana danych osobowych decyzje nie będą podejmowane w sposób zautomatyzowany, stosowanie do art. 22 RODO.

8. Posiada Pani/Pan:

a) na podstawie art. 15 RODO prawo żądania dostępu do danych osobowych Pani/Pana dotyczących;

b) na podstawie art. 16 RODO prawo żądania sprostowania Pani/Pana danych osobowych;

a) na podstawie art. 17 RODO prawo żądania usunięcia danych osobowych;

c) na podstawie art. 18 RODO prawo żądania od administratora ograniczenia przetwarzania danych osobowych z zastrzeżeniem przypadków, o których mowa w art. 18 ust. 2 RODO;

b) na podstawie art. 20 RODO prawo żądania przenoszenia danych osobowych;

c) na podstawie art. 21 RODO prawo sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych.

9. Posiada Pani/Pan prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uzna Pani/Pan, że przetwarzanie danych osobowych Pani/Pana dotyczących narusza przepisy RODO.

10. Pani/Pana dane osobowe zostały pozyskane bezpośrednio od Pani/Pana jako osoby, której dane dotyczą albo ze źródeł publicznie dostępnych.