OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY TRIMO d.o.o. Nr 5/2022
01/01/2022
OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY TRIMO d.o.o. Nr 5/2022
1. PRZEDMIOT WARUNKÓW SPRZEDAŻY:
1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży regulują stosunki umowne pomiędzy firmą TRIMO, d.o.o., Xxxxxxxxxxxx xxxxx 00, Trebnje, Słowenia, numer identyfikacyjny 5033411000 (zwaną dalej Sprzedającym) oraz nabyw- cami towarów i produktów (zwanych dalej Nabywcą) z oferty sprzedaży spółki (zwanych dalej towarami). Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży regulują stosunki umowne pomiędzy firmą TRIMO, d.o.o., Xxxxxxxxxxxx xxxxx 00, Trebnje, Słowenia, numer identyfikacyjny 5033411000 (zwaną dalej Sprzedającym) oraz nabyw- cami towarów i produktów (zwanych dalej Nabywcą) z oferty sprzedaży spółki (zwanych dalej towarami).
1.2. Niniejsze ogólne warunki sprzedaży obejmują całość stosunków między Sprzedającym a Nabywcami, jeś- li nie uzgodniono inaczej. W przypadku wątpliwości, wszelkie odmienne porozumienia należy uzgadniać wyłącznie na piśmie. Ogólne Warunki Sprzedaży mają moc nadrzędną w stosunku do warunków zakupu Nabywcy, jeśli nie uzgodniono inaczej na piśmie.
2. OFERTA SPRZEDAŻY
2.1. Sprzedający może, bez uprzedniego powiadomienia, wprowadzić nowe towary do programu sprzedaży lub usunąć z niego pewne towary, ale zobowiązany jest dostarczyć towary, dla których potwierdził już realizację zamówienia.
3. OFERTY I ZAMÓWIENIE
3.1. Sprzedający przesyła Nabywcy ofertę zawierającą ilość, cenę i przewidywaną niewiążącą datę dostawy zgodnie ze specyfikacją produktu zawartą w zapytaniu Nabywcy.
3.2. Wszystkie oferty bez odpowiedniego pisemnego zamówienia ze strony Nabywcy uważane są za niew- iążące dla Sprzedającego.
3.3. Sprzedający gwarantuje warunki określone w ofercie lub na fakturze proforma wyłącznie w ramach ważnoś- ci oferty lub faktury proforma.
3.4. Zamówienie uważane jest za kompletne i zobowiązujące Nabywcę, gdy zawiera wszystkie dane niezbędne do produkcji towarów, zwłaszcza, lecz nie tylko, ilość oraz szczegółową techniczną specyfikację produk- tów i usług, jakość, wymagane gwarancje i certyfikaty, typ, projekt, specyficzne własności i zamierzone przeznaczenie towarów, miejsce i termin przewidywanych dostaw, jak również wymagania priorytetowe dotyczące produkcji i dostawy.
3.5. Sprzedający produkuje lub dostarcza towary na podstawie treści pisemnego zamówienia, w którym odwołu- je się do numeru oferty lub faktury pro forma Sprzedającego oraz do Ogólnych Warunków Sprzedaży TRIMO d.o.o., jak również pisemnego potwierdzenia przyjęcia zamówienia – Potwierdzenia Zamówienia. Zamówienie złożone telefonicznie jest ważne wyłącznie, gdy Sprzedający prześle Potwierdzenie Zamówie- nia na piśmie, a Nabywca potwierdzi je swoim podpisem. Zamówienia zostają w pełni przekazane do pro- dukcji przez Sprzedającego jedynie po otrzymaniu podpisanego przez Nabywcę Potwierdzenia Zamówie- nia. Nabywca podpisuje i zwraca Potwierdzenie Zamówienia Sprzedającemu w ciągu 3 dni roboczych od jego otrzymania, tak aby Sprzedający mógł zagwarantować warunki sprzedaży zawarte w Potwierdzeniu Zamówienia. Jeżeli Sprzedający otrzyma od Nabywcy Potwierdzenie Zamówienia później niż w terminie 3 dni roboczych, Sprzedający ma prawo odrzucić spóźnione Potwierdzenie Zamówienia.
4. CENY
4.1. Jeśli nie ustalono inaczej, wszystkie ceny podawane są FCA magazyn Sprzedającego. We wszystkich przypadkach obowiązuje najnowsza wersja INCOTERMS wydanych przez Międzynarodową Izbę Handlową w Paryżu; obowiązują one w ofertach, potwierdzeniach zamówień, fakturach oraz przy ustalaniu przejścia ryzyka.
4.2. Cena uwzględnia standardowe opakowanie dla potrzeb transportu drogowego; Sprzedający obciąża odd- zielnie kosztami transportu do miejsca przeznaczenia Nabywcy oraz innymi kosztami opakowania na po- trzeby transportu zgodnie z tym, co określono w ofercie i/lub potwierdzeniu zamówienia. Jakiekolwiek nie- standardowe wymagania odnośnie opakowania ze strony Nabywcy będą uzgodnione ze Sprzedającym za dodatkową opłatą i za zgodą wyrażoną przez Nabywcę.
4.3. Towary, dla których Sprzedający potwierdził zamówienie, dostarczane są wg ceny obowiązującej w chwi- li zamówienia. Uzgodniona cena obowiązuje dla warunków określonych w Potwierdzeniu Zamówienia. Sprzedający ma prawo zmienić cenę i warunki dostawy w przypadku zmian ilości, projektów, metody dost- awy lub odbioru, specyficznych cech lub zamierzonego przeznaczenia towarów, opóźnień i przesunięć po stronie Nabywcy. Sprzedający ma również prawo do zwrotu wszystkich poniesionych kosztów (także kosz- tów wynikających z wielokrotnej organizacji prac w toku) oraz strat spowodowanych kolejnymi zmianami w zamówieniu Nabywcy.
4.4. Wszystkie zobowiązania mające zastosowanie w kraju odbiorcy towaru, łącznie z podatkami, opłatami celnymi, wynagrodzeniami, itp. stanowią koszty Nabywcy, jeśli nie uzgodniono inaczej w Potwierdzeniu Zamówienia.
5. DEFINICJA DNIA ROBOCZEGO
5.1. „Dzień roboczy” oznacza okres czasu w postaci 10 kolejnych godzin od 6:00 do 16:00 tego samego dnia, z wyjątkiem sobót, niedziel, świąt państwowych oraz dni wolnych od pracy zgodnie z prawem obowiązującym w Republice Słowenii.
6. TERMINY DOSTAW
6.1. Orientacyjne terminy dostaw podane są w ofercie lub fakturze proforma Sprzedającego.
6.2. Terminy dostaw uzgadniane są przez Sprzedającego i Nabywcę oddzielnie dla każdego zamówienia. Ter- min dostawy określony jest w Potwierdzeniu Zamówienia, jakie Sprzedający wysyła do Nabywcy. Uzgod- niony okres dostawy obowiązuje, gdy Nabywca prześle ostateczną specyfikację lub wykaz materiałów nie później niż 3 tygodnie (dla Trimoterm) / 5 tygodni (dla Qbiss) przed planowaną produkcją i/lub wysyłką towarów oraz pod warunkiem terminowych dostaw materiału wsadowego od dostawców Sprzedającego. Jeśli warunki te nie są spełnione, Sprzedający ma prawo do zmiany warunków w potwierdzeniu zamówienia i wyznaczenia nowej daty dostawy. Datę ostatecznego uzgodnienia i potwierdzenia specyfikacji po ostatniej przyjętej zmianie należy uważać za ostateczną specyfikację.
6.3. W przypadku opóźnienia dostawy trwającego 4 tygodnie lub dłużej w stosunku do ustalonego terminu do- stawy, spowodowanego przez zobowiązania Nabywcy, zwłaszcza w przypadku opóźnienia płatności przez Nabywcę, wysłania ostatecznej specyfikacji zbyt późno, niepoprawnych lub niedokładnych danych, specy- fikacji, projektów lub innych informacji dostarczonych przez Nabywcę:
• Sprzedający ma prawo do jednostronnej zmiany dat dostawy zgodnie z dostępnymi możliwościami pro-
dukcyjnymi i materiałami, podczas gdy Sprzedający nie jest zobowiązany do dostosowania produkcji do opóźnienia ze strony Nabywcy; oraz
• Sprzedający ma prawo do zażądania od Nabywcy zapłacenia opłaty za opóźnienie w wysokości 0,5%
tygodniowo za opóźnioną część Zamówienia, jeśli towary nie zostały jeszcze wyprodukowane; lub
• Sprzedający ma prawo do wystawienia faktury pro forma (łącznie z wszystkimi stosownymi podatka-
mi) dla wartości materiału (arkusze blachy), zazwyczaj o wartości równej 40% wartości zamówienia/ umowy, chyba że uzgodniono inaczej, a Nabywca jest zobowiązany do uiszczenia płatności w termi- nach uzgodnionych na początku. Po otrzymaniu płatności Sprzedający wystawi zwykłą fakturę i tytuł prawny własności materiałów zostaje przeniesiony na Nabywcę. Niezależnie od przeniesienia tytułu własności Nabywca ponosi ryzyko utraty lub zniszczenia po zapłaceniu faktury pro forma.
• Sprzedający ma prawo doliczyć koszty magazynowania arkuszy blachy i związane z tym pozostałe
koszty.
6.4. W przypadku, gdy opóźnienie ze strony Nabywcy trwa dłużej niż 90 dni łącznie od początkowo ustalonego terminu dostawy, Sprzedający ma prawo do:
• wypowiedzenia umowy; i/lub
• zmiany ceny i terminu dostawy, niezależnie od ważności cen podanych w ofercie; i/lub
• wystawienia faktury pro forma i zażądania zapłaty za surowce i już wyprodukowane towary; i/lub
• odmowy wydania gwarancji na towary.
6.5. Sprzedający informuje Nabywcę, gdy produkty są gotowe do wysłania w wiadomości e-mail.
6.6. Odpowiada wobec Nabywcy za poprawną i terminową dostawę zgodnie z niniejszymi Warunkami, tylko jeśli Nabywca wysłał podpisane Potwierdzenie Zamówienia w uzgodnionym terminie.
6.7. W przypadku ilości większych niż 1500 m2 Sprzedający ma prawo podzielić przedmiot zamówienia na kilka serii (partii) arkuszy według fasad/osi.
7. WARUNKI PŁATNOŚCI
7.1. Standardowe ogólne warunki płatności wynoszą 30 dni od daty faktury, jeśli Sprzedający zgodził się na ubezpieczenie w otwartym limicie kredytowym na koncie Nabywcy. W innym przypadku Xxxxxxx musi przedstawić odpowiednie gwarancje płatności (przedpłata, gwarancja bankowa, akredytywa). Limit kredy- towy podlega ubezpieczeniu od zadłużenia przez ubezpieczyciela Sprzedawcy będącego stroną trzecią i może zostać zmieniony lub odwołany decyzją ubezpieczyciela. Otwarty dług (należne i wystawione faktury) na koncie Nabywcy u Sprzedającego nie może przekraczać tej kwoty. Jeśli częstotliwość i kolejność dostaw wskazywałyby na przekroczenie ustalonego limitu kredytowego, Nabywca przyspieszy płatności, aby utrzy- mać swoją dostawę towarów w zgodzie z niniejszymi warunkami.
7.2. W przypadku wszelkich innych warunków płatności uzgodnionych w potwierdzeniu zamówienia lub w umowie zawartej pomiędzy Sprzedającym a Nabywcą, warunki określone w Potwierdzeniu Zamówienia lub w umowie będą uważane za obowiązujące.
7.3. Płatność uznana jest za dokonaną z chwilą wpływu pieniędzy na konto Sprzedającego. Za miejsce wykona- nia obowiązku zapłaty uważa się miejsce siedziby Sprzedającego Trimo d.o.o. (Trebnje, Słowenia).
7.4. Sprzedający ma prawo do obciążenia odsetkami za opóźnienie oraz innymi kosztami związanymi z egze- kucją płatności. 7.5.
7.5. W przypadku opóźnienia Nabywcy lub opóźnienia przez Nabywcę w dokonaniu płatności lub niewypełnienia innych warunków płatności bądź zabezpieczenia finansowego, Sprzedający uprawniony jest do natychmia- stowego wstrzymania dalszych dostaw oraz wszystkich dostaw na mocy niniejszej i wszelkich innych umów handlowych z Nabywcą i zażądania dodatkowego zabezpieczenia na pozostałą część dostaw oraz zapłaty za łączną szkodę poniesioną przez Sprzedającego, a spowodowaną wstrzymaniem dostaw i przerwaniem prac. Ponadto Sprzedający ma prawo do nieprzyjęcia nowych zamówień od Nabywcy lub grupy spółek
Nabywcy albo do niewysłania towarów Nabywcy, dopóki wymagana płatność nie zostanie uregulowana. Proces zawieszenia będzie opisany w pisemnej wiadomości. Sprzedający ma prawo określić jednostronnie nowe daty dostawy, ceny i pozostałe warunki.
7.6. Sprzedający ma prawo zażądać zaliczki za zarezerwowany materiał, jeśli data dostawy zmienia się zgodnie z punktem 6.3 z winy Nabywcy.
8. ODBIÓR TOWARU
8.1. W przypadku odbioru towaru na warunkach Incoterms FCA Trebnje, Nabywca zaakceptuje ilość i jakość to- waru przed jego załadunkiem na środek transportu. Nabywca powiadomi o odbiorze towaru najpóźniej 3 dni przed planowanym odbiorem i poinformuje Sprzedającego, ile i w jakich wymiarach samochody ciężarowe ma wysłać do załadunku, a Sprzedający prześle Nabywcy odpowiedni kod załadunku. W przypadku prze- kroczenia możliwości załadunkowych Sprzedającego, Sprzedający ma prawo do jednostronnej zmiany terminu załadunku i w takim przypadku nie ponosi odpowiedzialności za koszty lub szkody wyrządzone Nabywcy. W przypadku własnego transportu Nabywcy, Nabywca zapewni pojazd transportowy odpowiedni do wymiarów towaru. W przeciwnym razie Sprzedający ma prawo odmówić załadunku towaru.
8.2. W przypadku odbioru towaru w miejscu określonym w liście przewozowym lub dokumencie dostawy Naby- wca zobowiązany jest rozładować pojazd w ciągu 4 godzin od jego przyjazdu i sprawdzić ilość i jakość towaru przed lub podczas jego rozładunku. Przewoźnik i odbiorca towaru sporządzą i podpiszą protokół szkód powstałych w trakcie transportu. Przed lub najpóźniej w trakcie rozładunku należy wykonać zdję- cia uszkodzonego towaru. Podczas rozładunku towaru Nabywca lub odbiorca towaru zobowiązany jest przestrzegać instrukcji Sprzedającego. Nabywca zobowiązany jest wysłać do Sprzedającego reklamację oraz zdjęcia nie później niż w ciągu 48 godzin. Jeśli Nabywca nie złoży terminowo, konkretnie i poprawnie reklamacji, zostanie ona uznana za bezzasadną. W przypadku widocznych defektów, które istniały jeszcze przed rozładowaniem, Nabywca jest zobowiązany do dostarczenia zdjęć uszkodzonych towarów, zrobi- onych przed wyładowaniem, oraz do umieszczenia zapisu na dokumencie dostawy w języku dokumentu dostawy, podpisanego przez kierowcę i Nabywcę.
8.3. W przypadku wysyłki transportem drogowym i ciężarówkami zamówionymi przez Sprzedającego, a Naby- wca zmienił datę dostawy w ciągu 2 dni roboczych przed uzgodnioną datą wysyłki / załadunku dostawy, Sprzedający ma prawo obciążyć go kwotą 200 EUR za ciężarówkę oraz wszelkimi rzeczywistymi kosztami i odszkodowaniem (zgodnie z CMR, np. opłata za przestój itp.).
8.4. Standardową metodą rozładunku paczek o długości do 8 m jest użycie wózka widłowego. Najpóźniej w momencie zamawiania transportu Nabywca musi również określić sposób rozładunku. Nabywca potwi- erdzi Sprzedającemu inną metodę rozładunku pisemnie w czasie składania zamówienia. Odbiorca towaru zobowiązany jest do rozładunku paczek dłuższych niż 8 m zgodnie z instrukcjami Sprzedającego.
8.5. Towar zwrócony Sprzedającemu nie może mieć uszkodzeń innych niż uszkodzenia będące przedmiotem reklamacji. Towar należy zwrócić Sprzedającemu w uzgodnionym terminie.
8.6. Nabywca złoży reklamację dotyczącą widocznych wad niezwłocznie lub w ciągu 48 godzin od odbioru towaru. W obrocie handlowym obowiązują zasady inspekcji towaru oraz reklamacji wad. Jeśli w ciągu 48 godzin od odbioru towaru w miejscu przeznaczenia nie złożono reklamacji, towar uznaje się za odebrany.
8.7. Nabywca nie odbierze towarów w ciągu 14 dni od pierwotnie ustalonego terminu dostawy, Sprzedający ma prawo obciążyć go kwotą w wysokości 1% wartości sprzedaży towarów gotowych do odebrania za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia, jak również innymi udokumentowanymi kosztami (kosztami magazynowania w zewnętrznym magazynie , transportu do magazynu zewnętrznego itp.) poniesionymi przez Sprzedające- go z powodu opóźnienia w odbiorze towarów przez Nabywcę. W przypadku opóźnionego odbioru towarów ryzyko przypadkowego zniszczenia lub uszkodzenia towarów ponosi Nabywca od dnia rozpoczynającego opóźnienie.
Jeśli Nabywca nie odbierze towarów w ciągu 14 dni od pierwotnie ustalonego terminu dostawy, Sprzedający ma prawo zażądać płatności za pełną wartość towarów w ramach ustalonych warunków płatności licząc od pierwotnie ustalonego terminu dostawy wystawiając fakturę pro forma dla Nabywcy razem ze wszystkimi podatkami mającymi zastosowanie lub skracając termin płatności o czas opóźnienia na rzeczywistej fak- turze po dostawie towarów.
8.8. Miejscem wykonania świadczenia -- dostawy towaru jest siedziba Sprzedającego Trimo d.o.o. (Trebnje, Słowenia) lub lokalizacja zewnętrznego magazynu Sprzedającego.
9. ZASTRZEŻENIE WŁASNOŚCI
9.1. Towar pozostaje własnością Sprzedającego do czasu wywiązania się Nabywcy z całości zobowiązań bez względu na ich podstawę.
9.2. Jeśli Nabywca postępuje niezgodnie z potwierdzeniem zamówienia lub zawartą umową, szczególnie w przypadku opóźnienia w płatności, Sprzedający ma prawo odebrać dostarczony już towar. Nie oznacza to, że Sprzedający odstąpił od umowy, chyba że zostało to wyraźnie określone na piśmie.
10. GWARANCJA
10.1. Sprzedający oświadcza, że wszystkie użyte materiały są pierwszej jakości. Nabywca będzie użytkował produkty z właściwą starannością i zgodnie z instrukcjami Sprzedającego.
10.2. Gwarancja nie obejmuje produktów uszkodzonych w trakcie transportu, ze względu na nieprofesjonalną instalację lub użytkowanie w warunkach odbiegających od normalnych w porównaniu do danych zawartych
w zapytaniu oraz w przypadku nieprzestrzegania instrukcji Sprzedającego.
10.3. W przypadku opóźnionego odbioru towaru z winy Nabywcy, okres gwarancji zaczyna się z dniem powstania opóźnienia.
10.4. Gwarancja na MODUŁOWE ELEMENTY ELEWACYJNE Qbiss One (z wyjątkiem Qbiss One BX) wynosi 10 (dziesięć) lat od daty wysyłki dla ochrony antykorozyjnej i dotyczy standardowego obciążenia korozją w środowisku C3 zgodnie z normą EN ISO 12944- 2, jeśli nie uzgodniono inaczej.
10.5. Gwarancja na OGNIOODPORNE PŁYTY DACHOWE I ELEWACYJNE Trimoterm i Qbiss One BX wynosi 5 (pięć) lat od daty wysyłki dla ochrony antykorozyjnej i dotyczy standardowego obciążenia korozją w środow- isku C3 zgodnie z normą EN ISO 12944-2, jeśli nie uzgodniono inaczej.
10.6. Sprzedający udziela ograniczonej gwarancji na panele akustyczne zgodnie z ustaleniami dla poszcze- gólnych projektów.
10.7. Sprzedającyudziela 6-letniej gwarancji na elementy aluminiowe dekoracyjne i mocujące malowane prosz- kowo zgodnie z normą GSB AL 631 oraz 2-letniej gwarancji na elementy malowane na mokro (przyczep- ność, równomierny wygląd wizualny).
10.8. Szczególne formy gwarancji możliwe są tylko na specjalne życzenie wyrażone w zapytaniu Nabywcy.
10.9. Sprzedający gwarantuje, że odchylenia kolorów na powierzchni elementów, płyt i blachy odpowiadają wyty- cznym IFBS 1.05 – Punkt 1.2.4 – tj. ∆E*ab ≤ 2 zgodnie z metodą CIELAB, jeśli nie uzgodniono inaczej.
10.10. W żadnym przypadku Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za odchylenia tonacji kolorystycznej pow- ierzchni pomiędzy panelami a łącznikami dekoracyjnymi lub aluminiowymi.
10.11. Sprzedający ma prawo wyboru, czy wadliwe towary zostaną naprawione, wymienione na nowe, czy też zaproponowana będzie inna forma rekompensaty.
10.12. W żadnym przypadku Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za koszty przekraczające koszty roboci- zny i materiału potrzebnego do naprawy wadliwych towarów i do przywrócenia ich do stanu spełniającego wymagania oryginalnego okresu gwarancyjnego.
10.13. Jeśli usunięcie wady wymaga nadmiernych kosztów lub jest niewykonalne technicznie, Nabywca ma prawo odstąpić od umowy i żądać obniżenia uzgodnionej ceny zakupu.
10.14. Reklamacja Nabywcy związana z rękojmią za wady oraz gwarancja Sprzedającego przestają obowiązywać w przypadku interwencji, napraw lub prób napraw ze strony Nabywcy lub nieautoryzowanej strony trzeciej. Sprzedający udziela gwarancji na naprawy wykonane przez siebie. Wymienione części stają się własnością Sprzedającego.
10.15. W przypadku, gdy Sprzedający nie jest przygotowany lub nie jest w stanie dokonać wymiany lub gdy naprawy wykonane po raz trzeci okazują się bezskuteczne, Nabywca ma prawo rozwiązać umowę lub żądać obniżenia uzgodnionej ceny zakupu.
10.16. Dostarczone elementy, które nie są produktami Trimo, nie są objęte gwarancją producenta.
10.17. Rękojmia i gwarancja nie obejmują odstępstw będących wynikiem niezachowania kolejności i lokalizacji instalacji na budowie, które zostały określone przez Sprzedającego i zaznaczone odpowiednio na doku- mentach producenta lub na produktach.
10.18. Jeśli Xxxxxxx wymaga od Sprzedającego przeprowadzenia inspekcji i/lub w trakcie takiej inspekcji okaże się, że reklamacje dotyczące wad lub inne są niezasadne, Nabywca zwróci Sprzedającemu koszty inspekcji i poniesionej przez Sprzedającego straty.
11. INSTRUKCJE INSTALACJI I KONSERWACJI
11.1. Przed rozpoczęciem instalacji, Nabywca zobowiązany jest zapoznać się z instrukcjami instalacji i konser- wacji dostępnymi na stronie internetowej Sprzedającego. Nabywca odpowiedzialny jest za poinformowanie osób zajmujących się instalacją, kontrolą i konserwacją obiektu o instrukcjach montażu i konserwacji.
11.2. Podczas montażu paneli, Nabywca zobowiązany jest do ścisłego przestrzegania zalecanych tolerancji kon- strukcji nośnej (Wytyczne IFBS PA 09 – Tolerancje wykonania w lekkich konstrukcjach metalowych) oraz dokumentacji technicznej producenta paneli Trimo oraz producenta materiałów mocujących, w celu uniknię- cia lub zredukowania odchyleń optycznych.
11.3. W przypadku stosowania paneli Trimoterm Invisio z ukrytym systemem wielobiegunowym oraz użycia farby z trzech grup kolorystycznych, możliwe są odchylenia optyczne w miejscach mocowań, za które Sprzedają- cy nie ponosi odpowiedzialności, a reklamacja Nabywcy zostanie odrzucona jako nieuzasadniona.
11.4. Kontrola wizualna wykonanych elewacji Trimo przeprowadzana jest zgodnie z wytycznymi IFBS GL 07 - Obserwacja odchyleń.
12. ODPOWIEDZIALNOŚĆ
12.1. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne szkody po stronie Nabywcy będące wynikiem jego opóźnienia w wypełnieniu zobowiązań umownych, szczególnie z powodu nieprawidłowych lub nie- dokładnych danych, specyfikacji, projektów lub innych informacji dostarczonych przez Nabywcę i ma prawo żądać rekompensaty całości poniesionych w związku z tym kosztów, szkód lub strat. Nabywca odpowiada wobec Sprzedającego za całość spowodowanych szkód i kosztów poniesionych przez Sprzedającego ze względu na niepoprawne dane Nabywcy, zwłaszcza za redukcję lub unieważnienie zamówienia.
12.2. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody pośrednie, zwłaszcza za utratę zysków i/lub inne finansowe i niefinansowe straty Nabywcy. Opisane ograniczenie odpowiedzialności nie obowiązuje w przypadku, gdy szkoda spowodowana jest umyślnie lub wskutek rażącego zaniedbania. Jeśli odpowied- zialność jest wyłączona lub ograniczona, dotyczy to także współpracowników, pracowników, pośredników i
asystentów wykonawczych Sprzedającego.
12.3. Sprzedający ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą do wysokości wartości umowy netto (wartość Pot- wierdzenia Zamówienia).
13. SIŁA WYŻSZA
13.1. Okoliczności takie jak siła wyższa, działania organów państwowych oraz inne zdarzenia, których nie można usunąć lub uniknąć bądź im zapobiec, tj. okoliczności, na które strona umowy nie ma wpływu, uważane są za niemożność wypełnienia zobowiązań umownych, za co Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności. Brak materiału na światowym rynku stali lub wełny mineralnej oraz opóźnienie dostawcy uważane są za siłę wyższą.
13.2. Jeśli wypełnienie zobowiązań umownych staje się trudne lub niemożliwe ze względu na takie okoliczności, odpowiedzialność przestaje obowiązywać na czas, w którym realizacja umowy jest trudna lub niemożliwa, jeśli okoliczności tych nie można było przewidzieć, usunąć lub uniknąć ich. W okresie tym wymienione powyżej okoliczności zwalniają stronę umowy z wypełnienia zobowiązań oraz z odpowiedzialności za szko- dy spowodowane niewypełnieniem zobowiązań umownych.
13.3. Strona umowy, która zgłasza swoją niemożność wypełnienia umowy, zobowiązana jest udowodnić wystąpi- enie takich okoliczności, które zwalniają ją z odpowiedzialności. Strona ta poinformuje drugą stronę umowy niezwłocznie po tym, gdy dowie się o takich okolicznościach. W taki sam sposób strona powiadomi drugą stronę umowy o zakończeniu występowania okoliczności, które spowodowały niemożność realizacji umowy. Jeśli druga strona umowy nie zostanie odpowiednio i terminowo poinformowana, strona powołująca się na niemożność wypełnienia umowy jest odpowiedzialna za wyrządzone szkody.
13.4. Brak możliwości wypełnienia umowy zgodnie z tym postanowieniem określa się zgodnie z ważnymi prze- pisami prawa i praktyką sądowniczą.
13.5. Jeśli czas trwania takich okoliczności przekracza 6 miesięcy, Sprzedający i Nabywca porozumieją się co do zmiany lub unieważnienia umowy bądź zamówienia.
13.6. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie w wypełnieniu lub za niewypełnienie zobowiązań związanych ze stosunkiem umownym, jeśli wynika to z przyczyn będących poza jego kontrolą oraz ma mie- jsce bez jego winy lub zaniedbania, łącznie z brakiem możliwości wykonania swoich zobowiązań zgodnie z umową przez dostawców, podwykonawców i przewoźników Sprzedającego, pod warunkiem, że Sprzeda- jący niezwłocznie powiadomi o tym Nabywcę na piśmie, podając szczegóły dotyczące przyczyn. Terminy wypełnienia zobowiązań ulegają przedłużeniu o czas stracony ze względu na wystąpienie takich przyczyn, jeśli strony nadal wyrażają zainteresowanie.
14. ZMIANA OKOLICZNOŚCI
14.1. Strona umowy, która ma trudności w wykonaniu zobowiązań lub nie może realizować umowy ze względu na zmianę okoliczności, może żądać zmiany lub unieważnienia stosunku umownego, jeśli okoliczności te zaistniały po zawarciu umowy i utrudniają wykonanie zobowiązań lub osiągnięcie zamierzonego celu przez jedną stronę (np. wzrost cen surowców o więcej niż 5%, zmiana rodzaju towaru, opóźnienie terminu dostawy z przyczyn leżących po stronie Nabywcy, itp.), w obu przypadkach w takim stopniu, że umowa w oczywisty sposób nie spełnia oczekiwań stron, a zachowanie jej dalszej ważności w takiej formie wg ogólnej opinii jest niestosowne. Jeżeli strony nie uzgodnią zmiany umowy w terminie 3 tygodni, Sprzedający może jednostronnie odstąpić od umowy.
14.2. Nie można żądać unieważnienia stosunku umownego, jeśli strona umowy powołująca się na zmienione okoliczności brała je pod uwagę w chwili zawarcia umowy lub istniała możliwość ich uniknięcia bądź usunię- cia. W takim przypadku strona korzystająca z klauzuli o zmianie okoliczności jest odpowiedzialna za szkody.
14.3. Strona żądająca unieważnienia umowy nie może powoływać się na zmienione okoliczności, które pojawiły się po upływie okresu wyznaczonego na wypełnienie przez nią swoich zobowiązań.
14.4. Umowa nie podlega unieważnieniu, jeśli druga strona umowy oferuje lub zgadza się zmienić stosowne zobowiązania umowne w sprawiedliwy sposób.
14.5. W sytuacji, gdy strony umowy odstępują od niej, zwrócą lub zrekompensują wszystkie wzajemnie otrzy- mane usługi, biorąc pod uwagę ewentualne zmniejszenie wartości.
15. ODSTĄPIENIE OD UMOWY I ANULOWANIE ZAMÓWIENIA
15.1. Sprzedający ma prawo odstąpić od umowy w przypadku, gdy:
• nie może wypełnić zobowiązań umownych ze względu na działanie siły wyższej, strajk lub inne oko-
liczności będące poza jego kontrolą;
• Nabywca przekroczył uzgodnione na piśmie terminy płatności o ponad 20 dni i nie uzgodnił ze Sprzeda-
jącym kolejnego terminu;
• strona umowy przedłożyła w wyniku rażącego zaniedbania nierealne dane dotyczące swoich zobow-
iązań i w ten sposób naraziła na niebezpieczeństwo ich wykonanie przez siebie;
• zaszła istotna zmiana przedmiotu i warunków dostawy towaru z przyczyn leżących po stronie Nabywcy.
15.2. Nabywca ma prawo odstąpić od umowy w przypadku, gdy:
• Sprzedający poprzez świadome działanie lub rażące zaniedbanie uniemożliwia realizację dostawy;
• Sprzedający nie przestrzega kolejnego przedłużonego okresu. Nabywca wyznaczy Sprzedającemu
kolejny okres zgodnie z umową.
15.3. W sytuacji, gdy strony umowy odstępują od niej, zwrócą lub zrekompensują wszystkie wzajemnie otrzy-
mane usługi, biorąc pod uwagę ewentualne zmniejszenie wartości.
15.4. Anulowanie zamówienia lub zamówienia częściowego jest możliwe tylko za pisemną zgodą Sprzedające- go. W przypadku anulowania zamówienia oraz w przypadku nieuzasadnionego odstąpienia Nabywcy od zamówienia, Sprzedający ma prawo żądać zapłaty odstępnego w wysokości 10% wartości niezrealizowa- nego zamówienia, a także dochodzić poniesionych kosztów i roszczeń.
16. ZACHOWANIE TAJEMNICY HANDLOWEJ
16.1. Strony umowy zobowiązują się zachować tajemnicę handlową w odniesieniu do wszystkich danych wynika- jących z dokumentacji umownej oraz stosunku umownego przez cały czas trwania umowy.
16.2. Jeśli możliwe jest poniesienie szkody przez którąś ze stron umowy w związku z ujawnieniem tajemnicy handlowej także po wygaśnięciu umowy, dane powinny być dalej traktowane jako tajemnica handlowa przez okres minimum 5 (pięciu) lat po wygaśnięciu umowy.
16.3. Tajemnicę handlową stanowią rysunki, schematy, kalkulacje, wzory, instrukcje, zestawienia, korespondenc- ja, protokoły, dokumenty umowne oraz inne dane w formie materialnej i niematerialnej.
16.4. Strona umowy ponosi odpowiedzialność za finansowe i niefinansowe straty spowodowane ujawnieniem przez nią tajemnicy handlowej.
16.5. Wyjątki od niniejszego postanowienia strony umowy mogą określić wyłącznie w drodze umowy pisemnej.
17. CESJA I ZAWIADOMIENIA
17.1. Bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, Nabywca nie przekaże stronom trzecim należności od Sprzedającego.
17.2. Strony umowy postanawiają, że pisemne zawiadomienia są wysłane, jeśli użyto odpowiednich środków komunikacji (e-mail, itp.)
18. SPORY
18.1. W przypadku zawarcia umowy, której postanowienia nie są zgodne z niniejszymi warunkami, postanowienia umowy służą regulacji indywidualnego stosunku umownego. Niniejsze warunki regulują stosunki nieobjęte umową. W przypadkach, w których warunki te wyraźnie stwierdzają, że inna umowa nie jest możliwa, używa się wytycznych zawartych w niniejszych warunkach.
18.2. Wszelkie możliwe spory wynikające z ważnego zawarcia, naruszenia, zakończenia lub stosunków prawnych powstałych z niniejszego stosunku umownego rozstrzygane będą w sposób polubowny. Spory, których nie można rozstrzygnąć w taki sposób, podlegają jurysdykcji sądu z siedzibą w miejscowości Novo mesto. Jeśli nie uzgodniono inaczej, zastosowanie mają przepisy prawa materialnego Słowenii.