Umowa ramowa nr ………………..
Umowa ramowa nr ………………..
zawarta w Sanoku w dniu RRRR-MM-DD
Pomiędzy:
Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna (Sanok R.C.)
xx. Xxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxx, Xxxxxx
Centrala tel. (0000) 00 00 00 000; fax: (0000) 00 00 00 000
dalej zwanymi Sanok R.C.
url: xxx.xxxxxxxxxxx.xx
e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
NIP: 000-00-00-000
REGON: 004023400
Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydz. Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 00000 99813
Kapitał zakładowy: 5.376.384,40PLN Kapitał wpłacony: 5.376.384,40PLN
a:
Nazwa dostawcy Adres dostawcy 1
Tel. 1, Fax 1
Dalej zwanymi Dostawcą
NIP: REGON:
Organ rejestrowy:
1. Przedmiot umowy
1.1 Niniejsza ogólne umowa ramowa ma zastosowanie w odniesieniu do wszelkich zamówień i umów pomiędzy stronami, o ile nie uzgodniono pomiędzy stronami inaczej w formie pisemnej. Niniejsze warunki ogólne obowiązują wraz z Szczegółowe Warunki Dostaw (Załącznik Nr 1) (SWD).
2 Definicje
2.1 Towar – oznacza materiały, urządzenia, oprogramowanie, usługi, w tym wchodzące w ich skład części komponenty i materiały, wraz z niezbędną do ich użytkowania dokumentacją, włączając w to dokumentację handlową (specyfikacje dostawy, specyfikacje techniczne, opisy, katalogi, instrukcje producenta itp.)
2.2 Dostawca – oznacza osobę prawną lub fizyczną mającą siedzibę w Polsce lub za granicą Polski, z którą Sanok R.C. zawiera umowę sprzedaży lub dostawy Towaru.
3 Oferta
3.1 Przyjmuje się, że warunki ofertowe są podstawą do rozpoczęcia przez Sanok R.C. rokowań z oferentem w sprawie warunków realizacji Dostawy Towaru, jednakże złożenie zapytania ofertowego w żadnym przypadku nie zobowiązuje Sanok R.C. do realizacji zakupu i nie będzie podstawą dla oferenta do jakichkolwiek roszczeń wobec Sanok R.C.
3.2 Przyjmuje się, że oferta Dostawcy złożona Sanok
R.C. obejmuje wszelkie koszty dostawy Towaru do Sanok R.C. na warunkach DDP Sanok, Incoterms 2010 przy założeniu warunków określonych w umowie ramowej o ile Strony nie uzgodniły inaczej w SWD.
3.3 Oferta zawierać będzie szczegółową specyfikację kosztu jednostkowego Towaru zgodnie z wymaganiami określonymi w zapytaniu ofertowym.
3.4 O ile nie określono inaczej, przyjmuje się, że warunki określone w ofercie obowiązywać będą przez okres
90 (dziewięćdziesiąt) dni od daty przedłożenia oferty.
4 Tryb składania zamówień
4.1 Dostawy towaru odbywają się na podstawie złożonych przez Sanok R.C. zamówień (zamówienie).
4.2 Zamówienie może być złożone jako zamówienie jednorazowe (zamówienie jednorazowe) lub zamówienie otwarte (zamówienie otwarte) składane na podstawie niniejszej umowy ramowej (umowa ramowa).
4.3 Przyjmuje się, że zamówienie zostanie potwierdzone przez osoby upoważnione do składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxxxx w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od daty jego przesłania faksem lub pocztą elektroniczną lub komunikatem EDI (stosownie do przyjętej przez strony metody komunikacji), o ile Strony nie uzgodniły innego terminu lub nie jest to inaczej określone w zamówieniu.
4.4 Akceptowaną formą potwierdzenia zamówienia jest odesłanie zamówienia z adnotacją na formularzu zamówienia Sanok R.C. lub potwierdzenie zamówienia na dokumencie Dostawcy lub potwierdzenie zamówienia w formie elektronicznej. W każdym przypadku potwierdzenie musi zawierać numer zamówienia Sanok R.C.
4.5 W przypadku jeżeli zamówienie nie zostanie potwierdzone w wymaganym terminie, Sanok R.C. zastrzega sobie prawo jego anulowania poprzez pisemne (w tym faksem lub pocztą elektroniczną) poinformowanie Dostawcy o tym fakcie.
4.6 Przyjęcie zamówienia do realizacji oznacza akceptację zarówno szczegółowych warunków zamówienia, jak też postanowień SWD.
4.7 Dodatkowe lub odmienne warunki Dostawcy nie mają zastosowania, o ile nie zostały potwierdzone pisemnie przez Sanok R.C..
4.8 Wszelkie zmiany i uzupełnienia zamówienia ze strony Dostawcy powinny być uzgodnione ze Sanok
R.C. w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
4.9 Dostawca nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Sanok R.C. przekazać części lub całości zobowiązań umownych na inne osoby.
4.10 O ile strony nie postanowią pisemnie inaczej SWD stanowią integralną część umowy ramowej zawartej pomiędzy Dostawcą a Sanok R.C.. W SWD Sanok
R.C. i Dostawca mogą ustalić dodatkowe warunki realizacji dostaw.
4.11 Szczegółowe Warunki Dostaw (SWD) określają wszelkie szczegółowe warunki realizacji dostaw przez Dostawcę określonego Towaru lub grupy Towarów, w szczególności: (1) terminy składania i realizacji zamówień, (2) tryb określania zapotrzebowania i prognoz zapotrzebowania, (3) szczegółowe warunki techniczne, (4) warunki wykonania i finansowania oprzyrządowania (jeżeli jest niezbędne), (5) szczegółowe warunki logistyczne, w szczególności sposób opakowania oraz wymagany zapas bezpieczeństwa, (6) inne warunki odmienne lub dodatkowe w stosunku do umowy ramowej.
4.12 Przy zamówieniach realizowanych w oparciu o umowę ramową, Sanok R.C. może składać u Dostawcy prognozy zapotrzebowania, dotyczące terminów i ilości dostaw Towaru.
4.13 W przypadku gdy materiał lub Towar ma charakter niestandardowy i został wyprodukowany na specyficzne potrzeby Sanok R.C., prześle do dostawcy zamówienia oraz zaktualizowane prognozy zapotrzebowania. Wygenerowanie przez Sanok R.C. zamówień oraz prognoz będzie zależne od harmonogramów dostaw i prognoz klientów finalnych Sanok R.C.
4.13.1 Zamówienie określa potrzeby Sanok R.C. w okresie jednego miesiąca, natomiast prognoza zapotrzebowania obejmuje okres określony w SWD jako „czas realizacji zamówienia” minus jeden miesiąc z zamówienia.
4.13.2 Zamówienie zobowiązuje Dostawcę do wykonania wyrobu gotowego w ilości i terminie określonej w zamówieniu Natomiast w oparciu o prognozę zapotrzebowania, Dostawca dokonuje zakupu materiałów lub surowców do produkcji Towaru w okresie dłuższym niż określone bieżącymi zamówieniami. Prognoza określa potrzeby z dokładnością do jednego miesiąca i z dokładnością ilości plus/minus 20%.
4.13.3 W przypadku stwierdzenia przez Sanok R.C. konieczności wstrzymania dostaw Towaru, Sanok
X.X. xxxxxxxxxxx się do odbioru Towaru w postaci wyrobu gotowego w ilościach określonych w zamówieniach złożonych przez Sanok R.C. Ponadto Sanok R.C. dokona odbioru Towaru w postaci wyrobu gotowego magazynowanego jako zapas bezpieczeństwa (o ile uzgodniono konieczność utrzymania takiego zapasu), wykonanego do dnia powiadomienia Dostawcy o konieczności wstrzymania produkcji. Sanok R.C. zobowiązuje się do odkupienia materiału/surowca do produkcji
wyrobu gotowego w horyzoncie czasowym określonym przez strony w SWD jako „Czas realizacji zamówienia” o ile strony nie uzgodnią tego inaczej.
4.14 Sanok R.C. zobowiązuje się do odkupu Towaru w postaci wyrobu gotowego lub materiału lub surowca wyłącznie wówczas, gdy: (1) materiał lub Towar ma charakter niestandardowy i został wyprodukowany na specyficzne potrzeby Sanok R.C., (2) pomimo podjęcia działań przez Xxxxxxxx, zwrot lub inne zbycie tych materiałów/surowców po cenie zbliżonej do kosztu nabycia i przetworzenia nie jest możliwe.
4.15 W przypadku rozłożenia dostaw w czasie, Sanok
R.C. może złożyć zamówienie otwarte (zamówienie otwarte), wystawiane na podstawie prognozy zapotrzebowania, która stanowi jednocześnie miesięczny harmonogram dostaw. Sanok R.C. zastrzega sobie prawo korekty ilości oraz terminów zamówienia otwartego, w zależności od planów produkcyjnych i stanów magazynowych, przy czym wszelkie korekty zamówień otwartych będą wystawiane w formie aktualizacji do prognozy zapotrzebowania. Sanok R.C. zastrzega sobie prawo do korekt zamówienia otwartego w zakresie plus/minus 20% ilości z poprzedniej prognozy.
4.16 W przypadku planowanego zakończenia produkcji
/EOP/ wyrobów Sanok R.C., do produkcji których używane są wyroby produkowane przez Dostawcę, Dostawca zobowiązuje się nie stosować cen innych niż wynikających z oferty (ewentualnie później korygowanych w wyniku obustronnych uzgodnień) a w szczególności nie obciążać Sanok R.C. żadnymi dodatkowymi kosztami z tytułu niezrealizowanych minimów materiałowych lub pozostałych u Dostawcy zapasów, które nie były przedmiotem zamówienia Sanok R.C.
5 Warunki realizacji zamówienia
5.1 Data dostawy lub wykonania usługi jest rozumiana jako data przekazania Towaru Sanok R.C. w miejscu określonym w umowie ramowej lub zamówieniu i po stwierdzenia tego faktu dokumentem potwierdzającym faktyczne dostarczenie Towaru lub wykonanie usługi.
5.2 Realizacja dostaw winna być wykonana w terminach i ilościach podanych w zamówieniu lub, w przypadku zamówień otwartych, w harmonogramie dostaw.
5.3 Sanok R.C. zastrzega sobie prawo do zmiany terminu dostawy: termin wcześniejszy podlega pisemnemu uzgodnieniu z Dostawcą, termin późniejszy nie wymaga pisemnych uzgodnień z Dostawcą o ile nie przekracza jednego pełnego cyklu realizacji zamówienia; w przypadku ustalenia w zamówieniu dat dostawy bez podania cyklu realizacji zamówienia, wydłużenie terminu dostawy, które nie wymaga uzgodnień z Dostawcą wynosi 1 (jeden) miesiąc.
5.4 Termin określony w zamówieniu oznacza termin realizacji wszystkich zobowiązań Dostawcy wynikających
z zamówienia.
5.5 Dostawy częściowe, o ile nie przewidziano ich w zamówieniu, wymagają pisemnej zgody Sanok R.C. W przypadku dostaw częściowych, jeśli inaczej nie postanowiono w zamówieniu, data dostawy jest datą realizacji ostatniej dostawy częściowej.
5.6 Sanok R.C. zastrzega sobie prawo do odmowy przyjęcia dostawy wykonanej przed uzgodnionym terminem lub w ilości przekraczającej ilość zamówioną.
5.7 W przypadku odmowy przyjęcia dostawy dokonanej przed terminem lub w ilości przekraczającej ilość określoną w zamówieniu, Sanok R.C. ma prawo dokonać zwrotu dostawy na koszt i ryzyko Dostawcy.
5.8 W przypadku przyjęcia dostawy dokonanej przed terminem lub w nadmiernej ilości, Sanok R.C. obciąży Dostawcę kosztami składowania.
5.9 W przypadku, gdy w SWD lub zamówieniu nie zostały ustalone warunki dostawy lub o ile strony nie uzgodniły inaczej pisemnie, zastosowanie mieć będą warunki DDP Sanok R.C. INCOTERMS 2010. Przejście ryzyka określają warunki dostawy zgodnie z INCOTERMS 2010.
6 Cena i warunki płatności
6.1 O ile nie określono w zamówieniu inaczej, cena określona w zamówieniu jest ceną DDP Sanok, Incoterms 2010.
6.2 O ile nie określono w umowie ramowej lub zamówieniu inaczej, cena określona w zamówieniu obejmuje wszelkie koszty ponoszone przez Dostawcę w celu realizacji zamówienia, w tym koszty oprzyrządowania niezbędnego do wytworzenia towaru, koszty dokumentacji wykonawczej, koszty związane z uzyskaniem niezbędnych pozwoleń i zezwoleń, koszty pakowania jednostkowego i zbiorczego, koszty transportu, przeładunku, ubezpieczenia na czas transportu.
6.3 W przypadku przyjęcia przez Sanok R.C. dostawy wykonanej przed uzgodnionym terminem, termin płatności za dostawę biegnie jak dla dostawy terminowej.
6.4 W przypadku przyjęcia przez Sanok R.C. ilości towaru ponad określone w zamówieniu, płatność za dostawę przekraczającą ilość zamówioną zostanie dokonana w terminie stanowiącym dwukrotność terminu płatności za dostawę ilości zgodnej z zamówieniem.
6.5 Terminy płatności. Sanok R.C. zobowiązuje się do zapłaty za Towar, o ile strony nie uzgodnią inaczej,
60 (sześćdziesiąt) dni netto od daty protokołu odbioru potwierdzającego wypełnienie przez Xxxxxxxx wszelkich zobowiązań Xxxxxxxx wynikających z zamówienia. W przypadku konsygnacji Sanok R.C. zobowiązuje się do zapłaty w ciągu terminu uzgodnionego w umowie konsygnacyjnej.
6.6 Sanok R.C. nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia w płatności za Towar jeżeli dokumentacja handlowa nie będzie spełniać wymagań określonych w umowie ramowej.
6.7 Wszelkie płatności będą dokonywane przelewem na konto wskazane na fakturze.
6.8 Sanok R.C. ma prawo do wstrzymania części lub całości zapłaty w przypadku stwierdzenia wad Towaru do czasu ich usunięcia lub dostawy Towaru pozbawionego wad.
6.9 Dostawca nie jest uprawniony do cesji swoich wierzytelności od Sanok R.C. na rzecz osób trzecich bez pisemnej zgody Sanok R.C.
6.10 W przypadku gdy Dostawca ma siedzibę poza granicami Polski opłaty celne, skarbowe, bankowe i inne podobne, związane z wykonywaniem niniejszej umowy, poza granicami Polski ponosi Dostawca, natomiast podobne opłaty wymagane na terenie Polski ponosi Sanok R.C. o ile strony nie uzgodniły inaczej w SWD.
6.11 Sanok R.C. ma prawo do potrąceń z bezspornych należności dla Dostawcy płatności dla Sanok R.C. będących wynikiem naruszenia przez Xxxxxxxx warunków zamówienia lub kosztów zabezpieczenia Sanok R.C. przed skutkami naruszenia przez Dostawcę warunków zamówienia, zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy ramowej i SWD.
6.12 Redukcje ceny lub płatności na rzecz Sanok R.C. będą potrącane z najbliższej raty płatności dla Dostawcy lub płatność nastąpi w terminie 14
(czternastu) dni od daty noty obciążeniowej lub daty faktury Sanok R.C., którykolwiek z tych terminów przypada wcześniej.
7 Dokumentacja dostawy
7.1 Do każdej dostawy należy dołączyć:
- oryginał dokumentu wydania zewnętrznego (WZ)
- świadectwo jakości, potwierdzające żądane właściwości dostarczanej partii w przypadku materiałów bezpośrednio produkcyjnych
- atesty materiałowe, certyfikaty dopuszczeń lub inne dokumenty wymagane przez przepisy prawne obowiązujące na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i Unii Europejskiej, jeżeli wynika to z charakteru lub przeznaczenia Towaru.
7.2 Dostawca zobowiązany jest dostarczyć oryginał faktury do siedziby Sanok R.C. ze wskazaniem osoby
, która złożyła zamówienie.
7.3 Wszelka dokumentacja handlowa musi zawierać dane niezbędne do identyfikacji dostawy w szczególności numer zamówienia Sanok R.C. Ponadto faktura musi zawierać nr NIP Sanok R.C., nr dokumentów WZ lub innych dokumentów wysyłkowych wystawionych przed Dostawcę.
7.4 W odniesieniu do dostaw Towarów opracowywanych na podstawie wymagań Sanok R.C., Dostawca zobowiązany jest przedłożyć dokumentację Towaru w zakresie wymaganym przez Sanok R.C., obejmującą: (1) kompletną dokumentację wymaganą na danym poziomie przedłożenia (2) atesty materiałowe, analizy wymiarowe, potwierdzenia dopuszczeń (3) ponadto Dostawca jest zobowiązany na życzenie Sanok R.C. udokumentować spełnienie wymagań przepisów prawnych obowiązujących w RP oraz w Unii Europejskiej.
7.6 Dostawca określi okres archiwizacji dokumentacji, zapisów i próbki wzorcowej, przy czym minimalny okres przechowywania dokumentacji technicznej Produktu odpowiada okresowi, w którym Produkt jest produkowany seryjnie plus jeden rok kalendarzowy. Pozostałe zapisy należy przechowywać przez 3 lata, z tym, że dla części związanych z bezpieczeństwem okres ten wynosi min.15 lat.
7.7 Dostawca na żądanie SANOK R.C. umożliwi dostęp do dokumentacji dotyczącej projektowania i rozwoju, procesu produkcji i kontroli jakości Produktu.
7.8 Strona zobowiązuje się zachować poufne informacje uzyskane od drugiej Strony w ścisłej tajemnicy wobec stron trzecich oraz wykorzystać te informacje tylko zgodnie z zakresem tej umowy ramowej. Klauzula poufności obowiązuje zarówno w trakcie trwania zawartej pomiędzy Stronami Umowy jak i po jej zakończeniu.
7.9 Braki w dokumentacji Towaru, o której mowa powyżej, oznaczać będą uznawane za braki w dostawie lub za niekompletne wykonanie usługi, w szczególności Sanok R.C. zastrzega sobie prawo wstrzymania przyjęcia lub płatności za dostarczony Towar do czasu uzupełniania wymaganych dokumentów.
8 Oprzyrządowanie
8.1 Dostawca jest zobowiązany do podjęcia wszelkich niezbędnych środków dla utrzymania w należytym
stanie środków technicznych otrzymanych od Sanok R.C., do prowadzenia na własny koszt ich bieżącej konserwacji oraz do ich ochrony przed utratą lub uszkodzeniem.
8.2 Jeżeli Sanok R.C. tego zażąda, Dostawca zobowiązany jest ubezpieczyć środki techniczne przekazane przez Sanok R.C. od ryzyka ich utraty lub uszkodzenia, oddzielną polisą bądź w ramach ogólnego ubezpieczenia swojej działalności gospodarczej.
8.3 Odtworzenie środków technicznych, które są własnością Sanok R.C., w związku z ich zużyciem wynikającym
z zasad normalnej eksploatacji – o ile strony nie uzgodnią inaczej – jest obowiązkiem Dostawcy. W szczególności Xxxxxxxx zapewnia na swój koszt bieżącą konserwację i naprawy tych środków oraz ich odtworzenie a także ich zachowanie do czasu gdy Sanok R.C. zezwoli na ich złomowanie. Strony mogą uzgodnić odmienny zakres zobowiązań Dostawcy.
8.4 W przypadku środków technicznych należących do Dostawcy, gdy nastąpiło zakończenie dostaw przed upływem okresu amortyzacji, (tj. przed wykonaniem całkowitej liczby części, przewidzianych umową ramową) , Sanok R.C. zobowiązuje się do zapłaty pozostałej kwoty amortyzacji i wówczas środki techniczne zostaną przekazane Sanok R.C. wraz z dokumentacją na podstawie której zostały wytworzone.
8.5 Dostawca, za wyjątkiem potrzeb związanych z realizacją zamówień Sanok R.C., nie ma prawa do kopiowania ani przekazywania osobom trzecim środków technicznych ani też dopuszczania osób trzecich do posługiwania się środkami technicznymi, bez pisemnego upoważnienia Xxxxx X.X.
0 Reklamacje, niedotrzymanie warunków, działania korygujące i ograniczenie odpowiedzialności Sanok R.C. za skutki wad Towaru
9.1 Dostawca zapewnia w formie niniejszej niezależnej gwarancji jakość swoich dostaw. Dostawca zapewnia jakość swoich dostaw zgodnie z wyspecyfikowanymi wymaganiami, co oznacza, że dostarczony Towar będzie wolny od wad jawnych, widocznych lub ukrytych, oraz że Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną poprzez użycie przez Sanok R.C. Towaru.
9.2 Towar uznaje się za wadliwy jeśli:
9.2.1 nie spełnia celu określonego przez Sanok R.C.
9.2.2 istnieją odchylenia od mających zastosowanie specyfikacji, rysunków lub innych dokumentów opisujących wyrób oraz określonych charakterystyk stanowiących załączniki do niniejszej umowy ramowej
9.2.3 część nie odpowiada stosownej próbce, która została przedstawiona przez dostawcę do zatwierdzenia,
9.2.4 nie spełnia określonych w pkt 9.2 standardów bezpieczeństwa,
9.2.5 projekt Towaru jest wadliwy lub stanie się wadliwy pod względem niezawodności (w przypadku projektowania Towaru przez Xxxxxxxx),
9.2.6 jeśli Towar narusza prawa własności intelektualnej lub przemysłowej jakiejkolwiek strony trzeciej (w przypadku projektowania Towaru przez Xxxxxxxx).
9.3 Na pierwsze żądanie Sanok R.C., Dostawca w terminie 24 godzin od momentu otrzymania informacji o wadliwym Towarze zobowiązuje się podjąć działania mające na celu odseparowanie Sanok R.C. i jego klientów od zaistniałego problemu. Dostawca wskaże osoby osobiście odpowiedzialne za realizację działań korygujących u Dostawcy. Akceptowana formą odpowiedzi jest raport 8D
wypełniony w części identyfikującej przyczynę główną, identyfikację i weryfikacje działań korygujących oraz opis działań zapobiegawczych. Działania te będą obejmowały:
9.3.1 niezwłoczne dokonanie wymiany wadliwej partii Towaru na pozbawioną wad lub jej selekcji; za całość procesu selekcji jest odpowiedzialny Dostawca (zapewnienie szkolenia, niezbędnego wyposażenia, infrastruktury i nadzoru). Selekcja taka może być realizowana przez Dostawcę, firmę trzecią lub Sanok R.C. wg ustalonego cennika, który jest dostępny i aktualizowany na portalu dostawców Sanok R.C.;
9.3.2 dostarczenie wszelkich informacji na temat przyczyn powstania wady oraz udokumentowanie pochodzenia Towaru, specyfikacji materiałowej i operacji wytwórczych stosowanych w Towarze będącym przedmiotem dostawy;
9.3.3 zapewnienie dodatkowych dostaw Towaru w celu zapewnienia ciągłości produkcji w Sanok R.C.;
9.3.4 poinformowanie Sanok R.C. o wszelkich dostawach, co do których istnieje podejrzenie, że zawierają wadliwe jednostki Towaru,
9.3.5 zapewnienie wymaganej jakości Towaru będącego w transporcie w chwili otrzymania informacji o wadliwości towaru;
9.3.6 poinformowanie SANOK R.C. o podjętych działaniach w formie pisemnej – raport 8D wypełniony w części definiującej zespół, opis problemu oraz działania natychmiastowe i tymczasowe.
9.3.7 Działania natychmiastowe (w tym zlecone do realizacji do Podwykonawcy), będą prowadzone na koszt i odpowiedzialność Dostawcy i będą realizowane do czasu, aż wykaże on zdolność do dostarczania Produktu zgodnego z wymaganiami SANOK R.C., i zapewni że w łańcuchu dostaw nie występują żadne Produkty, co do których zachodzi podejrzenie o wadliwość.
9.3.8 W szczególnym przypadku (np. zagrożenie postojem w SANOK R.C., lub u jego Klienta), lub za porozumieniem Stron, SANOK R.C. ma prawo przeprowadzić operację sortowania, lub naprawy we własnym zakresie i obciążyć Dostawcę kosztami sortowania. Nie zwalnia to Dostawcy z odpowiedzialności za Produkt.
9.4 Dostawca, w terminie do 14 dni po otrzymaniu pierwszej informacji od Sanok R.C. o stwierdzeniu wady zobowiązuje się do zrealizowania działań korygujących mających na celu całkowitego wyeliminowanie przyczyny głównej oraz uszczelnienia systemu kontroli opracowanego przez Dostawcę. Dostawca jest zobowiązany do podjęcia działań zapobiegawczych, których celem jest wyeliminowania powtórzenia się wady również na podobnym Towarze dostarczanym do Sanok R.C. Inny termin usunięcia niezgodności wymaga pisemnej akceptacji Sanok R.C.
9.5 Za wady dostawy uznaje się również: niezgodności ilościowe dostawy (liczba lub waga niezgodna z dokumentacją), niezgodna ilość i termin dostawy z zamówienia, typ Towaru niezgodny z zamówieniem, opakowanie niezgodne z zamówieniem lub umową ramową.
9.6 Dostawca jest zobowiązany do monitorowania poziomu jakości dostarczanego Towaru i do podejmowania działań zmierzających do stałego doskonalenia w tym zakresie.
9.7 W przypadku, powtarzających się problemów związanych z jakością Towarów dostarczanych przez Dostawcę, zostanie uruchomiona procedura systemowych działań mających na celu poprawę przyczyn zaistniałych niezgodności. Procedura jest określona szczegółowo w WZJ.
9.8 W przypadku nie wywiązania się przez Dostawcę z któregokolwiek z zobowiązań wynikających z szczególnych warunków określonych w zamówieniu,
umowie ramowej bądź SWD Sanok R.C. ma prawo anulować złożone zamówienie albo odstąpić w całości lub w części od zawartej umowy z powiadomieniem Dostawcy i bez dodatkowego wzywania go do wykonania zobowiązania .
9.9 Dostawca zobowiązuje się nie dopuścić do powstania po stronie Sanok R.C. jakiejkolwiek straty, szkody na osobie, bezpośrednich, następczych lub przypadkowych szkód, w tym szkód na reputacji Sanok R.C., a także naprawić szkody oraz zwrócić Sanok R.C. bezpośrednie i pośrednie koszty wynikające z naruszenia przez Xxxxxxxx jego zobowiązania do dostarczenia Towaru wolnego od wad, w ilości i terminie określonej w zamówieniu oraz jeżeli zajdzie taka sytuacja, wynikające ze związanego z tym naruszeniem przez Sanok R.C. zobowiązań Sanok R.C. wobec klientów, w szczególności Sanok R.C. zastrzega sobie prawo do obciążenia Dostawcy niżej wymienionymi kosztami, a Dostawca zobowiązuje się te koszty pokryć:
9.9.1 Koszty administracyjne
9.9.2 Koszty sortowania, ponownej kontroli, przeróbek, złomowania itp. jeżeli takie operacje wykonywane były przez personel Sanok R.C. lub stronę trzecią działającą na zlecenie Sanok R.C.,
9.9.3 Koszty logistyczne (pakowanie, magazynowanie, koszty dodatkowego transportu)
9.9.4 Koszty przestoju maszyn
9.9.5 Koszty przeprowadzonych przez Sanok R.C. lub na zlecenie Sanok R.C. badań laboratoryjnych i kontroli, oraz, w przypadku badań niszczących, koszty poboru próbek, w przypadku, gdy wyniki tych badań będą niezgodne z wymaganiami
9.9.6 Koszty manipulacyjnymi w wysokości 10% wartości reklamowanego Towaru, w przypadku powtórzenia się reklamacji na ten sam Towar i tę samą wadę.
9.10 W przypadku, gdy na skutek wad w dostarczonych przez Dostawcę Towarach, Sanok R.C. lub, jego klienci lub właściwe władze podejmą decyzję o wycofaniu z rynku Towarów lub produktów, w którym Towary były zastosowane, Dostawca naprawi wszelkie poniesione szkody przez Sanok R.C., w szczególności Dostawca zobowiązany będzie ponosić koszty kampanii informacyjnych związanych z wycofaniem z rynku Towarów lub wyrobów, w których zawarte są Towary, kar umownych i odszkodowań płatne przez Sanok R.C. z tego tytułu oraz koszty realizacji dostaw od osób trzecich, w tym koszty wykonania narzędzi niezbędnych do realizacji takich dostaw.
9.11 Dostawca zobowiązuje się nie dopuścić do powstania odpowiedzialności Sanok R.C. wobec jakichkolwiek roszczeń osób trzecich z tytułu naruszenia powyższych postanowień oraz zobowiązuje się samodzielnie ponosić wszystkie wynikające z takiego naruszenia pośrednie i bezpośrednie konsekwencje, zwalniając tym samym z odpowiedzialności i wszelkich związanych z nią trudności po stronie Sanok R.C.
9.12 Sanok R.C. ma prawo do natychmiastowego anulowania zamówienia bez konsekwencji prawnych w przypadku zgłoszenia przez Dostawcę upadłości, likwidacji jak też zaprzestania prowadzenia dalszej działalności lub w przypadku dokonania przez Dostawcę podziału swego przedsiębiorstwa, połączenia z innym przedsiębiorstwem lub jego zbycia.
9.13 W przypadku opóźnienia dostawy Towaru (data dostawy późniejsza niż w podana w zamówieniu), Dostawca zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej naliczanej od łącznej wartości Towaru, którego dotyczyło zamówienie.
9.14 Stopa umownej kary procentowej wynosi 1% (jeden procent) łącznej wartości Towaru, którego dotyczy zamówienie.
9.15 Kara umowna będzie płatna w terminie 14 (czternastu) dni od daty noty obciążeniowej i może być potrącona
z najbliższej płatności na rzecz Dostawcy.
9.16 Na wypadek wystąpienia roszczeń odszkodowawczych Sanok R.C. określonych powyżej, Dostawca zobowiązany jest posiadać ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w wysokości stanowiącej równowartość dziesięciokrotnej rocznej wartości dostaw Towaru. Na żądanie Sanok R.C., Dostawca dostarczy Sanok
R.C. certyfikat ubezpieczeniowy potwierdzający fakt zawarcia takiego ubezpieczenia.
10 Gwarancja i rękojmia
10.1 Dostawca, będąc podmiotem profesjonalnym w zakresie prowadzonej działalności, oświadcza, że znane mu są wymagania Sanok R.C., w zakresie jakości, kosztów oraz terminów realizacji zobowiązań.
10.2 Dostawca zobowiązuje się dostarczać Towar zgodnie z wymaganiami Sanok R.C., jak również z obowiązującymi przepisami prawa jak również ze standardami w zakresie zdrowia, bezpieczeństwa, ochrony środowiska, oraz prawa pracy, w szczególności obowiązującymi w Polsce i na terenie Unii Europejskiej.
10.3 Dostawca, będąc podmiotem profesjonalnym, przyjmuje pełną odpowiedzialność za Towar, jego konstrukcję, procesy wytwórcze stosowane przy jego produkcji, decyzje techniczne podjęte podczas produkcji, oraz ich przydatność dla celu, do jakiego Towar jest przeznaczony. Dostawca zapewnia, że, niezależnie od stopnia udziału Sanok R.C. w procesie rozwoju Towaru przyjmuję tę odpowiedzialność.
10.4 Dostawca zapewnia, że Towar będzie zgodny z zamówieniem oraz dokumentacją obowiązującą w chwili dostarczenia Towaru, oraz, że Towar nie będzie miał wad ani jawnych ani ukrytych, niezależnie czy wada powstała na skutek błędu w konstrukcji, wad materiałów czy błędów procesu wytwarzania.
10.5 Dostawca nie będzie, bez uprzedniej pisemnej akceptacji Sanok R.C., zmieniał specyfikacji Towaru w żaden sposób, w szczególności poprzez zmianę komponentów, materiałów, zastosowanych procesów, czy też miejsca wytworzenia.
10.6 Dostawca wyraża zgodę na kontynuację produkcji Towaru na potrzeby rynku części zamiennych w ciągu 10 lat po dokonaniu sprzedaży ostatniego wyrobu
z wykorzystaniem Towaru.
11 Działania Dostawcy w zakresie poprawy produktywności
11.1 W celu stałego utrzymania konkurencyjności zarówno produktów Sanok R.C., Dostawca podejmie działania służące ciągłemu wzrostowi produktywności.
11.2 Minimalny poziom rocznego wzrostu produktywności będzie ustalany obustronnie.
11.3 Dostawca zobowiązuje się do udostępnienia wszelkich niezbędnych danych oraz do zapewnienia asysty kompetentnego personelu w celu współpracy ze Sanok R.C. w zakresie poprawy produktywności Dostawcy.
12 Zastrzeżenia własności intelektualnej, klauzula poufności i ochrona przed naruszeniem praw osób trzecich
12.1 Wszelkie dane techniczne, specyfikacje, xxxxx, rysunki, szkice, schematy, ceny, i inne informacje
ujawnione słownie, na piśmie lub w innej formie i na dowolnym nośniku, a także modele, próbki i wyposażenie techniczne (środki techniczne), jakie Sanok R.C. przekaże do dyspozycji Dostawcy dla wykonania zamówień Sanok R.C., pozostają wyłączną własnością Sanok R.C. i mogą być wykorzystywane wyłącznie do wykonania zamówień Sanok R.C.
12.2 Dostawca, za wyjątkiem potrzeb związanych z realizacją zamówienia, nie ma prawa do kopiowania ani przekazywania osobom trzecim środków technicznych ani też dopuszczania osób trzecich do posługiwania się środkami technicznymi, bez pisemnego upoważnienia Sanok R.C..
12.3 Dostawca zobowiązuje się nie wytwarzać i sprzedawać, poza zamówieniem Sanok R.C., Towarów wykonanych wg dokumentacji Sanok R.C. lub wykonanych z użyciem środków technicznych otrzymanych przez Dostawcę od Sanok R.C. lub wykonanych przez Dostawcę na zamówienie Sanok R.C.
12.4 Dostawca ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą za posługiwanie się bez zezwolenia Sanok R.C., w jakimkolwiek zakresie nazwą (firmą), znakami towarowymi czy logo Sanok R.C. lub jego klientów.
12.5 Treść umowy ramowej, zamówień oraz wszelkie specyfikacje, dane techniczne, próbki lub inne materiały, rysunki, xxxxxx, schematy, ceny, i inne informacje ujawnione słownie, na piśmie lub w innej formie i na dowolnym nośniku przez jedną stronę drugiej stronie w związku z zawarciem umowy lub w trakcie jej wykonywania uznawane są za poufne i nie będą udostępniane osobom trzecim bez pisemnej zgody drugiej strony, włączając w to pracowników obu stron nie zaangażowanych przy realizacji umowy i jej przygotowaniu.
12.6 W przypadku wyznaczenia poddostawców w ramach wykonywania postanowień niniejszej umowy Strony mogą ujawnić poufne informacje tym poddostawcom z zastrzeżeniem, że zostaną oni zobowiązani do przestrzegania postanowień niniejszej klauzuli.
12.7 Zobowiązanie do zachowania poufności pozostają w mocy również po wygaśnięciu umowy niezależnie od przyczyn.
12.8 Dostawca oświadcza, że cechy Towaru ani fakt dostawy Towaru do Sanok R.C. nie narusza praw autorskich osób trzecich w zakresie patentów i praw o podobnym charakterze, znaków handlowych, znaków zastrzeżonych, praw autorskich oraz innych praw o charakterze praw do własności intelektualnej.
12.9 W przypadku, gdyby Towar lub Dostawca poprzez dostawę Towaru nieświadomie naruszył prawa osób trzecich w zakresie praw wymienionych powyżej wówczas dostawca własnym staraniem i na własny koszt ochraniać będzie Sanok R.C. przed wszelkimi działaniami prawnymi podjętymi przez stronę trzecią przeciwko Sanok R.C.
12.10 W przypadku naruszenia praw jak określono powyżej Dostawca na własny koszt i własnym staraniem zapewni prawo nieograniczonego wykorzystywania Towaru przez Sanok R.C. lub dokona zmiany Towaru
- bez jego pogorszenia - w taki sposób by naruszenie prawa ustało lub wymieni Towar lub jego część na taki, który nie powoduje naruszenia prawa i nie jest gorszy od Towaru podlegającego wymianie.
13 Zmiana lub wypowiedzenie warunków
13.1 Jeżeli którakolwiek ze Stron będzie chciała wystąpić o zmianę warunków dostaw, szczególnie o zmianę ceny części, musi to zrobić na 6 (sześć) miesięcy przed upływem obowiązujących warunków dostaw.
13.2 Jeżeli żadna ze Stron nie wystąpi o zmianę warunków dostaw w wymaganym terminie, uważa się, że dotychczasowe warunki dostaw obowiązują w kolejnym okresie nie krótszym niż poprzedni.
13.3 Jeżeli któraś ze Stron wystąpi o zmianę warunków dostaw, a nowe warunki dostaw nie są akceptowane przez obydwie Strony umowy, każda ze Stron może wnieść o rozwiązanie w zakresie objętym ofertą, która wygasa.
14 Transport, pakowanie i ubezpieczenie
14.1 Dostawca ma obowiązek realizowania dostaw w opakowaniach oraz w sposób zabezpieczający przed uszkodzeniem, zabrudzeniem lub skorodowaniem w czasie transportu, przeładunków oraz podczas krótkiego składowania pod dachem lub przykryciem.
14.2 Każda jednostka opakowaniowa powinna zawierać po stronie zewnętrznej czytelną informację zgodnie z wymogami przepisów przewozowych, jak również wszystkie instrukcje odnośnie do szczególnych warunków składowania. Powyższa informacja powinna zawierać numer zamówienia, numer partii, dokładną nazwę Towaru, dokładne nazwy oraz adresy nadawcy i odbiorcy, dostarczoną ilość, wagę brutto i netto. Etykieta powinna zawierać dane w postaci kodów kreskowych wg instrukcji pakowania
– Załącznik nr 2.
14.3 Ponadto, Dostawca zobowiązany jest zapewnić oznakowanie dostawy umożliwiające identyfikację partii produkcyjnej w zakresie określonym w szczegółowym porozumieniu ze Sanok R.C. W razie braku takiego porozumienia wymaga się aby do każdej dostarczonej Dostawy powinny być dołączone dwie (2) dokładne kopie dokumentów przewozowych, które powinny umożliwić identyfikację dostaw, ich kontrolę co do ilości, oraz, jeżeli zajdzie taka konieczność, także dane związane z bezpieczeństwem.
14.4 Dostawca dokona załadunku oraz dokona niezbędnego zabezpieczenia Towaru na środkach transportu; za jakość załadunku i zabezpieczenia Towaru na środkach transportu na czas transportu odpowiada Dostawca.
14.5 Wszelkie koszty opakowania niezbędnego do realizacji dostaw Towaru ponosi Dostawca. Strony mogą uzgodnić zastosowanie opakowań zwrotnych należących do jednej ze stron. W przypadku zastosowania opakowań zwrotnych należących do Sanok R.C., Dostawca nie może wykorzystywać opakowań do innych celów niż realizacja dostaw do Sanok R.C.
14.6 W przypadku stosowania opakowań zwrotnych będących własnością Sanok R.C., Dostawca zobowiązany jest prowadzić rejestr określający bieżący status wykorzystania i lokalizacji opakowania zwrotnego.
14.7 W skład opakowania wchodzą wszelkie materiały niezbędne do prawidłowego zabezpieczenia Towaru na czas transportu.
14.8 Dostawy do magazynu Sanok R.C. są realizowane w dni powszednie: poniedziałek-piątek 7.00- 15.00
14.9 W wyjątkowych wypadkach dopuszczalne są dostawy w innych godzinach, wymaga to jednak każdorazowego uzgodnienia z osobą kontaktową określoną
w zamówieniu.
15 Siła wyższa
15.1 Strony nie są odpowiedzialne za częściowe lub całkowite niewykonanie zobowiązań umownych, jeśli będzie to wynikiem wystąpienia okoliczności "Siły wyższej". Okoliczności "Siły wyższej", jakie mogą pojawić się po podpisaniu umowy to te, które
stanowią konsekwencję wypadków o nadzwyczajnym charakterze, nie dających się przewidzieć, ani uniknąć przez strony, a w szczególności: pożary, powodzie, huragany, trzęsienia ziemi, gradobicia, epidemie, przemoc zbrojna – wojny, zamieszki, rebelie, akty organów państwowych lub międzynarodowych – zakazy eksportu, importu, embarga, ograniczenia dewizowe, ograniczenia w transferze kapitału.
15.2 W żadnym przypadku za przejaw siły wyższej, nie będzie uznawana zwłoka poddostawców lub kooperantów Dostawcy, braki surowcowe, niedobory siły roboczej i przerwy w pracy spowodowane przez inne czynniki, niż określone powyżej.
15.3 W przypadku zaistnienia siły wyższej, Dostawca zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Sanok
R.C. o zaistnieniu i ustaniu siły wyższej i podjąć wszelkie działania zmierzające do ograniczenia jej skutków. Okoliczności siły wyższej powinny być odpowiednio udokumentowane, w szczególności Sanok R.C. może żądać przedstawienia zaświadczenia właściwej władzy samorządowej.
15.4 Na okoliczność zaistnienia siły wyższej nie można się powoływać gdy objawiła się ona po upływie uzgodnionego terminu dostawy.
15.5 Niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań umownych nie będzie uważane za naruszenie warunków umowy lub odstąpienie od niej, jeżeli są one spowodowane okolicznościami siły wyższej oraz pod warunkiem, że Strona dotknięta okolicznościami siły wyższej dołożyła należytej staranności i podjęła wszelkie możliwe działania zmierzające do wykonania ciążących na niej obowiązków.
15.6 Jeżeli wskutek okoliczności siły wyższej Strona nie może wykonać swych zobowiązań umownych przez okres dłuższy niż 30 dni, Strony umowy podejmą negocjacje zmierzające do uzgodnienia i podjęcia działań umożliwiających realizację umowy bądź jej rozwiązanie.
16 Postanowienia ogólne
16.1 Żadne zobowiązanie lub uprawnienie wynikające lub związane z zamówieniem otrzymanym od Sanok
R.C. nie może zostać przeniesione na osobę trzecią bez pisemnej zgody Sanok R.C.
16.2 O ile Strony nie uzgodniły pisemnie inaczej, umowa ramowa może zostać wypowiedziana w części lub w całości przez każdą ze stron z zachowaniem sześciomiesięcznego (6) okresu wypowiedzenia.
16.3 O ile strony nie postanowią inaczej w sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego prawa polskiego.
16.4 Ewentualne spory mogące wyniknąć na tle wykonywania postanowień Umowy podlegają rozstrzygnięciu sądowi powszechnemu właściwemu dla siedziby Sanok R.C.
16.5 Językiem umowy jest język polski.
16.6 Prawem umowy jest prawo polskie.
16.7 Integralną część umowy stanowią załączniki Nr 1 – Nr 4, których postanowienia obowiązują Dostawcę na równi z postanowieniami niniejszej Umowy
16.8 Umowa ramowa zawarta jest na czas nieokreślony.
16.9 Załącznik Nr 1: Szczegółowe Warunki Dostaw (SWD) mogą ulec zmianie, po porozumieniu stron, podczas gdy uzgodniona Umowa Ramowa nie będzie podlegać negocjacjom, jedynie może zostać wypowiedziana przez stronę.
16.10 Załączniki:
Załącznik nr 1: Szczegółowe warunki dostaw Załącznik nr 2: Specyfikacja wymagań Załącznik nr 3: Rysunek części
Załącznik nr 4: Instrukcja pakowania
&&&