Regulamin Zarządu „Rawlplug” S.A.

Regulamin Zarządu „Rawlplug” S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Niniejszy Regulamin Zarządu (zwany dalej „Regulaminem”) określa organizację pracy Zarządu spółki "Rawlplug Spółka Akcyjna" (zwanej dalej „Spółką”) jako organu kolegialnego.

2. Kompetencje i obowiązki Zarządu Spółki, oraz jego członków określone są:

(a) przepisami Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „K.s.h.”),

(b) innymi przepisami prawa w tym w szczególności przepisami dotyczącymi rachunkowości oraz prawa publicznego obrotu papierami wartościowymi, a także

(c) postanowieniami Statutu Spółki,

(d) uchwałami Walnego Zgromadzenia,

(e) zasadami dobrych praktyk spółek giełdowych przyjętych przez „Rawlplug” S.A.,

(f) postanowieniami indywidualnych umów członków Zarządu, zawartych ze Spółką, reprezentowaną przez Radę Nadzorczą.

3. Zarząd składa się z 1 do 3 członków. Reprezentacja Spółki jest jednoosobowa. Każdy z członków Zarządu, przed dokonaniem czynności rodzącej skutki prawne dla Spółki, może zażądać powzięcia w sprawie tej czynności uchwały przez Zarząd.

4. Zarząd udziela pełnomocnictw rodzajowych w ten sposób, że każdy z członków Zarządu uprawniony jest do udzielenia pełnomocnictwa w zakresie swoich kompetencji. Zarząd prowadzi rejestr udzielonych pełnomocnictw. Każdy z członków Zarządu może odwołać udzielone przez Zarząd pełnomocnictwo, powiadamiając o tym członka Zarządu, który pełnomocnictwa udzielił.

5. Do udzielenia prokury konieczne jest równoczesne i zgodne działanie wszystkich członków Zarządu. Dokument prokury winien być podpisany przez wszystkich członków Zarządu. Każdy członek Zarządu może w każdej chwili odwołać prokurę powiadamiając o tym pozostałych członków Zarządu.

6. Mandat członka Zarządu wygasa:

6.1 z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji Zarządu;

6.2 z chwilą odwołania przez Radę Nadzorczą;

6.3 z chwilą złożenia pisemnej rezygnacji na adres Spółki;

6.4 z chwilą śmierci.

7. Mandat członka Zarządu zawieszonego w wykonywaniu funkcji Zarządu przez Radę Nadzorczą nie może być wykonywany w okresie trwania zawieszenia. Zawieszony w wykonywaniu swoich funkcji członek Zarządu jest uprawniony do obecności na Walnym Zgromadzeniu jak również zobowiązany do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, jeżeli otrzyma zaproszenie na takie posiedzenie od osoby je zwołującej.

8. Zarząd wybierany jest na kadencję trzyletnią. W przypadku przeprowadzenia wyboru członka Zarządu w czasie trwania kadencji Zarządu, jego kadencja upływa razem z upływem kadencji wszystkich pozostałych członków Zarządu.

9. Członkowie Zarządu nie mogą uczestniczyć w podejmowaniu uchwał, które mają za przedmiot podjęcie decyzji w sprawie czynności, której stroną lub beneficjentem może być ich osoba bliska albo podmiot, w którym uczestniczą jako wspólnicy. Nie dotyczy to wniosków w sprawie wypłaty dywidendy.

II. OBOWIĄZEK PODJĘCIA UCHWAŁY

1. Zarząd powinien podjąć uchwałę przed dokonaniem następujących czynności:

1.1 zaciągnięciem długu innego aniżeli zwykły kredyt kupiecki;

1.2 emisją akcji, obligacji, Warrantu lub wekslu;

1.3 udzieleniem zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego;

1.4 ustanowieniem hipoteki lub dokonaniem jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki; zawarciem umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), chyba, że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki;

1.5 zwołaniem Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej;

1.6 złożeniem pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia;

1.7 złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki;

1.8 przyjęciem rocznego sprawozdania Zarządu i rocznego sprawozdania finansowego;

1.9 sformułowaniem wniosków w sprawie podziału zysku dla Walnego Zgromadzenia; oraz

1.10 na żądanie któregokolwiek z członków Zarządu lub członka Rady Nadzorczej uczestniczącego w posiedzeniu Zarządu.

III. ORGANIZACJA PRACY ZARZĄDU

1. Pracami Zarządu, jako organu kolegialnego kieruje Prezes Zarządu powołany przez Radę Nadzorczą a w jego nieobecności wskazany przez Xxxxxxx członek Zarządu.

2. Jeżeli na żądanie członka Zarządu nie zostanie zwołane niezwłocznie posiedzenie w celu powzięcia uchwały, każdy członek Zarządu uprawniony jest do zwołania posiedzenia Zarządu.

3. Członek Rady Nadzorczej uprawniony do udziału w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym może

żądać zwołania posiedzenia Zarządu.

IV. ZWOŁYWANIE POSIEDZEŃ I PROWADZENIE OBRAD

1. Posiedzenia Zarządu odbywają się we Wrocławiu, w siedzibie Spółki. Z ważnych powodów Prezes Zarządu może wyznaczyć inne miejsce posiedzenia.

2. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał i zwołuje je Prezes Zarządu z inicjatywy własnej, na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie Zarządu powinno zostać zwołane niezwłocznie.

3. Zaproszenia i materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być przesłane osobom uczestniczącym w posiedzeniach Zarządu, na co najmniej 24 godziny przed datą posiedzenia, w miarę możności pocztą elektroniczną. Informację o zwołaniu posiedzenia Zarządu należy przekazać także przez SMS.

4. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia, jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz, że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować tymi samymi dokumentami dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad. Środkami porozumiewania się na odległość są zarówno urządzenia telefoniczne (telefonii stacjonarnej lub przenośnej) jak również komunikatory sieciowe, pozwalające na transfer głosu w czasie rzeczywistym i korzystające z ochrony przekazu systemem kluczy prywatnego i publicznego nie mniejszego niż 16b, chyba, że komunikacja odbywa się przez sieć korporacyjną lub VPN.

5. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się i bez formalnego zwołania, jeżeli wszystkie osoby uprawnione do udziału w posiedzeniu Zarządu są obecne i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

6. Ustalony w zawiadomieniach o zwołaniu posiedzenia porządek obrad może zostać zmieniony za zgodą wszystkich uczestniczących w nim osób.

7. Koszty odbycia posiedzenia Zarządu, obejmujące zarówno zwrot kosztów podróży, noclegu jak i ewentualny zwrot kosztów związanych z korzystaniem ze środków porozumienia się na odległość ponosi Spółka.

V. PODEJMOWANIE UCHWAŁ

1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszystkie osoby uprawnione do udziału w posiedzeniu Zarządu zostały prawidłowo zaproszone na posiedzenie i obecnych jest co najmniej dwóch członków Zarządu.

2. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut stanowi inaczej.

3. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos osoby Prezesa Zarządu.

4. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokół powinien stwierdzać miejsce i czas posiedzenia oraz porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu, przebieg obrad, treść podjętych uchwał oraz wyniki i sposób głosowania, a także zastrzeżenia i zdania odrębne zgłoszone przez osoby uprawnione do udziału w posiedzeniu Zarządu.

5. Protokół podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu i obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej.

6. Dokumenty zawierające treść uchwał Zarządu podpisuje Prezes Zarządu, wskazując także w dokumencie nazwiska obecnych członków Zarządu oraz obecnych przy podejmowaniu uchwał Członków Rady Nadzorczej, oraz liczbę głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się".

7. Zarząd prowadzi księgę protokołów oraz księgę uchwał Zarządu, w której zamieszcza się protokoły oraz dokumenty, o których mowa w ust. 6 powyżej.

8. Członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu przysługuje prawo do zapoznania się z treścią protokołów sporządzonych z posiedzeń Zarządu w każdym czasie.

9. W posiedzeniach Zarządu mogą na zaproszenie Prezesa Zarządu uczestniczyć inni pracownicy Spółki, odpowiedzialni za sprawy rozpatrywane na posiedzeniu. Ponadto w posiedzeniach Zarządu poświęconych kwestiom związanym z przyjęciem rocznego sprawozdania finansowego i rocznego sprawozdania Zarządu winni uczestniczyć ci członkowie Rady Nadzorczej, którzy zostali delegowani do indywidualnego nadzoru nad sprawami związanymi ze sprawozdawczością finansową (komitet audytu).

VI. INNE POSTANOWIENIA

1. Regulamin oraz wszystkie jego zmiany wchodzą w życie z dniem ich zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.