UMOWA Nr

Sprawa ZTM.TD.3310.1.2020 Wzór Umowy

UMOWA Nr

zawarta w dniu r. w Poznaniu, pomiędzy:

Miastem Poznań – w imieniu i na rzecz, którego działa Zarząd Transportu Miejskiego w Poznaniu z siedzibą w Poznaniu, xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, NIP: 2090001440, GLN 0000000000000, REGON 631257822, BDO 00013859, reprezentowanym przez:

Xxxx Xxxxxxxxxxxx – Dyrektora Zarządu Transportu Miejskiego w Poznaniu

zwanym dalej „Zamawiającym”,

a

……………. z siedzibą w …………………………., kod pocztowy …………………. przy ulicy

………………………………………. wpisaną do rejestru pod

numerem KRS: ……………………….., NIP ………………………………

zwanym w treści umowy „Wykonawcą”,

reprezentowanym przez:

- ………………………………………..

Niniejsza umowa została zawarta na podstawie art. 4 pkt. 8 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1843 z późn. zm.) oraz zgodnie z Regulaminem Udzielania Zamówień Publicznych o wartości szacunkowej nieprzekraczającej równowartości kwoty 30 000 euro, wprowadzonego w ZTM w Poznaniu zarządzeniem nr 44/2019 Dyrektora ZTM w Poznaniu z dnia 20 września 2019 r

§ 1

Definicje

CMS (Content Management System ) – oprogramowanie służące do zarządzania treścią strony "www" przy pomocy panelu administracyjnego; pozwala na wprowadzenie do Portalu tekstu, produktu, zdjęcia, filmu bez znajomości języka programowania.

Portal – serwis internetowy na który składa się oprogramowanie zapewniające udostępnianie treści użytkownikom za pośrednictwem strony "www" oraz sprzedaż produktów, wyposażony w panel administracyjny CMS.

Umowa – niniejsza Umowa wraz z jej wszystkimi załącznikami.

§ 2

Przedmiot Umowy

Przedmiotem Umowy jest obsługa techniczna, utrzymanie, wytworzenie nowych i modyfikacja aktualnych funkcjonalności Portalu Zarządu Transportu Miejskiego w Poznaniu – xxx.xxx.xxxxxx.xx, dalej zwanego ZTM, zgodnie z Opisem Przedmiotu Zamówienia będącego Załącznikiem nr 1 do Umowy oraz zgodnie z obowiązującymi trendami i najwyższymi standardami stosowanymi w instytucjach o podobnym profilu działalności, a w szczególności:

1. Zapewnienie wsparcia dla administratorów IT Zamawiającego w celu utrzymania ciągłości usług hostingowych, utrzymania domeny xxx.xxxxxx.xx oraz ważności certyfikatów bezpieczeństwa SSL

2. Zapewnienie ciągłości i stabilności pracy Portalu podczas pracy w systemie zarządzania CMS.

3. Pomoc techniczną w rozwiazywaniu błędów zgłaszanych przez Zamawiającego.

4. Asysta informatyczna w formie zdalnej komunikacji, np. telefonicznych lub e-mailowych.

5. Bieżący nadzór (monitoring) nad prawidłową pracą Portalu (xxx.xxxxxx.xx), rozwiązywanie problemów oraz wsparcie użytkowników w eksploatacji Portalu internetowego o oraz intranetowego ZTM.

6. Świadczenie usług wsparcia technicznego w zakresie:

1) bieżącej aktualizacji do nowszych wersji oprogramowania, dostarczania łat i innych uaktualnień Portalu,

2) usuwania incydentów i nieprawidłowości mających wpływ na prawidłowe działanie Portalu.

7. Wprowadzenie nowych funkcjonalności zgodnie z Opisem Przedmiotu Zamówienia oraz prac dodatkowych w ramach godzin deweloperskich na podstawie zleceń Zamawiającego

1) Prace dodatkowe zostaną rozliczone w trakcie trwania Umowy poprzez ustalenie przez Strony ilości roboczogodzin, co będzie przedmiotem osobnego porozumienia niewymagającego aneksu do niniejszej Umowy. Wykonawca złoży Zamawiającemu ofertę z określeniem ilości roboczogodzin niezbędnych do realizacji zadania oraz wykazaniem zasadności zgłoszonego stanowiska, a Zamawiający zweryfikuje przedstawioną ofertę i w razie jej przyjęcia poczytuje się, iż stanowi to podstawę do wykonania usług opisanych w ofercie,

2) Prace dodatkowe będą realizowane na żądanie Zamawiającego, zgodnie z procedurą opisaną powyżej, w wymiarze nieprzekraczającym ilości ………………… roboczogodzin w zamówieniu podstawowym Umowy oraz ilości ………………. roboczogodzin w ramach prawa opcji.

8. Przeprowadzenie szkoleń wskazanych w Załączniku nr 1 do Umowy.

9. Wykonawca, po każdej znaczącej zmianie kodu źródłowego, przekaże Zamawiającemu w ustalonej formie pełen kod źródłowy wytworzonego w ramach niniejszej Umowy przedmiotu zamówienia.

10. Wykonawca będzie sporządzał i dostarczał Zamawiającemu raporty z realizacji swoich działań. Raporty będą dostarczane do Zamawiającego, po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego wraz z fakturą. Zamawiający zastrzega sobie prawo do weryfikacji przedłożonego raportu i przekazania za pośrednictwem poczty elektronicznej uwag w terminie do 5 dni roboczych od dnia otrzymania raportu. Dostarczenie przez Wykonawcę raportu odnoszącego się do uwag Zamawiającego i zaakceptowanego przez Zamawiającego, będzie podstawą wypłaty wynagrodzenia.

§ 3

Termin realizacji umowy

1. Umowa wiąże Strony i jest realizowana od ………………………………. do r.

2. Wykonawca zobowiązuje się brać udział w konsultacjach z Zamawiającym przez czas trwania Umowy, a także we wszystkich spotkaniach zwoływanych przez Zamawiającego w okresie gwarancji i rękojmi.

§ 4

Wynagrodzenie i warunki płatności

1. Wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu Umowy składa się z:

1) części stałej, obejmującej wynagrodzenie miesięczne z tytułu świadczenia przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usługi serwisu i wsparcia technicznego w okresie 12 miesięcy, płatne po dostarczeniu raportu, zgodnie z § 2 ust. 10. W przypadku niedostarczenia raportu w określonym czasie (§ 2 ust. 10) prawo do wynagrodzenia zostanie zaspokojone po dostarczeniu raportu bez prawa do odsetek za opóźnienie w zapłacie;

2) części zmiennej, obejmującej wynagrodzenie z tytułu prac dodatkowych wymienionych w § 2 ust. 7 pkt. 1) i 2).

2. Miesięczne, stałe wynagrodzenie Wykonawcy za należyte wykonanie prac wymienionych w ust 1 pkt. 1) wynosi ………………….netto., powiększone o należny podatek VAT 23%, co stanowi zł.

brutto (słownie )

3. Wynagrodzenie z tytułu wykonanych prac dodatkowych będzie wynikiem iloczynu liczby zrealizowanych osobogodzin oraz ceny jednostkowej w wysokości ……………………… netto, powiększone o należny podatek VAT 23%, co stanowi ……………. brutto (słownie )

4. Za realizację zamówienia w ramach prawa opcji o którym mowa w § 13 ust. 2, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie z tytułu wykonanych prac dodatkowych będące wynikiem iloczynu liczby zrealizowanych i odebranych protokołem osobogodzin oraz ceny jednostkowej w wysokości

………………….. xxxxx, powiększone o należny podatek VAT 23%, ………………….. brutto (słownie:

…………………………………)

5. Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy za należyte wykonanie podstawowego przedmiotu Umowy, uwzględniające wszystkie koszty i opłaty wymienione w § 4 ust. 2 i 3 nie przekroczy ………………………..

netto, powiększone o należny podatek VAT 23%, co stanowi (słownie:

……………………………………)

6. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji prawa opcji nie przekroczy kwoty

………………………………….. netto powiększone o należny podatek VAT 23%, co stanowi

………………………………….. zł. brutto (słownie )

7. Prace dodatkowe będą realizowane wyłącznie po dokonaniu przez Zamawiającego odrębnego, pisemnego zlecenia będącego odpowiedzią na przedstawioną ofertę przez Wykonawcę. Każdorazowe rozliczenie zakresu prac dodatkowych, nastąpi poprzez podpisanie protokołu odbioru dla danego zlecenia, Wzór protokołu stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.

8. W przypadku jeżeli Zamawiający nie będzie zlecał Wykonawcy prac dodatkowych, Wykonawcy nie przysługuje roszczenie z tytuły zmiennej części wynagrodzenia wymienionej w § 4 ust. 1 pkt. 2)

9. Warunkiem zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest doręczenie Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury oraz przedstawienie raportów z realizacji zadań zgodnie z § 2 ust. 10. Brak dostarczenia raportów stanowi podstawę do zwrotu otrzymanej od Wykonawcy faktury, co skutkuje brakiem jej doręczenia.

10. Faktura powinna zawierać następujące dane:

Miasto Poznań - Zarząd Transportu Miejskiego w Poznaniu, xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, GLN: 0000000000000, NIP: 000-00 00-000, REGON: 300973510, BDO 000138597

11. Wynagrodzenie Wykonawcy wypłacone będzie przez Zamawiającego, poleceniem przelewu na rachunek bankowy Wykonawcy ………………………………………………………………………, w terminie 21 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury wraz z kopią protokołu wykonania czynności serwisowych.

12. W przypadku wystawienia ustrukturyzowanej faktury elektronicznej, musi ona zostać przesłana za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 09.11.2018r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty

budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. z 23.11.2018r. poz. 2191) oraz zawierać następujące dane:

NABYWCA: Miasto Poznań, xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, NIP: 2090001440

ODBIORCA: Zarząd Transportu Miejskiego w Poznaniu, xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, GLN 0000000000000.

13. Odpowiedzialność karno-finansowa za prawidłowe naliczenie podatku VAT spoczywa w całości na Wykonawcy (jako wystawiającemu fakturę).

14. Termin zapłaty wynagrodzenia uważa się za zachowany, jeżeli obciążenie rachunku bankowego Zamawiającego nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu płatności, wskazanym w ust. 11 powyżej.

15. W razie obligatoryjnej metody podzielonej płatności:

1) Wykonawca oświadczy, że rachunkiem rozliczeniowym będzie wskazany w umowie i na fakturze numer rachunku bankowego;

2) jeśli wskazany przez wykonawcę numer rachunku bankowego nie będzie rachunkiem rozliczeniowym, zamawiający wstrzyma płatność do czasu wskazania przez wykonawcę prawidłowego numeru rachunku bankowego, o czym zamawiający poinformuje wykonawcę;

3) zamawiający nie będzie ponosił odpowiedzialności wobec wykonawcy w przypadku zapłaty należności umownych po terminie, spowodowanej nieposiadaniem lub niewskazaniem rachunku rozliczeniowego.

Obligatoryjna metoda podzielonej płatności występuje w przypadku nabywania towarów/usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy z dnia 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług, udokumentowanych fakturą, w której kwota należności ogółem stanowi kwotę, o której mowa w art. 19 pkt 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 ze zm.).

Przez rachunek rozliczeniowy należy rozumieć rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 2187 ze zm.), lub imienny rachunek w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej otwarty w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, prowadzone w walucie polskiej.

16. W razie fakultatywnej metody podzielonej płatności:

1) Wykonawca oświadczy, że:

a) numer rachunku bankowego wskazany w umowie i na fakturze będzie rachunkiem rozliczeniowym, umieszczonym na białej liście podatników VAT,

b) właściwy dla niego jest Urząd Skarbowy ;

2) jeśli wskazany przez wykonawcę numer rachunku bankowego nie będzie rachunkiem rozliczeniowym i nie zostanie umieszczony na białej liście podatników VAT, zamawiający wstrzyma płatność do czasu przedłożenia przez Wykonawcę prawidłowego numeru rachunku bankowego, o czym zamawiający poinformuje wykonawcę

3) Zamawiający nie będzie ponosił odpowiedzialności wobec Wykonawcy w przypadku zapłaty należności umownych po terminie spowodowanej nieposiadaniem lub niewskazaniem rachunku rozliczeniowego i niezgodnością numeru rachunku bankowego wskazanego na białej liście podatników VAT.

17. Dla potrzeb wzajemnych rozliczeń Strony oświadczają, że są płatnikami podatku VAT.

18. W przypadku opóźnienia w zapłacie wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy, może on obciążyć Zamawiającego odsetkami ustawowymi za każdy dzień opóźnienia z wyłączeniem przypadku opisanego w § 4 ust. 1 pkt 1).

§ 5

Wsparcie serwisowe

1. Wykonawca zapewni poziom niezawodności dostępności Portalu na poziomie nie niższym niż 99,8% w skali miesiąca.

2. W przypadku stwierdzenia wadliwości Portalu Wykonawca zobowiązuje się do nieodpłatnego usunięcia wykazanych wad za wyjątkiem wad powstałych z winy Zamawiającego.

3. Zamawiający ma prawo zgłaszać Wykonawcy awarie, błędy, problemy, wnioski i zapytania w dowolnym czasie w okresie świadczenia usług wsparcia serwisowego przy pomocy udostępnionego przez Wykonawcę portalu serwisowego typu ITSM, telefon i e-mail

4. Wykonawca będzie świadczyć bieżące wsparcie serwisowe w godzinach od 8:00 do 20:00 w dni robocze.

5. Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia usługi wsparcia serwisowego poza godzinami wskazanymi w ust. 4 w przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego zapotrzebowania na takie wsparcie dla obszarów krytycznych z punktu widzenia realizacji zadań statutowych ZTM.

6. Wykonawca, na swój koszt dokonywał będzie aktualizacji systemu i patchy niezwłocznie po opublikowaniu, jak również update i upgrade, downgrade dla przedmiotu Umowy- oprogramowania.

7. Aktualizacja przez Wykonawcę dokumentacji oraz kodów źródłowych dotyczących przedmiotu Umowy następuje po każdej znaczącej zmianie kodu źródłowego i dostarczana jest Zamawiającemu w formie elektronicznej na nośniku cyfrowym lub wskazane przez Zamawiającego miejsce na serwerze ZTM .

8. Wykonawca odpowiada względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne i fizyczne związane z wykonaniem przedmiotu Umowy, w tym również za roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw na dobrach niematerialnych.

9. Wykonawca zapewnia asystę przy formułowaniu dokumentów na modyfikację funkcjonalności oraz wsparcie techniczne dla przedmiotu Umowy w ramach nowo podpisywanych przez ZTM umów.

10. Wykonawca zapewnia przez 12 miesięcy od daty podpisania protokołu końcowego bezusterkowego odbioru prac zgodnie z przedłożona ofertą, wsparcie techniczne związane z pojawiającymi się problemami w działaniu przedmiotu zamówienia oraz modyfikacjami wprowadzonymi w trakcie trwania Umowy.

11. Wykonawca przystąpi do świadczenia usług wsparcia serwisowego licząc od momentu dokonania zgłoszenia:

1) w ciągu 30 minut w przypadku zgłoszenia w godzinach od 8:00 do 20:00 w dni robocze,

2) W przypadku zarejestrowania zgłoszenia po godzinie 20:00 lub w dzień wolny najpóźniej w kolejny dzień roboczy od godziny 8:00.

12. Wykonawca potwierdzi każdorazowo przyjęcie zgłoszenia.

13. Termin całkowitego rozwiązania zgłoszenia nie może być dłuższy niż 6 godzin.

14. W przypadku braku możliwości dostarczenia rozwiązania docelowego we wskazanym czasie, Wykonawca skutecznie poinformuje Zamawiającego o konieczności wprowadzenia rozwiązania tymczasowego, przedstawiając i dostarczając rozwiązanie docelowe w terminie 48 godzin od momentu wyrażenia zgody przez Zamawiającego na zastosowanie rozwiązania tymczasowego.

15. Jeżeli Wykonawca stwierdzi, iż przyczyna awarii, błędu lub problemu leży po stronie infrastruktury Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest:

1) wskazać przyczynę nieprawidłowego działania Portalu poprzez wskazanie elementu, który ją powoduje, a jeżeli to możliwe także podmiotu odpowiedzialnego za usunięcie nieprawidłowości działania Systemu;

2) do wsparcia osoby trzeciej usuwającej przyczyny zgłoszenia, w tym udzielenia takiej osobie wszelkich informacji potrzebnych do przywrócenia pełnej funkcjonalności Portalu.

16. W ramach łącznej ceny Umowy Wykonawca obejmie prace dodatkowe świadczone w ramach godzin developerskich świadczeniem serwisu gwarancyjnego i dodatkowo udzieli Zamawiającemu 24 miesięcznej gwarancji i rękojmi na wyżej wymienione prace licząc od daty podpisania protokołu odbioru zleconych prac.

§ 6

Poufność

1. „Informacje poufne” oznaczają jakiekolwiek informacje dotyczące którejkolwiek ze Stron, przekazane za pośrednictwem jakiegokolwiek nośnika, odnoszące się do prowadzonej działalności, spraw finansowych lub stanowiące informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których Strony podjęły niezbędne działania w celu zachowania ich poufności, z wyłączeniem informacji, które:

1) są powszechnie znane,

2) stanowią informacje jawne w rozumieniu Prawa zamówień publicznych,

3) zostały uzyskane przez drugą Stronę ze źródła, na którym nie ciążyło zobowiązanie do zachowania poufności wobec Strony, do której dana Informacja należy.

2. Każda ze Xxxxx zobowiązuje się wobec drugiej Strony, że:

1) będzie utrzymywać Informacje poufne w tajemnicy i nie ujawni ich jakimkolwiek osobom trzecim,

2) nie uczyni z jakiejkolwiek Informacji poufnej użytku handlowego lub jakiegokolwiek innego użytku niż dla celów wykonania Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Strony, której informacje dotyczą,

3) będzie ujawniać Informacje poufne drugiej Strony wyłącznie tym swoim członkom władz korporacyjnych, pracownikom, doradcom oraz/lub konsultantom, pracownikom należącym do grupy kapitałowej danej Strony, którym dana Informacja poufna potrzebna jest do wykonywania ich obowiązków mających związek z niniejszą Umową i tylko pod warunkiem poinformowania tych osób o poufnym charakterze Informacji oraz ich zobowiązaniach związanych z utrzymaniem ich w tajemnicy,

3. Obowiązek zachowania tajemnicy nie dotyczy sytuacji, gdy ujawnienia Informacji żądają osoby lub organy uprawnione do tego na podstawie przepisów prawa i w granicach zakreślonych przez te przepisy.

4. Strony zobowiązane są do zabezpieczenia wszelkich materiałów przekazanych przez drugą Stronę stanowiących informacje poufne przed nieuprawnionym dostępem osób trzecich.

§ 7

Licencje i prawa autorskie

1. Wszelkie dokumenty oraz oprogramowanie a szczególnie strony internetowe opracowane przez Wykonawcę podczas realizacji Umowy stanowią utwór w rozumieniu prawa autorskiego.

2. Wykonawca przenosi, a Zamawiający nabywa w ramach wynagrodzenia ustalonego w § 4 ust. 2 Umowy wyłączne prawa do korzystania z utworów wskazanych w ust. 1 i do rozporządzania nim, a w tym także do elementów graficznych, struktury serwisu internetowego, stron "www" (wykonanych w HTML) oraz kodu XHTML z dniem rozliczenia całości wynagrodzenia przez Zamawiającego. Nabycie praw wyłącznych przez Zamawiającego następuje na czas trwania autorskich praw majątkowych na terenie Polski i zagranicą i to na następujących polach eksploatacji:

1) udostępnianie i wykorzystywanie utworu na Portalu, w wewnętrznych materiałach Zamawiającego oraz we wszelkich materiałach promocyjnych i marketingowych Zamawiającego, w tym także w odniesieniu do części utworów oraz ich opracowań,

2) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania dokumentacji – do wytwarzania określoną techniką egzemplarzy dokumentacji, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

3) w zakresie trwałego lub czasowego utrwalania lub zwielokrotniania utworu w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od formatu, systemu lub standardu, w tym wprowadzania do pamięci komputera (zarówno trwałej, jak i operacyjnej) oraz trwałego lub czasowego utrwalania lub zwielokrotniania takich zapisów, włączając w to sporządzanie ich kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, wykonywania, przekazywania, przechowywania i przetwarzania Programu niezbędne jest zwielokrotnienie Programu, Wykonawca wyraża na to zgodę,

4) w zakresie wprowadzania, wyświetlania, stosowania, wykonywania, przekazywania, przechowywania i przetwarzania utworu niezależnie od formy jego wyrażenia, formatu, systemu lub standardu,

5) w zakresie udostępniania utworu w ten sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym (w szczególności do elektronicznego udostępniania na żądanie), do publicznego udostępniania w sieciach teleinformatycznych, w tym w Internecie oraz w sieciach zamkniętych, a także na innych nośnikach danych.

3. Zamawiający nabywa ponadto wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do utworów Wykonawcy bez ograniczeń czasowych i terytorialnych oraz na polach eksploatacji określonych w ust. 2.

4. Wykonawca wyraża zgodę na wprowadzenie zmian w utworach o którym mowa ust. 1 o ile nie będą one naruszały niezbywalnych osobistych praw autorskich autora utworu. Zgoda ta dotyczy wszystkich pól eksploatacji, o których mowa w ust. 2.

5. W ramach wynagrodzenia ustalonego w § 4 ust. 2 niniejszej Umowy, Wykonawca udziela także Zamawiającemu licencji niewyłącznej na czas nieoznaczony na skrypty internetowe, tj. oprogramowanie niezbędne do prawidłowego działania Portalu, które zostanie przekazane Zamawiającemu w postaci kodu źródłowego lub kodu skompilowanego wraz z podpisaniem końcowego protokołu odbioru prac.

6. Zamawiający oświadcza, że posiada niczym nieobciążone majątkowe prawa autorskie do materiałów źródłowych przekazanych Wykonawcy. Zamawiający zachowuje swoje prawa do wszelkich udostępnionych Wykonawcy materiałów źródłowych.

7. Wszelkie udzielone wyżej wymienione licencje mogą zostać wypowiedziane za dwuletnim okresem wypowiedzenia, nie wcześniej jednak niż po upływie 10 lat.

8. Wykonawca zapewnia, że wszelkie dokumenty i materiały będące wynikiem realizacji umowy („utwór”), nie będą zagrażać, ani naruszać żadnego dobra lub prawa osoby trzeciej, a także że nie udzieli żadnych licencji na korzystanie z utworu objętego przekazaniem praw autorskich majątkowych osobom trzecim.

9. Niezależnie od przeniesienia majątkowych praw autorskich na polach eksploatacji określonych w ust. 2 Wykonawca zezwala Zamawiającemu na wykonywanie zależnych praw autorskich w odniesieniu do utworu, w szczególności w zakresie zmian niezbędnych do korzystania z utworu zgodnie z jego przeznaczeniem, w tym:

1) rozporządzania i korzystania z opracowań w szczególności przetworzonych fragmentów, adaptacji, przeróbek na polach eksploatacji wymienionych w ust. 2 powyżej,

2) upoważnienia innego podmiotu do wykonania opracowań utworu lub jego wybranych części.

10. W razie potrzeby, Wykonawca po wcześniejszym uzgodnieniu warunków będzie gotowy sprawować osobisty, odpłatny nadzór autorski nad procesem modyfikacji utworu.

11. W razie powstania nowego pola eksploatacji po zawarciu Umowy, Zamawiającemu przysługuje prawo pierwszeństwa do nabycia autorskich praw majątkowych do utworu lub jego opracowania na tym polu za dodatkowym wynagrodzeniem.

12. W przypadku złożenia przez Wykonawcę niezgodnego z prawdą oświadczenia, o którym mowa w ust. 8 i skierowaniu przez osobę trzecią, której przysługują prawa autorskie do utworu jakichkolwiek roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca – pod warunkiem, że roszczenia były zasadne - zobowiązuje się:

1) Zwolnić Xxxxxxxxxxxxx z obowiązku zapłaty jakichkolwiek odszkodowań lub zadośćuczynień z tytułu naruszenia praw autorskich do utworu,

2) Pokryć koszty poniesione przez Zamawiającego w związku z podniesieniem przez osobę trzecią powyższych roszczeń (w tym roszczeń o zaniechanie), a w szczególności kosztów obsługi prawnej, chyba że ich poniesienie nie było uzasadnione.

13. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na rozbudowanie przez Zmawiającego utworu w celu rozwoju i wzbogacenia jego treści.

14. Wykonawca zobowiązuje się, że nie będzie wykonywał w stosunku do Zamawiającego ani jego następców prawnych swych autorskich praw osobistych w zakresie decydowania o pierwszym udostępnieniu utworu publiczności oraz rezygnuje z prawa do określenia jego autorstwa.

§ 8

Kary Umowne

1. W przypadku odstąpienia/wypowiedzenia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Wykonawcy, Zamawiający ma prawo do naliczenia kary umownej Wykonawcy w wysokości 20% wynagrodzenia brutto wskazanego w § 4 ust. 5 Umowy.

2. Zamawiający ma prawo do naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto wskazanego w § 4 ust. 5 Umowy:

1) za każdy dzień opóźnienia w przypadku niedotrzymania terminów realizacji zgłoszenia określonych

§ 5 Umowy,

2) za każdorazowe niedotrzymanie poziomu niezawodności dostępności Portalu określonego w § 5 ust. 1 w skali miesiąca.

3) za każdy dzień niedotrzymania terminu określonego w zleceniu prac dodatkowych określonych w § 2 ust.7

3. W razie rażącego naruszenia przez Wykonawcę któregokolwiek z zobowiązań opisanych w § 6, jak również w przypadku ujawnienia, przekazania lub wykorzystania informacji poufnych w sposób sprzeczny z postanowieniami Umowy, ZTM uprawniony będzie do naliczenia i żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 10.000 zł. za każdy przypadek naruszenia zobowiązania.

4. Naliczone kary umowne płatne są na rzecz ZTM w terminie 14 dni, licząc od daty otrzymania przez Wykonawcę wezwania do ich zapłaty, zawierającego wskazanie podstawy i uzasadnienie przyczyny ich naliczenia.

5. Zamawiającemu przysługuje prawo potrącenia naliczonej kary umownej z wynagrodzenia Wykonawcy.

6. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych w przypadku gdy wysokość szkody przewyższa zastrzeżone kary umowne.

§ 9

Odstąpienie/Wypowiedzenie Umowy

1. W razie wystąpienia okoliczności powodującej, że wykonanie przedmiotu Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić/wypowiedzieć Umowę w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim wypadku Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie, jedynie za faktycznie wykonaną część prac.

2. Zamawiający może odstąpić/Wypowiedzieć Umowę, gdy:

1) Wykonawca nie przystąpił do realizacji Umowy pomimo pisemnego wezwania do jej realizacji i wyznaczenia kolejnego terminu przez Zamawiającego;

2) Wykonawca naruszy lub nie wykona zapisów Umowy o powierzeniu przetwarzania danych osobowych nr ZTM.............................. z dnia będącej Załącznikiem nr 3 do Umowy.

3) Wykonawca nie wywiązuje się z obowiązków określonych w niniejszej Umowie, pomimo pisemnego upomnienia i wezwania do ich realizacji we wskazanym terminie przez Zamawiającego;

4) wobec Wykonawcy wszczęto postępowanie o ogłoszenie upadłości lub Wykonawca wszczął postępowanie likwidacyjne, wyłączając likwidacji w celu przekształcenia,

5) Wykonawca działa w sposób mogący narazić Zamawiającego na stratę wizerunkową, materialną lub finansową.

3. W przypadku odstąpienia/wypowiedzenia Umowy strony sporządzą w terminie 3 dni od daty odstąpienia szczegółowy protokół z wykonanych postanowień Umowy, według stanu na dzień odstąpienia/wypowiedzenia.

4. Z dniem otrzymania oświadczenia o odstąpieniu/wypowiedzeniu Umowy Zamawiającego Wykonawca ma obowiązek wstrzymać realizację dalszej części przedmiotu Umowy.

5. Zamawiający może wykonać prawo odstąpienia/wypowiedzenia w terminie 60 dni od dnia wystąpienia przesłanek odstąpienia/wypowiedzenia Umowy.

6. Odstąpienie/wypowiedzenie Xxxxx powinno nastąpić na piśmie z podaniem przyczyny odstąpienia/wypowiedzenia.

§ 10

Zobowiązania Zamawiającego

Zamawiający zobowiązuje się do:

1. Udostępnienia będących w jego posiadaniu dokumentów, danych i informacji, mogących mieć wpływ na prawidłowe wykonania przedmiotu Umowy;

2. Niezbędnej pomocy w trakcie realizacji przedmiotu Umowy;

3. Udzielenia Wykonawcy pełnomocnictw, niezbędnych dla realizacji przedmiotu Umowy;

§ 11

Zobowiązania i oświadczenie Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się do:

1) Wykonania niezbędnej dokumentacji zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na dzień przekazania jej Zamawiającemu, a także zgodnie z normami i zasadami wiedzy technicznej;

2) Bieżącej współpracy i dokonywania uzgodnień z Zamawiającym;

3) Wykonania niezwłocznie wszelkich prac uzupełniających lub poprawkowych wynikłych w toku współpracy z Zamawiającym;

4) Przestrzegania przepisów obowiązującego prawa (krajowego i wspólnotowego);

5) Wyjaśniania na żądanie Zamawiającego wątpliwości dotyczących rozwiązań przedstawianych w dokumentacji będącej przedmiotem Umowy;

6) Wykonawca zobowiązany jest zrealizować przedmiot Umowy samodzielnie, przy użyciu zasobów własnych lub zasobów podmiotów z nim współpracujących. W przypadku podmiotów współpracujących, Wykonawca odpowiada za ich działania lub zaniechania jak za własne działania lub zaniechania.

7) Przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych oraz autorskich praw zależnych dotyczących przedmiotu Umowy, na zasadach określonych w § 7 niniejszej Umowy;

8) Zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, danych i dokumentów uzyskanych w związku lub podczas wykonywania niniejszej Umowy oraz przechowywania dokumentacji Zamawiającego w sposób uniemożliwiający dostęp osobom nieuprawnionym.

2. Wykonawca oświadcza, że:

1) Posiada odpowiednią wiedzę, doświadczenie, zespół ekspertów i możliwości organizacyjno- techniczne, które pozwalają należycie wywiązać się ze zobowiązań statuowanych Umową;

2) Umowę wykona z najwyższą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności gospodarczej, a także zgodnie z zasadami wiedzy technicznej;

3) Odpowiada za czynności osób, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy jak za swoje własne.

§ 12

Przedstawiciele stron

1. W imieniu Xxxxxxxxxxxxx osobami wyznaczonymi do kontaktów w sprawach związanych z wykonaniem przedmiotu Umowy oraz odbiorów są:

1) Imię i nazwisko: ………………

Tel.: …………………

e-mail : ……………………

2) Imię i nazwisko: …………………………..

Tel.: ………………………………..

e-mail : ………………….

2. W imieniu Wykonawcy osobami wyznaczonymi do kontaktów w sprawach związanych z wykonaniem przedmiotu Umowy oraz odbiorów są:

1) W sprawach formalnych

Imię i nazwisko: ……………………………

Tel.: ………………………………….

e-mail : ………………………………………

2) W sprawach technicznych

Imię i nazwisko: ……………………………………..

Tel.: …………………………..

e-mail : …………………………………………………….

3. Zmiana osób wyznaczonych przez Strony do kontaktów nie stanowi zmiany Umowy wymagającej sporządzenia aneksu i staje się skuteczna z chwilą powiadomienia o tym drugiej Strony.

§ 13

Prawo opcji

1. Zamawiającemu przysługuje prawo skorzystania z opcji, przy czym w ramach prawa opcji zamówienie może zostać odpowiednio zwiększone.

2. Prawem opcji objęte jest zwiększenie wielkości prac dodatkowych w odniesieniu do liczby zamówionych godzin deweloperskich w trakcie trwania Umowy. Maksymalna liczba godzin deweloperskich, o którą Zamawiający może zwiększyć zamówienie w ramach prawa opcji to 80 % w stosunku do ilości zamówionych godzin w całym okresie obowiązywania umowy.

3. Warunkiem uruchomienia prawa opcji w zakresie, o którym mowa w ust. 2 jest złożenie przez Zamawiającego oświadczenia o woli skorzystania z prawa opcji min. z 2-miesięcznym wyprzedzeniem.

4. Skorzystanie z prawa opcji nie wymaga podpisania dodatkowej umowy.

5. Zamawiający przewiduje uzależnienie skorzystania z prawa opcji zwiększającego zamówienie, zgodnie z ust. 2 od przyznania dodatkowych środków finansowych w budżecie miasta oraz od zapotrzebowania na modyfikacje dodatkowych funkcjonalności Portalu

6. W przypadku skorzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z prawa opcji zwiększającego zamówienie, zgodnie z ust. 2, Wykonawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie z tytułu wykonania zamówienia objętego prawem opcji określone w § 4 ust. 4.

7. Wykonawcy nie przysługuje żadne roszczenie w stosunku do Zamawiającego w przypadku, gdy Zamawiający z prawa opcji nie skorzysta. Realizacja zamówienia objętego opcją jest wyłącznie uprawnieniem Zamawiającego.

§ 14

Postanowienia końcowe.

1. Wykonawca nie jest uprawniony, bez pisemnego upoważnienia, do zaciągania jakichkolwiek zobowiązań w imieniu Xxxxxxxxxxxxx.

2. Wszystkie opracowania, dokumenty oraz materiały nabyte, zebrane lub przygotowane przez Wykonawcę w ramach niniejszej Umowy stanowią wyłączną własność Zamawiającego. Wykonawca

może zatrzymać kopie dokumentów, o których mowa wyżej jeżeli nie będzie ich używał do celów innych niż związanych z realizacją niniejszej Umowy.

3. Strony, zobowiązują się do wzajemnego stosowania zasad poufności dokumentów, umowy i informacji uzyskanych w związku lub podczas wykonywania przedmiotu Umowy. Wszelkie dokumenty ujawniane będą tylko w zakresie niezbędnym, związanym z realizacją przedmiotu Umowy i po wyrażeniu pisemnej zgody przez Xxxxxxxxxxxxx, a także w przypadku gdy obowiązek ujawnienia wynika z przepisów prawa.

4. Wykonawca zobowiązuje się powiadomić Zamawiającego o każdej zmianie danych i stanu faktycznego, mających wpływ na realizację Umowy.

5. Załączniki do niniejszej Umowy stanowiąc integralną część jej treści.

6. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy mogą być dokonane za zgodą Stron, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

7. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego.

8. Strony będą dążyły do polubownego rozstrzygania wszelkich sporów powstałych w związku z realizacją niniejszej Umowy, jednak gdy nie osiągną porozumienia, zaistniały spór będzie poddany rozstrzygnięciu przez Sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

9. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.

…………………………………………. ………………………………………..

Wykonawca Zamawiający

Załączniki do Umowy:

Załącznik nr 1 - Opis Przedmiotu Zamówienia Załącznik nr 2 - Wzór Protokołu Odbioru

Załącznik nr 3 - Umowa o powierzeniu przetwarzania danych osobowych