UMOWA Nr projekt/DE/Z/2015 zawarta dnia …….2015 r. w Warszawie pomiędzy:
Załącznik nr 7 do SIWZ
UMOWA Nr projekt/DE/Z/2015 zawarta dnia …….2015 r. w Warszawie pomiędzy:
Instytutem Lotnictwa, Al. Xxxxxxxxx 000/000, 00-000 Xxxxxxxx, NIP: 000-000-00-00, REGON: 000037374, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS: 0000034960 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zwanym dalej Zamawiającym, reprezentowanym przez:
……………………………………….. − Dyrektora Instytutu Lotnictwa a
…………….., z siedzibą ………………………….., NIP: ……………………., REGON , wpisaną do
Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS: ………………… prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
……………., …………. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zwanym dalej
Wykonawcą, reprezentowanym przez
……………………………….. wspólnie zwanymi Stronami.
Wykonawca został wyłoniony w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego nr 123/DE/Z/15 na podstawie art. 39 ustawy Prawo zamówień publicznych.
ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY
1. Przedmiot umowy - zakup i dostawa bezterminowych licencji oprogramowania dotyczącego baz danych.
2. Wynagrodzenie – z tytułu prawidłowego wykonania umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości …………….. zł netto oraz podatek VAT w wysokości zł co daje łączną
kwotę zł brutto na zasadach określonych w §4 umowy.
3. Termin wykonania umowy − do 11.2015 r.
Przedmiot umowy
1. Zamawiający powierza, a Wykonawca przyjmuje do realizacji dostarczenie oprogramowania zgodnie z ofertą z dn. ……………………..
2. Przedmiot zamówienia obejmuje:
1) licencji serwera relacyjnej bazy danych typu II;
2) co najmniej trzyletniego wsparcie producenta oprogramowania wraz z zapewnieniem możliwości aktualizacji oprogramowania do najnowszej dostępnej wersji serwera relacyjnej bazy danych typu II przez okres równy temu, na jaki dostarczone jest wsparcie producenta;
3) licencji systemu zabezpieczeń baz danych;
4) co najmniej trzyletniego wsparcie producenta oprogramowania wraz z zapewnieniem możliwości aktualizacji oprogramowania do najnowszej dostępnej wersji systemu zabezpieczeń baz danych przez okres równy temu, na jaki dostarczone jest wsparcie producenta.
3. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia określony jest w zał. nr 1 do umowy.
4. Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć przedmiot zamówienia nowy, nieuszkodzony, wolny od wad i odpowiadający obowiązującym normom zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
§2.
Warunki realizacji umowy
1. Miejsce dostawy: siedziba Zamawiającego.
2. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia przedmiotu zamówienia w sposób ustalony przez strony.
3. Wykonawca:
a) zobowiązuje się wykonać przedmiot umowy z należytą starannością, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami branżowymi;
b) odpowiada za jakość i terminowość wykonania przedmiotu umowy;
c) odpowiada za działania i zaniechania osób skierowanych do realizacji umowy jak za własne działania i zaniechania;
d) zobowiązany jest do informowania Zamawiającego o wszystkich zdarzeniach mających lub mogących mieć wpływ na wykonanie przedmiotu umowy, w tym o wszczęciu wobec niego postępowania: egzekucyjnego, naprawczego, likwidacyjnego, upadłościowego lub innego;
4. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za rozliczenia pomiędzy Wykonawcą, a zaangażowanymi przez niego osobami trzecimi do realizacji niniejszej umowy.
5. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią wierzytelności wynikającej dla Wykonawcy z niniejszej umowy bez zgody Zamawiającego.
6. Powierzenie przez Wykonawcę części zamówienia podwykonawcy nie zmienia zobowiązań Wykonawcy wobec Zamawiającego za wykonanie tej części zamówienia.
7. Wykonawca jest odpowiedzialny za działania, uchybienia i zaniedbania podwykonawcy jak za własne działania, uchybienia i zaniedbania.
8. Potwierdzeniem zrealizowania przedmiotu umowy będzie protokół odbioru podpisany bez zastrzeżeń. Protokół odbioru będzie podpisany przez przedstawicieli stron wymienionych w § 6 umowy.
§3.
Termin realizacji umowy
1. Terminem rozpoczęcia realizacji przedmiotu umowy jest data podpisania niniejszej umowy.
2. Wykonawca jest zobowiązany zrealizować przedmiot umowy w terminie do ….. dni od dnia podpisania umowy.
Wynagrodzenie
1. Za prawidłowe wykonanie przedmiotu umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości ………………. złotych netto oraz VAT w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury, co daje łączną kwotę złotych brutto.
2. Wynagrodzenie określone w ust. 1 obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją przedmiotu umowy, w tym wartość dostawy, ubezpieczenia na czas transportu oraz wszelkie należne cła i podatki oraz inne obciążenia publicznoprawne, jeżeli występują.
3. Płatność za wykonanie przedmiotu umowy nastąpi w terminie 21 dni kalendarzowych od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT, przelewem na konto Wykonawcy wskazane w treści faktury.
4. Podstawą do wystawienia faktury jest protokół odbioru, o którym mowa w § 2 ust. 8, podpisany przez osoby upoważnione do działania w imieniu Xxxxxxxxxxxxx i Wykonawcy.
5. Na wystawionej fakturze Wykonawca zobowiązany jest umieścić zapis „Faktura dotyczy projektu współfinansowanego przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007- 2013.
6. Dniem zapłaty jest dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
§5.
Klauzula poufności
1. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji o drugiej Stronie i przedmiocie niniejszej Umowy, jakie uzyskały w związku z realizacją umowy, w tym w szczególności
a) zachowania w tajemnicy informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji,
b) nie kopiowania, nie powielania, ani w jakikolwiek sposób nie rozpowszechniania informacji otrzymanych od drugiej Strony, za wyjątkiem przypadków, gdy jest to potrzebne w celu realizacji umowy,
c) przestrzegania obowiązujących przepisów w zakresie ochrony danych osobowych.
2. Strony odpowiadają za zachowanie poufności, o której mowa w ust. 1, przez wszystkie osoby trzecie, którymi posługuje się przy wykonaniu umowy.
3. Strony są zwolnione z obowiązku zachowania tajemnicy i poufności, jeżeli informacje, co do których taki obowiązek istniał:
a) w dniu ich ujawnienia były powszechnie znane bez zawinionego przyczynienia się Stron do ich ujawnienia;
b) muszą być ujawnione zgodnie z przepisami prawa lub postanowieniami sądów lub upoważnionych organów państwa;
c) muszą być ujawnione w celu wykonania przedmiotu umowy, a Wykonawca uzyskał zgodę Zamawiającego na ich ujawnienie.
4. Nie stanowi naruszenia obowiązku zachowania poufności fakt ujawnienia osobom trzecim informacji o zawarciu niniejszej umowy, jak również przekazanie informacji poufnych współpracownikom Wykonawcy realizującym niniejszą umowę.
§6.
Osoby odpowiedzialne za realizację umowy
1. Osobami wyznaczonymi do nadzoru nad realizacją niniejszej umowy są:
1) ze strony Zamawiającego: ,
2) ze strony Wykonawcy: …………………………..
2. Zmiana ww. osób wymaga pisemnego poinformowania drugiej strony, nie wymaga jednakże aneksu do umowy.
§7.
Własność intelektualna i warunki licencjonowania
1. W ramach przedmiotu umowy i wynagrodzenia w niej określonego, Wykonawca przeniesie na Zamawiającego licencje, sublicencje albo zapewni ich przeniesienie od podmiotu, któremu przysługują do nich majątkowe prawa autorskie, bez możliwości wcześniejszego wypowiedzenia, co najmniej w takim zakresie, w jakim jest to niezbędne do prawidłowego funkcjonowania przedmiotu umowy. Warunki korzystania z oprogramowania w ramach udzielonych licencji nie mogą być gorsze od standardowych warunków oferowanych innym podmiotom przez osobę lub podmiot, któremu przysługują prawa do tego oprogramowania, w tym muszą obejmować co najmniej następujące pola eksploatacji:
1) wykorzystanie oprogramowania lub jego części na potrzeby Zamawiającego zgodnie z wymaganiami określonymi w umowie i załącznikach;
2) utrwalanie lub zwielokrotnienie oprogramowania na potrzeby Zamawiającego.
2. Wykonawca oświadcza, że:
1) korzystanie przez niego z praw autorskich, licencji, praw własności przemysłowej, intelektualnej, itp. nie narusza przepisów prawa, prawem chronionych dóbr osobistych lub majątkowych osób trzecich ani też praw na dobrach niematerialnych, w szczególności praw autorskich, praw pokrewnych,
2) przeniesienie licencji nie będzie naruszało własności przemysłowej i intelektualnej, w szczególności: praw patentowych, praw autorskich i praw pokrewnych oraz praw do znaków towarowych.
3. W ramach wynagrodzenia za wykonanie umowy, o którym mowa w § 4 ust. 1 Wykonawca:
1) zobowiązuje się zapewnić Zamawiającemu udzielenie odpowiedniej licencji lub sublicencji albo zapewni ich przeniesienie od podmiotu, któremu przysługują do nich majątkowe prawa autorskie nie później niż od dnia zainstalowania oprogramowania w infrastrukturze Zamawiającego,
2) w przypadku dostarczenia oprogramowania na nośnikach instalacyjnych, przenosi na Zamawiającego prawo własności do egzemplarzy nośników danych, na których utrwalone jest oprogramowanie.
4. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody poniesione przez Zamawiającego w wyniku wystąpienia wad prawnych lub fizycznych utworów.
5. W przypadku podniesienia przez osoby trzecie przeciwko Zamawiającemu roszczeń związanych z utworami wykorzystanymi do wykonania przedmiotu umowy, Wykonawca zobowiązuje się podjąć wszelkie niezbędne czynności prawne i faktyczne w celu zwolnienia Zamawiającego od odpowiedzialności w stosunku do takich osób trzecich. Wykonawca zwróci także Zamawiającemu wszelkie koszty i straty poniesione w wyniku lub w związku z roszczeniami osób trzecich, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, w tym koszty zastępstwa procesowego.
6. W przypadku, gdy, wskutek wystąpienia w stosunku do Zamawiającego z roszczeniami zgłaszanymi przez osoby trzecie z tytułu naruszenia ich praw, Zamawiający nie będzie mógł korzystać z przedmiotu umowy, Wykonawca niezwłocznie na swój koszt i odpowiedzialność uzyska dla Zamawiającego prawo do dalszego korzystania z oprogramowania.
§8.
Odstąpienie od umowy / Rozwiązanie umowy
1. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w sytuacjach określonych w ustawie Prawo zamówień publicznych oraz ustawie Kodeks Cywilny.
2. Oprócz prawa odstąpienia od umowy określonego w ust. 1, Zamawiający może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:
a) zwłoki w realizacji umowy dłuższej, niż 2 dni roboczych,
b) gdy Wykonawca realizuje przedmiot umowy w sposób wadliwy lub sprzeczny z postanowieniami niniejszej umowy w sposób inny, niż określony w ust. 2 lit. a) pomimo wezwania go przez Zamawiającego do należytego wykonywania umowy.
3. Oświadczenie o odstąpieniu lub rozwiązaniu umowy wymaga formy pisemnej z podaniem uzasadnienia.
4. W przypadku odstąpienia od umowy lub jej rozwiązania wygasają wszelkie roszczenia Wykonawcy w stosunku do Zamawiającego odnośnie kwoty wynagrodzenia niewykorzystanej w ramach wynagrodzenia określonego w § 4 niniejszej umowy. Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy.
§9.
Kary umowne
1. Za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto określonego w § 4 umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. Naliczanie kar rozpoczyna się następnego dnia od wyznaczonego w wezwaniu.
2. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę postanowień Umowy w sposób inny, niż określony w ust. 1, odstąpienia od umowy przez Wykonawcę lub przez Zamawiającego z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę, rozwiązania umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto określonego w § 4 umowy.
3. Kary umowne nie wykluczają dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych, na zasadach ogólnych, jeżeli kara umowna nie pokryje całości wyrządzonej szkody.
4. Kara umowna zostanie zapłacona w terminie 14 dni od daty wystąpienia przez Zamawiającego z żądaniem zapłaty. Zamawiający w razie zwłoki w zapłacie kary może potrącić należną mu karę z dowolnej należności Wykonawcy.
§10.
Zmiany umowy
Zamawiający dopuszcza możliwość wprowadzenia zmian w umowie w przypadku:
1) gdy nastąpi konieczność zmian w terminach realizacji zamówienia określonych w umowie
o udzielenie zamówienia publicznego, spowodowanych obiektywnymi czynnikami wynikającymi z potrzeb Zamawiającego lub czynnikami niezależnymi od Wykonawcy, w wyniku których zrealizowanie przedmiotu zamówienia nie będzie możliwe w określonym terminie, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie Wykonawcy nie ulegnie zmianie;
2) zmiany warunków i sposobu płatności wynagrodzenia bez zwiększenia wynagrodzenia Wykonawcy;
3) możliwości zastosowania nowszych i korzystniejszych dla Zamawiającego rozwiązań technologicznych lub technicznych, niż te istniejące w chwili podpisania umowy, bez zmiany wynagrodzenia za realizację przedmiotu zamówienia. Jako korzystniejsze dla Zamawiającego należy traktować rozwiązania odpowiadające wymaganiom Zamawiającego w większym stopniu z punktu widzenia kosztów utrzymania, wydajności lub wyższej użyteczności;
4) zmian technologii lub parametrów charakterystycznych dla danego elementu składowego przedmiotu umowy, wprowadzonych na wniosek Wykonawcy, zatwierdzony przez zamawiającego z zastrzeżeniem, że nie spowoduje ona zmiany wynagrodzenia za realizacje przedmiotu umowy oraz że zmiana technologii lub parametrów nie spowoduje uszczerbku dla jakości przedmiotu umowy;
5) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na koszt wykonania zamówienia tj. zmiany w zakresie: wysokości stawki podatku od towarów i usług VAT, wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz. U. z 2002,
Nr 16 poz. 1679 z późn. zm.), zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne. Ww. zmiana będzie możliwa po wystąpieniu przez Wykonawcę z wnioskiem o jej dokonanie wraz z uzasadnieniem wskazującym zakres zmiany. W przypadku akceptacji ww. wniosku przez Zamawiającego (zgodność wnioskowanej zmiany ze zmianami powszechnie obowiązujących przepisów prawa, o których mowa powyżej) strony podpiszą aneks do umowy wprowadzający zaakceptowane zmiany z mocą obowiązującą od dnia podpisania aneksu.
§11.
Postanowienia końcowe
1. Wszystkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu do umowy pod rygorem nieważności z zastrzeżeniem §6 ust. 2.
2. Strony będą dążyć do ugodowego rozstrzygnięcia sporów, jakie mogą wyniknąć w związku z realizacją umowy.
3. W przypadku nie osiągnięcia porozumienia, Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu sądowi powszechnemu właściwemu miejscowo dla Zamawiającego.
4. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.
5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze stron.
Załączniki:
Załącznik nr 1 – opis przedmiotu zamówienia