UCHWAŁA NR 1

Projekt zał. 2 do Planu Połączenia

- Zmiana Umowy Spółki Przejmującej

*

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

DSV SOLUTIONS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pęcicach

w sprawie: połączenia spółki DSV Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Pęcicach ze spółką Prime Cargo Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Łozienicy oraz zmiany umowy Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki DSV Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Pęcicach, adres: xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla

m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS za numerem KRS 0000050920 (dalej „Spółka Przejmująca”) postanawia co następuje:-----------------------------

§ 1.

Na podstawie art. 506 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) (dalej „KSH”) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej uchwala połączenie Spółki Przejmującej, jako spółki przejmującej, ze spółką Prime Cargo Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Łozienicy, adres: xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII

Wydział Gospodarczy KRS za numerem KRS 0000498690, będącą spółką przejmowaną, (dalej „Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 12.984.100 zł (dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące sto złotych) do kwoty 19.476.150 zł (dziewiętnaście milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych), tj. o kwotę 6.492.050 zł (sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję 129.841 (stu dwudziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset czterdziestu jeden) udziałów, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 6.492.050 zł

(sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), które Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi obu łączących się spółek, tj. DSV Solutions Holding A/S z siedzibą w Hedehusene, Dania.

§ 2.

1. Na podstawie art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wyraża zgodę na plan połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną w dniu [●], stanowiący załącznik do uchwały Zarządu każdej z łączących się spółek w sprawie przyjęcia planu połączenia, ogłoszony na stroniach internetowych Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej (dalej „Plan Połączenia”).---

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wyraża zgodę na dokonanie następujących zmian w umowie Spółki Przejmującej i zmienia tę umowę w następujący sposób:

(a) § 3 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:-----------------------------------------------

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.476.150 (dziewiętnaście milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na 389.523 (trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia trzy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy.”---------------------------

§ 3.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej niniejszym potwierdza zgodę wyrażoną przez wspólników Spółki Przejmującej z dnia [●] r. na odstąpienie od poddawania badaniu przez biegłego Planu Połączenia zgodnie z treścią art. 5031 KSH.------------------------

[§ 4.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej przyjmuje tekst jednolity umowy Spółki Przejmującej:

UMOWA

SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1

Firma i siedziba spółki

1. Stawająca oświadcza, iż niniejszym aktem zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej zwaną „Spółką".

2. Spółka będzie działać pod firmą: DSV Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać firmy w skrócie w brzmieniu: DSV Solutions Spółka z o.o., a także DSV Solutions Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

3. Siedzibą Spółki są Pęcice.

§2

Przedmiot działalności

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) transport drogowy towarów (PKD 60.24);--------------------------------------------------

b) transport wodny morski i przybrzeżny (PKD 61.10); -------------------------------------

c) transport lotniczy (PKD 62.2);

d) przeładunek towarów (PKD 63.11);

e) działalność agencji transportowych (PKD 63.40); ----------------------------------------

f) magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.12);------------------------------

g) sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową (PKD 52.63);-----

h) działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82 Z); ------------------------------------

i) produkcja opakowań drewnianych (PKD 20.40 Z); --------------------------------------

j) działalność pocztowa i kurierska (PKD 64.1); --------------------------------------------

k) produkcja odzieży i wyrobów futrzarskich (PKD 18); ----------------------------------

l) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14);

m) działalność pomocnicza związana ż ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi (PKD 67.20);

n) obsługa nieruchomości (PKD 70);

o) reklama (PKD 74.40 Z);

p) działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD 74.87 A); --------------

q) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13 Z); --------------------------------------

r) działalność związana z turystyką (PKD 63.30); -----------------------------------------

s) działalność wspomagająca transport lądowy, pozostała (PKD 63.21); ---------------

t) sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych i motocykli; sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów samochodowych (PKD 50); ----------------------------

u) sprzedaż detaliczna paliw (PKD 50.50 Z); -----------------------------------------------

v) handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem' handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami (PKD 51);

w) handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52). ----------

2. Jeżeli z mocy przepisów szczególnych podjęcie lub prowadzenie działalności w którejkolwiek z dziedzin stanowiących przedmiot działania Spółki wymaga zezwolenia lub koncesji właściwych organów, podjęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić dopiero po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. -------------------------------

3. Jeżeli podjęcie działalności w jakiejkolwiek z podanych wyżej dziedzin wymagać będzie odpowiednio udokumentowanych kwalifikacji osób prowadzących tę działalność lub nadzorujących ją, Spółka jest zobowiązana dostosować się do tego wymogu. ----------------

4. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. -----------------------

5. Na terenie swojego działania Spółka może otwierać oddziały, przedstawicielstwa, zakłady produkcyjne i usługowe, a także przystępować do spółek w kraju i za granicą.----------------

§3

Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.476.150 (dziewiętnaście milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na 389.523 (trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia trzy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy. ------------------------------

2. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. ------------------------------------------

3. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w sposób następujący: ---------------

a) DSV Solutions Holding A/S obejmuje 206.000 (dwieście sześć tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o

łącznej wartości 10.300.000,00 zł (dziesięć milionów trzysta tysięcy złotych) i pokryła je w całości wkładem pieniężnym w tej wysokości,

b) Panalpina Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu obejmuje 53.682 (pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt dwa równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział, o łącznej wartości 2.684.100,00 zł (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące sto złotych), które zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Panalpina Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego, obejmującej składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności:------

- środki trwałe związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa, których lista stanowi Załącznik 1,

- wartości niematerialne i prawne związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

- dokumentacja rozliczeń finansowych związanych z funkcjonowaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (lista kont wynikowych wraz ze sposobem alokacji przychodów i kosztów), w tym rozliczenia międzyokresowe i rezerwy związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Załącznik 2 (Informacje finansowe) oraz Załącznik 3 (Bilans zorganizowanej części przedsiębiorstwa);--------------------------------

- prawa i obowiązki, roszczenia oraz należności i zobowiązania z umów związanych z funkcjonowaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym lista umów najmu przypisanych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi Załącznik 4, a lista pozostałych umów związanych z funkcjonowaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi Załącznik 5,

- prawa z umów z pracownikami i współpracownikami przypisanymi do zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymienionych na liście stanowiącej Załącznik 6,----

- wszelkie materiały i dokumenty związane z działalnością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w tym: umowy, porozumienia, korespondencja, dokumenty handlowe, księgowe i korporacyjne,

- środki pieniężne związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym na rachunkach bankowych, środki pieniężne zdeponowane w kasie oraz środki pieniężne w drodze,

- tajemnice handlowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa,----------------------------

- zezwolenia, licencje, koncesje, certyfikaty oraz prawa ze zgłoszeń lub decyzji administracyjnych w zakresie, w jakim są one przenoszalne na podstawie przepisów prawa.--

4. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub wkładem niepieniężnym (aportem). -----------------------------------------------

5. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 100.000.000,00 zł (sto milionów złotych), w terminie do dnia 31 grudnia 2050 roku, dokonane jednokrotnie lub wielokrotnie, na mocy uchwały Wspólników podjętej większością 2/3 głosów, poprzez zwiększenie wartości nominalnej udziałów lub ustanowienie nowych udziałów, nie stanowi zmiany Umowy Spółki.

6. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania, przesłanego przez Zarząd Wspólnikom jednocześnie. Po upływie tego terminu Wspólnik, w stosunku do którego termin upłynął, nie może brać udziału w podwyższeniu kapitału zakładowego. Podwyższony kapitał zakładowy może być objęty przez pozostałych Wspólników.

7. Wspólnicy są zobowiązani w terminie 4 (czterech) tygodni od złożenia oświadczenia o objęciu udziałów do wniesienie wkładów na podwyższenie kapitału zakładowego. Postanowienie tego ustępu nie odnoszą się do sytuacji, gdy podwyższenie kapitału zakładowego następuje ze środków własnych Spółki, stosownie do postanowień art.260 Kodeksu spółek handlowych.

§4

Dopłaty

1. Wspólnicy mogą w drodze uchwały podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów zostać zobowiązani do wniesienia dopłat do wysokości 20-krotności (dwudziestokrotności) wartości nominalnej udziałów. -------------------------------------------

2. Uchwała Wspólników określa termin, jak również wysokość dopłat. -----------------------

3. Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, jeżeli stosownie do art. 179 Kodeksu spółek handlowych nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie 3 (trzech) miesięcy od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki. ----------

4. Zwrot dopłat powinien być dokonany równomiernie wszystkim Wspólnikom. -----------

5. Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat. ---------------------

§5

Czas trwania spółki, rok obrotowy

1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

2. Rok obrotowy Spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia każdego roku. -------------------------

Organami Spółki są:

a) Zgromadzenie Wspólników,

b) Zarząd,

c) Rada Nadzorcza.

§6

Organy Spółki

§7

Zgromadzenie Wspólników

1. Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem spółki. Powinno być zwołane przynajmniej raz do roku przez Zarząd, najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego jako zgromadzenie zwyczajne oraz jako zgromadzenie nadzwyczajne wtedy, gdy Zarząd uzna to za wskazane lub na żądanie Wspólnika lub Wspólników reprezentujących samodzielnie lub wspólnie przynajmniej 10% kapitału zakładowego. W przypadku, gdy Zarząd nie spełni tego żądania w terminie dwóch tygodni, wspólnik lub Wspólnicy, którzy wystąpili z tym żądaniem są uprawnieni do zwołania Zgromadzenia Wspólników.

2. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w Warszawie lub w siedzibie Spółki. -----------

3. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia, przy czym przy obliczaniu tego terminu nie uwzględnia się dnia wysłania zaproszenia, jak tez dnia odbycia Zgromadzenia. W zaproszeniu musi być oznaczony dzień, godzina i miejsce zebrania jak również szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Umowy Spółki należy nadto wskazać treść zamierzonych zmian.

4. W wypadku gdy na zgromadzeniu Wspólników reprezentowany jest cały kapitał

zakładowy Spółki, Zgromadzenie może podejmować uchwały również bez formalnego zwołania, jeżeli żaden z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia się Zgromadzenia, ani tez co do przyjęcia określonych spraw do porządku obrad. -------------------------------

5. Bez odbycia Zgromadzenia mogą być podejmowane uchwały na piśmie (również telefaksem lub za pomocą poczty elektronicznej), jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte lub na głosowanie pisemne. O wyniku takiego głosowania należy niezwłocznie poinformować każdego Wspólnika. -----

6. Każdy Wspólnik może być reprezentowany na Zgromadzeniu przez pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo wymaga formy pisemnej. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu Wspólników. --------------------------------

7. Oprócz spraw wymienionych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz w innych miejscach niniejszej Umowy uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ------------------------------------------

b) udzielenie członkom organów spółki absolutorium, ------------------------------------------

c) podział zysków lub pokrycie strat,

d) zwrot dopłat,

e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------------------------

f) nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania na nieruchomości albo udziału w nieruchomości, -----------------------------------------------

g) wybór biegłego rewidenta.

Ponadto Zgromadzenie Wspólników może zastrzec sobie prawo decydowania o innych sprawach.

§ 8

Zdolność podejmowania uchwał i podejmowanie uchwał przez Zgromadzenie Wspólników

1. Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy Wspólnicy zostali prawidłowo zaproszeni i reprezentowane jest na nim co najmniej 51% kapitału zakładowego. W przypadku, gdy Zgromadzenie nie jest zdolne do podejmowania uchwał, Zarząd powinien w ciągu 14 dni ponownie zwołać Zgromadzenie

Wspólników o takim samym porządku obrad. Zgromadzenie to jest zdolne do podejmowania uchwał niezależnie od liczby głosów na nim reprezentowanych, o czym należy w zaproszeniu poinformować.

2. O ile przepisy prawa lub niniejszej Umowy nie postanawiają inaczej Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów. Na Zgromadzeniu Wspólników na jeden udział przypada jeden głos. ----------------------------------------------

3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników winny być zaprotokołowane i podpisane przez obecnych lub przez przewodniczącego i protokolanta, zaś w przypadku głosowania pisemnego winny być podpisane przez Wspólników. ---------------------------------------------

§ 9

Zarząd

1. Zarząd Spółki składa się co najmniej z dwóch członków Zarządu powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników, z wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego przy zawiązaniu Spółki.

2. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję.

3. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Xxxxxx upoważnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie, lub członek zarządu łącznie z prokurentem.

4. W terminie 3 (trzech) miesięcy od zakończenia roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest do sporządzenia, zgodnie z obowiązującymi przepisami, sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki, a także, jeżeli wymagają tego obowiązujące przepisy, do poddania wymienionych dokumentów badaniu przez biegłego rewidenta w terminach umożliwiających ich zatwierdzenie przez Zgromadzenie Wspólników, tj. w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia roku obrotowego. ---------------------------------------------

5. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę określoną w złotych polskich (PLN) stanowiącą równowartość kwoty 500.000.00 EUR (pięćset tysięcy euro), jeżeli przedmiotowe rozporządzenie lub zobowiązanie nie zostały ujęte w obowiązującym budżecie Spółki, wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.

§ 10

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. -

2. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 (słownie: trzech) i nie więcej niż 5 (słownie: pięciu) członków.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem pierwszych członków Rady Nadzorczej, którzy zostają powołani przez Założyciela. Członkowie Rady Nadzorczej odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. -----------------

4. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (słownie: trzy) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. ------------------------------------------------

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w terminach ustalanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad przesyłane jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------

6. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. -------------------------

7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadać będą bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie decydujący.

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

9. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. -------------

10. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za biegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze

stanem faktycznym, -

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia strat, --------------------

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności,

o których mowa w pkt 1 i 2. -

11. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają poza sprawami wskazanymi niniejszej Umowie oraz w Kodeksie spółek handlowych:

1) nabycie lub zbycie przez Spółkę rzeczowych składników majątku jeżeli łączna wartość zbywanych lub nabywanych składników przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) EURO, albo wartość pojedynczego nabywanego lub zbywanego rzeczowego składnika majątku przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) EURO, ---------

2) nabywania akcji lub udziałów w spółkach kapitałowych lub praw w spółkach osobowych,

3) zawarcie umowy nabycia lub zbycia przez Spółkę prawa do nieruchomości (prawa własności lub użytkowania wieczystego), --------------------------------------------------

4) zawarcie umowy najmu, dzierżawy lub leasingu, w których skapitalizowana średnioroczna wartość świadczeń pieniężnych spełnianych przez Spółkę przekracza

500.000 (pięćset tysięcy) EURO, lub które przewidują czas trwania najmu, dzierżawy lub leasingu dłuższy niż .3 (trzy) lata, bez możliwości ich wypowiedzenia przez Spółkę bez konieczności zapłaty jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu kosztów,

5) zawarcie umowy o współpracy z innymi przedsiębiorcami (podwykonawcami), jeśli umowa taka: (i) nie może zostać wypowiedziana przez Spółkę, lub (ii) jeśli przewiduje możliwość wypowiedzenia za okresem dłuższym niż 3 miesiące, lub (iii)

nakłada na Spółkę w razie jej wypowiedzenia obowiązek zapłaty jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu kosztów,

6) zaciągnięcie przez Spółkę pożyczki lub kredytu, jak również udzielenia poręczenia lub gwarancji,

7) zawieranie z pracownikami lub organizacjami pracowników Spółki jakichkolwiek umów lub porozumień ustanawiających pracownicze plany lub zabezpieczenia emerytalne.

§ 11

Rozporządzanie zyskiem

1. Zgromadzenie Wspólników rozporządza zyskiem w drodze uchwały. Może postanowić o zaniechaniu wypłaty-zysku w całości lub w części, o ile zostanie on przeznaczony na cele określone uchwałą Wspólników. Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały może postanowić o utworzeniu lub likwidacji funduszy celowych, jak również o dokonaniu wpłaty na takie fundusze. ---------------------------------------------------

2. Wspólnicy uczestniczą w zysku przeznaczonym do podziału proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów w Spółce.

3. Zarząd ma prawo wypłacić Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, zaś zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy wykazuje zysk.

§ 12

Rozporządzanie udziałami

1. Rozporządzenie udziałami, w szczególności zbycie lub zastawienie udziału, jak również ustanowienie na nim prawa użytkowania, wymaga zezwolenia Zgromadzenia Wspólników. Zbycie udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami. ------------------------------------------------

2. Przy zbywaniu udziałów należy je w pierwszej kolejności zaoferować Wspólnikom proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów w Spółce. W przypadku nie przyjęcia oferty przez Wspólnika zostaje ona skierowana do pozostałych Wspólników proporcjonalnie do liczby ich udziałów w Spółce. Zaoferowany udział może zostać nabyty wyłącznie w całości. Jeżeli Wspólnik nie skorzysta z prawa pierwszeństwa

nabycia udziału, może odmówić on udzielenia zgody przewidzianej w ust. 1 jedynie z ważnych powodów.

§ 13

Umorzenie udziałów

1. Udziały w Spółce mogą być umarzane.

2. Zgromadzenie Wspólników jest uprawnione w każdym czasie podjąć uchwałę o umorzeniu udziałów w Spółce za zgodą Wspólnika, którego umorzenie dotyczy.-----------

3. Bez zgody Wspólnika, którego dotyczy umorzenie, Zgromadzenie Wspólników może umorzyć posiadane przez niego udziały (umorzenie przymusowe), jeżeli zachodzi jedna z następujących okoliczności:

a) w stosunku do Wspólnika wszczęte zostało postępowanie upadłościowe lub podobne postępowanie lub wniosek o wszczęcie takiego postępowania został oddalony ze względu na brak majątku wystarczającego na prowadzenie postępowania, --------------

b) udział w Spółce został zajęty lub zastawnik wszczął postępowanie mające na celu zaspokojenie z udziału obciążonego zastawem. ----------------------------------------------

Uchwała Zgromadzenia Wspólników powinna zawierać uzasadnienie. -----------------------

4. Wspólnikowi, którego udział został umorzony, przysługuje wynagrodzenie w wysokości wartości udziałów określonej w oparciu o fikcyjną wartość likwidacyjną Spółki. Wynagrodzenie nie może być niższe od wartości, o której mowa w art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Jeżeli w ciągu sześciu miesięcy nie dojdzie do porozumienia w przedmiocie wartości likwidacyjnej, określi ją ostatecznie i wiążąco biegły rewident Spółki na podstawie powszechnie stosowanych zasad. Koszty wyceny ponosi Wspólnik, którego udziały uległy umorzeniu.

5. Tryb podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Wspólników w przedmiocie umorzenia udziałów określony został w § 8 Umowy Spółki. -----------------------------------

§ 14

Ogłoszenia Spółki

Wymagane prawem ogłoszenia Spółki będą publikowane w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

§ 15

Adresy Wspólników

Wszelką korespondencję Spółki ze Wspólnikami należy przesyłać na adres ostatnio podany przez każdego ze Wspólników Spółki. Za błędy powstałe na skutek błędnego podania adresu odpowiada Wspólnik, który podał błędną informację. ---------------------------------------------------

§ 16

Klauzula salwatoryjna

W przypadku, gdyby postanowienia niniejszej Umowy Spółki lub postanowienia w przyszłości do niej włączone okazały się w całości lub częściowo bezskuteczne lub niemożliwe do zrealizowania, ważność pozostałych postanowień pozostaje nienaruszona. Powyższe dotyczy również sytuacji istnienia luki w regulacji niniejszej Umowy Spółki. W przypadku bezskuteczności lub niemożności realizacji postanowień lub dla wypełnienie luki w Umowie Spółki stosuje się odpowiednio regulację, która zostałaby zastosowana przez Wspólników, gdyby wiedzieli, iż postanowienia Umowy Spółki dotknięte są bezskutecznością, niewykonalnością lub zawierają luki.----------------------------------------------

§ 17

Postanowienia końcowe

1. We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową Spółki zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące Spółkę przepisy prawa.--------

2. Wszelkie załączniki dołączone do niniejszej Umowy Spółki stanowią jej integralną część.- W TYM MIEJSCU ZOSTANĄ WKLEJONE ZAŁĄCZNIKI