WZÓR -
Załącznik nr 4 do zapytania ofertowego z dnia 06.07.2021 r.
- WZÓR -
UMOWA NR …………
ZWANA W DALSZEJ CZĘŚCI „UMOWĄ”
zawarta w Opolu, dnia pomiędzy
Powiatem Opolskim , xx. 0 Xxxx 00, 00-000 Xxxxx zwanym w dalszej części umowy Zamawiającym, reprezentowanym przez:
1. ........................................................................................
2. ........................................................................................
a ...................................................................................................................................................
reprezentowaną przez ..................................................................................................................
zwanym w dalszej treści Wykonawcą z drugiej strony, o treści następującej:
§ 1. Podstawa prawna umowy
1. Wybór Wykonawcy dokonano na zasadzie konkurencyjności, zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U. 2019 r., poz. 2019 z późn. zm.).
2. Przedmiotem Umowy jest wykonanie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usługi w zakresie działań promocyjno-informacyjnych związanych z efektami projektu "e-usługi cyfrowych zasobów geodezyjnych i kartograficznych", zwanej dalej Usługą, zgodnie z Zapytaniem Ofertowym z dnia .06.07.2021 r. oraz z ofertą Wykonawcy z dnia ,
które stanowią odpowiednio załączniki nr 1 i 2 do Umowy.
3. Przedmiot Umowy realizowany jest w ramach projektu „e-usługi cyfrowych zasobów geodezyjnych i kartograficznych województwa opolskiego”, zwanym w dalszej części umowy Projektem, który jest współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2014-2020, Oś Priorytetowa: X Inwestycje w infrastrukturę społeczną, Działanie 10.03. E-usługi publiczne.
§ 2. Przedmiot Umowy
1. Umowa określa zasady, warunki oraz uprawnienia i obowiązki Stron w zakresie realizacji zamówienia, o którym mowa w § 1 ust. 2.
2. Zamawiający powierza Wykonawcy, a Wykonawca przyjmuje do wykonania zamówienia szczegółowo opisane w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy – Zapytanie ofertowe z dnia 06.07.2021 r. (Załącznik nr 1).
§ 3. Dane kontaktowe
1. Osobami odpowiedzialnymi za realizację niniejszej Umowy i upoważnionymi do kontaktowania się są następujące osoby:
a) po stronie Zamawiającego:
………………………………………………….
e-mail: …………………………… tel.: ………………….
………………………………………………….
e-mail: …………………………… tel.: ………………….
………………………………………………….
e-mail: …………………………… tel.: ………………….
b) po stronie Wykonawcy: ………………………………………………….
e-mail: ……………………………. tel.: ……………………
lub inne wskazane przez Zamawiającego i Wykonawcę.
2. Osoby wymienione w ust. 1 są upoważnione do wykonywania w imieniu mocodawcy czynności określonych w niniejszej Umowie, z wyłączeniem zmiany postanowień tej Umowy, jej rozwiązania lub wypowiedzenia.
3. Zmiana osób upoważnionych do dokonywania uzgodnień w trakcie realizacji Umowy wymaga poinformowania drugiej Strony na piśmie i nie stanowi zmiany Umowy.
§ 4. Prawa i obowiązki Stron
1. Wykonawca oświadcza, że znany mu jest Załącznik nr 1 do Umowy i nie zgłasza do niego zastrzeżeń oraz oświadcza, że jest on wystarczający do wykonania Przedmiotu Umowy.
2. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że niniejsza Umowa współfinansowana jest ze środków europejskich w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Opolskiego oraz zobowiązuje się respektować przy wykonywaniu Umowy krajowe oraz unijne przepisy dotyczące wydatkowania środków z funduszy strukturalnych Unii Europejskiej w szczególności:
1) wszelkie materiały związane z wykonywaniem niniejszej Umowy winny być oznakowane przez Wykonawcę zgodnie z zasadami określonymi dla Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Opolskiego, w szczególności powinny posiadać odpowiednie logotypy, a także zawierać informację o współfinansowaniu umowy ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego;
2) Wykonawca zobowiązuje się do przechowywania całej dokumentacji związanej z realizowanym Przedmiotem Umowy do czasu końcowego rozliczenia Programu Operacyjnego, nie krócej jednak niż do dnia 31 grudnia 2023 r. w sposób zapewniający dostępność, poufność i bezpieczeństwo;
3) Wykonawca zobowiązuje się do umożliwienia wglądu Zamawiającemu oraz upoważnionym instytucjom kontrolującym do dokumentów związanych z realizowanym Przedmiotem Umowy, w tym dokumentów finansowych w zakresie prawidłowości realizacji Umowy do czasu końcowego rozliczenia Programu
Operacyjnego, nie krócej jednak niż do dnia 15 października 2021 r.
w sposób zapewniający dostępność, poufność i bezpieczeństwo ;
4) Wykonawca zobowiązuje się do poniesienia odpowiedzialności finansowej w przypadku stwierdzenia przez podmioty kontrolujące niekwalifikowalności wydatków z powodu zastosowania oznaczeń niezgodnych z wytycznymi przekazywanymi przez Xxxxxxxxxxxxx i bez porozumienia z osobą uprawnioną do współdziałania przy realizacji niniejszej umowy po stronie Zamawiającego.
3. Wykonawca zobowiązuje się realizować niniejszą Umowę w sposób rzetelny i terminowy, z zachowaniem najwyższej staranności uwzględniającej zawodowy charakter prowadzonej przez niego działalności.
4. Jeżeli dostarczone przez Wykonawcę materiały wykonane w ramach Przedmiotu Umowy nie spełnią wymogów określonych zgodnie z postanowieniami Umowy, w tym w szczególności będą one posiadały wady fizyczne, jakościowe, estetyczne lub ilościowe, Zamawiający zgłosi zastrzeżenia Wykonawcy, co zostanie potwierdzone stosownymi adnotacjami w Protokole Odbioru. Za wady Przedmiotu Umowy uważa się w szczególności wykonanie niezgodne z zaakceptowaną przez Zamawiającego wizualizacją projektu, próbką lub z Załącznikiem nr 1 do Umowy.
5. Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia zgłoszonych zastrzeżeń w terminie 3 (trzy) dni roboczych, od dnia zgłoszenia zastrzeżenia przez Zamawiającego w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 ust. 1.
6. Zamawiający zastrzega sobie oraz instytucjom, kontrolującym prawidłowość realizacji Projektu, prawo wglądu do wszelkich dokumentów związanych z realizacją Przedmiotu Umowy, a Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na ich udostępnianie.
§ 5. Kampania promocyjna
1. Kampanię promocyjną należy wykonać zgodnie z Załącznik nr 1 do Umowy.
2. Wykonawca przed trwałym wykonaniem i uruchomieniem kampanii zobowiązany jest do przedłożenia wszystkich projektów materiałów promocyjnych do akceptacji Zamawiającego. Zamawiający w terminie do 3 (trzech) dni roboczych zaakceptuje ww. projekty lub przekaże wykaz uwag.
3. W przypadku niezgłoszenia uwag przez Zamawiającego albo po uwzględnieniu przez Wykonawcę zgłoszonych uwag, Zamawiający potwierdzi przyjęcie projektów, o których mowa w ust. 2 w terminie 3 (trzech) dni roboczych od ich przedstawienia drogą elektroniczną, na adres poczty elektronicznej osoby odpowiedzialnej za realizację Umowy po stronie Zamawiającego wskazany w § 3 Umowy.
4. Wykonawca dostarczy przedmiot Umowy do siedziby Zamawiającego oraz udostępni wszystkie kanały promocji elektronicznej (linki do witryn itp.).
5. Wykonawca zobowiązany będzie do wykonania zdjęć z prowadzonej kampanii promocyjnej.
§ 6. Termin realizacji Umowy
1. Umowa zostaje zawarta na okres od dnia podpisania umowy do dnia 30 września 2021 r.
2. Za termin realizacji Przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 2 Umowy uznaje się datę podpisania bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru, nie wcześniej niż w dniu 30 września 2021 r.
3. Podpisany bez zaostrzeń Protokół Odbioru stanowi dla Wykonawcy podstawę do wystawienia faktury VAT.
§ 7. Wynagrodzenie i sposób płatności
1. Wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie całego przedmiotu Umowy ustala się w kwocie: (netto) .....................................
podatek VAT 23% .....................................
(brutto) .....................................
słownie: złotych (brutto)
2. Wynagrodzenie, określone w ust. 1, zawiera wszelkie należności Wykonawcy związane z wykonywaniem Umowy, w szczególności wszelkie podatki, koszty związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz dostawy materiałów w formie analogowej oraz elektronicznej, w tym witryn internetowych i spotów, oraz wynagrodzenie z tytułu przeniesienia praw autorskich, o których mowa w § 8.
3. Wykonawca nie może bez zgody Zamawiającego dokonać cesji wierzytelności wynikających z realizacji niniejszej umowy na podmiot trzeci.
4. Należność za wykonane i przyjęte prace płatna będzie z konta Zamawiającego w terminie 21 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT.
5. Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
§ 8. Prawa autorskie
1. Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do zaakceptowanych przez Zamawiającego projektów treści promocyjnych analogowych i elektronicznych, jako utworów w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1062) z chwilą podpisania odpowiedniego Protokołu Odbioru. Przeniesienie autorskich praw majątkowych następuje na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy polach eksploatacji, w szczególności:
a) utrwalania i zwielokrotniania Utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,
b) obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy,
c) rozpowszechniania Utworu w sposób inny niż określony w lit. b) publiczne wykonanie, wystawianie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu, w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego
dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym (np. wprowadzenie do sieci Internet),
w tym użyczenie lub najem Utworu lub jego kopii,
d) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia Utworu w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, także w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania Utworu niezbędne jest jego zwielokrotnienie,
e) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w Utworze,
f) wprowadzanie Utworu do pamięci komputerów oraz systemów, którymi dysponuje Zamawiający,
g) modyfikacji Utworu;
h) przekształcania formatu pierwotnego Utworu na dowolny inny format, wymagany przez Zamawiającego i dostosowania do platform sprzętowo-systemowych wybranych przez Zamawiającego;
2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych następuje na polach eksploatacji, o których mowa w ust. 1 wraz z prawem do dalszego przenoszenia tych praw na inne osoby oraz prawem wykonywania autorskich praw zależnych oraz prawem do zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego.
3. Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie zmian i modyfikacji w powstałych, w ramach kampanii promocyjnej, projektach Utworów (prawa zależne), wynikających z konieczności dokonywania zmian, modyfikacji, ulepszeń utworu.
4. Z chwilą przekazania utworu, wskazanego w ust. 1, Zamawiający nabywa także własność przekazanych elementów promocji. Wraz z przekazaniem utworów na Zamawiającego przechodzi własność nośników i witryn internetowych, na których utwory utrwalono.
5. W okresie pomiędzy przekazaniem Zamawiającemu wytworzonych utworów a ich odbiorem bez zastrzeżeń, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z utworów na polach eksploatacji, o których mowa w ust. 1. W okresie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Wykonawca zobowiązuje się do nieprzenoszenia autorskich praw majątkowych do utworów na jakiekolwiek podmioty trzecie oraz do nieudzielenia podmiotom trzecim zezwolenia na korzystanie z utworów.
6. Wykonawca oświadcza, iż wytworzone utwory nie będą obciążone jakimikolwiek prawami osób trzecich, a w szczególności korzystanie z tych utworów przez Zamawiającego nie będzie naruszało praw własności intelektualnej, w tym praw autorskich osób trzecich.
7. Wykonawca jest odpowiedzialny przed Zamawiającym za wszelkie wady prawne Przedmiotu Umowy, a w szczególności za roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej.
8. W przypadku wystąpienia osób trzecich przeciwko Zamawiającemu z roszczeniami z tytułu praw autorskich lub innych, odpowiedzialność z tego tytułu ponosi Wykonawca, który zwróci Zamawiającemu wszelkie koszty i kwoty zasądzone wraz z ewentualnymi odsetkami z tego tytułu od Zamawiającego na rzecz osób trzecich. Zamawiający zobowiązany jest powiadomić Wykonawcę o roszczeniach osób trzecich.
9. Przeniesienie praw autorskich następuje na czas nieokreślony oraz nieograniczony co do
miejsca.
10. Za przeniesienie autorskich praw majątkowych określonych w niniejszym paragrafie, za dalsze przenoszenie tych praw, a także za przeniesienie prawa własności egzemplarzy utworów oraz nośników, na których utwory zostaną utrwalone, oraz za udzielenie zgody na wykonywanie przez Zamawiającego praw zależnych a także za przeniesienie na Zamawiającego prawa do zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego Wykonawcy nie przysługuje odrębne wynagrodzenie poza wynagrodzeniem z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy określonym w § 7 ust. 1 niniejszej Umowy.
§ 9. Odstąpienie od Umowy
1. Poza przypadkami określonymi przepisami prawa Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w przypadku, gdy Wykonawca naruszył którekolwiek ze swoich zobowiązań i nie zaprzestał naruszeń w terminie wyznaczonym na piśmie przez Zamawiającego. Wezwanie do zaprzestania naruszeń musi być dokonane w formie pisemnej. Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 5 (pięciu) dni od dnia bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego na piśmie przez Zamawiającego, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu.
2. Jeżeli Wykonawca nie przedstawił wizualizacji projektów i próbek elementów promocji na zasadach określonych odpowiednio w § 5 lub przedstawi wizualizacje lub próbki, które nie zostaną zaakceptowane w trybie określonym w § 5 Umowy, Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy bez wyznaczania Wykonawcy dodatkowego terminu w terminie 14 (czternaście) dni od dnia zaistnienia okoliczności uzasadniających skorzystanie z prawa odstąpienia.
3. Zamawiający może odstąpić od Umowy także w przypadku, gdy w stosunku do Wykonawcy wszczęto postępowanie o ogłoszenie upadłości, postępowanie naprawcze lub w przypadku jego zasadniczej reorganizacji (np.: poprzez podział lub połączenie) oraz postawienia z jakiejkolwiek przyczyny Wykonawcy w stan likwidacji lub zostanie wydany nakaz zajęcia mienia albo rachunku bankowego Wykonawcy, czyniącym wątpliwym wykonanie Umowy zgodnie z jej postanowieniami w terminie 14 (czternaście) dni od dnia powzięcia informacji o zaistnieniu okoliczności uzasadniających skorzystanie z prawa odstąpienia.
4. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim wypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części Umowy, która odebrana została bez zastrzeżeń.
5. W razie odstąpienia od Umowy Wykonawca niezwłocznie i w obecności Zamawiającego
lub jego przedstawicieli sporządza sprawozdanie o stanie wykonania zadań. Zamawiający nie jest zobowiązany dokonywać jakichkolwiek dalszych płatności na rzecz Wykonawcy.
6. Po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu od Umowy przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia niezwłocznie działań prowadzących do szybkiego i uporządkowanego zakończenia zadań, jednak nie dłużej niż w ciągu 30 dni od odstąpienia od Umowy.
7. Strony przyjmują, iż odstąpienie wywiera skutek tylko w odniesieniu do niezrealizowanej części zobowiązań. Skorzystanie z prawa odstąpienia od umowy nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia kar umownych.
8. Odstąpienie od Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
9. Umowa może zostać rozwiązana w wyniku zgodnej woli Stron w przypadku wystąpienia okoliczności uniemożliwiających dalsze wykonywanie jej postanowień.
§ 10. Kary umowne
1. W przypadku niedotrzymania terminu realizacji Umowy określonego w § 6 ust. 1 Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,2% ceny brutto określonej w § 7 ust. 1 za każdy dzień zwłoki.
2. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy w całości lub w części, Zamawiający może:
a) odstąpić od Umowy w całości i żądać zapłaty kary umownej w wysokości 20% wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 ust. 1, lub
b) odstąpić od części Umowy w zakresie, obejmującej niewykonane lub nienależycie wykonane zadanie Przedmiotu Umowy, i żądać zapłaty kary umownej w wysokości 20% wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 ust. 1.
3. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy, zgodnie z ust. 2, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie z tytułu należycie wykonanej części Umowy, płatne po podpisaniu przez strony Protokołu Odbioru dotyczącego wykonanej części Umowy bez zastrzeżeń. Z dniem zapłaty i w ramach tego wynagrodzenia, Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do projektów należycie wykonanych oraz udziela zezwoleń, o których mowa w § 8, na wskazanych tam polach eksploatacji i we wskazanym tam zakresie.
4. Wykonawca wyraża zgodę na potrącanie kar umownych z należnego wynagrodzenia określonego w § 7 ust. 1 niniejszej Umowy przez Zamawiającego z przekazanej faktury VAT.
5. Kary umowne mogą być naliczane niezależnie i wielokrotnie. Łączna wysokość kar umownych, należnych Zamawiającemu od Wykonawcy z tytułu realizacji niniejszej Umowy nie może przekroczyć 30% ceny brutto określonej w § 7 ust. 1.
6. W przypadku, gdy zastrzeżone kary umowne nie pokryją faktycznie poniesionej szkody, Strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, określonych w Kodeksie cywilnym.
§ 11. Xxxxxxxxxxxxxx
0. Zamawiający dopuszcza możliwość realizacji przedmiotu umowy przez podwykonawców.
2. Wykonawca przedkłada Zamawiającemu wykaz podwykonawców, zawierający minimum pełną nazwę firmy/przedsiębiorstwa, którzy będą realizować przedmiot umowy wraz z opisem zakresu prac wykonywanych poszczególnych podwykonawców.
3. Rozpoczęcie prac przez podwykonawców nastąpi po przedłożeniu Zamawiającemu wykazu wymienionego w ust. 2.
4. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność wobec Zamawiającego za prace, które wykonuje przy pomocy podwykonawców. W razie wątpliwości Wykonawca odpowiada za działania lub zaniechania podwykonawców jak za własne działania lub zaniechania.
5. Każdorazowa zmiana wykazu podwykonawców, o którym mowa w ust. 2 nie wymaga aneksu do umowy. Wykonawca zobowiązany jest do przedłożenia zaktualizowanego wykazu podwykonawców przed ich przystąpieniem do pracy. W innym przypadku osoby te nie mają prawa wykonywania żadnej czynności wynikającej z niniejszej umowy.
§ 12. Zmiany treści Umowy
1. Zmiany treści Umowy, mogą być dokonywane wyłącznie w formie aneksu podpisanego przez obie Strony, pod rygorem nieważności, przy czym zmiany istotne, mogą być dokonywane wyłącznie w zakresie:
1) dostosowania umowy do zmian spowodowanych wystąpiłem siły wyższej (siła wyższa
- zdarzenie lub połączenie zdarzeń obiektywnie niezależnych od Stron, które zasadniczo i istotnie utrudniają wykonywanie części lub całości zobowiązań wynikających z umowy, których Strony nie mogły przewidzieć i którym nie mogły zapobiec ani ich przezwyciężyć i im przeciwdziałać poprzez działanie z należytą starannością ogólnie przewidzianą dla cywilnoprawnych stosunków zobowiązaniowych),
2) zmianie uległy przepisy prawne i wytyczne techniczne RPO istotne dla realizacji przedmiotu umowy;
3) zmianie uległy stawki podatku VAT.
2. Zmiany, o których mowa w ust. 1 powyżej, nie mogą spowodować zwiększenia całkowitego wynagrodzenia brutto o którym mowa w § 7 ust. 1.
3. W przypadku wystąpienia okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmiany Umowy, o których mowa w ust. 1, Zamawiający każdorazowo niezwłocznie poinformuje o tym Wykonawcę na piśmie.
§ 13. Postanowienia końcowe
1. W sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy dotyczące Przedmiotu Umowy.
2. Gdyby jakiekolwiek postanowienie Umowy okazało się nieważne albo bezskuteczne, nie
wpływa to na ważność i skuteczność pozostałych jej postanowień. W takim przypadku Strony zastąpią postanowienie uznane za nieważne lub bezskuteczne innym, zgodnym z prawem, postanowieniem realizującym możliwie najbardziej zbliżony cel gospodarczy i odzwierciedlającym pierwotną intencję Stron.
3. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania.
4. Ewentualne spory mogące wynikać w toku niniejszej umowy podlegają orzecznictwu sądu powszechnego w Opolu.
5. Załączniki stanowiące integralną część Umowy:
1) Załącznik nr 1 – Zapytanie ofertowe z dnia ..............
2) Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy z dnia ...............................
6. Niniejsza umowa sporządzona jest w 3 jednobrzmiących egzemplarzach – 2 egz. dla Zamawiającego, 1 egz. dla Wykonawcy.