UMOWA WARUNKOWA nr ……/………
UMOWA WARUNKOWA nr ……/………
zawarta w …………… w dniu ....................... …………………… roku,
pomiędzy:
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
zwaną dalej „Wykonawcą”
a
SKB DRIVE TECH SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie przy ulicy Xxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Xxxxxxxxxxxxxxx xxx xx XXX 0000000000, NIP: 7722393716, reprezentowaną przez
Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Prezesa Zarządu oraz Panią Xxxxx Xxxxxxxx, Wiceprezesa Zarządu
zwanych dalej „Zamawiającym”,
zwani łącznie Stronami,
o następującej treści:
§1.
[Przedmiot Umowy]
1. Wykonawca niniejszym zobowiązuje się do wykonania na rzecz Zamawiającego usługi badawczej, o której mowa w §1 ust. 2 niniejszej umowy (dalej też „usługa badawcza”), a Zamawiający zobowiązuje się do uiszczania na rzecz Wykonawcy umówionego wynagrodzenia.
2. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania usługi badawczej na rzecz „Opracowania modułowej innowacyjnej osi napędowej wykorzystującej silniki elektryczne w kołach”. (dalej „Przedmiot umowy”).
3. Usługa zostanie zrealizowana w ramach projektu pt. „Opracowanie modułowej innowacyjnej osi napędowej wykorzystującej silniki elektryczne w kołach” planowanego do dofinansowania w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020; działanie 1.1: Projekty B+R przedsiębiorstw; poddziałanie 1.1.1: Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa.
5. Szczegółowy zakres usługi badawczej z wyszczególnieniem badań przemysłowych oraz eksperymentalnych badań rozwojowych obejmuje: (zgodnie z zakresem badań wskazanych w zapytaniu ofertowym)
6. Strony zgodnie postanawiają, że niniejsza umowa zawarta jest pod warunkiem zawieszającym, że Zamawiający podpisze umowę o dofinansowanie projektu pt. „Opracowanie modułowej innowacyjnej osi napędowej wykorzystującej silniki elektryczne w kołach”, w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020; działanie 1.1: Projekty B+R przedsiębiorstw; poddziałanie 1.1.1: Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa.
7. W przypadku niepodpisania przez Zamawiającego umowy o dofinansowanie projektu, o którym mowa powyżej, zgodnie z art. 89 k.c. niniejsza umowa uważana będzie za niezawartą.
§ 2.
[Termin wykonania pracy naukowo-badawczej i sposób przekazania wyników]
Wykonawca zobowiązuje się wykonać usługę badawczą określoną w § 1 (zgodnie z terminami wskazanymi w ofercie w tym terminem realizacji badań przemysłowych oraz terminem realizacji eksperymentalnych prac rozwojowych) i przekazać jej wyniki Zamawiającemu.
Przekazanie wyników prac potwierdzone zostanie przez strony obustronnie podpisanym protokołem.
§3.
[Prawa i Obowiązki Stron]
1. Wykonawca jest odpowiedzialny za terminowe i wysokiej jakości wykonanie prac i badań wchodzących w skład Przedmiotu umowy zgodnie z niniejszą umową, wiedzą techniczną, przekazaną dokumentacją oraz odpowiednimi, obowiązującymi przepisami prawa. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie prac określonych w § 1 niniejszej umowy.
2. Wykonawca przeprowadzać będzie objęte niniejszą umową badania z zachowaniem zasad należytej staranności, przy uwzględnieniu zawodowego charakteru prowadzonej działalności, a także zobowiązuje się chronić interesy Zamawiającego w zakresie przeprowadzanych badań, sporządzonego raportu/-ów.
3. Wykonawca oświadcza nadto, że dysponuje odpowiednim potencjałem, doświadczeniem i wiedzą techniczną, umożliwiającymi wykonanie niniejszej umowy.
4. Zamawiający zobowiązuje się do starannego współdziałania z Wykonawcą w trakcie realizacji czynności będących przedmiotem niniejszej umowy celem wypracowania najlepszych rozwiązań, w szczególności zobowiązuje się do podawania danych i informacji niezbędnych do prawidłowego dokonywania czynności będących Przedmiotem niniejszej umowy.
5. Zamawiający w zakresie, w jakim dysponuje, niezwłocznie dostarczy Wykonawcy informacje niezbędne do prawidłowego wykonania Przedmiotu umowy.
6. Wykonawca niezwłocznie zweryfikuje dane dostarczone przez Zamawiającego. W przypadku wystąpienia braków w przekazanych danych, Wykonawca zwróci się do Zamawiającego o ich uzupełnienie, a Zamawiający dochowa należytej staranności celem niezwłocznego uzupełnienia braków w przekazanych danych.
7. W przypadku, gdy przekazane przez Zamawiającego dane określone w ust. 5 i 6 nie będą pozwalały na wykonanie Przedmiotu umowy w terminach określonych niniejszą umową, Strony dopuszczają możliwość zawarcia aneksu do umowy, który będzie przewidywał, że termin realizacji Przedmiotu umowy zostanie wydłużony o czas niezbędny do uzupełnienia przez Zamawiającego brakujących danych.
8. Zamawiający oświadcza, że zapoznał się z warunkami realizacji Przedmiotu umowy i w całości je akceptuje.
9. Wykonawca zobowiązany jest do informowania Zamawiającego o przebiegu badań na pisemną prośbę Zamawiającego.
10. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania udostępnionych podczas przeprowadzania badań informacji w tajemnicy, w szczególności do niesporządzania kopii, nieprzekazywania i nieujawniania informacji osobom trzecim oraz do niewykorzystywania ich do celów innych niż świadczenie usług określonych niniejszą umową.
11. Zamawiającemu przysługuje prawo zapoznawania się u Wykonawcy z przebiegiem realizacji badań i uzyskiwanymi wynikami, w tym przez upoważnionych przedstawicieli.
12. Całość prac dotyczących przedmiotu umowy z ramienia Wykonawcy koordynować będzie:
00.Xx udzielania informacji o stanie realizacji pracy Wykonawca ze swej strony upoważnia następujące osoby:
.............................................................................................................................................
..............................................................................................................................................
§4.
[Prawa autorskie i prawa własności przemysłowej i intelektualnej]
1. Wykonawca oświadcza, że w ramach wynagrodzenia określonego w §6 ust. 1, przenosi na Zamawiającego, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych wszelkie autorskie prawa majątkowe do wykonanych przez niego prac i wyników badań stanowiących Przedmiot niniejszej umowy („utworów”), w tym w szczególności do wykonanych raportów z badań.
2. Wykonawca przenosi na rzecz Zamawiającego wszelkie autorskie prawa majątkowe do Przedmiotu umowy, o którym mowa w ustępie poprzedzającym na następujących polach eksploatacji:
a. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworów – wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, na dowolnych innych nośnikach i materiałach oraz w innych formach przestrzennych,
b. utrwalanie i zwielokrotnianie utworów w postaci cyfrowej, w ramach systemów teleinformatycznych oraz w pamięci komputerów i podobnych urządzeń,
c. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwory utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy,
d. w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony w §4 ust. 2 lit. c – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, a także rozpowszechnianie w sieci informatycznej i udostępnianie osobom trzecim.
3. Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie przez Xxxxxxxxxxxxx wszelkich zmian oraz aktualizacji utworów – raportów. Zamawiający nabywa prawo do dokonywania utworu –raportu oraz korzystania z tego opracowania i rozporządzania nim na polach eksploatacji określonych w §4 ust. 2 powyżej. Prawo wyłącznego zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich przysługuje Zamawiającemu.
4. Wykonawca będzie informował Zamawiającego o dokonaniu w trakcie prowadzonych badań rozwiązań, które w jego ocenie mogą stanowić przedmiot prawa autorskiego bądź przedmiot prawa własności przemysłowej lub intelektualnej.
5. Wykonawca oświadcza, iż w ramach wynagrodzenia określonego w §6 ust. 1 przenosi na Zamawiającego wszelkie prawa do dóbr własności przemysłowej i intelektualnej, które powstać mogą w związku z realizacją prac, objętych niniejszą umową.
6. Przeniesienie na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do raportu/-ów nastąpi z chwilą dokonania zapłaty całego wynagrodzenia, o którym mowa §6 ust. 1, bez konieczności składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń woli przez Xxxxxx, na co Zamawiający i Wykonawca wyrażają zgodę.
7. W ramach przeniesienia praw majątkowych do Przedmiotu niniejszej umowy, Zamawiający zapewnia sobie prawo do komercjalizacji wyników badań, a także prawo do wykorzystania nowej wiedzy wytworzonej w ramach przeprowadzonych badań w swojej własnej działalności, a także prawo do współwłasności do wszelkich wynalazków, odkryć, know – how, technologii i rezultatów niepodlegającej takiej ochronie, powstałych w całości lub w części w wyniku przeprowadzonych na mocy niniejszej umowy badań, na co Wykonawca wyraża niniejszą umową zgodę. Udział Stron w prawach do wynalazków (patentów) będzie określany każdorazowo we wspólnych wnioskach zgłoszenia wynalazku do ochrony, na podstawie zaangażowania twórców. Udział Zamawiającego we wszystkich wynalazkach będzie wynosił co najmniej 20% . Niezależnie od wysokości udziału Stron w prawach do wynalazku Wykonawca wyraża zgodę na pełne wykorzystanie wynalazku przez Xxxxxxxxxxxxx w jego działalność bez dodatkowych opłat (w tym licencyjnych) na rzecz Wykonawcy.
8. Wykonawca, może publikować uzyskane wyniki badań stanowiących Przedmiot umowy przez osoby biorące udział w pracach naukowych, artykułach, sympozjach etc.
§ 5.
[Odbiór pracy]
1. Przekazanie przez Wykonawcę badań do odbioru następuje do zakończenia okresów określonych w § 2 ust 1.
2. Odbiór badań stwierdza się protokołami zdawczo-odbiorczymi.
3. Zamawiający ma prawo zgłosić uwagi / zastrzeżenia do wyników badań i utworów przekazanych przez Wykonawcę, w ciągu 30 dni od ich otrzymania. Wykonawca ma 30 dni na odniesienie się do tych uwag / zastrzeżeń i jeśli są one zasadne na ich uwzględnienie.
4. Jeżeli Xxxxxxxxxxx nie dokona odbioru badań w terminie, o którym mowa w ust. 3, Wykonawca ma prawo sporządzić jednostronny protokół przekazania pracy, który będzie stanowił podstawę dokonania rozliczeń.
§6.
[Wynagrodzenie Wykonawcy i inne świadczenia na jego rzecz]
1. Za wykonanie przedmiotu umowy określonego w § 1 ust 2 strony ustalają maksymalne wynagrodzenie umowne w łącznej wysokości …
w tym maksymalne wynagrodzenie za przeprowadzone badania przemysłowe
złotych netto: …………………….. (słownie: …………………………………..)
złotych brutto: …………………….. (słownie: …………………………………..)
w tym maksymalne wynagrodzenie za przeprowadzone eksperymentalne prace rozwojowe
złotych netto: …………………….. (słownie: …………………………………..)
złotych brutto: …………………….. (słownie: …………………………………..)
Faktyczna wysokość wynagrodzenia będzie zależeć od bieżącego przebiegu i osiąganych wyników prac badawczych oraz bieżących ustaleń między Stronami.
2. Zamawiający dokona zapłaty wynagrodzenia na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę po podpisaniu protokołu zdawczo-odbiorczego oraz odbioru pracy.
3. W przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy lub przerwania pracy, Zamawiający pokryje faktycznie poniesione koszty wykonanej części pracy, włączając w to przyjętą stawkę zysku oraz kwoty wynikające z podjętych przez Wykonawcę zobowiązań wobec osób trzecich
4. Wynagrodzenie zamawiający przekaże przelewem, w terminie 30 dni od daty otrzymania faktury na rachunek Wykonawcy.
§ 7.
[Zmiany zakresu przedmiotu umowy]
1. Zamawiający przewiduje możliwości zmiany umowy. Zmiany zawartej umowy mogą nastąpić w następujących przypadkach:
a) gdy ulegnie zmianie stan prawny w zakresie dotyczącym realizowanej umowy, który spowoduje konieczność zmiany sposobu wykonywania przedmiotu umowy przez Wykonawcę;
b) gdy wystąpią przeszkody o obiektywnym charakterze (zdarzenia nadzwyczajne, zewnętrzne i niemożliwe do przewidzenia lub zdarzenia nie leżące po żadnej ze stron umowy). Strony mają prawo do skorygowania uzgodnionych zobowiązań i przesunięcia terminu realizacji. Strony zobowiązują się do natychmiastowego poinformowania się nawzajem o wystąpieniu ww. przeszkód;
c) gdy zaistnieje inna, niemożliwa do przewidzenia w momencie zawarcia umowy okoliczność prawna, ekonomiczna lub techniczna w toku prowadzonych prac badawczych, za którą żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, skutkująca brakiem możliwości należytego wykonania umowy, zgodnie regulaminem konkursu;
d) otrzymania decyzji jednostki finansującej projekt zawierającej zmiany zakresu zadań, terminów realizacji czy też ustalającej dodatkowe postanowienia, do których zamawiający zostanie zobowiązany;
e) gdy są korzystne dla Zamawiającego;
f) w okolicznościach, o których mowa w § 8 ust. 1.
2. Istnieje możliwość udzielenia Wykonawcy zamówień na prace badawcze uzupełniające, w wysokości nieprzekraczającej 50% wartości zamówienia określonej w umowie zawartej z Wykonawcą, o ile te zamówienia są zgodne z przedmiotem zamówienia podstawowego.
3. Istnieje możliwość udzielenia dotychczasowemu Wykonawcy prac badawczych dodatkowych, nieobjętych zamówieniem podstawowym i nieprzekraczających 50% wartości realizowanego zamówienia, niezbędnych do jego prawidłowego wykonania, których wykonanie stało się konieczne w toku prowadzonych badań na skutek sytuacji niemożliwej wcześniej do przewidzenia, jeżeli:
a) z przyczyn technicznych lub gospodarczych oddzielenie zamówienia dodatkowego od zamówienia podstawowego wymagałoby poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów lub
b) wykonanie zamówienia podstawowego jest uzależnione od wykonania zamówienia dodatkowego.
4. Zmiany zakresu prac badawczych wykraczające poza zakres Umowy, wymagają pisemnego zlecenia Zamawiającego. Zlecenie dla swej ważności musi być wystawione przed rozpoczęciem realizacji w/w prac badawczych i podpisane przez osoby upoważnione do zaciągania zobowiązań finansowych w imieniu Wykonawcy i Zamawiającego.
5. Na pisemne zapytanie ofertowe Zamawiającego dotyczące prac badawczych, Wykonawca jest zobowiązany złożyć ofertę cenową w terminie 14 dni od otrzymania zapytania ofertowego.
6. Zmiany zakresu prac badawczych mogą powodować zmianę terminu zakończenia prac. Nowe terminy zakończenia prac badawczych, jak również wartość dodatkowych prac musi być zatwierdzona przez obie Strony.
7. Prace badawcze, które Wykonawca wykona bez zlecenia lub samowolnie, odbiegając od postanowień Umowy, nie będą dodatkowo wynagradzane.
8. W sytuacji kiedy Xxxxxx nie uzgodnią warunków wykonania zmian zakresu prac badawczych, Zamawiający ma prawo zlecić ich wykonanie innemu wykonawcy. Wykonawca nie jest zobowiązany do przyjęcia do wykonania jakichkolwiek prac dodatkowych.
§ 8.
[Kary umowne]
Wysokość kar umownych między Stronami zostanie ustalona na etapie gdy Zamawiający otrzyma informacje o rekomendacji do dofinansowania projektu pt. „Opracowanie modułowej innowacyjnej osi napędowej wykorzystującej silniki elektryczne w kołach” planowanego do dofinansowania w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020; działanie 1.1: Projekty B+R przedsiębiorstw; poddziałanie 1.1.1: Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa.
Strony nie odpowiadają za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy spowodowane siłą wyższą. Dla potrzeb umowy Strony zgodnie oświadczają, że siła wyższa oznacza zdarzenie nadzwyczajne, o charakterze zewnętrznym i obiektywnym, i w żadnym stopniu niezależnym od Strony lub Stron, którego działania nie dało się przewidzieć ani mu zapobiec. Pojęcie siły wyższej nie obejmuje żadnych zdarzeń, które wynikają z nie dołożenia przez Strony należytej staranności w rozumieniu art. 355 § 2 Kodeksu cywilnego.
W przypadku wystąpienia okoliczności siły wyższej mających wpływ na wykonanie zobowiązania wynikającego z Umowy żadna ze Stron nie może domagać się odszkodowania ani kar umownych. Strona dotknięta działaniem siły wyższej zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania drugiej Strony o działaniu siły wyższej, jej przyczynie i przewidywanym czasie działania, o ile ze względu na czynnik siły wyższej jest to możliwe.
§ 9.
[Wygaśnięcie i rozwiązanie umowy]
1. Umowa wygasa wraz z wykonaniem zobowiązań Stron.
2. Umowa ulega rozwiązaniu w każdym czasie, jeżeli tak zgodnie postanowią strony.
3. Zamawiający może niniejszą umowę wypowiedzieć z ważnych powodów za 1 miesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca, w szczególności w przypadku gdy Wykonawca nie wykonuje swojej umowy rzetelnie lub Zamawiający zdecydował o zakończeniu badań we wcześniejszym niż planowany terminie lub Zamawiający zdecydował zmienić zakres badań lub powierzyć usługę badawczą innemu Wykonawcy. Powinien jednak zwrócić Wykonawcy wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania umowy, a także zwrócić część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom.
4. W wypadku nie wywiązywania się jednej ze Stron z warunków umowy, drugiej Xxxxxxx przysługuje prawo wcześniejszego wypowiedzenia umowy niezależnie od żądania odszkodowania za poniesione koszty i utracone korzyści.
§10.
[Poufność]
1. Każda ze Stron zobowiązuje się nie ujawniać jakichkolwiek informacji związanych z zawarciem niniejszej Umowy, ani też informacji handlowych, technologicznych, produkcyjnych lub organizacyjnych drugiej Strony uzyskanych w związku z wykonaniem postanowień niniejszej Umowy chyba, że byłyby to informacje dostępne publicznie, lub też ich ujawnienie będzie wymagane przez przepisy prawa.
2. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących handlowych aspektów współpracy, a w razie zaistnienia konieczności ujawnienia tych informacji, w szczególności osobom sprawującym nadzór i doradztwo, zobowiązane są do zagwarantowania przestrzegania tajemnicy przez te osoby.
§11.
[Postanowienia końcowe]
1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.
2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. W sprawach nieunormowanych niniejszą umową będą miały zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego.
4. Strony uznają wszystkie postanowienia umowy za ważne i wiążące. Jeżeli jednak jakiekolwiek postanowienie umowy okaże się lub stanie się nieważne albo niewykonalne, pozostaje to bez wpływu na ważność pozostałych postanowień umowy, chyba że bez tych postanowień Strony umowy by nie zawarły, a nie jest możliwa zmiana lub uzupełnienie umowy w sposób określony w zdaniu kolejnym. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie umowy okaże się lub stanie nieważne albo niewykonalne, Strony zobowiązane będą do niezwłocznej zmiany lub uzupełnienia umowy w sposób oddający w sposób możliwie najwierniejszy zamiar Stron wyrażony w postanowieniu, które uznane zostało za nieważne albo niewykonalne.
5. Wszystkie spory mogące powstać w związku z realizacją niniejszej umowy strony zobowiązują się rozstrzygać na drodze ugodowej, natomiast w przypadku nieosiągnięcia porozumienia, strony poddadzą spór wynikający z niniejszej umowy pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego.
6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze stron.
ZAMAWIAJĄCY |
WYKONAWCA |
|
|