Standardowe warunki sprzedaży

Standardowe warunki sprzedaży

dot. sprzedaży sprzętu, systemów i produktów na zamówienie Polska

1. Zastosowanie: Całość Umowy:

1.1. Niniejsze warunki sprzedaży ( „Warunki") to jedyne warunki mające zastosowanie wobec towarów określonych na zamówieniu Nabywcy („Towary") przez Sprzedającego na rzecz Nabywcy. Składając zamówienie, Nabywca przedstawia ofertę nabycia Towarów zgodnie z niniejszymi Warunkami, z uwzględnieniem (a) wykazu nabywanych Towarów; (b) ilości każdego zamówionego Towaru; (c) żądanej daty dostawy; (d) ceny jednostkowej każdego nabywanego Towaru; (e) adres do faktury; (f) miejsce dostawy („Podstawowe warunki zamówienia ”) z pominięciem innych warunków.

1.2. Sugerowana cena, propozycja, potwierdzenie sprzedaży, faktura, potwierdzenie zamówienia lub podobny dokument dostarczony Nabywcy przez Sprzedającego („Potwierdzenie sprzedaży”), Podstawowe warunki zamówienia oraz niniejsze Warunki (łącznie, niniejsza „Umowa”) stanowią całość porozumienia pomiędzy stronami i zastępują wszelkie wcześniejsze lub obecne ustalenia, umowy, negocjacje, oświadczenia, gwarancje i zawiadomienia, zarówno w formie pisemnej, jak i ustnej. Niniejsze Warunki mają wagę nadrzędną wobec ogólnych warunków zakupu Nabywcy bez względu na to, czy i kiedy Xxxxxxx złożył zamówienie lub przedstawił takie warunki. Realizacja zamówienia Nabywcy nie stanowi przyjęcia warunków Nabywcy i nie jest podstawą do zmiany niniejszych Warunków.

1.3. Bez względu na wszelkie postanowienia przeciwne zawarte w niniejszej Umowie, jeżeli obowiązuje pisemna umowa podpisana przez obie strony, odnosząca się do sprzedaży Towarów objętych niniejszą Umową, warunki przedmiotowej umowy mają moc nadrzędną w zakresie, w którym są niezgodne z niniejszymi Warunkami.

2. Odpowiedzialność Nabywcy i Sprzedającego:

2.1. Nabywca odpowiada za prawidłowe określenie swoich wymogów dot. Towarów i przekazanie ich Sprzedającemu, w tym specyfikacji projektowych. Ponosi również odpowiedzialność za wszelkie rozbieżności, błędy lub zaniechania w rysunkach, dokumentach oraz pozostałych informacjach dostarczonych na piśmie, tudzież między tymi dokumentami a innymi dokumentami stanowiącymi część niniejszej umowy. Nabywca potwierdza, że specyfikacje projektowe i wymogi opisane w dokumentach Nabywcy i przekazane Sprzedającemu stanowią wymogi Nabywcy w zakresie Towarów, zgodnie z rekomendacją Sprzedającego. Jednocześnie przyjmuje do wiadomości, że dostawa Towarów przez Sprzedającego będzie oparta o przedmiotowe specyfikacje i wymogi.

2.2. Na Nabywcy ciąży wyłączna odpowiedzialność za to, aby jego pomieszczenia były bezpieczne i odpowiednie do instalacji i eksploatacji Towarów czy też świadczenia usług powiązanych. Na stosowne żądanie i na koszt Nabywcy Sprzedający zobowiązuje się - przed dostarczeniem Towarów - skontrolować pomieszczenia Nabywcy w celu potwierdzenia, że nadają się one do instalacji i eksploatacji Towarów. Jeśli Sprzedający przeprowadzi taką kontrolę i uzna, że jakiś aspekt sprawdzanych pomieszczeń nie pozwala na instalację i eksploatację towarów, przekaże Nabywcy stosowne informacje na piśmie oraz zapewni mu pomoc niezbędną do tego, aby Xxxxxxx

- na własny koszt - przygotował pomieszczenia w taki sposób, aby nadawały się do instalacji i eksploatacji Towarów.

2.3. Obowiązkiem Nabywcy jest zapewnienie upoważnionemu personelowi Sprzedającego dostępu do swoich pomieszczeń w normalnych godzinach pracy w celu wykonania obowiązków wynikających z niniejszej Umowy.

2.4. Jeżeli Sprzedający będzie prowadził instalację, kontrolę lub rozruch i uzna, że konieczne jest usunięcie lub wyłączenie istniejącego wyposażenia Nabywcy w celu zainstalowania lub uruchomienia Towarów, Sprzedający odpowiednio wcześnie powiadomi o tym Nabywcę, zaś

Nabywca zapewni Sprzedającemu - na własny koszt - wsparcie niezbędne do przeprowadzenia prac instalacyjnych lub rozruchowych.

2.5. W Standardowych warunkach sprzedaży znajdują się dwa zestawy instrukcji operacyjnych w standardowym formacie elektronicznym Sprzedającego. Jeżeli wymagane będą dodatkowe zestawy lub inne formaty, będą one dostępne za dodatkową opłatą. Po otrzymaniu wniosku o dodatkowe zestawy zostanie przekazana oferta cenowa.

3. Dostawa:

3.1 Towary będą dostarczane w odpowiednim terminie po otrzymaniu zamówienia Nabywcy - w miarę dostępności Towarów gotowych. Harmonogram dostaw i/lub wysyłki jest szacunkiem opartym na warunkach istniejących w momencie potwierdzenia sprzedaży przez Sprzedającego, przedstawienia przez niego oferty cenowej lub przyjęcia wszystkich specyfikacji, stosownie do przypadku. W przypadku pozycji niestandardowych termin realizacji zamówienia zależy od otrzymania przez Sprzedającego pełnych informacji niezbędnych do projektowania i produkcji. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia, straty lub szkody w tranzycie ani za jakiekolwiek inne bezpośrednie, pośrednie lub wynikowe szkody spowodowane opóźnieniami, w szczególności za utratę przydatności Towaru do użytku.

3.2 Sprzedający może, według własnego uznania, bez odpowiedzialności ani kary, przekazywać Nabywcy częściowe dostawy Towarów i wysyłać je w miarę ich dostępności - przed podaną datą dostawy. Jeżeli Towary będą dostarczane w partiach, wówczas - z racji tego, że każda wysyłka podlega tej samej Umowie - Umowę należy traktować jako jeden, nierozdzielny kontrakt.

3.3 Sprzedający udostępnia towary Nabywcy w miejscu wysyłki określonym przez Sprzedającego lub w innym miejscu zdefiniowanym w Podstawowych warunkach zamówienia (każde z takich miejsc to „Punkt wysyłki Sprzedającego”), stosując standardowe metody pakowania i wysyłki Towarów. Obowiązkiem Nabywcy jest odbiór Towarów w ciągu 5 dni od otrzymania od Sprzedającego pisemnego powiadomienia, z którego wynika, że Towary zostały dostarczone do Punktu wysyłki Sprzedającego.

3.4 Jeżeli z jakiegokolwiek powodu Nabywca nie przyjmie dostawy Towarów w terminie wskazanym na powiadomieniu Sprzedającego, z którego wynika, że Towary zostały dostarczone do Punktu wysyłki Sprzedającego lub jeżeli Sprzedający nie będzie w stanie dostarczyć Towarów do Punktu wysyłki Sprzedającego w wymaganym terminie ze względu na to, że Nabywca nie dostarczył właściwych instrukcji, dokumentów, pozwoleń lub autoryzacji, to (i) tytuł prawny i ryzyko utraty Towarów przejdą na Nabywcę, przy czym Nabywca nie stanie się faktycznym ich właścicielem do dnia, w którym Sprzedający otrzyma pełną płatność za cenę zakupu; (ii) towary zostaną uznane za dostarczone oraz (iii) Sprzedający, wedle własnego wyboru, będzie miał prawo przechowywać towary do momentu odebrania ich przez Nabywcę, w którym to przypadku na Nabywcę przechodzi odpowiedzialność za wszelkie powiązane koszty i wydatki (w szczególności koszty magazynowania i ubezpieczenia Towaru).

4. Warunki wysyłki: O ile strony nie uzgodniły inaczej na piśmie, dostawy odbywają się na zasadach CPT (Punkt wysyłki Sprzedającego) INCOTERMS 2020. Sprzedający organizuje - na ryzyko Nabywcy - dostawę Towarów do zakładu Nabywcy oraz pokrywa wszelkie opłaty przewozowe, podatki, cła, opłaty wjazdowe, opłaty maklerskie, specjalne i inne, a także wszelkie koszty dodatkowe i koszty związane ze specjalnym pakowaniem.

5. Tytuł prawny i ryzyko utraty: Tytuł prawny i ryzyko utraty Towarów przechodzą na Nabywcę: (i) po dostarczeniu Towarów do Punku wysyłki Sprzedającego lub (ii) po uznaniu Towarów za dostarczone zgodnie z punktem 3.4 powyżej, przy czym Nabywca nie jest faktycznym właścicielem Towarów dopóki Sprzedający nie otrzyma pełnej płatności za cenę zakupu. Jako zabezpieczenie uiszczenia ceny zakupu Towarów Nabywca niniejszym udziela Sprzedającemu zastawu (a lien) i gwarantuje odsetki zabezpieczające odnośnie do wszelkich praw, tytułów i interesów Nabywcy w stosunku do Towarów, niezależnie od miejsca ich lokalizacji oraz niezależnie od tego czy prawa te, tytuły i interesy już istnieją czy też powstaną lub zostaną nabyte w przyszłości. Dotyczy to również wszelkich zmian i modyfikacji w przedmiotowym zakresie, jak również wszelkich zysków (w tym z ubezpieczenia).

6. Kontrola i odrzucenie Towarów wadliwych:

6.1 Nabywca kontroluje Towary w ciągu 10 dni od ich otrzymania („Okres inspekcji”). Uznaje się, że Xxxxxxx przyjął Towary, jeśli w Okresie inspekcji nie powiadomi na piśmie Sprzedającego o Towarach wadliwych. Powiadomienie takie wymaga dołączenie dowodów na piśmie i innych dokumentów wymaganych przez Sprzedającego. W przedmiotowym powiadomieniu należy wskazać rzekomo wadliwe cechy Towarów oraz stwierdzić, że dana część wysyłki została odrzucona. Następnie Sprzedający przekazuje instrukcje dotyczące dalszego postępowania z Towarami.

6.2 Jeżeli Nabywca powiadomi Sprzedającego o wadliwych Towarach w Okresie inspekcji Sprzedający zobowiązuje się, wedle własnego uznania, (i) wymienić wadliwy Towar na Towar pełnowartościowy lub (ii) zwrócić cenę zakupu za Towar wadliwy, z uwzględnieniem kosztów transportu i montażu poniesionych przez Nabywcę. Nabywca wysyła - na własny koszt i ryzyko utraty - wadliwy Towar do Punku wysyłki Sprzedającego. W przypadku skorzystania przez Sprzedającego z możliwości wymiany Towarów wadliwych, Sprzedający, po otrzymaniu wysyłki Towarów wadliwych, wysyła Nabywcy - na jego koszt i ryzyko utraty - wymieniony Towar do Punktu wysyłki Sprzedającego.

6.3 Nabywca przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że środki określone w punkcie6.2 to jedyne środki, z których może skorzystać Nabywca w przypadku otrzymania wadliwego Towaru. Z wyjątkiem przypadków, o których mowa w punkcie 6.2, cała sprzedaż Towarów Nabywcy odbywa się w sposób jednokierunkowy, a Nabywca nie ma prawa do zwrotu Sprzedającemu Towarów nabytych w ramach niniejszej Umowy.

7. Usługi: Sprzedający odpowiada za instalację, nadzór i rozruch Towarów w sposób zgodny z opisem w Potwierdzeniu sprzedaży (łącznie „Usługi”), w normalnych godzinach pracy Sprzedającego, chyba że w Potwierdzeniu sprzedaży określono inaczej. Usługi żądane lub wymagane przez Nabywcę poza tymi godzinami lub jako usługi dodatkowe są płatne, wg. aktualnego cennika Sprzedającego, z uwzględnieniem opłat za pracę w godzinach nadliczbowych, jeżeli ma to zastosowanie. Przedmiotowe koszty będą doliczane do opłat określonych w Potwierdzeniu sprzedaży.

8. Cena zakupu: Ceną za Towary/Usługi, o których mowa w niniejszej Umowie, jest cena podana przez Sprzedającego. Sprzedający może w dowolnym momencie dokonać oceny dopłaty do paliwa lub energii (dodatkowo do ceny Towarów) („Cena zakupu”). Cena zakupu opiera się na harmonogramie projektu określonym w niniejszej Umowie, Potwierdzeniu sprzedaży lub stosownych dokumentów kontraktowych. Bez względu na wszelkie postanowienia przeciwne zawarte w niniejszej Umowie, w przypadku opóźnienia harmonogramu dostaw Sprzedającego, spowodowanego działaniami Nabywcy lub jego przedstawicieli (z wyłączeniem siły wyższej lub opóźnień, za które odpowiada Sprzedający), w szczególności w przypadku zawieszania prac bądź realizacji projektu, przesunięcia daty dostawy lub niewystawienia w wymaganym terminie powiadomienia o rozpoczęciu prac lub analogicznego dokumentu, Cena zakupy wzrasta o 1% za każdy miesiąc lub część miesiąca opóźnienia, natomiast niniejszą Umowę należy interpretować tak, jakby podwyższona Cena zakupu była w niej od początku podana. W takiej sytuacji Nabywca będzie fakturowany przez Sprzedającego na podstawie podwyższonej Ceny zakupu.

9. Podatki: Cena zakupu nie uwzględnia obowiązujących podatków federalnych, stanowych ani lokalnych, podatków od sprzedaży, związanych z użytkowaniem, akcyzy oraz analogicznych podatków, w szczególności podatku VAT ani podobnych danin podatkowych nakładanych przez organy państwowe na kwoty płatne przez Nabywcę. Wszelkie podatki obciążają rachunek Nabywcy, który płaci je Sprzedającemu po wystawieniu przez niego stosownych faktur. Nabywca zobowiązuje się do przekazywania organom podatkowym rezerw na podatek i płatności, w zależności od przypadku. W przypadku, gdy Nabywca jest zwolniony z jakiegokolwiek mającego zastosowanie podatku od sprzedaży lub równoważnego i nie powiadomi Sprzedającego o takim zwolnieniu lub nie dostarczy Sprzedającemu numeru zwolnienia z podatku od sprzedaży w odpowiednim terminie, a Sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty tego podatku, kwota takiej płatności dokonanej przez Sprzedającego musi zostać mu zwrócona przez Nabywcę po przedstawieniu przez Sprzedającego stosownych faktur.

10. Płatność:

10.1 Sprzedający może wystawiać na Nabywcę faktury odpowiadające Cenie zakupu podwyższonej o wszelkie koszty płatne przez Nabywcę, takie jak koszty pakowania, przewozu i dostawy - po wystawieniu przez Sprzedającego Potwierdzenia sprzedaży i przekazaniu go Nabywcy.

10.2 Jeżeli niniejsza Umowa przewiduje płatność Ceny zakupu w ratach, płatności będą dokonywane zgodnie z poniższym harmonogramem (każda rata to „etap płatności”):

a. 5% Ceny zakupu po (i) przyznaniu Sprzedającemu projektu lub (ii) dostarczeniu Sprzedającemu zamówienia lub (iii) Potwierdzenia sprzedaży - w zależności od tego, która z tych okoliczności wystąpi wcześniej.

b. 20% Ceny zakupu po pierwszym złożeniu rysunków przez Sprzedającego.

c. 20% Ceny zakupu po zakończeniu składania rysunków przez Sprzedającego.

d. 20% Ceny zakupu po wystawieniu przez Sprzedającego zawiadomienia o rozpoczęciu produkcji.

e. 25% Ceny zakupu po (i) dacie wysyłki Towarów przez Sprzedającego zgodnie z punktem 3.3 lub (ii) dacie powiadomienia wystawionego przez Sprzedającego odnośnie do tego, że Sprzedający jest gotowy do wysyłki Towarów („Zakończenie sprzętu”) - w zależności od tego, która z tych okoliczności wystąpi wcześniej.

f. 10% Ceny zakupu po (i) pierwszym prawidłowym działaniu odpływu wykonanego przy pomocy Towarów lub (ii) 30 dni od wysyłki Towarów - w zależności od tego, która z tych okoliczności wystąpi wcześniej.

10.3 W przypadku opóźnienia lub zawieszenia realizacji danego etapu płatności ze względu na wygodę Nabywcy lub inne przyczyny, za które odpowiedzialność ponosi Nabywca lub jego przedstawiciele, uznaje się, że przedmiotowy etap płatności miał miejsce, a Sprzedający może wystawić fakturę na Nabywcę tak, jakby przedmiotowy etap płatności faktycznie został osiągnięty. W takiej sytuacji Xxxxxxx musi pisemnie powiadomić Sprzedającego o przyczynach opóźnienia oraz przewidywanym okresie jego trwania. Sprzedający zobowiązuje się oznaczyć Towary (lub ich części) jako własność Nabywcy oraz przechować je (lub ich części) na wydzielonej powierzchni do chwili faktycznego dostarczenia.

10.4 Nabywca zobowiązuje się zapłacić wszelkie zafakturowane kwoty należne Sprzedającemu w ciągu

30 dni od daty wystawienia faktury Sprzedającego. Kupujący dokonuje wszelkich płatności wynikających z Umowy, korzystając z EFT, przelewu bankowego lub czeku, w Euro (lub innej walucie uzgodnionej między stronami na piśmie). Płatności za transakcje międzynarodowe winny być dokonywane zgodnie z pisemną instrukcją Sprzedającego.

10.5 Obowiązkiem Nabywcy jest płacenie odsetek ustawowych za opóźnienia w płatnościach. Odsetki te nalicza się codziennie w myśl obowiązującego prawa. Nabywca zobowiązany jest zwrócić Sprzedającemu wszelkie koszty poniesione w związku z egzekwowaniem spóźnionych płatności, w szczególności koszty obsługi prawnej.

10.6 Oprócz stosowania środków prawnych określonych w niniejszych Warunkach lub przepisach (których to środków Sprzedający nie zrzeka się, korzystając z praw wynikających z niniejszej Umowy), jeżeli Nabywca nie ureguluje kwot należnych na mocy niniejszej Umowy i nie zrobi tego w ciągu 5 dni od otrzymania pisemnego powiadomienia o zaległościach, Sprzedający może:

x. xxxxxxxx realizację zamówienia lub wstrzymać dostawę Towarów i/lub świadczenie Usług;

b. wystawiać faktury za Towary przed ich wysyłką do Nabywcy,

przy czym Sprzedający nie będzie zobowiązany do przekazania towarów Nabywcy dopóki ten nie opłaci w całości odpowiedniej faktury.

10.7 Jeżeli Nabywca nie zapłaci kwot należnych z tytułu niniejszej umowy i nie zrobi tego w ciągu 5 dni od otrzymania pisemnego zawiadomienia o zaległościach lub jeżeli Sprzedający będzie miał jakiekolwiek obawy dotyczące sytuacji finansowej Nabywcy:

a. wszelkie zaległe faktury staną się natychmiastowo wymagalne i Nabywca będzie zobowiązany do ich opłacenia oraz

b. Sprzedawca będzie uprawniony do żądania zapłaty w gotówce, zastosowania zabezpieczenia lub innej odpowiedniej gwarancji, która go satysfakcjonuje.

10.8 Cała sprzedaż podlega zatwierdzeniu przez dział kredytowy Sprzedającego.

10.9 Nabywcy nie wolno wstrzymywać ani kompensować żadnych kwot żądanych przez Sprzedającego i zaliczać ich na poczet kwot należnych Sprzedającemu - z powodu nieporozumień czy też roszczeń

- niezależnie od tego, czy sytuacja dotyczyć będzie upadłości Sprzedającego, naruszenia przez niego warunków Umowy czy też innych kwestii.

11. Ograniczona gwarancja:

11.1 Ograniczona gwarancja na Towary. Sprzedający gwarantuje Nabywcy, że przez dwanaście miesięcy od daty dostawy Towarów, w tym dostawy uznanej za zrealizowaną w myśl zapisów punktów 3.4 i 10.3 powyżej („Okres gwarancyjny”), Towary wytworzone przez Sprzedającego - pod warunkiem ich właściwej instalacji, odpowiedniego utrzymania oraz wykorzystywania zgodnie z oceną, specyfikacją i projektem Sprzedającego - będą zasadniczo zgodne ze specyfikacją Sprzedającego dot. przedmiotowych Towarów, dołączoną do oferty Sprzedającego lub - w przypadku braku takiej oferty - ze specyfikacją dostarczoną przez Nabywcę Sprzedającemu, przyjętą na piśmie przez Sprzedającego i opisaną w Potwierdzeniu sprzedaży w dniu zamówienia. Towary będą wolne od istotnych wad materiałowych i wykonawczych (niniejsza „Ograniczona gwarancja”). Nabywca niezwłocznie powiadomi Sprzedającego na piśmie o wszelkich roszczeniach w Okresie gwarancyjnym i zapewnia mu możliwość kontroli i sprawdzenia Towarów lub Usług, które rzekomo nie spełniają warunków niniejszej Ograniczonej gwarancji. Nabywca zobowiązany jest dostarczyć Sprzedającemu kopię oryginalnej faktury za produkt lub usługę oraz dokonać przedpłaty tytułem opłat przewozowych w związku ze zwrotem Towarów do fabryki Sprzedającego lub innego zakładu wskazanego przez Sprzedającego. Wszelkie roszczenia muszą uwzględniać szczegółowe informacje, w tym na temat warunków funkcjonowania systemu (jeśli dotyczy). Jeśli wady okażą się usterkami objętymi niniejszą Ograniczoną gwarancją, Sprzedający

- wedle własnego uznania - (a) przyjmie zwrot wadliwych Towarów i zastąpi je Towarami bez wad ;

(b) dostarczy części zamienne do wadliwych Towarów; (c) naprawi wadliwe Towary lub (d) przyjmie zwrot wadliwych Towarów i zwróci zapłacone za nie kwoty, ewentualnie zasili tymi kwotami rachunek Nabywcy. W przypadku, gdy Sprzedający uzna, że roszczenie nie jest objęte Ograniczoną gwarancją, Nabywca zobowiązuje się zapłacić Sprzedającemu obowiązujące w danym dniu stawki za dodatkowe usługi lub produkty.

11.2 Ograniczona gwarancja na Usługi. Poza tym Sprzedający gwarantuje, że wszelkie ewentualne Usługi świadczone w ramach niniejszej Umowy będą wykonywane w sposób rzetelny i fachowy zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami branżowymi przez wykwalifikowany personel (niniejsza „Ograniczona gwarancja na Usługi”); niniejsza Ograniczona gwarancja na Usługi obowiązuje przez 30 dni od zakończenia przez Sprzedającego świadczenia Usług („Okres gwarancyjny na Usługi”). W przypadku roszczenia związanego z niniejszą Ograniczoną gwarancją na Usługi Nabywca niezwłocznie informuje Sprzedającego na piśmie o szczegółach roszczenia - w Okresie gwarancyjnym na Usługi. Odpowiedzialność Sprzedającego wynikająca z gwarancji serwisowej jest ograniczona (wedle wyłącznego uznania Sprzedającego) do ponownego wykonania usługi, która w Okresie gwarancyjnym na Usługi nie spełniła wymogów niniejszej Ograniczonej gwarancji odnośnie do Usług, ewentualnie do zwrotu kosztów za wadliwe części usługi. W przypadku, gdy Sprzedający uzna, że roszczenie nie jest objęte Ograniczoną gwarancją na Usługi, Nabywca zobowiązuje się zapłacić Sprzedającemu obowiązujące w danym dniu stawki za dodatkowe usługi świadczone przez Nabywcę.

11.3 Pozostałe ograniczenia. Z ZASTRZEŻENIEM PUNKTU 12.5 ORAZ POMIJAJĄC GWARANCJE OKREŚLONE W PUNKTACH 11.1 i 11.2, SPRZEDAJĄCY NIE UDZIELA ŻADNYCH GWARANCJI NA TOWARY I USŁUGI, W SZCZEGÓLNOŚCI (a) GWARANCJI PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ; (b) GWARANCJI PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU ANI (c) GWARANCJI CHRONIĄCYCH PRZED NARUSZENIEM PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ STRONY TRZECIEJ - WYRAŹNYCH ANI DOMNIEMANYCH NA MOCY PRZEPISÓW, TRANSAKCYJNYCH, WYKONAWCZYCH, HANDLOWYCH ANI INNYCH. Sprzedający nie gwarantuje ochrony ani nie ponosi odpowiedzialności za szkody lub wady wynikające z niewłaściwego lub nieprawidłowego użytkowania, nadużywania, niewłaściwej instalacji (innej niż instalacja przeprowadzona przez Sprzedającego), niewłaściwego stosowania, eksploatacji, konserwacji, naprawy, modyfikacji Towarów, wypadków czy też zaniedbań w zakresie użytkowania, magazynowania, przewożenia Towarów oraz innych zaniedbań Nabywcy. Sprzedający nie ponosi żadnej odpowiedzialności za Towary naprawiane lub modyfikowane przez osobę inną niż Sprzedający , o ile Sprzedający nie wydał stosownego upoważnienia na piśmie.

11.4 Zobowiązanie wyłączne. NINIEJSZA GWARANCJA JEST WYŁĄCZNA. OGRANICZONA GWARANCJA I OGRANICZONA GWARANCJA NA USŁUGI STANOWIĄ JEDYNE I WYŁĄCZNE ZOBOWIĄZANIA SPRZEDAJĄCEGO DOTYCZĄCE WADLIWYCH TOWARÓW I USŁUG. SPRZEDAJĄCY NIE MA INNYCH ZOBOWIĄZAŃ DOTYCZĄCYCH TOWARÓW, USŁUG I ICH CZĘŚCI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY WYNIKAJĄ ONE Z KONTRAKTU, DELIKTU, ODPOWIEDZIALNOŚĆI NA ZASADZIE RYZYKA CZY Z INNYCH WZGLĘDÓW. Z ZASTRZEŻENIEM PUNKTU 12.5 ŚRODKI PRZYSŁUGUJĄCE KUPUJĄCEMU, O KTÓRYCH MOWA W PUNKTACH 11.1 I 11.2 WYZNACZAJHĄ GRNIACĘ UPRAWNIEŃ NABYWCY ORAZ ODPOWIEDZIALNOŚCI SPRZEDAJĄCEGO W ZAKRESIE EWENTUALNYCH NARUSZEŃ OGRANICZONEJ GWARANCJI, O KTÓREJ MOWA W PUNKTACH 11.1 I 11.2.

11.5 Naruszenia, których dopuszcza się Nabywca. W żadnym wypadku Nabywcy nie wolno dochodzić roszczeń wynikających z Ograniczonych gwarancji, o których mowa powyżej, w przypadku, gdy naruszył on swoje zobowiązania, szczególnie w zakresie płatności, wynikające z niniejszej Umowy.

11.6 Z zastrzeżeniem punktu 12.5 wszelkie gwarancje, warunki i uwarunkowania domniemane na mocy prawa (ustawowego, powszechnego lub innego) zostały wyłączone z niniejszej Umowy.

12. Ograniczenie odpowiedzialności:

12.1 Z zastrzeżeniem punktu 12.5 cała odpowiedzialność Sprzedającego wynikająca z niniejszej Umowy lub z nią związana, niezależnie od tego, czy wynika z zapisów kontraktowych, deliktu, fałszywych oświadczeń, restytucji, zaniedbania, kwestii ustawowych lub innych, w tym odpowiedzialność wynikająca z naruszenia Umowy, niewykonania lub opóźnienia realizacji zobowiązań Sprzedającego wynikających z niniejszej Umowy, tudzież z wad Towarów lub Usług - każdorazowo bez względu na przyczynę, w tym jeżeli przyczyną jest niedostarczenie Towarów lub Usług lub dostarczenie ich niezgodnie z harmonogramem określonym bądź zdefiniowanym w niniejszej Umowie - podlega ograniczeniom opisanym w punkcie 12.2.

12.2 Z zastrzeżeniem punktu 12.5 maksymalna łączna odpowiedzialność Sprzedającego będzie ograniczona do kwoty zapłaconej Sprzedającemu za Towary i Usługi przekazane/świadczone na podstawie niniejszej Umowy.

12.3 Sprzedający nie ponosi wobec Nabywcy żadnej odpowiedzialności za:

a. utratę zysku (bezpośrednią, pośrednią lub wynikową);

b. utratę przychodów, utratę produkcji lub utratę klienta (w każdym przypadku mowa tu o stratach bezpośrednich, pośrednich lub wynikowych);

c. utratę wartości firmy, utratę reputacji lub utratę możliwości (w każdym przypadku mowa tu o stratach bezpośrednich, pośrednich lub wynikowych);

d. utratę przewidywanych oszczędności lub utratę marży (w każdym przypadku mowa tu o stratach bezpośrednich, pośrednich lub wynikowych);

e. zmniejszenie wartości Towarów, w szczególności odnośnie do kosztów ponownego wytworzenia, modyfikacji czy ponownej instalacji;

f. ewentualne zobowiązania Nabywcy wobec stron trzecich (bezpośrednie, pośrednie lub wynikowe) ani

g. szkody pośrednie, wynikowe lub szczególne, niezmiennie z zastrzeżeniem punktu 12.5.

12.4 Sprzedający nie narusza niniejszej Umowy ani nie ponosi odpowiedzialności wobec Nabywcy za niewywiązanie się lub spóźnione wywiązanie się z realizacji zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, jeśli wynika to z działania siły wyższej.

12.5 Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie prowadzi do wyłączenia ani ograniczenia odpowiedzialności jednej strony (jeżeli dotyczy) wobec drugiej:

a. za śmierć lub obrażenia ciała wynikające z niedbalstwa strony lub niedbalstwa osoby, wobec której dana strona jest pośrednio odpowiedzialna;

b. za oszustwa i rażącego niedbalstwo;

c. za kwestie, co do których danej stronie nie wolno - w myśl obowiązujących przepisów - wyłączać ani ograniczać (tudzież podejmować prób wyłączenia czy ograniczenia) swojej odpowiedzialności.

13. Anulowanie Umowy: Bez względu na wszelkie postanowienia przeciwne zawarte w niniejszej Umowie jej zapisy mogą być zmieniane, a sama Umowa może zostać rozwiązana/anulowana, zaś wysyłki zaplanowane zgodnie z jej postanowieniami mogą być zmieniane lub realizowane w późniejszym terminie, ale tylko: (i) za pisemnym powiadomieniem przygotowanym przez Nabywcę i przekazanym Sprzedającemu (przy czym wymagana jest tu także pisemna zgoda Sprzedającego) oraz (ii) na warunkach satysfakcjonujących dla Sprzedającego. Obowiązkiem Nabywcy jest opłacenie wszelkich opłat i kosztów oszacowanych przez Sprzedającego w związku z modyfikacją Umowy, jej rozwiązaniem/anulowaniem, ewentualnymi opóźnieniami i/lub zmianami. W szczególności mowa tu o opłatach za rozwiązanie/anulowanie Umowy, opłatach za ponowne składowanie, opłatach magazynowych, kosztach ubezpieczeń, kosztach przewozu, jednorazowych kosztach inżynieryjnych i produkcyjnych, jak również o odzyskaniu kosztów powiększonych o spodziewany zysk - w przypadku wypowiedzenia Umowy przez Nabywcę bez podania przyczyny.

14. Rozwiązanie Umowy: Oprócz wszelkich środków zaradczych, które mogą być przewidziane w niniejszych Warunkach, Sprzedający może rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym wypowiedzeniem przekazanym Nabywcy, jeżeli Nabywca: (i) nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie niniejszej Umowy i nie zrobi tego w ciągu 10 dni po otrzymania pisemnego zawiadomienia o nieuiszczeniu płatności; (ii) w inny sposób nie wykona lub nie zrealizuje któregoś z niniejszych Warunków - w całości lub w części lub (iii) stanie się niewypłacalny, złoży wniosek o ogłoszenie upadłości, powołanie zarządu komisarycznego, likwidację albo zostanie wobec niego wszczęte postępowanie upadłościowe, związane z powołaniem zarządu komisarycznego, reorganizacją lub cesją na rzecz wierzycieli.

15. Zmiany: Sprzedający nie musi wprowadzać żadnych zmian ani modyfikacji do zakresu prac określonego w Dokumentacji Sprzedającego, chyba że Nabywca i Sprzedający ustalą na piśmie szczegóły zmian, nowe ceny, zmodyfikowany harmonogram i inne kwestie kontraktowe. Dotyczy to również wszelkich zmianach i modyfikacji podyktowanych wprowadzeniem nowych przepisów po dacie wejścia w życie niniejszej Umowy, w tym niniejszych Warunków.

16. Naruszenie praw własności intelektualnej: Nabywca nie ma prawa do składania oświadczeń ani gwarancji w imieniu Sprzedającego w odniesieniu do Towarów sprzedawanych na podstawie niniejszej Umowy. Nabywca zobowiązuje się chronić Sprzedającego i zwolnić go z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia i zobowiązania odnoszące się do naruszenia amerykańskich lub zagranicznych praw własności intelektualnej w zakresie patentów, praw autorskich, znaków towarowych i podobnych, które to prawa wynikają z przygotowania lub wytworzenia Towarów zgodnie ze specyfikacją i instrukcją Nabywcy. Dotyczy to również odpowiedzialności za nieuprawnione lub nieprawidłowe korzystanie z Towarów (tudzież ich części) przez Nabywcę, za zmiany lub modyfikacje wprowadzone w Towarach (lub ich częściach) przez osoby inne niż Sprzedający oraz za użytkowanie Towarów w połączeniu z produktami, których nie dostarczył Sprzedający.

17. Własność materiałów: Wszelkie pomysły, koncepcje - niezależnie od tego, czy mogą zostać opatentowane - urządzenia, odkrycia, prawa autorskie, usprawnienia, projekty (w tym rysunki, plany i specyfikacje), szacunki, ceny, adnotacje, dane elektroniczne oraz inne dokumenty i informacje a) utworzone, przygotowane, praktycznie wykorzystywane lub ujawnione przez Sprzedającego i/lub b) oparte o Informacje poufne Sprzedającego (albo je wykorzystujące) oraz wszelkie powiązane prawa własności intelektualnej stanowią - bez względu na okoliczności - własność Sprzedającego. Żadne prawa, tytuły, udziały w patentach, znakach towarowych, nazwach handlowych czy tajemnicach handlowych, tudzież we wzorach, rysunkach czy projektach związanych z Towarami oraz innymi prawami własności intelektualnej Sprzedającego nie mogą zostać przekazane Nabywcy, natomiast Sprzedający zachowuje - bez względu na okoliczności - przysługujące mu prawa. Bez względu na powyższe Sprzedający udziela Nabywcy niewyłącznej i niepodlegającej cesji licencji na korzystanie z przedmiotowych materiałów w wymaganym zakresie, wyłącznie w związku z wykorzystywaniem przez Nabywcę Towarów zakupionych od Sprzedającego na mocy niniejszej Umowy. Nabywcy nie wolno ujawniać przedmiotowych materiałów osobom trzecim bez stosownego upoważnienia Sprzedającego na piśmie. Warunkiem dostarczenia Towarów Nabywcy przez Sprzedającego jest to, że Nabywca, jego pracownicy, agenci i przedstawiciele nie będą - bezpośrednio ani pośrednio - (i) zmieniać ani modyfikować Towarów, (ii) demontować, dekompilować, analizować czy też odtwarzać kodu źródłowego Towarów, (iii) usuwać identyfikatorów produktów ani adnotacji o prawach własności, (iv) modyfikować czy tworzyć prac pochodnych, (v) podejmować innych działań naruszających prawa Sprzedającego w dziedzinie technologii i własności

intelektualnej w związku z Xxxxxxxx, (vi) pomagać innym w podejmowaniu wspomnianych czynności czy też prosić o ich podjęcie.

18. Eksport: Warunkiem dostarczenia Towarów Nabywcy przez Sprzedającego jest wyrażenie przez Nabywcę zgody na przestrzeganie – w zakresie eksportu lub odsprzedaży Towarów przez Nabywcę - wszelkich wymogów określonych w Międzynarodowych Przepisach w zakresie Obrotu Bronią (ang. International Traffic in Arms Regulations, ITAR) i w Regulacjach Administracji Eksportu (ang. Export Administration Regulations, EAR), regulacji podanych w niniejszej Umowie (z uwzględnieniem kolejnych jej wersji ze zmianami), jak również pozostałych europejskich i krajowych przepisów w dziedzinie kontroli eksportu, w tym regulacji odnoszących się do licencji eksportowych, ograniczeń wywozu do krajów objętych embargiem oraz ograniczeń sprzedaży produktów określonym osobom i/lub podmiotom. Ponadto Xxxxxxx przyjmuje do wiadomości, że wysyłka i/lub dostawa Towarów przez Sprzedającego jest warunkowana uzyskaniem przez Sprzedającego wszelkich wymaganych upoważnień, licencji i pozwoleń eksportowych (łącznie „Upoważnienia”) oraz zgadza się, iż Sprzedający nie ponosi wobec niego żadnej odpowiedzialności za brak wysyłki lub dostawy Towarów (tudzież ich opóźnienie), jeśli Upoważnienia będą opóźnione, obarczone warunkami lub nie zostaną przekazane przez agencje regulacyjne bądź państwowe odpowiedzialne za ich wystawienie.

19. Poufność: W przypadku, gdy Sprzedający ujawni lub zapewni Nabywcy dostęp do wyników badań, informacji projektowych, technicznych, ekonomicznych lub innych danych gospodarczych o charakterze poufnym (na piśmie lub w inny sposób), Nabywca zobowiązuje się nie korzystać z tych informacji ani nigdy ich nie ujawniać osobom trzecim ani przedsiębiorstwom bez uprzedniego otrzymania stosownej zgody Sprzedającego na piśmie. W przypadku, gdy Nabywca i Sprzedający zawarli odrębną umowę o zachowaniu poufności („umowa o zachowaniu poufności”), jej warunki mają wagę nadrzędną wobec zapisów niniejszego ustępu.

20. Zachowanie przysługujących praw: Ewentualne zrzeczenie się praw Sprzedającego, które wynikają z postanowień niniejszej Umowy, nie będzie skuteczne, dopóki nie zostanie sporządzone na piśmie i podpisane przez Sprzedającego. Nieskorzystanie przez Sprzedającego z praw bądź przywilejów wynikających z Umowy, tudzież skorzystanie z nich w późniejszym terminie , ewentualnie naleganie na to, aby Nabywca ściśle przestrzegał niniejszych Warunków, nie może być interpretowane jako zrzeczenie się Sprzedającego z przysługujących mu praw.

21. Siła wyższa: Niezależnie od okoliczności Sprzedający nie ponosi żadnej odpowiedzialności za naruszenie Umowy związane z brakiem wykonania czy też nienależytym wykonaniem Umowy, jeśli wynika to z ekstremalnych warunków pogodowych, klęski żywiołowej, pożaru, wypadku lub innym i działaniami ekstremalnych zjawisk naturalnych; strajku, lokautu, niedostatku siły roboczej lub podobnej sytuacji; zakazu opuszczania budynków, bojkotu, embarga lub taryf; terroryzmu lub aktu terrorystycznego, wojny bądź stanu wojennego, ewentualnie z zamieszek społecznych lub rozruchów; z awarii prywatnych lub państwowych sieci telekomunikacyjnych; opóźnień przewoźników lub innych zakłóceń przemysłowych, rolniczych lub transportowych; niedziałania standardowych źródeł zaopatrzenia; z epidemii, pandemii, zarazy, chorób czy kwarantanny; ustaw, rozporządzeń lub decyzji organów administracji publicznej; a także z innych przyczyn pozostających poza kontrolą Sprzedawcy („siła wyższa”). Działania Sprzedającego zostają przerwane i uznane za zawieszone w trakcie zdarzenia lub zdarzeń siły wyższej, a także przez odpowiedni czas po ich zakończeniu. Mogą też zostać opóźnione lub poddane stosownej korekcie.

22. Wykluczenie zewnętrznych beneficjentów: Niniejsza Umowa obowiązuje jedynie strony, które ją zawarły, a także ich następców prawnych oraz stosownie umocowanych cesjonariuszy. Żadne jej zapisy

- ani wyraźne, ani domniemane - nie mogą być podstawą do przekazania jakiejkolwiek osobie bądź jakiemukolwiek podmiotowi żadnych uprawnień, udziałów, korzyści ani środków (bez względu na ich charakter) odnoszących się do niniejszych Warunków.

23. Relacje stron: Relacja stron jest relacją niezależnych kontrahentów. Postanowienia niniejszej Umowy nie mogą być interpretowane jako zapisy tworzące agencję, spółkę, wspólne przedsięwzięcie lub inną formę wspólnej działalności, stosunek pracy czy też relację powierniczą między stronami. Żadnej ze stron nie przysługuje prawo do zawierania transakcji na rzecz drugiej strony ani do zobowiązywania jej w jakikolwiek sposób.

24. Moc wiążąca: W przypadku, gdy jakikolwiek zapis niniejszej Umowy, Potwierdzenia sprzedaży lub niniejszych Warunków zostanie uznany przez kompetentne władze za nieważny lub niemożliwy do wdrożenia - w części lub w całości - zapis ten będzie nieskuteczny, ale tylko w zakresie przedmiotowej nieważności lub niemożności wdrożenia, pozostając bez wpływu na pozostałą część danego postanowienia oraz innych zapisów.

25. Obowiązujące prawo: Postanowienia niniejszej Umowy oraz prawa i obowiązki stron związane z jej przedmiotem tudzież z transakcjami, o których w niej mowa , jak również wszelkie zobowiązania pozaumowne odnoszące się do Umowy, podlegają prawu Rzeczypospolitej Polskiej. Strony uzgodniły, że sądy w Warszawie posiadać będą wyłączną jurysdykcję i uprawnienia do rozwiązywania wszelkich sporów wynikających z niniejszej Umowy, w tym odnośnie do zobowiązań pozaumownych.

Strony wyraźnie odstępują od stosowania zapisów Konwencji Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów oraz Ustawy o umowach dot. międzynarodowej sprzedaży towarów

- S.C. 1990-1991, C.13 - jak również Ustawy o międzynarodowej sprzedaży towarów - R.S.O. 1990, C.I. 10, z późniejszymi zmianami.

26. Ciągłość obowiązywania zapisów Umowy: Wszelkie zobowiązania dot. płatności, poufności, zwolnienia z odpowiedzialności, gwarancji, ograniczenia odpowiedzialności, zwrotu produktów oraz prawa własności materiałów, jak również zapisy, których obowiązywanie jest niezbędne do interpretacji lub realizacji niniejszych Warunków, pozostają w pełnej mocy i obowiązują przez czas określony w przedmiotowych postanowieniach lub z uwzględnieniem obowiązującego okresu przedawnienia.

27. Zmiany i modyfikacje: Wszelkie zmiany w niniejszej Umowie wymagają formy pisemnej (z wyraźnym zaznaczeniem modyfikacji) oraz złożenia podpisu przez stosownie umocowanych przedstawicieli stron.