UMOWA nr ….. / ….. / 2022 zawarta w dniu ……………………………….. w Katowicach pomiędzy:

JSW Innowacje S.A. w Katowicach, ul. Xxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, tel. x00 00 000 00 00, fax x00 00 000 00 00, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

Nr sprawy: 12/2022/NW Załącznik nr 2 do Zapytania ofertowego

UMOWA nr ….. / ….. / 2022

zawarta w dniu ……………………………….. w Katowicach pomiędzy:

JSW Innowacje S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Xxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000116114; kapitał zakładowy 3.095.500 zł opłacony w całości, NIP: 9541026027, REGON: 272929765, BDO: 000023517.

którą reprezentują:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezes Zarządu JSW Innowacje S.A.

zwaną dalej w treści Umowy Zamawiającym,

a

……………………………………………………………………………….. z siedzibą w …………………………………. przy ul. …………………………………., ….-……. ……………………, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez ……………………………………, Wydział ....... Gospodarczy pod numerem KRS: …………………….; kapitał zakładowy ……………………. opłacony w ……………………. NIP: ……………………., REGON: ……………………., BDO: …………………….

którą reprezentuje :

……………………………………………….. – ……………………………………………………

……………………………………………….. – ……………………………………………………

W przypadku przedsiębiorcy jednoosobowego:

…………………………………………….., prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą ………………………………………. z siedzibą w …………..……………………………., adresem: ul. ……………………………, …. - .... ………………….., wpisanym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, NIP……………………..,

W przypadku spółki cywilnej:

1. …………………………………………….., posiadającym adres: ul. ……………………, …. - .... ………………….., NIP: ……………………..,

2. …………………………………………….., posiadającym adres: ul. ……………………………, …. - .... ………………….., NIP: ……………………..,

3. itd.

wspólnikami spółki cywilnej, działającej pod firmą …………………………………… z siedzibą w …………………………………….., adresem: ul …………………, …. - .... ………………….., NIP: …………………….

zwany/ej dalej w treści umowy Wykonawcą

zwani dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”.

§1

Przedmiot Umowy

1. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do realizacji przedmiot Umowy pn. 

„Wykonywanie przeglądów i konserwacji urządzeń klimatyzacyjnych, wentylacyjnych, kurtyn powietrza oraz nawilżacza powietrza w budynku JSW Innowacje S.A. przy ul. Xxxxxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxxx”

zgodnie ze złożoną ofertą stanowiącą Załącznik nr 1 do Umowy.

2. Szczegółowy opis przedmiotu Umowy zawiera załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.

3. Szczegółowe warunki wykonania przedmiotu Umowy zawiera załącznik nr 3 do niniejszej Umowy.

4. Zakres czynności realizowanych w ramach przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązany jest wykonywać w zakresie zgodnym z wymaganiami przepisów polskiego prawa, norm, wytycznych producentów serwisowanych urządzeń, dokumentacji techniczno-ruchowej urządzeń, wiedzy technicznej oraz w zgodzie z zestawieniem czynności przeglądowych/konserwacyjnych/serwisowych opisanych w załączniku nr 3 do niniejszej Umowy.

§2

Termin realizacji Umowy

1. Umowa zostaje zawarta na czas określony tj. począwszy od dnia jej zawarcia do 31 grudnia 2022 r.

2. Wykonawca po zawarciu Umowy zobowiązany będzie do niezwłocznego wykonania przeglądów/konserwacji określonych w Załączniku nr 2 do Umowy „Opis przedmiotu zamówienia” za Lipiec br.

3. W uzasadnionych przypadkach Zamawiający zastrzega sobie prawo do zmiany terminów przeglądów i konserwacji określonych w załącznikach do Umowy.

4. Co do zasady, prace związane z wykonaniem przedmiotu Umowy w zakresie Zadania 1, 2, 4 i 5, Wykonawca będzie prowadził w godzinach 8:00 – 15:00 od poniedziałku do piątku. W Zakresie Zadania 3 Wykonawca będzie prowadził prace w godzinach 15:00 – 22:00 od poniedziałku do piątku.

Zamawiający może wyrazić zgodę na prowadzenie prac w sobotę i niedzielę w godz. 6:00- 22:00.

5. Wykonawca przed terminem rozpoczęcia realizacji każdego poszczególnego przeglądu, nie później niż w terminie 2 dni roboczych przez rozpoczęciem prac, zobowiązany jest powiadomić na adres e-mail ………………………….. Zamawiającego o planowanych pracach związanych z przeglądem i konserwacją, wskazując dodatkowo przewidywane godziny wykonywania prac. Wraz z powyższą wiadomością Wykonawca prześle Zamawiającemu Listę pracowników wykonujących dane prace, wg wzoru stanowiącego załącznik nr 7 do niniejszej Umowy.

§3

Obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, iż posiada niezbędne uprawnienia, wiedzę i doświadczenie oraz potencjał techniczny do wykonania prac stanowiących przedmiot Umowy.

2. Zamawiający wymaga, aby osoby którymi Wykonawca będzie się posługiwał przy wykonywaniu czynności niezbędnych do realizacji przedmiotu Umowy objęte były w całym okresie obowiązywania Umowy, ubezpieczeniem społecznym i zdrowotnym, były niekarane i posiadały odpowiednie kwalifikacje, uprawienia, certyfikaty oraz doświadczenie zawodowe. Wymagane uprawnienia i certyfikaty Wykonawcy stanowią załącznik nr 8 do Umowy.

3. Wykonawca zapewnia wykwalifikowany, przeszkolony i uprawniony personel do wykonywania przedmiotu Umowy (łącznie z nadzorem bezpośrednim) wyposażony w sprzęt ochrony osobistej, podstawowe narzędzia niezbędne do realizacji przedmiotu Umowy.

4. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za zapewnienie i przestrzeganie przepisów BHP i p.poż. przez osoby zaangażowane w realizację przedmiotu Umowy.

5. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody przez niego spowodowane w trakcie realizacji Umowy, w tym przez osoby, którymi się posługuje przy wykonywaniu niniejszej Umowy.

§4

Obowiązki Zamawiającego

1. Zamawiający zobowiązany jest do:

1. zapewnienia Wykonawcy dostępu do urządzeń poddawanych przeglądom i serwisom na czas trwania prac.

2. zapewnienia energii elektrycznej oraz dostępu do bieżącej wody na czas trwania prac.

3. przystąpienia do odbioru prac zgodnie z §5 niniejszej Umowy.

4. zapłaty umówionego wynagrodzenia na podstawie podpisanego przez Xxxxxxxxxxxxx „Protokołu odbioru”, o którym mowa w §5 ust. 5 Umowy.

§5

Odbiór przedmiotu Umowy

1. Wykonawca udziela rocznej gwarancji w związku z realizacją każdego poszczególnego Zadania. Gwarancja wykonane prace serwisowe oraz materiały wykorzystane w związku z realizacją przedmiotu zamówienia w rozumieniu art. 577 k.c. (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, tj. Dz. U. z 2017 r., poz. 458 z późn. zm.), w tym w szczególności na wykorzystane w toku prac materiały eksploatacyjne i części zamienne.

2. Odbiór każdego poszczególnego Zadania wymienionego w § 9 ust. 2-6 Umowy nastąpi z chwilą podpisania „Protokołu odbioru” przez Xxxxxx.

3. Zamawiający przystąpi do odbioru wykonania poszczególnego Zadania wymienionego w § 9 ust. 2-6 Umowy po zakończeniu całości prac oraz po dokonaniu przez Wykonawcę zgłoszenia zakończenia przeglądu wraz ze złożeniem dokumentacji (protokołów) określającej wykonane czynności.

4. Wykonując czynności serwisowe Wykonawca zobowiązany jest do:

1. sporządzania protokołów z dokonywanych robót, badań, pomiarów i testów;

2. sporządzania protokołów z prowadzonych czynności serwisowych i kontrolnych;

3. dokonywania czynności serwisowych także tych urządzeń, które w czasie obowiązywania Umowy zostały wymienione na nowe.

5. Wykonawca zobowiązany jest sporządzać protokoły, zgodnie z wymogami nałożonymi przez polskie prawo oraz jeżeli dotyczy - wymogami unijnej legislacji dotyczącej f-gazów, zawierające w szczególności:

1. datę przeprowadzenia prac serwisowych danego urządzenia/urządzeń w stosunku do wszystkich urządzeń których serwisowanie/przegląd jest objęte Umową,

2. datę przeprowadzenia kontroli szczelności w stosunku do urządzeń objętych obowiązkową kontrolą szczelności wraz z podaniem rodzaju urządzenia/instalacji, numeru seryjnego, zawartego czynnika chłodniczego, ilości i typu substancji kontrolowanej i/lub f-gazu oraz wyszczególnieniem czynności kontrolnych, wyników kontroli szczelności, przyczyn nieszczelności oraz informacją o działaniach zmierzających do usunięcia nieszczelności;

3. imiona i nazwiska serwisantów,

4. potwierdzenia wykonania wszystkich prac serwisowych określonych Umową,

5. wyniki prac serwisowych wszystkich urządzeń, uwagi serwisowe oraz zauważone usterki w funkcjonowaniu każdego z urządzeń.

6. Protokoły muszą być sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie.

7. Po wykonaniu każdego, poszczególnego Zadania wymienionego w § 9 ust. 2-6 Umowy Wykonawca w terminie do 7 dni przedstawi Zamawiającemu kosztorys usunięcia wykrytych usterek. Jeżeli kosztorys zostanie przez Zamawiającego zaakceptowany, wówczas Wykonawca wykona niezbędną naprawę odrębnym zamówieniem w terminie i na zasadach uzgodnionych z Zamawiającym.

8. Zamawiający w przypadku uzasadnionego podejrzenia wadliwego wykonania usługi przez Wykonawcę ma prawo do zweryfikowania prawidłowości i zasadności wykonywanych czynności i ich zakresu poprzez powołanie rzeczoznawcy. W przypadku stwierdzenia przez rzeczoznawcę wadliwego wykonania usług lub niezasadności wykonania usługi, Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym. W takim przypadku Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za nienależycie wykonaną usługę bądź za zrealizowaną usługę, co do której nie występowała konieczność realizacji i dodatkowo ponosi on koszt powołania rzeczoznawcy.

§6

Gwarancja

1. Wykonawca udziela rocznej gwarancji w związku z realizacją każdego poszczególnego Zadania. Gwarancja obejmuje wykonane prace serwisowe oraz materiały wykorzystane w związku z realizacją przedmiotu zamówienia w rozumieniu art. 577 k.c. (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, tj. Dz. U. z 2017 r., poz. 458 z póź zm.), w tym w szczególności na wykorzystane w toku prac materiały eksploatacyjne i części zamienne.

2. W trakcie obowiązywania gwarancji Wykonawca ponosi wszystkie koszty związane z usunięciem wad.

3. Gwarancja nie wyłącza uprawnień Zamawiającego wynikających z przepisów o rękojmi za wady.

4. W przypadku stwierdzenia jakichkolwiek wad w zakresie wykonywanego przedmiotu Umowy, Zamawiający w sytuacji, kiedy wada zostanie przez niego zauważona (stwierdzona) zgłosi swe zastrzeżenia Wykonawcy za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: ……………………. lub telefonicznie na numer ………………………….. wskazując termin usunięcia stwierdzonych wad. Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia zgłoszonych przez Zamawiającego wad w terminie przez niego wskazanym – Wykonawcy z tytułu usunięcia przedmiotowych uchybień nie przysługuje dodatkowe (odrębne) wynagrodzenie.

5. W przypadku nieusunięcia przez Wykonawcę zgłoszonych wad w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, Zamawiający może zlecić usunięcie tych wad innemu podmiotowi na koszt i ryzyko Wykonawcy.

§7

Ubezpieczenie

1. Wykonawca zobowiązany jest przed zawarciem Umowy do przedstawienia Zamawiającemu kopii zawartej umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej (odpowiedzialność deliktowa i kontraktowa) lub kopię polisy ubezpieczeniowej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem Umowy na kwotę nie mniejszą niż 100.000,00 złotych brutto na jedno i wszystkie zdarzenia i utrzymywania ubezpieczenia przez cały okres obowiązywania Umowy.

2. Ubezpieczeniu podlega w szczególności odpowiedzialność cywilna za szkody wyrządzone przez Wykonawcę lub/i osoby, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu niniejszej Umowy, a powstałe w związku z realizacją przedmiotu Umowy.

3. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do okazania aktualnej polisy OC pod rygorem wstrzymania płatności za faktury VAT lub odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

§8

Nadzór nad realizacją Umowy

1. W zakresie prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy ze strony Zamawiającego wyznacza się:

…………………., tel. …………………….., e-mail: ……………………………..,

Przedstawicielem Wykonawcy w zakresie realizacji niniejszej Umowy jest: …………………..
tel. ………………., e-mail: ………………….

2. Wykonawca wyznacza uprawnionego do kierowania i nadzorowania prac będących przedmiotem zamówienia kierownika prac w osobie: ………………….., tel. ………………….., .e-mail: ………………………….. odpowiedzialnego za bezpieczną organizację prac z kompetencjami do podejmowania decyzji dotyczących realizacji przedmiotu Umowy, pełniącego bezpośredni nadzór nad podległymi mu pracownikami.

3. Zmiana przedstawicieli Stron nie wymaga zmiany Umowy, a jedynie pisemnego zawiadomienia drugiej Strony, wskazującego dane nowego przedstawiciela i daty, od której zmiana następuje. Przedstawiciele Stron, o których mowa w przedmiotowym paragrafie, uprawnieni są do podpisywania Protokołów odbioru.

4. Zamawiający zastrzega sobie prawo do kontroli jakości wykonywania przedmiotu Umowy, zgodności realizacji Umowy z wymaganiami określonymi w Zapytaniu ofertowym.

5. W przypadku stwierdzenia niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy, Zamawiający niezwłocznie powiadomi o tym fakcie osobę wskazaną w ust. 2 powyżej, za pośrednictwem wiadomości e-mail lub telefonicznie, celem umożliwienia Wykonawcy przeprowadzenia kontroli i zweryfikowania zastrzeżeń Zamawiającego.

6. Wykonawca jest zobowiązany do niezwłocznego usunięcia wszelkich stwierdzonych i zgłoszonych mu przez Zamawiającego nieprawidłowości w zakresie realizacji przedmiotu Umowy lub do zmiany sposobu świadczenia usługi, w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, uwzgledniającym w szczególności rodzaj stwierdzonych nieprawidłowości, czas, w którym mogą zostać usunięte oraz uzasadnione potrzeby Zamawiającego.

§9

Wynagrodzenie

1. Strony ustalają, że całkowity koszt realizacji przedmiotu niniejszej Umowy w całym okresie jej obowiązywania nie przekroczy kwoty netto ……………………. zł (słownie złotych: …………………………………/100) i obejmuje wszystkie koszty pośrednie i bezpośrednie, narzuty, upusty związane z realizacją niniejszej Umowy, w tym terminowe i pełne wykonanie usług, koszty zakupu materiałów użytych w związku z realizacją przedmiotu Umowy oraz koszty dojazdu.

2. Za jednorazowe wykonanie czynności serwisowych określonych dla Zadania 1 Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości: ……………….. złotych netto + …………….. złotych (23%) VAT = …………………… złotych brutto (słownie): …………………./100.

Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie czynności serwisowych określonych dla Zadania 1 w okresie obowiązywania Umowy (2 razy) wynosi: ………………. złotych netto + ………………. złotych (23%) VAT= ………… złotych brutto (słownie): …………………………../100

3. Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie czynności serwisowych określonych dla Zadania 2 w okresie obowiązywania Umowy (1 raz) wynosi: ………………. złotych netto + …………….. złotych (23%) VAT = ………………… złotych brutto (słownie): …………………………………./100.

4. Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie czynności serwisowych określonych dla Zadania 3 w okresie obowiązywania Umowy (1 raz) wynosi: ……………………. złotych netto + ……………….. złotych (23%) VAT = ……… złotych brutto (słownie): ……………………………………/100.

5. Za jednorazowe wykonanie czynności serwisowych określonych dla Zadania 4 Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości: ………………… złotych netto + ………………….. złotych (23%) VAT = …………………. złotych brutto (słownie): ……………………/100.

Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie czynności serwisowych określonych dla Zadania 4 w okresie obowiązywania Umowy (2 razy) wynosi: ………………….. złotych netto + ……………. złotych (23%) VAT …………………. złotych brutto (słownie): ………………………/100.

6. Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie czynności serwisowych określonych dla Zadania 5 w okresie obowiązywania Umowy (1 raz) wynosi: …………….. złotych netto + ……………………… złotych (23%) VAT = ……………………….. złotych brutto (słownie): …………………………/100.

7. Wykonawca wystawi faktury VAT w terminie do 7 dni od daty każdorazowego podpisania „Protokołu odbioru”, o którym mowa w §5 ust. 1.

8. Strony ustalają termin płatności faktury do 30 dni, licząc od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT pod względem merytorycznym oraz formalnym wraz z podpisanym obustronnie „Protokołem odbioru”.

9. Faktury VAT wraz ze skanem podpisanego obustronnie „Protokołu odbioru” będą przesyłane wyłącznie w formie elektronicznej na adres e-mail: x-xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx. Wykonawca będzie wysyłał faktury VAT z następującego adresu e-mail: ……………………..

10. Wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy będzie płatne na rachunek bankowy Wykonawcy nr ………………………., bank …………………...

11. O każdorazowej zmianie numeru rachunku bankowego Wykonawca powiadomi Zamawiającego na piśmie podpisanym przez osobę umocowaną do reprezentacji Wykonawcy (składania w jego imieniu oświadczeń).

12. Zmiana numeru rachunku bankowego Wykonawcy wymaga zawarcia aneksu do Umowy.

13. Za datę zapłaty przyjmuje się datę obciążenia rachunku Zamawiającego.

14. W przypadku nieterminowej płatności faktur VAT, Wykonawca może naliczyć odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych.

15. Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącenia wierzytelności Zamawiającego powstałych w związku z realizacją niniejszej Umowy z bieżącymi, wymagalnymi należnościami Wykonawcy.

16. Zamawiający nie dopuszcza możliwości zwiększenia wynagrodzenia netto w trakcie obowiązywania Umowy.

17. Wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu wykonania niniejszej Umowy nie podlega waloryzacji, w tym w szczególności z tytułu:

1. zmiany wskaźnika wzrostu cen towarów i usług,

2. zmiany kursów walut.

18. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym płatnikiem podatku VAT i posiada nr NIP 9541026027.

19. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym płatnikiem podatku VAT i posiada nr NIP ……………………….

20. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy wskazany w ust. 10 powyżej jest wpisany na tzw. „Białą listę” podatników VAT, o której mowa w art. 96b ust. 1 Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług oraz jest rachunkiem umożliwiającym płatność w ramach mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108 a ustawy o podatku od towarów i usług, a Wykonawca jest wpisany do wykazu podmiotów zarejestrowanych jako podatnik VAT prowadzonego przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. W przypadku zmiany rachunku bankowego, nowy rachunek bankowy musi być także wpisany na tzw. „Białą listę„ podatników VAT.

21. W przypadku gdy rachunek bankowy, o którym mowa w ust. 10 i 20 powyżej, zostanie zmieniony lub wykreślony z Białej Listy Wykonawca niezwłocznie (nie później niż 1 dzień po dokonaniu zmiany lub wykreśleniu) powiadomi o tym fakcie Zamawiającego, podając aktualny rachunek bankowy znajdujący się na Białej Liście.

22. W przypadku nie spełnienia przez Wykonawcę warunków wskazanych w ust. 20 lub 21 powyżej, Zamawiający może obciążyć Wykonawcę kwotą odpowiadającą wysokości poniesionej szkody i kosztami wynikłymi bezpośrednio z uchybienia ww. warunków, tj. z braku możliwości zaliczenia zapłaconego Wykonawcy wynagrodzenia do kosztów uzyskania przychodów; błędnego rozliczenia przedmiotowej płatności w zakresie podatku VAT skutkującego odpowiedzialnością solidarną po stronie Zamawiającego; z nałożenia na Zamawiającego kar przez Krajową Administrację Skarbową w związku z dokonaniem płatności na rachunek wskazany przez Wykonawcę, a z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy nie znajdujący się na Białej Liście.

23. W przypadku, gdy rachunek bankowy Wykonawcy nie spełnia warunków określonych w ust. 20 powyżej, opóźnienie w dokonaniu płatności powstałe wskutek braku możliwości realizacji płatności z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności (w przypadku istnienia takiego obowiązku), bądź braku możliwości dokonania płatności na rachunek znajdujący się na Białej Liście nie stanowi dla Wykonawcy podstawy do żądania od Zamawiającego jakichkolwiek odsetek, jak również innych rekompensat/odszkodowań/roszczeń z tytułu dokonania nieterminowej płatności.

§10

Odstąpienie od Umowy, Wypowiedzenie

1. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy nie później niż w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o następujących okolicznościach:

1. w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy. W takim przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu dotychczas (tj. do dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy przez Zamawiającego) wykonanej części Umowy,

2. w przypadku gdy Wykonawca nie zapewnia odpowiedniej jakości świadczonej usługi lub nie wywiązuje się z postanowień niniejszej Umowy,

3. z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy,

4. gdy nastąpi rozwiązanie (w tym likwidacja) Wykonawcy,

5. gdy nastąpi pogorszenie sytuacji finansowej Wykonawcy lub Zamawiającego, szczególnie w razie powzięcia przez Wykonawcę lub Zamawiającego wiadomości o wszczęciu postępowania egzekucyjnego, upadłościowego lub restrukturyzacyjnego wobec Wykonawcy lub Zamawiającego,

6. gdy Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął wykonywania Umowy pomimo wezwania i wyznaczenia mu dodatkowego 3 dniowego terminu do podjęcia prac,

7. gdy Wykonawca bez uzasadnionej przyczyny przerwał realizację przedmiotu Umowy,

8. Wykonawca, na żądanie Zamawiającego, nie przedłoży do wglądu polisy OC, o której mowa w § 7 ust. 1 Umowy.

2. Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy, jeżeli Zamawiający zawiadomi Wykonawcę, iż wobec zaistnienia uprzednio nie przewidzianych okoliczności nie będzie mógł spełnić swoich zobowiązań umownych wobec Wykonawcy. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy winno być złożone w terminie 30 dni od dnia otrzymania zawiadomienia od Zamawiającego.

3. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności i powinno zawierać uzasadnienie.

4. Zamawiający w razie odstąpienia od Umowy, obowiązany jest do:

1. dokonania odbioru przedmiotu Umowy już wykonanego,

2. dokonania zapłaty wynagrodzenia za część przedmiotu Umowy, który został wykonany do dnia odstąpienia.

5. Strony zgodnie postanawiają, że odstąpienie od Umowy odnosi skutek wyłącznie na przyszłość (ex nunc), co oznacza, że niniejsza Umowa pozostanie w mocy pomiędzy Stronami w zakresie prac wykonanych do chwili odstąpienia, które to prace staną się z chwilą odstąpienia od Umowy jedynym przedmiotem niniejszej Umowy. Odstąpienie od Umowy nie zwalnia Zamawiającego z obowiązku zapłaty wynagrodzenia Wykonawcy za należycie wykonaną przez niego część przedmiotu Umowy. Strony postanawiają, że - mimo odstąpienia od Umowy - Wykonawca zobowiązany będzie do:

1. uiszczenia na rzecz Zamawiającego wszystkich kar umownych, które zostały naliczone lub zostaną naliczone zgodnie z postanowieniami Umowy; przedmiotowe kary umowne uiszczone zostaną wówczas w terminach i w sposób przewidziany postanowieniami niniejszej Umowy;

2. wykonania zobowiązań z tytułu rękojmi za wady i gwarancji opisanej w § 6 Umowy i bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa odnoszących się do przedmiotu Umowy wykonanego przez Wykonawcę do dnia odstąpienia od Umowy; zobowiązania te wykonane zostaną wówczas w terminach i na warunkach przewidzianych niniejszą Umową.

6. Każda ze Stron uprawniona jest do odstąpienia od Umowy w przypadku, gdy:

1. zawieszenie wykonania Umowy wskutek działania Siły Wyższej przekroczy okres 6 miesięcy,

2. po ustaniu Siły Wyższej druga Strona nie przystąpiła niezwłocznie do wykonania Umowy.

Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy w przypadkach wymienionych w lit. a) i b) powyżej winno być złożone nie później niż w terminie 21 dni od dnia zaktualizowania się podstawy odstąpienia.

7. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w trybie natychmiastowym w przypadku określonym w § 5 ust. 8 Umowy

8. Zamawiającemu przysługuje prawo wypowiedzenia niniejszej Umowy z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, liczonego od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym złożono oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy. W okresie wypowiedzenia Wykonawca jest zobowiązany wykonywać przedmiot Umowy zgodnie z postanowieniami Umowy.

§11

Kary umowne

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w następujących wypadkach i wysokościach:

1. za niewykonanie usługi w terminach i zgodnie z częstotliwością określoną w Umowie, w wysokości 10 % wynagrodzenia netto, określonego w § 9 ust. 2,3,4,5,6 odpowiednio dla danego Zadania,

2. za każdorazowy przypadek niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy w wysokości 10% wynagrodzenia netto, określonego w § 9 ust. 2,3,4,5,6 odpowiednio dla danego Zadania, przy czym za każdorazowy przypadek nienależytego wykonania uznaje się każde zastrzeżenie co do sposobu wykonania usługi, zawarte w protokole wykonania usługi,

3. w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy albo jej wypowiedzenia przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 30% kwoty określonej w § 9 ust. 1 Umowy.

2. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.

3. Łączna wartość kar umownych naliczanych z danego tytułu nie może przekroczyć 30% wynagrodzenia netto określonego w § 9 ust. 1 Umowy.

4. Kary umowne, o których mowa w ust. 1 powyżej, mogą być dochodzone przez Zamawiającego z każdego tytułu odrębnie.

5. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w terminie nie krótszym niż 7 dni od daty otrzymania noty obciążeniowej, na numer rachunku bankowego Zamawiającego wskazany w wezwaniu do ich zapłaty. W razie opóźnienia w zapłacie kar umownych Zamawiający uprawniony jest do potrącenia kar umownych z przysługującego Wykonawcy wynagrodzenia umownego.

§12

Zmiany Umowy

1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem §8 ust. 4.

2. Zamawiający, w sytuacji uzasadnionej zmianą przepisów prawa, wystąpieniem okoliczności nie spowodowanych zawinionym działaniem lub zaniechaniem którejkolwiek ze Stron Umowy, przewiduje możliwość istotnych zmian postanowień zawartej Umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, w zakresie:

1. rezygnacji z niektórych pozycji przedmiotu zamówienia, w takiej sytuacji wynagrodzenie Wykonawcy zostanie stosownie pomniejszone,

2. rozszerzenia przedmiotu zamówienia, tj. włączenia serwisu/przeglądu dodatkowych urządzeń do przedmiotu zamówienia, w takiej sytuacji wynagrodzenie Wykonawcy odpowiednio dla danego Zadania zostanie proporcjonalnie do oferty Wykonawcy zwiększone;

3. zmiany lokalizacji (w obrębie budynku) urządzeń podlegających serwisowaniu, która nie powoduje zmiany w obszarze przedmiotu zamówienia,

4. terminu realizacji Umowy,

5. zmiany zakresu czynności, opisanych w Szczegółowym opisie przedmiotu Umowy,

6. wysokości ceny z tyt. wykonania przedmiotu Umowy w związku ze zmianą stawki podatku od towarów i usług.

3. Zmiana Umowy w wyżej opisanym zakresie może być dokonana za porozumieniem Stron w formie pisemnego aneksu.

§ 13

Siła wyższa

1. Wystąpienie Siły Wyższej uwalnia Strony od wypełnienia zobowiązań umownych na czas trwania Siły Wyższej.

2. Siła Wyższa to nieprzewidziane zdarzenie, które występuje niezależne i poza kontrolą którejkolwiek ze Stron, którego Xxxxxx nie mogły rozsądnie przewidzieć w momencie zawarcia Umowy, oraz którego rozsądnie nie mogły uniknąć ani przezwyciężyć jego skutków, udaremniające całkowicie lub częściowo wypełnienie zobowiązań umownych. W szczególności za Siłę Wyższą uznaje się wojnę, stany wyjątkowe, klęski żywiołowe, katastrofy naturalne, poważne awarie, nieprzewidzianą zmianę warunków geologicznych, ograniczenia związane z kwarantanną, embargo, rewolucje, zamieszki i strajki. Nie uznaje się za Xxxx Wyższą braku siły roboczej, materiałów i surowców, chyba że są one spowodowane Siłą Wyższą.

3. Każda ze Stron jest obowiązana do niezwłocznego zawiadomienia drugiej Strony o wystąpieniu Siły Wyższej.

4. W przypadku wystąpienia Siły Wyższej, Strony są zobowiązane do współdziałania i ustalenia dalszych działań.

5. Z zastrzeżeniem § 10 ust. 6. lit. a) Umowy, w przypadku ustania Siły Wyższej, Strony niezwłocznie przystąpią do wykonywania Umowy.

§ 14

Klauzula poufności

1. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy, odpowiedniego zabezpieczenia oraz niewykorzystywania wszelkich informacji dotyczących wykonania przedmiotu Umowy, jak również informacji dotyczących drugiej Strony Umowy oraz jej działalności, w których posiadanie weszły w związku z wykonaniem Umowy.

2. Zamawiający zastrzega sobie prawo upubliczniania informacji zawartych w Umowie na potrzeby tworzenia raportów przekazywanych do publicznej wiadomości przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. – w związku z notowaniem papierów wartościowych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3. Zobowiązanie powyższe wiąże każdą ze Stron w trakcie obowiązywania Umowy, jak i po zakończeniu tego okresu.

§ 15

Xxxxxxxx etyki

Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z obowiązującym u Zamawiającego „Kodeksem Etyki JSW”, którego treść została udostępniona na stronie xxx.xxx.xx/x-xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx-xx-xxx/ i zobowiązuje się, że w związku z realizacją niniejszej Umowy będzie przestrzegać zasad opisanych w ww. Kodeksie, oraz że standardów tych przestrzegać będą jego podwykonawcy oraz wszelkie inne osoby przy pomocy których wykonuje Umowę, jak również osoby, którym powierza wykonanie Umowy (w całości lub w części). Ponadto, Wykonawca zobowiązuje się do zapobiegania i niepodejmowania działań, które mogłyby powodować naruszenie tych zasad przez jego pracowników. Wykonawca zapewni zgodność swoich działań z powyższymi zasadami i na żądanie Zamawiającego niezwłocznie poinformuje o stosowanych w tym zakresie procedurach. Za wszelkie działania lub zaniechania stanowiące naruszenie powyższych obowiązków przez podwykonawców, osoby przy pomocy których Wykonawca wykonuje Umowę, jak również osoby, którym powierza wykonanie Umowy (w całości lub w części), Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za działania własne.

§ 16

Ochrona danych osobowych

1. Strony zobowiązują się do ochrony udostępnionych danych osobowych, w tym do stosowania organizacyjnych i technicznych środków ochrony danych osobowych przetwarzanych w systemach informatycznych, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46//WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) zwanym dalej ,,RODO”, ustawy o ochronie danych osobowych z dnia 10.05.2018 r.

2. Strony oświadczają, że ich pracownicy posiadający dostęp do danych osobowych Stron Umowy znają przepisy dotyczące ochrony danych osobowych oraz będą posiadać stosowne upoważnienie do przetwarzania danych osobowych.

3. Strony oświadczają, że dane osobowe uzyskane od drugiej Strony Umowy będą wykorzystane wyłącznie w celu realizacji przedmiotu niniejszej Umowy.

4. W przypadku ewentualnego naruszenia przepisów dotyczących ochrony danych osobowych przez jedną ze Stron, Xxxxxx, która dopuściła się tego naruszenia jest zobowiązana pokryć koszty poniesione w związku z tym naruszeniem zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie.

5. Zamawiający realizuje obowiązek informacyjny zgodnie z art. 13 i art. 14 ,,RODO”, którego treść została udostępniona na stronie internetowej xxx.xxxxxxxxxxxx.xx w zakładce Informacje o RODO/Kontrahent (link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-x-xxxx/xxxxxxxxxx/) i zobowiązuje drugą Stronę do przekazania zawartych tam informacji osobom fizycznym, które występują w jej imieniu i w jej imieniu biorą udział w wykonywaniu Umowy.

6. W przypadku gdy przedmiot niniejszej Umowy wymaga zawarcia umowy powierzenia danych osobowych do przetwarzania, Strony zobowiązane są zawrzeć taką Umowę.

§ 17

Klauzule antykorupcyjne

Odrzucenie korupcji

Wykonawca oświadcza, że w swojej działalności nie stosuje i nie toleruje korupcji, łapownictwa oraz wszelkich innych form wywierania wpływu, które mogą być sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z obowiązującą u Zamawiającego „Polityką antykorupcyjną Grupy Kapitałowej JSW” oraz „Procedurą zgłaszania nieprawidłowości w Grupie Kapitałowej JSW”, których treść została udostępniona na stronie xxx.xxx.xx/x-xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xx-xxx/ i zobowiązuje się, że w związku z realizacją niniejszej Umowy będzie przestrzegać zasad opisanych w ww. Polityce i Procedurze, oraz że standardów tych przestrzegać będą jego podwykonawcy oraz wszelkie inne osoby przy pomocy których wykonuje Umowę. W celu uniknięcia wątpliwości, powyższe nie stanowi zgody na realizację przedmiotu Umowy przez Wykonawcę z udziałem podwykonawców lub innych osób trzecich, o ile z innych postanowień Umowy lub z jej istoty wynika obowiązek realizowania przedmiotu Umowy bez udziału podwykonawców lub innych osób trzecich.

Zobowiązanie do niepodejmowania działań korupcyjnych

Wykonawca zobowiązuje się, że jego członkowie kadry kierowniczej i pracownicy nie będą stosować i tolerować korupcji, łapownictwa, jak również żadnych innych form wywierania wpływu, które są sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, w tym w szczególności nie będą (bezpośrednio lub w sposób dorozumiany) oferować, obiecywać, udzielać, upoważniać, zabiegać o korzyści lub przyjmować jakichkolwiek nienależnych korzyści (lub nie będą sugerowali, że dokonają lub mogą dokonać takiej czynności w dowolnym czasie w przyszłości) w jakikolwiek sposób związany z Umową oraz że podjął uzasadnione środki, aby uniemożliwić podwykonawcom, agentom lub jakimkolwiek innym osobom trzecim, podlegającym jej kontroli lub decydującemu wpływowi, dokonanie takich czynności.

Zobowiązanie do udzielenia informacji

Wykonawca zobowiązuje się do udzielenia Zamawiającemu informacji w zakresie niezbędnym do wykazania, że wywiązuje się z określonych w niniejszej Umowie obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia wezwania Wykonawcy.

Procedura naprawcza

Jeżeli Zamawiający uprawdopodobni, że Wykonawca dopuścił się naruszenia lub kilku powtarzających się naruszeń postanowień obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji, Zamawiający powiadomi o tym Wykonawcę i zażąda podjęcia w rozsądnym terminie niezbędnych działań naprawczych oraz poinformowania o takich działaniach. Jeżeli nie zostaną podjęte skuteczne działania naprawcze Zamawiający może, według własnego uznania, zawiesić Umowę lub ją wypowiedzieć, przy założeniu, że wszystkie kwoty i świadczenia należne na mocy Umowy w momencie jej zawieszenia lub wypowiedzenia pozostaną wymagalne i należne, w zakresie dopuszczalnym obowiązującymi przepisami prawa.

Odpowiedzialność

Za szkodę poniesioną przez Zamawiającego wynikającą z niewykonania lub nienależytego wykonania określonych w niniejszej Umowie obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji oraz innych form wywierania wpływu, które są sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami Wykonawca ponosi odpowiedzialność na zasadach ogólnych, niezależnie od limitów i ograniczeń określonych w Umowie.

§ 18

Klauzula dużego przedsiębiorcy

1. Zamawiający oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 pkt. 6 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych ( t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 935 z późn. zm.).

2. Wykonawca oświadcza, że:

1. posiada status dużego przedsiębiorcy* / mikro przedsiębiorcy* / małego przedsiębiorcy* / średniego przedsiębiorcy* (*niepotrzebne skreślić) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

2. Zamawiający zastrzega sobie uprawnienie do weryfikacji oświadczenia Wykonawcy zawartego w poprzednim ustępie w trakcie realizacji Umowy. W przypadku stwierdzenia, że wbrew treści oświadczenia Wykonawca nie posiada statusu mikro przedsiębiorcy, małego przedsiębiorcy lub średniego przedsiębiorcy, Zamawiający uprawniony będzie do dokonania zapłaty w terminie 90 dni od przedstawienia mu faktury, a Wykonawca zobowiązany będzie do wystawienia faktury korygującej, uwzględniającej zmianę terminu zapłaty lub akceptacji noty korygującej wystawionej przez Wykonawcę.

3. W przypadku gdy oświadczenie Wykonawcy, wskazane w lit. a) zostało złożone niezgodnie ze stanem faktycznym, z uwagi na zagrożenie zapłatą przez Zamawiającego administracyjnej kary pieniężnej nakładanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Zamawiający uprawniony będzie do obciążenia Wykonawcy karą umowną w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia netto określonego w §9 ust. 1 Umowy

§ 19

Pozostałe postanowienia

1. Wierzytelności wynikające z Umowy, w tym należności uboczne - odsetki, nie mogą być przedmiotem obrotu (cesja, sprzedaż) lub przedmiotem zastawu i zastawu rejestrowego bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego wyrażonej pod rygorem nieważności. Nie dopuszcza się również udzielania pełnomocnictwa inkasowego do dochodzenia przedmiotowych wierzytelności. Wykonawca zobowiązany jest na wystawianych fakturach VAT zamieszczać adnotację o zakazie cesji.

2. Spory wynikłe z niniejszej Umowy będą załatwiane polubownie, a w przypadku nie osiągnięcia przez Strony porozumienia w terminie 30 dni od dnia zaistnienia sporu, spory rozstrzygać będzie sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego i innych obowiązujących ustaw.

4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

5. Załączniki do Umowy stanowiące jej integralną część:

1. załącznik nr 1 – Oferta Wykonawcy,

2. załącznik nr 2 – Opis przedmiotu zamówienia,

3. załącznik nr 3 – Szczegółowe warunki wykonania przedmiotu zamówienia,

4. załącznik nr 4 – Protokół odbioru,

5. Załącznik nr 5 – Porozumienie o współpracy,

6. Załącznik nr 6 – Zał. 1 do Porozumienia,

7. Załącznik nr 7 – Lista pracowników,

8. Załącznik nr 8 - Uprawnienia i certyfikaty Wykonawcy.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

Strona 12 z 12