Nr /2021 zawarta w dniu 2021 roku pomiędzy:

U M O W A

Nr /2021

zawarta w dniu 2021 roku pomiędzy:

Grupa Azoty Polyolefins S.A.

Z siedzibą: w Policach

Adres Spółki: xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx

Zarejestrowaną w: rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS: 0000577195

Kapitał zakładowy: 000 000 000,00 zł (wpłacony w całości)

NIP: 000-000 00-00; REGON: 362562393

zwaną dalej w treści „Zamawiającym” lub „Spółką”, którą reprezentuje:

1. …................…................

2. …................…................

a

…................

Z siedzibą:

Adres:

Zarejestrowana w: rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

Nr KRS:

Kapitał zakładowy:

NIP: …; REGON: …

zwaną dalej w tekście „Doradcą”, którego reprezentuje:

1. …................…................

2. ……………………………………………..

Łącznie zwani „Stronami”, a osobno także „Stroną”.

Niniejsza Xxxxx zostaje zawarta w rezultacie dokonania przez Zamawiającego wyboru oferty w postępowaniu nr Z106/266086 na: „Wykonanie raportu oraz doradztwo w zakresie możliwości pozyskania energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych”.

§ 1

DEFINICJE

1. Dla potrzeb interpretacji postanowień niniejszej Umowy ustala się, że użyte w niniejszej Umowie określenia mają takie znaczenie, jakie nadano im w „Ogólnych Zasadach Realizacji Umów” (dalej: OZRU), stanowiących Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy, o ile z treści Umowy nie wynika inaczej.

§ 2

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem Umowy jest wykonanie raportu wraz z prezentacją w zakresie możliwości pozyskania przez Spółkę energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych, przygotowanie wzoru umowy do wykorzystania z potencjalnymi kontrahentami oraz doradztwo w tym zakresie.

2. Przedmiot Umowy składa się z trzech części, szczegółowo opisanych w Zakresie rzeczowym,

stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy:

Część I – Przygotowanie raportu dotyczącego możliwości i sposobu pozyskania energii

odnawialnej przez Spółkę (dalej „Raport”),

Część II – Przygotowanie i przeprowadzenie prezentacji dla Zarządu Spółki,

Część III – Usługi doradcze.

3. Zamawiający oświadcza, a Doradca przyjmuje do wiadomości, że Usługi doradcze stanowiące Część III Przedmiotu Umowy mogą być zlecane przez Zamawiającego po zrealizowaniu Części I-II, w zależności od potrzeb Zamawiającego. Decyzja o zleceniu Doradcy usług doradczych zależy wyłącznie od uznania Zamawiającego, a Doradcy nie będą przysługiwać żadne roszczenia z tytułu niezrealizowania Przedmiotu Umowy w tym zakresie.

4. W Raporcie Doradca obowiązany jest uwzględnić zagadnienia i wymogi określone w Zakresie rzeczowym, zaproponować według swojej najlepszej wiedzy co najmniej trzy scenariusze (warianty) funkcjonujące na rynku odnawialnych źródeł energii i przeprowadzić ich analizę, aby wybrać wariant optymalny z punktu widzenia Zamawiającego, biorąc pod uwagę zapotrzebowanie Zamawiającego na energię pochodzącą z odnawialnych źródeł energii.

5. Zamawiający oświadcza, a Doradca przyjmuje do wiadomości, że usługa polegająca na sporządzeniu wzoru umowy z dostawcami energii (PPA) lub sprzedawcami Gwarancji Pochodzenia, wskazana w punkcie I.4.9 Zakresu rzeczowego, zostanie przygotowana dla wskazanego w Raporcie wariantu optymalnego, na odrębne zlecenie Zamawiającego, złożone co najmniej w formie dokumentowej, zależne wyłącznie od uznania Zamawiającego. Zlecenie tej usługi może zostać złożone po wykonaniu Części II. W razie braku zlecenia sporządzenia wzoru umowy Doradcy nie przysługują żadne roszczenia wobec Zamawiającego.

6. W ramach Przedmiotu Umowy Doradca obowiązany jest uczestniczyć w spotkaniu otwierającym w siedzibie Zamawiającego, w terminie określonym w § 4 ust. 1 pkt 1, mającym na celu zapoznanie się Stron z zakresem prac, przekazaniu Doradcy ewentualnych dodatkowych koniecznych informacji umożliwiających sprawną realizację Przedmiotu Umowy. W zależności od obowiązujących na dzień wyznaczonego spotkania przepisów prawa, spotkanie może zostać przeprowadzone za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość.

7. Miejscem wykonania Umowy jest siedziba Zamawiającego znajdująca się w Policach przy xx.

Xxxxxxxxxx 0.

8. Zamawiający informuje, a Xxxxxxx przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że Zamawiający jest spółką zależną od Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

§ 3

PRAWA I OBOWIĄZKI STRON

1. Doradca oświadcza, że posiada odpowiednie doświadczenie, wiedzę i umiejętności pozwalające mu na kompleksowe prawidłowe zrealizowanie Przedmiotu Umowy.

2. Doradca zobowiązany jest do wykonania Przedmiotu Umowy zgodnie z obowiązującymi normami i wytycznymi w wyżej wymienionym zakresie oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami krajowymi, jak i unijnymi.

3. Doradca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy z należytą starannością i rzetelnością, jakiej można w sposób uzasadniony oczekiwać od odpowiednio wykwalifikowanych i doświadczonych doradców w świadczeniu usług z podobnego zakresu, rodzaju, charakteru i złożoności.

4. Doradca zapewni wykwalifikowanych pracowników lub współpracowników i inne osoby, przy pomocy których będzie wykonywał Umowę, posiadające niezbędne uprawnienia, wyszkolenie i doświadczenie w wykonywaniu prac stanowiących Przedmiot Umowy.

5. Doradca wykona Przedmiot niniejszej Umowy osobiście. Udział podwykonawców jest dopuszczalny, z zastrzeżeniem, że podwykonawcą może być podmiot członkowski, stowarzyszony lub powiązany z Doradcą. W sytuacji, gdy podwykonawcą ma być podmiot w żaden sposób niepowiązany z Doradcą, na jego udział w realizacji Przedmiotu Umowy wymagana jest uprzednia zgoda Zamawiającego, wyrażona w formie dokumentowej. Do podwykonawców odpowiednie zastosowanie ma pkt 4 OZRU, z wyłączeniem pkt 4.4, 4.16-4.20.

6. Doradca w ramach swojej zawodowej, fachowej działalności ocenił warunki i ewentualne zagrożenia wynikające z zakresu prac określonego w Załączniku nr 1 i dostosuje swoje działania, mające na celu prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy, do wymogów aktualnych przepisów prawa oraz swojej najlepszej wiedzy.

7. Doradca obowiązany jest posiadać ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej przez okres nie krótszy niż do dnia 31.10.2024 roku. Potwierdzona za zgodność kopia polisy ubezpieczeniowej i dowód uiszczenia składki luba raty składki, stanowią Załącznik nr 3 do Umowy. Wartość polisy nie może być niższa niż 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych). Postanowienia dotyczące warunków ubezpieczenia uregulowane zostały w pkt. 11 OZRU.

8. Obowiązki Doradcy określone są również w punkcie 3 OZRU; Doradca oświadcza, że przed podpisaniem niniejszej Umowy się z nimi zapoznał i zobowiązuje się do ich przestrzegania.

9. Doradca nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ewentualnych nieprawidłowości w realizacji

Przedmiotu Umowy, wynikających z:

1) nieujawnienia przez Zamawiającego informacji mających wpływ na prawidłowe

wykonanie Umowy,

2) wprowadzenia zmian przez Zamawiającego do Raportu lub prezentacji po ich

przekazaniu Zamawiającemu.

Z komentarzem [PA1]: do decyzji – nie wchodzi tutaj

godzinówka za usługi eksperckie.

10.Łączna odpowiedzialność Doradcy z tytułu lub w związku z realizacją Umowy ograniczona jest do wysokości wynagrodzenia Doradcy określonego w § 5 ust. 1 lit. a i b.

11.Obowiązki Zamawiającego określone są w punkcie 5 OZRU; Zamawiający zobowiązuje się do ich

przestrzegania.

12.Strony ustalają, że kwestie niewymagające jednoczesnej fizycznej obecności Przedstawicieli obu Stron w siedzibie Zamawiającego ustalane będą zdalnie, w drodze konferencji audiowizualnych lub telefonicznych, rozmów telefonicznych bądź w drodze korespondencji elektronicznej lub tradycyjnej.

13.Rezultaty wykonania Przedmiotu Umowy w całości lub w części przeznaczone są do celów Zamawiającego, przy czym Zamawiający zastrzega sobie prawo do przekazywania całości lub części tych rezultatów, w oryginałach lub opracowaniach Zamawiającego, innym spółkom w ramach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. W razie zamiaru Zamawiającego przekazania tych rezultatów w całości lub w części innym podmiotom niewchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, konieczna jest zgoda Doradcy na takie przekazanie.

§4

TERMINY WYKONANIA

1. Terminy realizacji Przedmiotu Umowy ustalono następująco:

1) Spotkanie otwierające: do 7 (siedem) dni od dnia podpisania Umowy.

2) Część I-II Przedmiotu Umowy: do 3 miesięcy od daty przeprowadzenia spotkania otwierającego, przy czym termin ten nie obejmuje sporządzenia przez Doradcę wzoru umowy, o którym mowa w pkt. I.4.9 Zakresu rzeczowego.

3) Sporządzenie wzoru umowy, o którym mowa w pkt. I.4.9 Zakresu rzeczowego – 3 tygodnie od zlecenia, przy czym zlecenie tego zadania może nastąpić w ciągu trzech miesięcy od daty protokolarnego odbioru Części I i II.

4) Część III Przedmiotu Umowy: 24 miesięcy od daty bezusterkowego protokolarnego odbioru prac Części I-II.

2. W razie opóźnienia Zamawiającego przy realizacji jego obowiązków wynikających z pkt. 5.1 i 5.2 OZRU termin ustalony w § 4 ust. 1 pkt 2 może ulec przedłużeniu o ilość dni opóźnienia Zamawiającego. Fakt opóźnienia po stronie Zamawiającego winien być wykazany dokumentami (korespondencja mailowa, tradycyjna, fax itp.).

§5

WYNAGRODZENIE

1. Na wynagrodzenie za czynności objęte Przedmiotem Umowy składa się („Wynagrodzenie”):

a) kwota ………………………. zł netto (słownie: złotych) – za wykonanie

Części I-II;

b) kwota ………………… zł netto (słownie: złotych) – za sporządzenie wzoru

umowy, o którym mowa w pkt. I.4.9 Zakresu rzeczowego;

c) kwota …………………………… zł netto (słownie: złotych) – za każdą

rozpoczętą godzinę świadczenia usług doradczych w ramach Części III Przedmiotu Umowy.

2. Wynagrodzenie zostanie powiększone o należny podatek VAT zgodnie z obowiązującymi

przepisami.

3. Wynagrodzenie obejmuje wynagrodzenie za przeniesienie na Zamawiającego majątkowych praw autorskich, o których mowa w § 14 Umowy.

4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 lit. a płatne będzie po wykonaniu Części II Przedmiotu Umowy, na podstawie pisemnego protokołu odbioru podpisanego bez zastrzeżeń, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 oraz wystawionej przez Doradcę faktury VAT. Faktura VAT w swoim opisie musi zawierać numer zamówienia SAP.

5. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 lit. b płatne będzie po wykonaniu tej usługi (o ile zostanie zlecona) na podstawie pisemnego protokołu odbioru podpisanego bez zastrzeżeń, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 oraz wystawionej przez Doradcę faktury VAT. Faktura VAT w swoim opisie musi zawierać numer zamówienia SAP.

6. Wynagrodzenie zawiera wszystkie czynniki cenotwórcze niezbędne dla prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy i wszystkich obowiązków z niej wynikających, w tym obowiązek spotkań Doradcy z Zamawiającym w siedzibie Spółki oraz uzupełnienia i poprawki raportu, o których mowa w §

8 ust. 1, jak i ewentualne ryzyko wynikające z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy. Nieuwzględnienie powyższego przez Wykonawcę w zaoferowanej przez niego cenie nie będzie stanowić podstawy do ponoszenia przez Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów w terminie późniejszym.

7. Wynagrodzenie stanowi wynagrodzenie ryczałtowe w rozumieniu art. 632 Kodeksu Cywilnego i nie będzie podlegać jakiemukolwiek podwyższeniu ani indeksacji w okresie obowiązywania Umowy.

8. Wynagrodzenie jest ostateczne i nie może ulec zmianie w trakcie obowiązywania Umowy. Wynagrodzenie Doradcy obejmuje wszelkie bezpośrednie i pośrednie koszty prac i materiałów niezbędnych do wykonania Przedmiotu Umowy, które Doradca działając z należytą starannością mógł przewidzieć w dniu zawierania niniejszej Umowy.

9. Doradca oświadcza, iż pozyskane informacje są wystarczające dla prawidłowego oszacowania należności za wykonanie Przedmiotu Umowy. Doradca oświadcza, iż nie będzie zgłaszał żadnych roszczeń z tytułu niedoszacowania należności za wykonanie Przedmiotu Umowy.

10.Maksymalna wartość wynagrodzenia Doradcy za usługi objęte Częścią III Umowy nie może przekroczyć kwoty … zł netto (słownie: …). Doradca przyjmuje do wiadomości, że kwota ta nie stanowi zobowiązania Zamawiającego do zlecenia usług o wskazanej w zdaniu pierwszym wartości, a Doradcy nie będą przysługiwać żadne roszczenia z tytułu zlecenia usług o wartości mniejszej lub rezygnacji przez Zamawiającego z usług stanowiących Część III Przedmiotu Umowy.

11.Zamawiający zwróci Doradcy uzasadnione i niezbędne koszty podróży, z wyłączeniem noclegu, dwóch przedstawicieli Doradcy do siedziby Zamawiającego, na podstawie przedstawionych faktur (refakturowanie). Zwrot kosztów, o którym mowa w zdaniu poprzednim, obejmuje przejazd w obie strony – z wyłączeniem podróży samolotem - II klasą lub klasą ekonomiczną publicznego środka transportu albo przejazd samochodem według stawek określonych w rozporządzeniu Ministra Infrastruktury z dnia 25 marca 2002 r. w sprawie warunków ustalania oraz sposobu dokonywania zwrotu kosztów używania do celów służbowych samochodów osobowych, motocykli i motorowerów niebędących własnością pracodawcy.

§6

WARUNKI ROZLICZENIA

1. Rozliczenie Wynagrodzenia za realizację Przedmiotu Umowy w zakresie Części I-II oraz w zakresie opisanym w § 2 ust. 5 nastąpi na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę po dniu obustronnego podpisania przez Strony protokołu odbioru końcowego bez zastrzeżeń.

2. Wynagrodzenie za Część III Przedmiotu Umowy, o ile zostanie zlecona, rozliczane będzie na podstawie liczby roboczogodzin poświęconych na realizację usług doradczych w skali miesiąca. Doradca zobowiązany jest dostarczyć raport do akceptacji Zamawiającego do 2 dnia roboczego miesiąca następnego. Zamawiający ma dwa dni robocze na weryfikację raportu i przesłanie Doradcy ewentualnych uwag. Ostateczna akceptacja raportu powinna nastąpić do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego raport dotyczy. Faktury za wykonane w danym miesiącu usługi doradcze, będą dostarczane do Spółki najpóźniej do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który wystawiono fakturę.

3. Zamawiający wymaga przesłania faktur drogą elektroniczną na adres: xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxx.xxx. Do faktury należy dołączyć odpowiednio kopię lub skan protokołu odbioru albo zaakceptowany przez Xxxxxxxxxxxxx raport, o którym mowa w ust. 2 - pod rygorem zwrotu faktury.

4. Zamawiający przystąpi do odbioru Przedmiotu Umowy w ciągu trzech dni roboczych od

pisemnego zgłoszenia przez Doradcę gotowości do odbioru.

5. Warunkiem dokonania wszelkich odbiorów przewidzianych Umową jest wykonanie prac zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami Umowy.

6. Dokonanie odbioru lub podpisanie protokołu odbioru nie pozbawia Zamawiającego roszczeń

z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań przez Xxxxxxx.

7. W przypadku, gdy Doradca lub Zamawiający nie stawi się do sporządzenia lub podpisania protokołu odbioru w terminie wskazanym przez Stronę wzywającą, Strona wzywająca do odbioru sporządzi taki protokół jednostronnie, zawiadamiając Stronę niestawającą o tym fakcie oraz wzywając ją do usunięcia wad lub nieprawidłowości lub niezgodności w terminach wskazanych w protokole. Sporządzony przez Stronę wzywającą protokół odbioru będzie wiążący dla drugiej Strony.

8. Termin płatności należności z faktur określa się jako 30 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu faktury wystawionej zgodnie z obowiązującymi przepisami, do której zostanie załączony protokół odbioru albo raport, o którym mowa w ust. 2. Za dzień zapłaty uznaje się dzień złożenia dyspozycji przelewu w banku przez Zamawiającego.

9. Należności z tytułu faktur będą regulowane przelewem z rachunku bankowego Zamawiającego na rachunek bankowy Doradcy wskazany w fakturze. Zamawiający nie będzie ponosił odpowiedzialności za błędne podanie numeru przez Xxxxxxx oraz wynikające z tego faktu opóźnienia płatności.

10.Zamawiający zakazuje Doradcy – bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności – dokonania przelewu wierzytelności przysługującej z niniejszej Umowy na osoby trzecie.

§7

GWARANCJA I RĘKOJMIA

1. Doradca udziela 12 miesięcznej gwarancji na wykonane przez siebie w ramach Przedmiotu

Umowy prace.

2. Okres gwarancji na prace stanowiące Część I-II Przedmiotu Umowy oraz za sporządzenie wzoru umowy liczony jest od dnia bezusterkowego odbioru każdej z tych prac, stwierdzonego protokołem odbioru prac.

3. Okres gwarancji usług stanowiących Część III Przedmiotu Umowy rozpoczyna się odrębnie dla każdej zleconej przez Zamawiającego usługi – od daty jej odbioru przez Zamawiającego.

4. W zakresie nieunormowanym w niniejszym paragrafie do udzielonej przez Doradcę gwarancji zastosowanie mają postanowienia punktu 12 OZRU.

5. Strony zgodnie postanawiają, że odpowiedzialność Doradcy z tytułu rękojmi zostaje ograniczona do 12 miesięcy dla każdej usługi wskazanej w § 2 ust. 2 i 5, licząc od podpisania dla tych usług protokołu odbioru bez zastrzeżeń.

§8

ODBIORY

1. Doradca przekazuje Zamawiającemu kompletny Raport, wraz z załącznikami, celem zaopiniowania i zgłoszenia uwag. Zamawiający ma 5 (pięć) dni roboczych na analizę Raportu i zgłoszenie do niego uwag. Po otrzymaniu Raportu z uwagami Doradca ma 5 (pięć) dni roboczych na akceptację uwag Zamawiającego. W razie odmowy uwzględnienia uwag Zamawiającego, Xxxxxxx zobowiązany jest odmowę uzasadnić w formie pisemnej. Uzupełniony lub poprawiony Raport Doradca przekazuje Zamawiającemu. W razie kolejnych uwag procedura opisana w zdaniu pierwszym i drugim zostaje powtórzona. Strony zobowiązane są być w stałym kontakcie i współpracować tak, aby możliwe było zachowanie terminu wykonania Przedmiotu Umowy w Części I-II.

2. Część II Przedmiotu Umowy musi uwzględniać ostateczny Raport, po jego ewentualnym

uzupełnieniu i poprawieniu w trybie określonym w ust. 1.

3. Prezentacja nie może zostać przeprowadzona wcześniej niż 5 dni roboczych od otrzymania przez Zamawiającego ostatecznego Raportu, po jego uzupełnieniach lub poprawkach.

§9

WYPOWIEDZENIE

1. Warunki rozwiązania, zawieszenia lub odstąpienia od Umowy reguluje punkt 18 OZRU.

2. Prawo odstąpienia, o którym mowa w pkt 18.5 OZRU może być wykonane do upływu terminu

6 miesięcy od daty zawarcia Umowy.

§ 10

KARY UMOWNE

1. Doradca i Zamawiający mogą zostać obciążeni karami umownych stosownie do postanowień punktu

14 OZRU, z tym zastrzeżeniem, że wysokość kar umownych określona w punkcie 14.1 OZRU wynosi:

1) za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu Przedmiotu Umowy ponad termin lub terminy określone

w Umowie – w wysokości 0,3% Podstawy Wyliczenia Kary Umownej;

2) za każdy dzień opóźnienia w usunięciu w ramach Gwarancji Wad Przedmiotu Umowy lub jakiejkolwiek jego części ponad termin lub terminy określone w Umowie – w wysokości 0,15 % Podstawy Wyliczenia Kary Umownej;

3) w przypadku zlecenia realizacji całości lub części Przedmiotu Umowy Podwykonawcy z naruszeniem zasad określonych w Umowie, w tym punkcie 4 powyżej, w szczególności w przypadku zlecenia realizacji całości lub części Przedmiotu Umowy Podwykonawcy wbrew zakazowi przewidzianemu w Umowie lub bez zgody Zamawiającego, nieprzedłożenia do zaakceptowania projektu umowy o podwykonawstwo lub projektu jej zmiany lub nieprzedłożenia poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii umowy o podwykonawstwo lub jej zmiany - w wysokości 5 % Podstawy Wyliczenia Kary Umownej, za każdy przypadek naruszenia. W pozostałym zakresie nieunormowanym w niniejszym paragrafie stosuje się kary umowne i ich wysokości wskazane w pkt. 14.1 OZRU.

2. Wskazany w punkcie 14 OZRU termin „opóźnienie” należy interpretować jako opóźnienie powstałe z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę. Podstawą wyliczenia kary umownej jest łączne wynagrodzenie netto Doradcy określone na podstawie § 5 ust. 1 lit. a i b Umowy.

3. W każdym przypadku, gdy wartość szkody przekracza wysokość zastrzeżonych kar umownych, uprawniona Strona może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych za poniesioną szkodę przenoszącą wysokość kar umownych.

4. Zamawiający uprawniony jest do skompensowania wszelkich przysługujących mu w stosunku do Doradcy wierzytelności z tytułu realizacji Umowy (potrącenie) na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym.

5. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym paragrafie do naliczania kar umownych zastosowanie

mają postanowienia punktu 14 OZRU.

6. Strony zgodnie oświadczają, że mają świadomość potencjalnych ograniczeń i przeszkód w realizacji Umowy wynikających lub związanych z epidemią COVID-19. Strony zgodnie ustalają, że okoliczności związane z epidemią COVID-19 nie będą traktowane jako Siła Wyższa w rozumieniu OZRU oraz nie będą zwalniać żadnej ze Stron z wykonania obowiązków określonych w Umowie.

§11

POUFNOŚĆ

1. Strony zgodnie postanawiają, że wszelkie informacje dotyczące treści oraz wykonania Xxxxx, wszelkie informacje przekazywane przez Zamawiającego w celu lub w związku z realizacją przez

Doradcę Przedmiotu Umowy, dotyczące w szczególności inwestycji „Polimery Police”, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. lub innych spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, ich kontrahentów, planów finansowych i gospodarczych oraz inne informacje stanowiące tajemnicę handlową, tajemnicę przedsiębiorstwa lub know-how Zamawiającego, a także inne informacje, które są w sposób oczywisty poufne, stanowią Informacje Poufne. Za Informacje Poufne Strony uznają również dane osobowe pracowników, kontrahentów, klientów i innych osób współpracujących z Zamawiającym (dalej: „Informacje Poufne”).

2. Do Informacji Poufnych i obowiązków związanych z ich zachowaniem zastosowanie mają

postanowienia punktu 16 OZRU.

3. Umowa o zachowaniu poufności podpisana przez strony stanowi Załącznik nr 5 do Umowy.

4. Zamawiający oświadcza, że jest uprawniony do udostępnienia Doradcy materiałów, danych lub informacji, w tym pochodzących od osób trzecich, niezbędnych do realizacji Umowy.

§12

DANE OSOBOWE

1. Każda ze Stron będzie przetwarzać przekazane jej w wyniku zawarcia lub wykonywania Umowy dane osobowe dotyczące w szczególności wspólników, współpracowników, pracowników, podwykonawców, osób, którymi Strony posługują się przy realizacji niniejszej Umowy, przedstawicieli ustawowych, reprezentantów i pełnomocników drugiej Strony w celu zawarcia i wykonania Umowy.

2. Obie Strony zobowiązują się przetwarzać dane osobowe udostępnione przez drugą Stronę w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych, w szczególności z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w prawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE („RODO”).

3. Zamawiający udostępnia Doradcy klauzulę informacyjną dla kontrahentów („Klauzula”), stanowiącą informację wymaganą na mocy art. 13 oraz art. 14 RODO, będącą Załącznikiem nr 6 do Umowy.

4. Strony oświadczają, że w celu realizacji niniejszej Umowy przez Doradcę konieczne może być powierzenie przez Zamawiającego Doradcy danych osobowych do przetwarzania. W razie zajścia takiej konieczności Strony zawrą stosowną umowę.

5. Strony wzajemnie zobowiązują się do realizacji obowiązku informacyjnego w terminach wskazanych w przepisach RODO wobec wszystkich osób, o których mowa w ustępie 1 powyżej, w imieniu drugiej Strony Umowy występującej jako administrator danych osobowych. Realizacja tego obowiązku może nastąpić w szczególności poprzez przekazanie pełnej treści Klauzuli osobom, o których mowa w ust. 1 powyżej.

§13

PRZEDSTAWICIELE STRON

1. Zamawiający ustanawia …………………………………….., nr telefonu …………………………………., email:

..........................................,

swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go do:

1) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy;

2) współpracy i koordynowania działań Stron niniejszej Umowy przy realizacji jej postanowień;

3) przekazywania Doradcy dokumentów, informacji, oświadczeń i wyjaśnień lub wskazania

osób upoważnionych do realizacji tych zadań;

4) uczestniczenia w procedurze opisanej w § 8 ust. 1;

5) zlecania usług doradczych stanowiących Część III Przedmiotu Umowy;

6) zlecenia sporządzenia wzoru umowy, o której mowa w pkt. I.4.9 Zakresu rzeczowego;

7) akceptacji raportów, o których mowa w § 6 ust. 2;

8) naliczania kar umownych;

9) ostatecznego odbioru prac;

10) monitorowania terminów realizacji niniejszej Umowy.

2. Doradca ustanawia ……………………………….., nr telefonu …………………, email: ,

swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go do:

1) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy;

2) występowania o dokumenty, informacje, oświadczenia i wyjaśnienia konieczne dla realizacji niniejszej umowy lub wskazania osób upoważnionych do realizacji tych zadań;

3) odbioru prac;

4) przekazywania Zamawiającemu faktur.

3. Każda ze Stron może w dowolnym czasie zmienić swojego przedstawiciela, o którym mowa w ust. 1, lub wyznaczyć dodatkowego przedstawiciela w sprawach dotyczących określonego zakresu realizacji Umowy, a także modyfikować dane kontaktowe Przedstawiciela, w drodze powiadomienia drugiej Strony poprzez e-mail lub fax. Zmiana Przedstawiciela Strony lub wyznaczenie dodatkowego przedstawiciela będzie skuteczne względem drugiej Strony z początkiem dnia roboczego następującego bezpośrednio po dniu dostarczenia powiadomienia. Zmiana osoby Przedstawiciela lub jego danych teleadresowych nie wymaga podpisania aneksu do Umowy.

§14

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. W ramach Wynagrodzenia, o którym mowa w § 5, Doradca:

1) przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wszelkich efektów wykonania Przedmiotu Umowy, stanowiących utwory w rozumieniu art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Dz. U. z 2016 r. poz. 666, z późn. zm.), powstałych w związku z wykonywaniem Zadania, zwanych dalej

„utworami”;

2) zezwala Zamawiającemu na korzystanie z opracowań utworów oraz na rozporządzanie

tymi opracowaniami – tj. udziela Zamawiającemu prawa zależnego.

2. Nabycie przez Zamawiającego praw, o których mowa w ust. 1, następuje na zasadach i w zakresie określonym w postanowieniach pkt. 17 OZRU, stosowanych odpowiednio.

3. Sposoby, metody, koncepcje, techniki, wzory, szablony, procedury, podejście, narzędzia, know- how, itp. wykorzystywane przez Doradcę przy realizacji Przedmiotu Umowy lub w związku z Umową lub zawarte w utworach, są przedmiotem praw Doradcy i w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy Doradca nie przenosi do nich żadnych praw. Dla uniknięcia wątpliwości strony postanawiają, że na podstawie Umowy Zamawiający nabywa wyłącznie prawa do utworów, a żadne z postanowień Umowy nie stanowi ograniczenia Doradcy w świadczeniu usług o charakterze takim samym lub podobnym do usług wykonywanych na podstawie Umowy na rzecz osób trzecich.

4. Dla uchylenia wątpliwości Strony potwierdzają, że wynagrodzenie Doradcy z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych, jak również z tytułu wykonania wszystkich pozostałych zobowiązań Xxxxxxx wynikających z niniejszego Paragrafu i z pkt. 17 OZRU, jest ujęte w kwocie Wynagrodzenia określonego w Umowie.

5. W przypadku wprowadzenia zmian do utworów, Zamawiający zobowiązuje się nie łączyć w

jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, zmienionych wyników utworów z Doradcą, w

szczególności zobowiązuje się nie używać znaków towarowych wykorzystywanych przez Doradcę (logo), firmy Doradcy, powoływać na autorstwo Doradcy. Strony wyłączają stosowanie art. 2 ust. 5 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

§15

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Zmiana postanowień niniejszej Umowy może nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną w formie aneksu, na piśmie pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem § 13 ust. 3.

2. W przypadku gdyby którekolwiek z postanowień Umowy zostało uznane za nieważne, Umowa w pozostałej części pozostanie ważna. W przypadku opisanym w zdaniu poprzednim, Strony zobowiązują się do zastąpienia nieważnych postanowień Umowy nowymi postanowieniami zbliżonymi celem do postanowień uznanych za nieważne.

3. Doradca nie może przenieść wierzytelności wobec Zamawiającego wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jak również Zamawiający nie może przenieść wierzytelności wobec Xxxxxxx bez jego uprzedniej zgody wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

4. Spory wynikające z realizacji niniejszej Umowy będą załatwiane polubownie, a w przypadku niemożności osiągnięcia porozumienia, Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu właściwemu rzeczowo sądowi powszechnemu w Szczecinie.

5. Niniejsza Umowa została sporządzona w oparciu o przepisy polskiego prawa powszechnie obowiązującego i poddana rygorowi tego prawa.

6. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla

każdej ze Stron.

7. Wszystkie załączniki do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część i powinny być interpretowane łącznie z zapisami Umowy. W razie rozbieżności pomiędzy zapisami Umowy oraz zapisami załączników, w pierwszej kolejności należy stosować zapisy Umowy.

8. W sprawach nieuregulowanych w Umowie odpowiednie zastosowanie mają postanowienia OZRU, Kodeks cywilny oraz inne właściwe przepisy prawa.

9. W miejsce pkt 24.1 i 25 OZRU zastosowanie mają poniższe postanowienia:

1) 24.1 Wykonując swoje obowiązki wynikające z Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich zasad przedstawionych w Kodeksie postępowania dla Partnerów Biznesowych. Kodeks jest dostępny pod adresem: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx- postepowania-dla-partnerow-biznesowych oraz zobowiązujemy się do jego przestrzegania.

2) 25. OŚWIADCZENIA WYKONAWCY:

1) Oświadczamy, że zapoznaliśmy się z postanowieniami „W-1-REG-03 Kodeks Antykorupcyjny PDH Polska S.A.” (Obecnie Grupa Azoty Polyolefins S.A), umieszczonym na stronie internetowej pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx- compliance/kodeks-antykorupcyjny oraz zobowiązujemy się do jego przestrzegania.

2) Oświadczamy, że zapoznaliśmy się z kodeksem postępowania etycznego Grupy Azoty S.A., umieszczonym na stronie internetowej pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx oraz zobowiązujemy się do jego przestrzegania.

3) Oświadczamy, że zapoznaliśmy się z Kodeksem postępowania dla Partnerów biznesowych spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty umieszczonym na stronie

internetowej pod adresem xxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/Xxxxxx%00xxxx%X0%00xxxxxxx%00xxx%00 Partner%C3%B3w%20biznesowych%20sp%C3%B3%C5%82ek%20z%20Grupy%20Kapita%C5

%82owej%20Grupa%20Azoty.pdf oraz zobowiązujemy się do jego przestrzegania.

4) Oświadczamy, że zapoznaliśmy się z postanowieniami „W-1-REG-08 Kodeks postępowania dla Partnerów biznesowych spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.”, umieszczonym na stronie internetowej pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx- compliance/kodeks-postepowania-dla-partnerow-biznesowych oraz zobowiązujemy się do jego przestrzegania.

5) Oświadczamy, że zapoznaliśmy się z obowiązkiem informacyjnym dotyczącym ochrony danych osobowych i sposobem ich przetwarzania przez Zamawiającego, umieszczonym na stronie internetowej pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx oraz zobowiązujemy się do jego przestrzegania.

6) Wykonawca oświadcza, że towar, który będzie dostarczany na rzecz Zamawiającego, nie pochodzi z przestępstwa i że nie był przedmiotem obrotu w ramach Karuzeli Podatkowej oraz że Wykonawca nie uczestniczy i nie bierze udziału w oszustwie podatkowym.

10. Postanowienia pkt 20 OZRU „Zakaz zatrudniania” mają odpowiednie zastosowanie do pracowników Doradcy, to jest ustanowione w tym punkcie zakazy zatrudniania obowiązują Zamawiającego w stosunku do pracowników Doradcy.:

11. Załącznikami do niniejszej Umowy są:

1) Załącznik nr 1 – Zakres rzeczowy,

2) Załącznik nr 2 – OZRU,

3) Załącznik nr 3 – polisa ubezpieczeniowa i dowód uiszczenia składki,

4) Załącznik nr 4 - Protokół odbioru,

5) Załącznik nr 5 – Umowa o zachowaniu poufności.

6) Załącznik nr 6 – Klauzula Informacyjna dla Doradcy.

ZAMAWIAJĄCY
…………………………………… DORADCA
……………………………………

…………………………………… …………………………………..