OGÓLNE WARUNKI ZAMÓWIENIA

XXXXXX WARUNKI ZAMÓWIENIA

DLA DOSTAW i USŁUG

o wartości poniżej 150.000 zł netto

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Zamówienia („OWZ”) mają zastosowanie do umów zawieranych w formie Zamówień, na dostawy lub świadczenie usług zawieranych na potrzeby PGE Baltica sp. z o.o. i spółek celowych (SPV) powołanych do realizacji procesu budowy morskich farm wiatrowych (dalej

„Zamawiający”), jako Zamawiającego na podstawie Procedury Ogólnej Zakupów GK PGE oraz Instrukcji

Zakupów PGE Baltica sp. z o.o., o wartości poniżej 150.000 zł netto.

1.2. OWZ stanowią integralną część każdego dokumentu Zamówienia udzielonego przez Zamawiającego, spełniającego warunki, o których mowa w pkt 1.1.

1.3. OWZ mogą być zmieniane, modyfikowane lub wyłączone od stosowania wyłącznie przez Zamawiającego w formie pisemnej w dokumencie Zamówienia. Wprowadzone zmiany mają moc wiążącą wyłącznie w stosunku do tego konkretnego Zamówienia i nie mogą odnosić się do żadnych innych zamówień udzielonych przez Zamawiającego. Zmienione zgodnie z powyższą zasadą warunki realizacji Zamówienia mają pierwszeństwo przed treścią niniejszych OWZ.

1.4. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Zamówienie zgodnie z warunkami wyraźnie w nim wskazanymi. W przypadku wątpliwości winien zwrócić się do Zamawiającego o udzielenie wskazówek pod rygorem utraty prawa do powoływania się na nie. W przypadku otrzymania takich wskazówek jest nimi związany.

1.5. Wszelkie porozumienia i dokumenty związane z Zamówieniem muszą mieć formę pisemną lub elektroniczną pod rygorem nieważności oraz muszą zawierać nadany przez Zamawiającego numer Zamówienia, który należy każdorazowo umieszczać na każdym dokumencie wytworzonym w związku z jego realizacją (np.: protokół odbioru, faktura, dokumenty przewozowe itd.).

2. WARUNKI WYKONANIA ZAMÓWIENIA.

2.1. Przedmiotem Zamówienia jest dostawa lub świadczenie usług na rzecz Zamawiającego w zakresie wskazanym w dokumencie Zamówienia oraz w dokumentach dodatkowych z nim związanych (o ile zostały wystawione i załączone). Wzór dokumentu Zamówienia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszych OWZ.

2.2. Wykonawca wykona Zamówienie zgodnie z jego postanowieniami oraz zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami i normami, zasadami dobrej praktyki inżynierskiej i wiedzy technicznej, przy dochowaniu staranności określonej w art. 355 § 2 Kodeksu cywilnego.

2.3. Wykonawca jest zobowiązany w toku realizacji Zamówienia współpracować z Zamawiającym w taki sposób, aby wszystkie działania były prowadzone w sposób efektywny i bez zbędnych opóźnień.

2.4. Dostarczone w ramach Zamówienia towary muszą być nowe, wolne od wad fizycznych oraz prawnych, tak jawnych jak i ukrytych.

2.5. Przyjmując Zamówienie do realizacji Wykonawca oświadcza, że posiada wszelkie zasoby niezbędne do jego prawidłowego wykonania.

2.6. Dostawa przedmiotu Zamówienia odbywa się na koszt i ryzyko Wykonawcy.

2.7. Wykonawca zrealizuje Zamówienie na warunkach wskazanych w klauzuli DDP (Delivered Duty Paid) INCOTERMS 2020.

2.8. Wykonawca ma obowiązek zrealizować dostawę lub usługę jednorazowo chyba, że co innego wynika z treści udzielonego Zamówienia. Realizacja Zamówienia w częściach po dacie jego udzielenia wymaga uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

2.9. W przypadku gdy przedmiotem Zamówienia jest dostawa, Wykonawca jest zobowiązany do zapakowania towaru w sposób odpowiedni dla użytego środka transportu oraz urządzeń załadunkowych i wyładunkowych, chyba że inne wymagania określone zostały w treści Zamówienia. Opakowania należy oznakować w sposób trwały, czytelny i zapewniający pełną identyfikowalność dostawy z Zamówieniem, przy czym w przypadku opakowania składającego się z więcej niż jednej warstwy, oznaczenia powinny być umieszczone na tej zewnętrznej. Na opakowaniu należy również umieścić symbole określające sposób obchodzenia się z przesyłką wg obowiązujących standardów spedycyjno-transportowych. W przypadku umieszczenia towaru w kilku oddzielnych opakowaniach Wykonawca dostarczy równocześnie odpowiednie zestawienie.

2.10. Oznakowanie sprzętu elektrycznego i elektronicznego oraz, jeżeli jest to uzasadnione wielkością lub funkcją sprzętu, opakowań tego towaru, winno być zgodne z przepisami o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym.

2.11. W przypadku towarów nietypowych, niebezpiecznych, ponadnormatywnych itp., strony każdorazowo ustalą szczegółowe warunki dotyczące opakowania, oznakowania, awizacji dostawy i przyjęcia towaru.

2.12. Wraz z towarem Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć wszelkie dokumenty z nim związane, w tym instrukcje obsługi, specyfikacje, certyfikaty, atesty itd. Ponadto, dostarczy wszelkie dokumenty warunkujące rozliczenia finansowe między stronami (np. fakturę VAT, rachunek).

2.13. Wykonawca jest odpowiedzialny za szkody wynikające z każdego opóźnienia, utraty lub uszkodzeń spowodowanych niewłaściwym oznakowaniem, opakowaniem lub identyfikacją wysyłki.

2.14. Jeśli przedmiotem Zamówienia jest opracowanie dokumentacji (dokumentacji projektowej, dokumentacji wykonawczej i dokumentacji powykonawczej):

2.14.1.Wykonawca zapewni opracowanie tej dokumentacji z należytą starannością, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa i normami oraz aktualną wiedzą techniczną oraz będzie wolna będzie od wad fizycznych i prawnych.

2.14.2. Dokumentację należy opracować w oparciu o dane techniczne, materiały przekazane Wykonawcy, inwentaryzację przedprojektową i wytyczne przekazane przez Zamawiającego. Zamawiający nie gwarantuje dokładności ani kompletności jakichkolwiek rysunków, danych, planów i innych informacji przekazanych Wykonawcy przez Zamawiającego. Zamawiający polega w tym względzie na wiedzy oraz doświadczeniu Wykonawcy.

2.14.3. Wykonawca zapewni udział w opracowaniu projektu osób mających uprawnienia do projektowania w odpowiedniej specjalności oraz posiadających odpowiednią wiedzę fachową, doświadczenie oraz kwalifikacje do należytego i zgodnego z obowiązującymi standardami wykonywania przedmiotu Zamówienia.

2.14.4. Cała dokumentacja będzie technicznie skoordynowana i kompletna z punktu widzenia celu,

któremu ma służyć.

3. ODBIORY

3.1. Dostawę towaru lub wykonanie usługi uważa się za zrealizowane w momencie przyjęcia bez zastrzeżeń przez Zamawiającego towaru lub usługi wraz z kompletem wymaganych dokumentów. Potwierdzenie prawidłowego wykonania dostawy lub usługi następuje wyłącznie w formie pisemnej z podpisami Zamawiającego i Wykonawcy.

3.2. Jednostronne dokonanie odbioru jest wyłączone.

3.3. Jakiekolwiek odstępstwa od ustalonych warunków dostawy lub odbioru usługi, a także brak stosownych dokumentów uprawniają Zamawiającego do odmowy przyjęcia towaru lub usługi albo jego zwrotu na koszt Wykonawcy (według wyboru Zamawiającego).

3.4. W przypadkach wskazanych w pkt 3.3 Zamawiający może uznać dostawę lub usługę za niewykonaną

oraz ma prawo powstrzymać się od wypłaty wynagrodzenia.

3.5. Własność oraz ryzyko utraty lub uszkodzenia dostarczonych towarów przechodzi na Zamawiającego z

chwilą podpisania przez niego dokumentu potwierdzającego odbiór.

4. TERMIN

4.1. Termin zakończenia realizacji usługi lub dostawy wskazany w Zamówieniu jest ostateczny i oznacza termin dostarczenia usługi lub towaru we wskazane miejsce zgodnie z warunkami określonymi w Zamówieniu. W przypadku świadczenia usługi lub wykonania dostawy w częściach za termin końcowy wykonania uznaje się ten wskazany w Zamówieniu jako najpóźniejszy.

4.2. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o wszelkich okolicznościach wpływających na opóźnienie w dostawie towaru lub usługi, wraz ze wskazaniem przewidywanego okresu opóźnienia i przyczyn jego powstania. Jeśli z przekazanych informacji wynika, że dostawa nie będzie mogła być zrealizowana w terminie z przyczyn zależnych od Wykonawcy a opóźnienie przekroczy 14 dni, Zamawiający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Zamówienia bez obowiązku zapłaty wynagrodzenia i pokrycia Wykonawcy poniesionych strat. Skorzystanie z powyższego uprawnienia nastąpi w terminie nie późniejszym, niż 90 (dziewięćdziesięciu) dni kalendarzowych od dnia upływu terminu zakończenia realizacji usługi lub dostawy wskazanego w Zamówieniu.

4.3. Termin realizacji Zamówienia wskazany w Zamówieniu może zostać przedłużony przez Zamawiającego na wniosek Wykonawcy, w przypadku gdy opóźnienie w dostawie lub usłudze wynika z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego.

4.4. Zmiana wskazanego w Zamówieniu terminu zakończenia realizacji przedmiotu Zamówienia wymaga zawarcia aneksu do danego Zamówienia.

5. WARUNKI PŁATNOŚCI

5.1. Wykonawca oświadcza, że prawidłowo skalkulował wynagrodzenie za wykonanie Zamówienia i nie

będzie dochodził jego podwyższenia.

5.2. Wynagrodzenie może być wypłacone wyłącznie za prawidłowe wykonanie całości Zamówienia. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od części Zamówienia wynagrodzenie będzie płatne za prawidłowo wykonaną i odebraną część Zamówienia, od którego Zamawiający nie odstąpił.

5.3. Płatności zaliczkowe lub częściowe muszą być wyraźnie przewidziane w dokumencie Zamówienia.

5.4. Wynagrodzenie obejmuje wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu przeniesienia praw własności intelektualnej, w tym majątkowych praw autorskich oraz prawa własności nośników, na których Utwory zostały utrwalone) jak również udzielenie zezwoleń na wykonywanie osobistych praw autorskich w jego imieniu lub zobowiązanie się do niewykonywania osobistych praw autorskich, a także przeprowadzenie dla Zamawiającego szkoleń, jeśli są one objęte przedmiotem Zamówienia.

5.5. Wykonawca oświadcza, że:

5.5.1. w odniesieniu do dochodów osiągniętych z Zamówienia:

5.5.1.1. jest podmiotem, na którym ciąży obowiązek podatkowy,

5.5.1.2. dochody są związane z działalnością w kraju rezydencji podatkowej,

5.5.2. nie posiada miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową;

5.5.3. jest ostatecznym beneficjentem wynagrodzenia (rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności), tzn.:

5.5.3.1. otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej

przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą należności lub jej części,

5.5.3.2. nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

5.5.3.3. prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności uzyskiwane są w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

5.5.4. nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania od całości swoich dochodów;

5.5.5. w przypadku gdyby którekolwiek ze wskazanych w oświadczeniu przesłanek uległa zmianie, Wykonawca jest zobowiązany do niezwłocznego zawiadomienia Zamawiającego.

5.6. W przypadku płatności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 polskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, na rzecz Wykonawcy nieposiadającego w Polsce siedziby lub zarządu, Wykonawca przed datą, w której pierwsza płatność na podstawie Zamówienia ma być zapłacona przez Zamawiającego, dostarczy Zamawiającemu:

5.6.1. oryginał ważnego zaświadczenia o rezydencji podatkowej, należycie wydanego przez właściwe organy podatkowe, potwierdzającego, że Wykonawca jest rezydentem podatkowym w [...];certyfikat rezydencji podatkowej zostanie zaktualizowany przez Wykonawcę, gdy stanie się nieaktualny lub, co dwanaście (12) miesięcy, jeśli nie zawiera okresu ważności,

5.6.2. wydruk z rejestru handlowego dla Wykonawcy,

5.6.3. oryginał oświadczenia Wykonawcy (potwierdzającego, że (i) Wykonawca jest faktycznym właścicielem płatności dokonanych na podstawie niniejszej Umowy i (ii) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w […] dla celów podatku dochodowego, w rozumieniu polskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a działalność ta jest związana z tymi płatnościami oraz, że (iii) w odniesieniu do dochodów z Zamówienia, jest podmiotem, na którym ciąży obowiązek podatkowy), zgodny z Załącznikiem do Zamówienia – „Oświadczenie dla celów podatkowych”,

5.6.4. wszelkie inne dokumenty, oświadczenia lub informacje, których Zamawiający może zasadnie zażądać w celu dokonania płatności na podstawie niniejszej Umowy bez odliczenia (pomniejszenia o kwotę) podatku lub z minimalną kwotą odliczenia podatkowego.

5.7. W przypadku zmiany któregokolwiek z dokumentów lub którejkolwiek z informacji określonej w ust. 1 powyżej, Wykonawca będzie zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia o tym fakcie Zamawiającego.

5.8. Jeżeli i w zakresie, w jakim płatność wynikająca z Umowy stanie się wymagalna, Wykonawca nie wypełnia swoich zobowiązań wynikających z postanowień zawartych w ust. 1-2 powyżej, podatek w wysokości określonej w art. 21 ust. 1 polskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych od

odpowiednich płatności na podstawie niniejszej Umowy będzie pobrany, a następnie Strony będą współpracować w dobrej wierze, aby umożliwić Wykonawcy dochodzenie zwrotu ulgi podatkowej od organów podatkowych.

5.9. Podstawą do wystawienia faktury VAT jest każdorazowo podpisany przez strony odpowiedni dokument potwierdzający odbiór dostawy lub usługi bez zastrzeżeń. Każda faktura VAT wystawiona na podstawie Zamówienia będzie zawierać: wskazanie odbiorcy, numer zamówienia, numer rachunku bankowego, oraz będzie doręczona na adres wskazany w klauzuli 5.13.

5.10. Doręczenie Zamawiającemu faktury VAT zawierającej błędy, na niewłaściwy adres lub niezawierającej wszystkich danych wymaganych przepisami prawa, uprawnia Zamawiającego do niedokonywania płatności objętej ww. fakturą VAT do momentu otrzymania prawidłowo wystawionej faktury korygującej i wynikającego z niej terminu płatności oraz zobowiązuje Wykonawcę do doręczenia faktury korygującej na adres wskazany w klauzuli 5.13. W takiej sytuacji Wykonawcy nie będzie przysługiwało prawo żądania odsetek za opóźnienie w płatności wynagrodzenia.

5.11. Wykonawca w fakturze VAT powinien wskazać jako odbiorcę świadczenia Zamawiającego.

5.12. Faktura VAT winna być wystawiona nie później niż do 15 dnia miesiąca, następującego po miesiącu w którym dokonano odbioru dostawy lub usługi, na podstawie podpisanego dokumentu potwierdzającego jego dokonanie i dostarczona Zamawiającemu wraz z jego kopią oraz dowodami zapłaty wynagrodzenia na rzecz podwykonawców (o ile Wykonawca się nimi posługuje).

5.13. Wykonawca będzie dostarczać faktury według swojego wyboru na następujący adres:

a) w wersji elektronicznej na adres: xxxxxxxx.xxx-xxxxxxx@xxxxxxxx.xx z adresu e-mail wskazanego w Zamówieniu; do przesyłania faktur w formie elektronicznej wymagane jest podpisanie odrębnego oświadczenia (Wzór oświadczenia dot. przesyłania faktur wyłącznie drogą elektroniczną), którego wzór stanowi Załącznik do Zamówienia lub

b) w formie papierowej na adres: ArchiDoc S.A.

ul. Xxxxxxxxxxxxxxx 00

41-506 Chorzów

dot. PGE Baltica

W przypadku płatności wynikających z Zamówienia Zamawiający wyłącza stosowanie ustrukturyzowanych faktur elektronicznych, o których mowa w ustawie z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym.

5.14. Zmiana danych wskazanych w ust. 5.13 nie stanowi zmiany Zamówienia i jest skuteczna względem

Wykonawcy z chwilą poinformowania go w formie pisemnej o takiej zmianie.

5.15. Wszelkie płatności będą dokonywane przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy, który będzie wskazany w fakturze VAT jako rachunek do dokonania płatności, będzie wskazany rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, i zgłoszony przez Wykonawcę właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zgodnie z art. 5 i 9 Ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników w terminie do 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT na adres podany powyżej w klauzuli 5.13. Zmiana danych adresowych wskazanych w niniejszym ustępie nie stanowi zmiany Zamówienia i jest skuteczna względem Wykonawcy z chwilą pisemnego poinformowania go o takiej zmianie.

5.16. Jeśli Wykonawca jest osobą fizyczną, to wraz z podpisaniem Zamówienia oświadcza, że rachunek, który będzie wskazany na fakturze VAT posiada rachunek VAT utworzony do tego rachunku rozliczeniowego lub imiennego rachunku w SKOK prowadzonego w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą.

5.17. Płatności z tytułu wynagrodzenia będą dokonywane z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

5.18. W przypadku zmiany numeru rachunku bankowego Wykonawcy, o którym mowa w klauzuli 5.15 na który dokonywane będą płatności z tytułu realizacji Zamówienia, każdorazowo Wykonawca zobowiązany jest do pisemnego poinformowania o tym Zamawiającego. Negatywne skutki prawne nie zastosowania się do powyższych zapisów ponosi wyłącznie Wykonawca.

5.19. Data obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego stanowi datę spełnienia świadczenia pieniężnego.

5.20. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT.

5.21. Wykonawca oświadcza, że jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny i zobowiązuje się do

pisemnego poinformowania Zamawiającego o wszelkich zmianach jego statusu w trakcie

wykonywania Zamówienia, tj. o rezygnacji ze statusu czynnego podatnika VAT lub wykreślenia go z listy podatników VAT czynnych przez organ podatkowy, najpóźniej w ciągu 3 (trzech) dni kalendarzowych od zaistnienia tego zdarzenia

a) W przypadku dostawy towarów i towarów z montażem: Wykonawca zobowiązuje się, że wypełni ustawowy obowiązek w zakresie wykazania w deklaracji VAT podatku należnego z tytułu wystawionych faktur objętych przedmiotowym Zamówieniem. Ponadto Wykonawca oświadczy, że pochodzenie towaru, który jest przedmiotem Zamówienia jest legalne i według jego wiedzy nie uczestniczy w łańcuchu transakcji mających na celu wyłudzenie z budżetu państwa podatku VAT.

b) W przypadku usług: Wykonawca zapewni, że wypełni ustawowy obowiązek w zakresie wykazania w deklaracji VAT podatku należnego z tytułu wystawionych faktur objętych przedmiotowym Zamówieniem.

5.22. Wykonawca pokrywa wszelkie koszty bankowe swojego banku i koszty instytucji kredytujących zarówno w Polsce, jak za granicą, otrzymujących należności i wystawiających gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe związane z Zamówieniem. Wykonawca pokrywa także koszty przewalutowania, w przypadku, gdy rachunek wskazany przez Wykonawcę do zapłaty nie jest rachunkiem denominowanym w walucie, w jakiej ma być dokonana płatność zgodnie z Zamówieniem.

5.23. W przypadku, gdy przedmiotem Usługi jest doradztwo, Wykonawca zobowiązuje się w ramach

wynagrodzenia wynikającego z Zamówienia do:

5.23.1. pełnej i niezwłocznej współpracy z Zamawiającym przy analizie ewentualnych obowiązków w zakresie przekazywania informacji o schematach podatkowych zgodnie z przepisami ustawy – Ordynacja podatkowa, które mogą wystąpić w związku z realizacją Zamówienia,

5.23.2. w przypadku pełnienia roli promotora przez Wykonawcę w rozumieniu przepisów ustawy - ordynacja podatkowa, wypełnienia obowiązków związanych z przekazywaniem informacji o schemacie podatkowym w uzgodnieniu z Zamawiającym, po uzyskaniu zwolnienia z obowiązku zachowania prawnie chronionej tajemnicy zawodowej, jeśli takie przekazanie informacji naruszałoby ww. obowiązek.

5.24. W razie powzięcia przez Zamawiającego informacji o toczącym się postępowaniu przed organem podatkowym w związku z uczestnictwem Wykonawcy w transakcjach mających na celu wyłudzenie z budżetu państwa podatku VAT w związku z Umową, Zamawiający wedle swojego wyboru może odstąpić od Umowy (w całości lub w części) w trybie określonym w ustępie 5.25 poniżej.

5.25. W przypadku zaistnienia okoliczności przewidzianych w ustępie 5.24 powyżej, Zamawiający przed podjęciem decyzji o odstąpieniu od Umowy zwróci się do Wykonawcy o przedłożenie w oznaczonym terminie dodatkowych informacji, wyjaśnień lub dokumentów, a Wykonawca jest je zobowiązany w tym terminie przedłożyć. W przypadku zwrócenia się przez Zamawiającego z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, termin na odstąpienie od Umowy wynosi 30 (trzydzieści) dni liczonych od dnia otrzymania kompletnych informacji, wyjaśnień lub dokumentów od Wykonawcy, lub odmowy Wykonawcy złożenia informacji, wyjaśnień lub dokumentów, lub upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na złożenie informacji, wyjaśnień lub dokumentów przez Wykonawcę.

6. PODWYKONAWSTWO

6.1. W przypadku, gdy Wykonawca zamierza zlecić realizację całości lub części Zamówienia osobom trzecim, wymaga to wcześniejszej pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności. Ten sam warunek obowiązuje odpowiednio w przypadku dokonywania zmiany podwykonawcy w trakcie realizacji Zamówienia oraz udzielania dalszego podwykonawstwa.

6.2. Na każde żądanie Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest przedkładać listy osób wykonujących czynności wchodzące w zakres Zamówienia, a nie będących pracownikami Wykonawcy.

6.3. Zamawiający z powodów uzasadnionych poważnym zagrożeniem wykonania Zamówienia na prawo

zażądać odsunięcia danego podwykonawcy od realizacji czynności związanych z Zamówieniem.

6.4. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania (lub zaniechania) pierwszych oraz dalszych

podwykonawców i odpowiada za takie działania lub zaniechania jak za działania własne.

6.5. Powierzenie wykonania całości lub części Zamówienia podwykonawcom nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za należyte wykonanie tego Zamówienia.

6.6. Wykonawca gwarantuje, że jego podwykonawcy będą w pełni przestrzegać postanowień Zamówienia.

7. GWARANCJA JAKOŚCI I RĘKOJMIA

7.1. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że przedmiot Zamówienia wykonany będzie zgodnie z

postanowieniami Zamówienia, w tym wymogami Zamawiającego.

7.2. Wykonawca gwarantuje, że przedmiot Zamówienia będzie wykonany prawidłowo i będzie się nadawać do użycia zgodnie z przeznaczeniem w jakim był wykonywany, będzie wolny od wad i usterek oraz wykonany zgodnie z odnośnymi przepisami prawa oraz normami.

7.3. Wykonawca dostarczy towary nowe, nieużywane, wolne od wad fizycznych i prawnych oraz zgodne z wymaganiami określonymi w Zamówieniu.

7.4. O ile strony nie uzgodnią inaczej, Wykonawca w okresie trwania gwarancji lub rękojmi ma obowiązek usunięcia wad i usterek niezwłocznie, nie później jednak, niż w nieprzekraczalnym terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od daty zgłoszenia reklamacji. W przypadku zwłoki Wykonawcy Zamawiający zastrzega sobie prawo do natychmiastowego usunięcia awarii na koszt Wykonawcy w ramach wykonania zastępczego, bez utraty gwarancji jakości w przypadku awarii urządzeń uznanych za krytyczne lub ważne.

7.5. Wykonawca ma obowiązek wymiany wadliwego towaru na nowy jeśli towar uległ uszkodzeniu po raz drugi lub gdy wady i usterki wykluczają możliwość doprowadzenia towaru do stanu spełniającego wymagania jakościowe określone w zamówieniu.

7.6. Zamawiający może zażądać od Wykonawcy gwarancji finansowych zabezpieczających należyte usunięcie wad i usterek.

7.7. Wykonawca udziela gwarancji na przedmiot zamówienia na okres 24 (dwudziestu czterech) miesięcy

od daty dostawy lub dnia zrealizowania usługi.

7.8. Rękojmia i wady w zakresie opracowanej dokumentacji:

7.8.1. Wykonawca jest odpowiedzialny za wady powstałej na podstawie Zamówienia dokumentacji, a w szczególności za rozwiązania tej dokumentacji niezgodne z normami i przepisami oraz nieodpowiadające osiągnięciom współczesnej wiedzy technicznej.

7.8.2. Rękojmia obejmuje wady fizyczne i prawne tkwiące w dokumentacji, stwierdzone przez

Zamawiającego w okresie rękojmi i nie ujawnione podczas odbioru prac.

7.8.3. Za wadę dokumentacji rozumie się w szczególności wykonanie jej niezgodnie z obowiązującymi normami i przepisami oraz współczesną wiedzą techniczną lub niespełnienie przez nią wymagań zawartych w Zamówieniu.

7.8.4. W razie stwierdzenia w dokumentacji wad dających się usunąć, Zamawiający wykonując uprawnienia z tytułu rękojmi może:

a) żądać od Wykonawcy usunięcia wad i wyznaczyć mu w tym celu odpowiedni termin, pod rygorem nieprzyjęcia dokumentacji po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu, lub

b) żądać od Wykonawcy obniżenia wynagrodzenia w stosunku odpowiednim do utraconej wartości wadliwej dokumentacji.

7.8.5. W razie stwierdzenia w dokumentacji wad nienadających się do usunięcia, Xxxxxxxxxxx wykonując uprawnienia z tytułu rękojmi:

a) jeżeli wady są istotne – może odstąpić od Zamówienia lub jej części,

b) jeżeli wady nie są istotne – może żądać od Wykonawcy obniżenia wynagrodzenia w

odpowiednim stosunku.

7.8.6. Wykonawca może się uwolnić od odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady dokumentacji, jeżeli wykaże, że wada powstała wskutek wykonania tej dokumentacji według wymogów Zamawiającego, które Wykonawca zakwestionował na piśmie, uprzedzając go o konsekwencjach zastosowania się do tych wymagań.

7.8.7. Z tytułu usunięcia wad dokumentacji, wykonania nowej dokumentacji, poprawienia lub zmiany dotychczasowej dokumentacji, Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie.

8. ODSTĄPIENIE OD REALIZACJI ZAMÓWIENIA

8.1. Zamawiający może odstąpić od realizacji Zamówienia (w całości lub części) w trybie natychmiastowym

bez wyznaczania dodatkowego terminu do usunięcia naruszeń:

8.1.1. w przypadku rażącego naruszenia warunków Zamówienia lub niniejszych OWZ przez Wykonawcę;

8.1.2. gdy zwłoka w przekazaniu Zamawiającemu przedmiotu Zamówienia lub danej części (jeśli Zamówienie jest realizowane w częściach)przekraczać będzie 2 (dwa) tygodnie w stosunku do ustalonego terminu realizacji Zamówienia;

8.1.3. gdy Wykonawca stanie się niewypłacalny lub nie będzie mieć zdolności do spłacenia zadłużenia;

8.1.4. gdy Wykonawca nie będzie zdolny do zrealizowania swoich obowiązków lub Zamawiający nie będzie mógł z nich korzystać, w wyniku naruszenia przez Wykonawcę praw z patentu, zarejestrowanego wzoru, znaku towarowego, nazwy handlowej, prawa autorskiego lub innych praw własności intelektualnej, a ponadto Wykonawca nie będzie w stanie usunąć na własny koszt przyczyny naruszenia w terminie wzajemnie uzgodnionym przez strony, nie dłuższym niż 7 (siedem) dni kalendarzowych od zawiadomienia o naruszeniu;

8.1.5. gdy okaże się, że choć jedno z oświadczeń złożonych przez Wykonawcę w związku z zawarciem

i realizacją Zamówienia jest nieprawdziwe;

8.1.6. gdy Wykonawca dokona cesji praw lub obowiązków z Zamówienia lub jej części bez

wymaganej zgody Zamawiającego;

8.1.7. w przypadku pozytywnej weryfikacji w zakresie ryzyka uczestnictwa Wykonawcy w

wyłudzeniach podatku VAT;

8.1.8. gdy Wykonawca naruszył obowiązek poufności lub Wykonawca bez uzasadnienia nie wykonuje uzgodnionych czynności i nie podejmie się ich wykonywania w wyznaczonym terminie pomimo wyraźnego żądania Zamawiającego.

8.1.9. W innych przypadkach wskazanych w OWZ.

8.2. W przypadku wewnątrzwspólnotowej dostawy sprzętu elektrycznego i elektronicznego podlegającego dyrektywie 2002/96/WE Zamawiający może odstąpić od zamówienia w trybie natychmiastowym bez wyznaczania dodatkowego terminu do usunięcia naruszeń, jeżeli ustalone zostanie, że Wykonawca nienależycie realizuje obowiązki wprowadzającego sprzęt wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym (Dz. U. Nr 180, poz. 1495 z późn. zm.).

8.3. Odstąpienie od realizacji Zamówienia na podstawie powyższych okoliczności może nastąpić nie później niż w terminie 90 (dziewięćdziesięciu) dni kalendarzowych od dnia upływu terminu zakończenia realizacji usługi lub dostawy wskazanego w Zamówieniu.

8.4. W razie, gdy odstąpienie od Zamówienia przez Zamawiającego nastąpiło z przyczyn nieleżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający zwróci Wykonawcy uzasadnione i potwierdzone odpowiednimi dokumentami koszty bezpośrednio poniesione przez Wykonawcę w skutek odstąpienia lub rozwiązania Zamówienia.

9. INSPEKCJE U WYKONAWCY

9.1. Mając na uwadze jakość realizacji Zamówienia, Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia u Wykonawcy audytów w obszarze będącym przedmiotem Zamówienia. Wykonawca zobowiązany jest do uwzględnienia wszelkich uwag lub zastrzeżeń zgłoszonych przez Zamawiającego w wyniku inspekcji, o ile nie prowadzą one do zasadniczej zmiany przedmiotu Zamówienia.

9.2. Powyższe działania mają na celu ocenę spełnienia wymagań określonych w dokumentach kontraktowych i innych dokumentach przekazanych do stosowania, a także odpowiednich przepisach prawa, normach i standardach obowiązujących przy realizacji Zamówienia.

10. SIŁA WYŻSZA

10.1. Strony będą odpowiedzialne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich zobowiązań wynikających z Zamówienia, o ile powyższe nie będzie wynikało z Siły Wyższej, o której mowa poniżej.

10.2. Siła Wyższa („Siła Wyższa”) oznacza zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, które jednocześnie jest poza pośrednią lub bezpośrednią kontrolą Strony i jej podmiotów powiązanych (przy czym przyjmuje się, że jeśli dana przyczyna znajduje się pod kontrolą dotkniętej nią Strony, wówczas jej bezpośrednie skutki również uznaje się za będące pod jej kontrolą).

10.3. Do zdarzeń Siły Wyższej zalicza się w szczególności:

a) zjawiska naturalne określane przez właściwe organy jako klęski żywiołowe, epidemie, stany zagrożenia epidemicznego, pożary;

b) wojny (bez względu na to czy zostały wypowiedziane czy nie), inwazje i inne działania wrogów zewnętrznych, rebelie, akty terroryzmu, rewolucje, powstania, wojny domowe, rewolty;

c) katastrofy transportowe, zanieczyszczenie chemiczne i radioaktywne oraz promieniowanie

jonizujące;

d) embarga handlowe, strajki (z wyłączeniem strajków dotyczących personelu Zamawiającego lub Wykonawcy oraz jego podwykonawców).

10.4. Do zdarzeń Siły Wyższej nie zalicza się między innymi:

a) trudności i kryzysów gospodarczych;

b) zmiany warunków rynkowych;

c) wszelkich awarii wyposażenia, maszyn lub instalacji należących lub eksploatowanych przez którąkolwiek ze Stron;

d) upadłości, restrukturyzacji, niewypłacalności bądź likwidacji Wykonawcy, egzekucji lub nakazu administracyjnego wydanego wobec niego, zawarcia ugody z jego wierzycielami lub jakiegokolwiek innego działania lub powstałego zdarzenia, które (zgodnie z Prawem Właściwym) ma podobne skutki.

10.5. Strona, która nie jest w stanie wykonać całości lub części swoich obowiązków umownych ze względu na wystąpienie Siły Wyższej jest zobowiązana do pisemnego powiadomienia o tym fakcie drugiej Strony niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 7 dni od takiego wystąpienia.

10.6. Żadna ze Stron nie zostaje uznana za winną niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień Zamówienia, jeżeli powyższe zostało wywołane okolicznością Siły Wyższej. Przewidziane w Zamówieniu terminy w takim przypadku zostaną wydłużone o czas odpowiedni do czasu trwania takiej Siły Wyższej lub jej skutków.

10.7. Obydwie Strony mają prawo do odstąpienia od Zamówienia lub jego części w przypadku, jeżeli okres występowania Siły Wyższej mającej wpływ na realizację Zamówienia przekracza nieprzerwanie 120 dni, przy czym oświadczenie o odstąpieniu od Zamówienia lub jego części powinno zostać w takim przypadku złożone nie później niż w terminie kolejnych 30 dni. W przypadku odstąpienia od Zamówienia lub jego części na podstawie postanowień zdania poprzedniego, Strony, działając w dobrej wierze, dokonają uzgodnień w celu finansowego rozliczenia Zamówienia.

11. ODPOWIEDZIALNOŚĆ

11.1. Wykonawca zwolni Zamawiającego od odpowiedzialności przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich z tytułu szkód i wydatków (wraz z kosztami prawnymi) lub innymi roszczeniami wynikającymi z realizacji Zamówienia powstałymi w wyniku:

11.1.1. straty lub uszkodzenia mienia; lub

11.1.2. szkody na osobie; lub

11.1.3. szkody w środowisku naturalnym;

- chyba, że Wykonawca udowodni, że takie roszczenia wynikają z przyczyn, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności.

11.2. Wykonawca zwolni Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z ewentualnych roszczeń osób trzecich zgłaszanych na podstawie patentu, praw autorskich, licencji, znaków towarowych, wzorów przemysłowych lub użytkowych w związku z dostarczonymi towarami, częściami i materiałami.

11.3. Jeżeli zostało wszczęte postępowanie lub wystąpiono z roszczeniem przeciwko Zamawiającemu z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Zamawiający niezwłocznie zgłosi to Wykonawcy, który będzie miał prawo do udziału w postępowaniu dotyczącym danego roszczenia.

11.4. Bez względu na inne postanowienia Zamówienia:

11.4.1. łączna odpowiedzialność odszkodowawcza Wykonawcy wobec Zamawiającego wynikająca z jakichkolwiek roszczeń Zamawiającego jest ograniczona do wartości 100% całkowitego wynagrodzenia netto, z zastrzeżeniem ust. 11.4.2 poniżej oraz zakazów ograniczania lub wyłączania odpowiedzialności, wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa;

11.4.2. ograniczenie odpowiedzialności, o którym mowa w 11.4.1 nie ma zastosowania w przypadku szkody wyrządzonej z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa oraz nie ma zastosowania do odpowiedzialności Wykonawcy w oparciu o art. 435 i 436 Kodeksu Cywilnego.

12. KARY UMOWNE

12.1. Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę następującymi karami umownymi:

12.1.1. za zwłokę w dostawie lub realizacji usługi w wysokości 0,2% wartości Zamówienia netto za

każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

12.1.2. za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze przedmiotu Zamówienia albo w okresie gwarancji lub rękojmi za wady - w wysokości 0,2% wartości Zamówienia netto za każdy dzień zwłoki liczony od upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie wad;

12.1.3. za odstąpienie przez Zamawiającego od realizacji zamówienia z winy Wykonawcy - w wysokości 20% wynagrodzenia netto (pro rata w odniesieniu do niezrealizowanej części zamówienia).

12.2. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego w przypadku,

gdy kara umowna przysługująca na podstawie niniejszych OWZ nie pokrywała poniesionej szkody.

12.3. Łączna suma kar, o których mowa w pkt 12 nie może być wyższa niż 50% wynagrodzenia netto, o

którym mowa w Zamówieniu.

13. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH.

13.1. Strony są zobowiązane do dopełnienia, w ramach realizacji Zamówienia, wszelkich niezbędnych wymogów wynikających z aktualnie obowiązujących przepisów prawa o ochronie danych osobowych, w tym Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej: „RODO”).

13.2. Każda ze Stron oświadcza, że jej pracownicy, współpracownicy lub inne osoby fizyczne posiadające dostęp do danych osobowych przedstawicieli drugiej strony (w tym danych kontaktowych) znają przepisy dotyczące ochrony danych osobowych, działają na podstawie polecenia administratora danych (art. 29 RODO) lub imiennego upoważnienia uprawniającego do przetwarzania danych osobowych w tym zakresie, a także zobowiązane są do zachowania w tajemnicy informacji prawnie chronionych.

13.3. Strony udostępniają sobie nawzajem dane osobowe swoich przedstawicieli (pracowników lub współpracowników). Dane osobowe mogą być wskazane w Zamówieniu lub po jej zawarciu w korespondencji prowadzonej w ramach realizacji Zamówienia lub w inny sposób dopuszczony przez Strony. Strona otrzymująca dane osobowe od chwili ich otrzymania staje się osobnym administratorem takich danych osobowych.

13.4. Każda ze Xxxxx zobowiązuje się w imieniu drugiej Xxxxxx dopełnić obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 14 RODO, w stosunku do osób, których dane udostępniła drugiej Xxxxxxx, chyba że zachodzi jeden z przypadków zwalniających administratora od dopełnienia obowiązku informacyjnego.

13.5. Klauzula informacyjna Zamawiającego dla Wykonawcy i jego przedstawicieli znajduje się na stronie pod adresem: xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxx pod nazwą „Klauzula informacyjna dla kontrahenta PGE Baltica i jego przedstawicieli”/stanowi Załącznik nr 2 do OWZ.

13.6. W sprawach związanych z ochroną danych osobowych można skontaktować się z Zmawiającym za

pośrednictwem danych kontaktowych wskazanych w klauzuli informacyjnej, o której mowa w ust.

13.5. powyżej.

13.7. Wykonawca oświadcza, że spełnił w imieniu Xxxxxxxxxxxxx – w zakresie przekazanych przez Wykonawcę danych osobowych - obowiązek informacyjny Zamawiającego, o którym mowa w art. 14 RODO. Przedmiotowy obowiązek Wykonawca będzie wypełniał także względem każdej nowej osoby, której dane osobowe przekaże Zamawiającemu, w szczególności każdej nowej osobie, która zostanie zaangażowana przez Wykonawcę do realizacji Zamówienia. Obowiązek jest realizowany w oparciu o wzór klauzuli Zamawiającego, wskazanej w ust. 13.5. powyżej.

13.8. Wykonawca zobowiązany jest na wniosek Zamawiającego, w terminie 7 (siedmiu) dni kalendarzowych od dnia otrzymania wniosku, przedstawić potwierdzenie wypełnienia obowiązku informacyjnego, o którym mowa w punkcie 13.4 powyżej. Wniosek może zostać złożony na adres korespondencyjny lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres mailowy wskazanych do realizacji Zamówienia.

13.9. Jeżeli w celu prawidłowej realizacji Zamówienia wystąpi konieczność powierzenia Wykonawcy przetwarzania danych osobowych, których administratorem jest Zamawiający, wówczas Wykonawca jest zobowiązany do dopełnienia wszelkich obowiązków przewidzianych w tym zakresie przez przepisy prawa, a powierzenie Wykonawcy przetwarzania danych osobowych odbędzie się w drodze umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, zawartej pomiędzy Stronami, zgodnie z wzorem stosowanym przez Zamawiającego.

13.10. Zamawiający udostępni wzór umowy powierzenia danych osobowych na wniosek Wykonawcy.

14. STANDARDY POSTĘPOWANIA.

14.1. Wykonawca oświadcza, że prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny, w swojej działalności przestrzega przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów dotyczących przeciwdziałania korupcji, prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, przepisów dotyczących przestrzegania praw pracowniczych, przepisów dotyczących przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisów przeciwpożarowych, prawa ochrony konkurencji, przepisów w zakresie ochrony mienia oraz przepisów ochrony środowiska oraz dokłada należytej staranności przy weryfikacji swoich pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób przy pomocy których będzie świadczyć usługi lub dostawy na rzecz Spółek GK PGE, w powyższym zakresie.

14.2. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z treścią Kodeksu Postępowania dla Partnerów Biznesowych Spółek GK PGE, który jest zamieszczony na stronie internetowej Spółki PGE Baltica Sp. z o.o. (w zakładce: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxx-xxx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxx-xxxxxxx) i jako Partner Biznesowy Spółki GK PGE, w rozumieniu tego kodeksu, w sprawach związanych z realizacją umów na rzecz Spółek GK PGE, przestrzegać będzie określonych tam standardów prawnych i etycznych, i dołoży należytej staranności, aby jego pracownicy, współpracownicy, podwykonawcy lub osoby, przy pomocy których będzie świadczyć usługi/dostawy przestrzegali tych standardów.

14.3. W razie zgłoszenia przez Zamawiającego jakiejkolwiek wątpliwości dotyczącej przestrzegania przez Wykonawcę lub jego pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób przy pomocy których będzie świadczyć usługi lub dostawy zasad określonych w ustępach powyżej, Wykonawca podejmie działania naprawcze mające na celu ich usunięcie.

14.4. Wykonawca oświadcza, iż według stanu istniejącego na dzień podpisania Zamówienia nie świadczy na rzecz jakichkolwiek innych podmiotów usług, które mogłyby powodować konflikt interesów stanowiący przeszkodę dla wykonywania Zamówienia i mogący wpływać na bezstronność, niezależność lub rzetelność Wykonawcy i jego ewentualnych podwykonawców oraz członków jego personelu lub jakość świadczonych przez niego usług. Wykonawca zobowiązuje się do powstrzymywania się od świadczenia takich usług przez cały okres obowiązywania Zamówienia.

14.5. Wykonawca oświadcza, że jego sytuacja ekonomiczna i finansowa pozwala na zrealizowanie Zamówienia oraz że nie toczą się żadne postępowania ani czynności przed sądami powszechnymi, sądami arbitrażowymi lub innymi organami władzy publicznej, które mogłyby niekorzystnie wpłynąć na zdolność Wykonawcy do wykonywania swoich zobowiązań wynikających z Zamówienia, ani też nie ma groźby wszczęcia takich postępowań czy też czynności.

14.6. Wykonawca oświadcza, że nie podlega wykluczeniu z Postępowania na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu wspierania agresji oraz art. 5 k rozporządzenia (UE) 2022/576 z dnia 8 kwietnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 833/2014 dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie.

14.7. Wykonawca oświadcza, iż zarówno on, jak i jego pracownicy i podwykonawcy, którymi posłuży się przy realizacji Zamówienia posiadają wiedzę, umiejętności, potencjał oraz wszelkie prawem wymagane uprawnienia niezbędne do prawidłowego wykonania Zamówienia.

14.8. Wykonawca oświadcza, iż jest mu znany cel wykonania przedmiotu Zamówienia. Wykonawca zobowiązany jest zwracać się do Zamawiającego w celu uzyskania stosownych uzgodnień, przyjmowanych rozwiązań pod kątem przyjętego celu realizowanego Zamówienia. Zamawiający zobowiązuje się współdziałać z Wykonawcą w zakresie niezbędnym do prawidłowego zrealizowania Zamówienia.

14.9. Wykonawca oświadcza, iż w przypadku prowadzenia działalności objętej obowiązkiem uzyskania zezwolenia (w szczególności koncesji), prowadzi działalność zgodnie z warunkami określonymi przepisami prawa i uzyskanymi zezwoleniami oraz że nie zachodzą podstawy do utraty takiego zezwolenia.

15. PRAWA AUTORSKIE

15.1. Jeżeli w związku z realizacją Zamówienia Wykonawca stworzy utwór objęty przepisami ustawy z dnia 04 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej „Utwór”), Wykonawca w ramach wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w Zamówieniu, przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do utworów w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, stworzonych przez Wykonawcę i jego podwykonawców (w tym dalszych podwykonawców) w wyniku realizacji Zamówienia (dalej „Utwory”). Przeniesienie autorskich praw majątkowych do danego Utworu następuje z chwilą jego przekazania na wszystkich polach eksploatacji określonych w ust. 15.2 poniżej wraz z prawem do wykonywania praw zależnych bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń w tym zakresie.

15.2. W wyniku określonego w ust. 15.1 przeniesienia autorskich praw majątkowych, Zamawiający nabędzie prawo do nieograniczonego w czasie i co do terytorium korzystania z Utworu oraz do rozporządzania nim na polach eksploatacji określonych w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a w tym w szczególności:

1) w zakresie utrwalania i powielania Utworu – wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy Utworu, w tym techniką drukarską, magnetyczną, reprograficzną oraz techniką cyfrową, a także wprowadzania do pamięci komputera/serwera;

2) w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami, na których Utwór utrwalono – wprowadzenie

do obrotu, użyczenie, dzierżawa lub najem oryginału lub egzemplarzy;

3) w zakresie rozpowszechniania Utworu w sposób inny niż określony w pkt 2) – wystawianie, wyświetlanie, odtworzenia oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności transferu (nadania) za pomocą wizji lub fonii przewodowej lub bezprzewodowej przez stację naziemna, za pośrednictwem satelity, Internetu lub sieci wewnętrznych;

4) dokonywanie modyfikacji, tłumaczeń, przeróbek lub adaptacji Utworów w całości, jak i ich pojedynczych fragmentów;

5) łączenia Utworów w całości, jak i ich pojedynczych fragmentów, z innymi utworami;

6) wykonywanie i zezwalanie na wykonywanie autorskich praw zależnych.

15.3. W przypadku ujawnienia nowego pola eksploatacji mającego znaczenie dla Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego prawo do korzystania z Utworu na tym nowym polu eksploatacji. W takim przypadku strony zobowiązują się do zawarcia dodatkowego porozumienia, na mocy którego Zamawiający będzie uprawniony do wykorzystania Utworu na nowych polach eksploatacji.

15.4. Wraz z nabyciem autorskich praw autorskich, Zamawiający nabędzie także wyłączne prawo do wykonywania, zatwierdzania i wykorzystywania oraz do zezwalania na wykonanie i wykorzystywanie zależnych utworów i praw autorskich, w tym także wyłączne prawo do wykonywania, zatwierdzania i wykorzystywania jakichkolwiek modyfikacji, opracowań, adaptacji lub zmian Utworów stworzonych w ramach wykonywania Zamówienia.

15.5. Z chwilą przekazania Zamawiającemu dokumentacji opracowanej w wykonaniu Zamówienia oraz otrzymania przez Wykonawcę zapłaty za nią, Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność wszelkich egzemplarzy Utworów, będących częścią składową tejże dokumentacji, w tym własność wszystkich nośników, na których zostaną one utrwalone.

15.6. Prawo do modyfikowania Utworów, łączenia ich z innymi utworami oraz tworzenie utworów zależnych wykonywane będzie bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody Wykonawcy ani wypłaty jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia.

15.7. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do decydowania o pierwszym udostępnieniu Utworu publiczności oraz zezwala na wykonywanie nadzoru nad korzystaniem z Utworów. Wykonawca zrzeka się przeprowadzania nadzoru autorskiego przed rozpowszechnianiem Utworu.

15.8. Przeniesienie praw, o których mowa w ust. 15.1, nie jest ograniczone pod względem czasowym ani terytorialnym, a prawa te mogą być przenoszone na inne podmioty bez żadnych ograniczeń. Wynagrodzenie, o którym mowa w Zamówieniu obejmuje wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Utworów oraz wynagrodzenie za wykonywanie przez Zamawiającego praw zależnych na polach eksploatacji i w zakresie wskazanym w niniejszym paragrafie, jak również wynagrodzenie za przeniesienie własności nośników (z chwilą dostarczenia tego nośnika Zamawiającemu), na których Utwory lub ich część zostały utrwalone.

15.9. Wykonawca upoważnia niniejszym Zamawiającego do wykonywania w jego imieniu osobistych praw autorskich do Utworów. Jednocześnie Wykonawca zobowiązuje się, że nie będzie korzystał ze swoich osobistych praw autorskich do Utworów wobec Zamawiającego lub podmiotów przez Xxxxxxxxxxxxx upoważnionych w zakresie w jakim wykonywanie tych praw utrudniałoby Zamawiającemu korzystanie z Utworów lub praw autorskich powstałych w ramach wykonywania Zamówienia. W przypadku gdy osobiste prawa autorskie przysługiwać będą pracownikom lub podwykonawcom Wykonawcy, Wykonawca jest zobowiązany do uzyskania od tychże podmiotów upoważnienia do wykonywania ich osobistych praw autorskich przez Xxxxxxxxxxxxx oraz zobowiązania tychże podmiotów wobec Zamawiającego do niekorzystania ze swoich osobistych praw autorskich przynajmniej w takim zakresie w jakim Wykonawca zobowiązał się do tego wobec Zamawiającego. Wykonawca niniejszym zapewnia Zamawiającego, że:

1) w chwili przeniesienia praw autorskich, o których mowa w niniejszym paragrafie, Wykonawcy będą te prawa przysługiwać w zakresie niezbędnym do skutecznego ich przeniesienia na Zamawiającego;

2) będące przedmiotem przeniesienia majątkowe prawa autorskie będą wolne od jakichkolwiek obciążeń lub praw osób trzecich;

3) zarówno przeniesienie praw autorskich, o których mowa w niniejszym paragrafie, jak i korzystanie

z nich przez Xxxxxxxxxxxxx nie narusza i nie będzie naruszać żadnych praw osób trzecich;

4) Wykonawca, jego podwykonawcy lub pracownicy nie będą wykonywali wobec Zamawiającego osobistych praw autorskich powstałych w ramach wykonywania Zamówienia w zakresie w jakim wykonywanie tych praw utrudniałoby Zamawiającemu korzystanie z Utworów lub praw autorskich powstałych w ramach wykonywania Zamówienia.

15.10. Założenia lub dane wyjściowe przekazane Wykonawcy w celu realizacji Zamówienia są własnością Zamawiającego i nie mogą być udostępnione osobom trzecim bez zgody Zamawiającego, przy czym podwykonawcy oraz inne osoby, którymi Wykonawca posługiwać się będzie przy realizacji Zamówienia nie są rozumiani jako osoby trzecie.

15.11. Odstąpienie Wykonawcy od Zamówienia na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych będzie możliwe wyłącznie w przypadku naruszenia istotnych interesów twórczych, po uprzednim pisemnym zawiadomieniu Zamawiającego o przyczynach odstąpienia i wskazaniu terminu - nie krótszego niż 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych

- na usunięcie przyczyn naruszenia. W przypadku niezachowania procedury, o której mowa w tym ustępie, Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia od Wykonawcy naprawienia szkody.

15.12. Strony oświadczają, że w przypadku wygaśnięcia, rozwiązania, wypowiedzenia lub odstąpienia od Zamówienia, Zamawiający zgodnie z postanowieniami Zamówienia nabędzie autorskie prawa majątkowe oraz prawa zależne do wszelkich Utworów powstałych do czasu zakończenia współpracy Stron, niezależnie od tego, na jakim etapie realizacji/wykonania nastąpi wygaśnięcie, rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie od Zamówienia. Strony zastrzegają możliwość zawarcia odrębnego porozumienia przenoszącego prawa autorskie do Utworów powstałych przed wygaśnięciem, rozwiązaniem, wypowiedzeniem lub odstąpieniem od Zamówienia.

15.13. W przypadku, gdy osoba trzecia wystąpi przeciwko Zamawiającemu z jakimkolwiek roszczeniem z tytułu naruszenia lub rzekomego naruszenia przez Xxxxxxxxxxxxx o praw autorskich związanych z wykonaniem Zamówienia, Zamawiający niezwłocznie zawiadomi Wykonawcę o tym fakcie na piśmie. W takim przypadku Wykonawca:

1) zobowiązany jest do ich zaspokojenia i zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczeń z tego tytułu na zasadzie art. 392 kodeksu cywilnego;

2) w przypadku dochodzenia roszczeń na drodze sądowej przeciwko Zamawiającemu, będzie zobowiązany do przystąpienia w procesie do Zamawiającego i podjęcia wszelkich czynności w celu zwolnienia Zamawiającego z udziału w sprawie;

3) zwróci Zamawiającemu kwoty zasądzone prawomocnym orzeczeniem na rzecz takich osób trzecich oraz naprawi ewentualne inne szkody poniesione przez Zamawiającego na skutek zaspokojenia takich prawomocnie zasądzonych roszczeń;

4) w ramach Wynagrodzenia nabędzie stosowne prawa dla Zamawiającego lub dokona modyfikacji wykonanych prac lub podejmie inne niezbędne działania, aby wyeliminować stan powodujący naruszenie praw autorskich, oraz aby wykluczyć przyszłe roszczenia z tego tytułu. Dokonana przez Wykonawcę modyfikacja lub inne działania nie będą prowadziły do ograniczenia zakresu, w jakim Zamawiający może korzystać z Utworu.

15.14. Zamawiający jest uprawniony do prezentowania znaków towarowych zastrzeżonych na rzecz Wykonawcy w celach informacyjnych dotyczących realizacji Zamówienia, w tym w szczególności poprzez zamieszczanie ich na materiałach informacyjnych rozpowszechnianych w dowolnej formie.

15.15. Zobowiązania i odpowiedzialność Wykonawcy wynikające z niniejszego paragrafu pozostają w mocy również po zakończeniu realizacji Zamówienia lub po wcześniejszym jej rozwiązaniu, wypowiedzeniu lub odstąpieniu od Zamówienia.

15.16. Na potrzeby niniejszego paragrafu przez przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworu należy rozumieć moment zamieszczenia/udostępnienia danego Utworu na serwerze lub jego dostarczenia Zamawiającemu w formie elektronicznej lub pisemnej zgodnie z Zamówieniem. Jeżeli Zamówienie przewiduje kilka sposobów dostarczenia danego Utworu, wówczas przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworu następuje z chwilą dokonania czynności, która nastąpiła jako pierwsza.

16. UBEZPIECZENIE

16.1. Wykonawca oświadcza, że jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej obejmującej co najmniej działalność związaną z realizacją Zamówienia na kwotę nie niższą niż wartość Zamówienia.

16.2. Koszty ubezpieczenia ponosi Wykonawca.

16.3. Wykonawca zobowiązuje się utrzymać ciągłość ubezpieczenia określonego w ust. 16.1 niniejszego

paragrafu na swój koszt przez cały okres realizacji Zamówienia, a także na każde żądanie

Zamawiającego w terminie przez niego wskazanym, Wykonawca zobowiązuje się do przedstawienia dokumentów potwierdzających posiadanie tego ubezpieczenia i opłacenie składki ubezpieczeniowej.

16.4. Zamawiający zastrzega sobie prawo do weryfikacji dokumentów ubezpieczeniowych pod kątem spełnienia przez Wykonawcę wymogu posiadania ochrony ubezpieczeniowej adekwatnej do przedmiotu Zamówienia oraz zgłaszania uwag, które Wykonawca zobowiązuje się uwzględnić.

16.5. W razie niespełnienia przez Wykonawcę obowiązku, o którym mowa w ust. 16.3 niniejszego paragrafu, Zamawiający jest uprawniony zawrzeć stosowne umowy ubezpieczenia na koszt Wykonawcy, w tym potrącić poniesione koszty z wynagrodzenia umownego Wykonawcy niezależnie od innych uprawnień wynikających z Zamówienia.

17. KLAUZULA SANKCYJNA

17.1. Celem postanowień niniejszego paragrafu jest niedopuszczenie, aby w realizacji Zamówienia brały udział podmioty, o których mowa w ust. 17.2 („Podmioty Objęte Sankcjami”).

17.2. Podmiot Objęty Sankcjami oznacza podmiot należący do którejkolwiek z poniższych kategorii:

a) podmiot, o którym mowa w art. 5k ust. 1 Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczące środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, tj.:

(i) obywatel rosyjski, osoba fizyczna zamieszkała w Rosji lub osoba prawna, podmiot lub organ z

siedzibą w Rosji,

(ii) osoba prawna, podmiot lub organ, do której/którego prawa własności bezpośrednio lub pośrednio w ponad 50 % należą do podmiotu lub podmiotów, o którym/których mowa w ppkt

(i) powyżej,

(iii) osoba fizyczna lub prawna, podmiot lub organ działająca/y w imieniu lub pod kierunkiem podmiotu lub podmiotów, o którym/których mowa w ppkt (i) lub (ii) powyżej;

b) podmiot wymieniony w którymkolwiek z wykazów określonych w Rozporządzeniu Rady (UE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczące środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy;

c) podmiot wymieniony w którymkolwiek z wykazów określonych w Rozporządzeniu Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających;

d) podmiot wpisany na listę, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego;

e) podmiot, którego beneficjentem rzeczywistym w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu jest, lub po 23 lutego 2022 r. był, podmiot, o którym mowa w lit. a, b, c lub d powyżej;

f) podmiot, którego jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości jest lub po 23 lutego 2022 r. był, podmiot, o którym mowa w lit. a, b, c lub d powyżej;

g) inny podmiot objęty, na podstawie przepisów prawa obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej, sankcjami wyłączającymi lub ograniczającymi możliwość zawarcia z nim lub realizacji z nim lub z jego udziałem Zamówienia.

17.3. Wykonawca niniejszym oświadcza, że na dzień zawarcia Zamówienia nie jest Podmiotem

Objętym Sankcjami.

17.4. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że w całym okresie realizacji Zamówienia nie będzie

Podmiotem Objętym Sankcjami.

17.5. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że w ramach wykonywania Zamówienia ani Wykonawca, ani żaden z podwykonawców nie naruszą żadnego, wynikającego z sankcji wprowadzonych na mocy przepisów obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej, zakazu działania lub zaniechania, w szczególności określonych w Rozporządzeniu Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 roku dotyczącym środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, Rozporządzeniu Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącym środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy lub Rozporządzeniu (UE) nr 269/2014 w sprawie środków ograniczających w związku z działaniami podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających, zakazów nabywania dostaw, usług lub robót budowlanych znajdujących się w lub pochodzących z

Białorusi lub Rosji oraz zakazów przywozu lub transportowania produktów pochodzących lub

wywożonych z Białorusi lub Rosji.

17.6. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że zawiadomi Zamawiającego, w sposób określony w punkcie 17.7, o każdej zmianie stanu rzeczy, co do którego Wykonawca złożył zapewnienie, o którym mowa w punkcie 17.4 niniejszego paragrafu, a w szczególności, że zawiadomi Zamawiającego, jeżeli on lub jego podwykonawca stanie się podmiotem objętym sankcjami jakie mogą zostać w przyszłości wprowadzone przez właściwe organy z powodu konfliktu zbrojnego w Ukrainie.

17.7. Wykonawca dokona zawiadomienia, o którym mowa w punkcie 17.6, w formie pisemnej oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej, w terminie 3 (trzech) dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się lub, przy dołożeniu najwyższej staranności, powinien dowiedzieć się o zaistnieniu podstaw do dokonania zawiadomienia.

17.8. Zamawiający może odstąpić od Zamówienia w każdym z następujących przypadków:

1) oświadczenia Wykonawcy zawarte w punkcie 17.3 i 17.4 lub oświadczenia podwykonawcy, okażą się

nieprawdziwe,

2) Wykonawca naruszy zapewnienie wynikające z punktu. 17.5, lub

3) Wykonawca nie złoży Zamawiającemu zapewnienia, o którym mowa w punkcie 17.6 niniejszego paragrafu i to pomimo ponownego wezwania Wykonawcy do złożenia takiego oświadczenia i wyznaczenia na to dodatkowego terminu nie krótszego niż 3 (trzy) dni robocze.

Zamawiający może złożyć oświadczenie o odstąpieniu od Zamówienia na tej podstawie w terminie 90 dni od powzięcia wiadomości o okoliczności stanowiącej podstawę odstąpienia.

17.9. Odstępując od Zamówienia na podstawie punktu 17.8 Zamawiający może wybrać, czy odstępuje od Zamówienia ze skutkiem ex tunc czy ex nunc oraz czy w przypadku odstąpienia ze skutkiem ex nunc, czy odstępuje w zakresie całej części niewykonanej, czy tylko w określonym zakresie części niewykonanej. Zamawiający oznaczy swój wybór w tym zakresie w treści oświadczenia o odstąpieniu.

17.10. Odstąpienie dokonane na podstawie postanowień niniejszego ust. stanowi odstąpienie z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

17.11. W przypadku odstąpienia od Zamówienia na podstawie postanowień niniejszego ust. zastosowanie znajdują postanowienia Zamówienia dotyczące skutków odstąpienia od Zamówienia i postępowania po odstąpieniu od Zamówienia.

17.12. W celu uniknięcia wątpliwości strony potwierdzają, że naruszenie zobowiązań, o których mowa w punkcie 17.4 – 17.6 jest związane z odpowiedzialnością gwarancyjną, Wykonawca odpowiada względem Zamawiającego za zachowania własne oraz osób i podmiotów, za które ponosi odpowiedzialność a odstąpienie od Zamówienia na podstawie niniejszego paragrafu nie wyłącza prawa do dochodzenia zapłaty kar umownych, jak również nie ma wpływu na zobowiązania Wykonawcy wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości.

18. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

18.1. Wykonawca nie ma prawa, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego do wykorzystywania materiałów oraz rozpowszechniania jakichkolwiek informacji o współpracy, w szczególności w celach reklamowych.

18.2. Xxxxxx zobowiązują się, że wobec stron trzecich będą wzajemnie chronić dobre imię każdej ze stron. Wykonawca zobowiązany jest do zachowania w poufności wszelkich informacji od Zamawiającego pozyskanych w trakcie realizacji Zamówienia. Ponadto, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, nie będzie wydawać ani przedstawiać żadnych publicznych oświadczeń dotyczących Zamówienia, za wyjątkiem sytuacji, gdy jest to wymagane przez przepisy prawa.

18.3. Każdorazowo gdy OWZ, Zamówienie lub inny dokument z nim związany wymaga dla danej czynności formy pisemnej uznaje się, że została ona zastrzeżona pod rygorem nieważności.

18.4. Wykonawca nie przeniesie praw ani obowiązków określonych w Zamówieniu bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, w szczególności nie dokona bez takiej zgody cesji wierzytelności o zapłatę przysługującego mu wynagrodzenia lub nie zawrze w odniesieniu do zobowiązań wynikających z Zamówienia umowy faktoringu. Zamawiający jest uprawniony do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Zamówienia na spółki z Grupy Kapitałowej PGE, na co Wykonawca niniejszym wyraża zgodę.

18.5. Strony obowiązuje prawo polskie a sądem właściwym dla rozstrzygania wszystkich sporów związanych z Zamówieniem jest sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.