UMOWA nr /2022

UMOWA nr /2022

o świadczeniu usługi teleopieki dla mieszkańców Wrocławia zwanej w dalszej części Umową

zawarta w dniu we Wrocławiu pomiędzy:

Gminą Wrocław z siedzibą we Wrocławiu, xx. Xxxx Xxxx 0-0, 00-000 Xxxxxxx, NIP: 8971383551, reprezentowaną przez:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx – zastępcę dyrektora ds. SmartCity Wydziału Promocji Miasta i Turystyki, działającego na podstawie pełnomocnictwa nr Prezydenta

Wrocławia z dnia……………………………...

zwaną w dalszej treści umowy ”Miastem” lub „Zamawiającym”

a

………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………

………………………………….– Prezesa Zarządu,

zwanej w dalszej treści umowy Wykonawcą

zwanymi w dalszej części umowy łącznie „Stronami”

Preambuła

Niniejsza umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania w trybie przetargu nieograniczonego zorganizowanego zgodnie z ustawą z dnia 11 września 2019r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1710),

Strony zawierają umowę o następującej treści:

§ 1

Definicje

Następujące pojęcia, pisane w Umowie wielką literą będą miały znaczenia nadane im poniżej:

Analiza przedwdrożeniowa - cykl prac analitycznych i organizacyjnych Wykonawcy będących elementem Wdrożenia i mający na celu ustalenie szczegółowego zakresu wymagań Zamawiającego i sposobu wykonania Umowy, w tym sporządzenie dokumentu będącego wynikiem przeprowadzonych przez Wykonawcę czynności (Dokument Analizy Przedwdrożeniowej) w którym zawarte będą co najmniej elementy opisane w § 7 „Analiza przedwdrożeniowa”.

Awaria - Wada powodująca zakłócenie pracy Systemu, która nie uniemożliwia Uczestnikom Projektu korzystanie z funkcji Systemu, polegająca w szczególności na ograniczeniu realizacji lub uciążliwości w realizacji jednej z funkcji Systemu. Wystąpienie Awarii wiąże się z koniecznością dodatkowych nakładów pracy, w porównaniu z Systemem wolnym od Awarii, nie powodując jednak skutków opisanych dla Awarii Krytycznej.

Awaria Krytyczna - Wada powodująca całkowite zatrzymanie lub poważne zakłócenie pracy Systemu, dla której nie ma alternatywnej metody wykonania danej operacji w Systemie, uniemożliwiająca normalne korzystanie z funkcji Systemu przez Uczestników Projektu.

Czas Naprawy - czas liczony od momentu prawidłowego przekazania Zgłoszenia o Wadzie do momentu Naprawy; do Czasu Naprawy wliczany jest Czas Reakcji.

Czas Obejścia - czas liczony od momentu prawidłowego przekazania Zgłoszenia o Wadzie do momentu zastosowania Obejścia; do Czasu Obejścia wliczany jest Czas Reakcji.

Czas Reakcji - czas liczony od momentu prawidłowego przekazania Zgłoszenia o Wadzie do momentu podjęcia przez Wykonawcę działań zmierzających do ustalenia przyczyn i usunięcia Wady.

Dokument Analizy Przedwdrożeniowej - wyniki Analizy Przedwdrożeniowej, spisane w formie dokumentu.

Dokumentacja Systemowa – dokumentacja opisująca informacje dotyczące działania Systemu i przetwarzania danych opisane w Załączniku nr 4 – Szczegółowe wymogi dotyczące dokumentacji.

Dzień Roboczy – każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.

Etap - część procesu zmierzająca do wykonania Przedmiotu Umowy.

Godziny Robocze – czas pomiędzy godz. 8 a godz. 13 w Dni Robocze, dotyczy stacjonarnego punktu informacyjno- rekrutacyjnego.

Harmonogram Szczegółowy - terminy wykonania poszczególnych Etapów, wskazane przez Wykonawcę w opracowanym przez Wykonawcę Dokumencie Wstępnej Analizy Przedwdrożeniowej.

Incydent - zdarzenie, nieplanowana przerwa w usłudze lub nieplanowana przerwa w jakości usługi.

Infolinia - usługa telefoniczna udostępniona pod stałym w okresie trwania Umowy co najmniej jednym numerem telefonicznym i świadczona przez Wykonawcę, która usprawnia obsługę Uczestnika Projektu, oraz umożliwia jego rekrutację poprzez udostępnienie całodobowo lub w określonych godzinach dedykowanego numeru telefonu, z którym opłata za połączenie będzie darmowa lub wg stawek operatorów, prowadzone rozmowy muszą być rejestrowane.

Infrastruktura - sprzęt, na którym będzie funkcjonować i w połączeniu z którym będzie współpracować System w zakresie zdefiniowanym w Załączniku nr 1 oraz 2 do Umowy (OPZ) i uszczegółowionym w Dokumencie Analizy Przedwdrożeniowej.

Informacje Poufne - informacje Zamawiającego, które nie zostały podane do publicznej wiadomości, a zostały przekazane Wykonawcy w związku z realizacją Umowy, które Zamawiający oznaczył jako poufne lub w inny sposób poinformował Wykonawcę, że traktuje je jako poufne.

Obejście - tymczasowe rozwiązanie umożliwiające zapewnienie funkcjonalności i ciągłości działania przewidzianego w projekcie.

Odbiór – czynności mające na celu potwierdzenie dostarczenia Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej, wykonania zakresu przedmiotowego Etapów oraz dostarczenia prawidłowo wykonanej Dokumentacji.

Odbiór Częściowy – odbiór usługi świadczonej w ramach Etapu IV w poszczególnych miesiącach realizacji tego Etapu.

Oznaczenie/Oznakowanie CE (Conformité Européenne) – umieszczone na wyrobie jest deklaracją producenta, że oznakowany wyrób spełnia wymagania dyrektyw tzw. "Nowego Podejścia" Unii Europejskiej (UE). Dyrektywy te dotyczą zagadnień związanych z bezpieczeństwem użytkowania, ochroną zdrowia i ochroną środowiska, określają zagrożenia, które producent powinien wykryć i wyeliminować. Producent oznaczając swój wyrób znakiem CE deklaruje, że wyrób ten spełnia wymagania wszystkich odnoszących się do niego dyrektyw.

Prawo Opcji - uprawnienie Zamawiającego polegające na możliwości zlecenia niektórych prac Wykonawcy wskazanych w Umowie. Prawo Opcji stanowi jednostronne uprawnienie Zamawiającego. Zamawiający nie jest zobowiązany do ich udzielenia a Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o udzielenie określonych tak zleceń. Zasady dotyczące realizacji zamówienia objętego Prawem Opcji będą takie same jak te, które obowiązują przy realizacji zamówienia podstawowego.

Przycisk Życia - przycisk umiejscowiony na urządzeniu tj. opasce, zegarku, bransoletce, wisiorku, które Uczestnik Projektu ma zawsze przy sobie, umożliwiający wezwanie pomocy w nagłych sytuacjach;

Przycisk Wsparcia - przycisk umiejscowiony na zestawie głośnomówiącym/ centralce/telefonie umożliwiający połączenie z Centrum Teleopieki (komunikacja głosowa dwukierunkowa) w celu uzyskania wsparcia technicznego lub wsparcia psychologicznego;

Sieć transmisji - zbiór urządzeń połączonych ze sobą określonym kanałem komunikacyjnym umożliwiającym wzajemne przekazywanie informacji pomiędzy Urządzeniami komunikacyjnymi a Systemem teleopieki.

Strona www –zbiór uporządkowanych logicznie, połączonych ze sobą przez nawigację oraz linki elementów, udostępniany w Internecie przez serwer WWW i umożliwiających za pomocą przeglądarki internetowej pod jednolitym adresem elektronicznym prezentację i realizację następujących treści i funkcjonalności: informacji dotyczących projektu będącego przedmiotem zamówienia, rejestrację dla potencjalnych użytkowników projektu oraz inne wymagania opisane w Umowie (w tym załączniku nr 1 do Umowy - Opis Przedmiotu Zamówienia).

System teleopieki (zwany w dalszej części umowy zamiennie Systemem) – zbiór elementów umożliwiających świadczenie usługi teleopieki w skład którego wchodzą: system teleinformatyczny wraz licencjami dla wskazanych pracowników Zamawiającego umożliwiającymi raportowanie oraz dostęp do danych statystycznych ( z wyłączeniem danych osobowych), bazy danych, infrastruktury, zasoby niezbędne do działania tego systemu oraz zdalnej usługi natychmiastowej pomocy w przypadkach zagrożenia życia, zdrowia, bezpieczeństwa, a także zdalnej opieki uwzględniającej wsparcie opiekuńcze i psychologiczne z wykorzystaniem urządzeń oraz dostępem do usług opisanych przez Zamawiającego w Opisie Przedmiotu Zamówienia, posiadający funkcjonalności opisane przez Zamawiającego w Opisie Przedmiotu Zamówienia, który będzie spełniać następujące wymagania:

- wszystkie, które zostały opatrzone statusem wymagalności: „musi być”,

- opatrzone statusem wymagalności: „powinno być”, które zostały zadeklarowane w ofercie Wykonawcy, że zostaną spełnione w dostarczonym Systemie.

Uczestnik Projektu – posiadacz Wrocławskiej Karty Seniora; senior uprawniony do korzystania z usług, realizowanych przez Wykonawcę, na podstawie niniejszej Umowy, spełniający szczegółowe warunki uczestnictwa określone w Regulaminie Uczestnictwa;

Urządzenia komunikacyjne – Stacjonarne urządzenie głośnomówiące z przyciskiem wsparcia, służące do komunikacji z Centrum Teleopieki (np. centralka, przekaźnik, terminal, moduł komunikacyjny itp.) w komplecie z mobilnym urządzeniem z „przyciskiem życia” które Uczestnik projektu ma zawsze przy sobie, także podczas snu oraz kąpieli (np. opaska, zegarek, bransoletka, wisiorek itp.).

Wrocławska Karta Seniora – program miasta Wrocławia, który zapewnia promocje i oferty dla wrocławskich seniorów. Po zarejestrowaniu do programu seniorzy otrzymują imienną Wrocławską Kartę Seniora.

Wada – niezgodność działania Systemu z Umową, Dokumentem Analizy Przedwdrożeniowej oraz niesprawność Systemu uniemożliwiająca niezakłócone korzystanie z wszystkich funkcjonalności Systemu lub niezgodność Dokumentacji z Umową. Wady mogą mieć charakter Awarii, Awarii Krytycznych lub Wady prawnej.

Wada prawna - każda wada prawna Systemu lub Dokumentacji dostarczanych w ramach Umowy przez Wykonawcę, w szczególności ograniczająca lub mogąca ograniczać możliwość korzystania z Systemu oraz z Dokumentacji w zakresie wskazanym w Umowie.

Wdrożenie – udostępnienie Zamawiającemu Systemu na Infrastrukturze Wykonawcy, jego uruchomienie, konfiguracja i przetestowanie, a także wszelkie inne czynności Wykonawcy służące Zamawiającemu do korzystania z Systemu.

Rekrutacja podstawowa - proces wyboru Uczestników Projektu poprzez udostępnienie formularza internetowego, formę papierową dostępną w stacjonarnym punkcie oraz numer infolinii, przed uruchomieniem świadczenia usługi teleopieki.

Rekrutacja uzupełniająca - proces wyboru Uczestników Projektu w czasie trwania świadczenia usługi teleopieki, celem uzupełnienia listy Uczestników Projektu, poprzez udostępnienie formularza internetowego.

Zgłoszenie - przekazanie Wykonawcy informacji na temat Wad.

§ 2

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem umowy jest przygotowanie, wdrożenie i świadczenie usług dostępu do Systemu teleopieki dla mieszkańców Wrocławia.

2. W celu wykonania przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązany jest w szczególności do:

1) wykonania Analizy Przedwdrożeniowej i sporządzenia dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej, w tym regulaminu uczestnictwa w projekcie,

2) udzielenie licencji na System zgodnie z postanowieniami Umowy,

3) wdrożenia Systemu posiadającego wymagania funkcjonalne i sprzętowe opatrzone w Opisie Przedmiotu Zamówienia statusem wymagalności „musi być” ( Załącznik nr 1 do Umowy - Opis przedmiotu Zamówienia) oraz zadeklarowane w ofercie wymagania opatrzone w Opisie Przedmiotu Zamówienia statusem wymagalności „powinno być”,

4) zapewnienia 500 urządzeń komunikacyjnych niezbędnych do działania Systemu, które będą dostępne dla Uczestników Projektu od momentu zakończenia rekrutacji podstawowej tj. od zakończenia Etapu III,

5) zapewnienia dla maksymalnie 100 osób, spośród Uczestników Projektu dla których zostanie uruchomiony System oraz którym dostarczone będą Urządzenia Komunikacyjne, dodatkowej usługi wsparcia psychologicznego (wymagana jest gotowość do świadczenia dodatkowej usługi wsparcia psychologicznego dla 100 osób, ale liczba Uczestników Projektu objętych tą usługą będzie uzależniona od liczby faktycznych zgłoszeń)

6) dostarczenie Urządzeń Komunikacyjnych niezbędnych do działania Systemu do Uczestników Projektu,

7) organizacja, uruchomienie i obsługa stacjonarnego punktu rekrutacji Uczestników Projektu, który będzie usytuowany w promieniu maksymalnie

1 km od Rynku, a jego lokalizacja będzie zaakceptowana przez Zamawiającego na Etapie Analizy Przedwdrożeniowej,

8) świadczenie przez Wykonawcę Usług Dostępu do Systemu i Utrzymania Systemu,

9) udostępnienia Infolinii dla Uczestników Projektu i jej obsługi,

10) udostępnienia Infolinii wsparcia technicznego i jej obsługi,

11)administrowania użytkownikami Systemu po stronie Zamawiającego w zakresie dostępu do danych Systemu (w przypadku, gdy dane będą

udostępnione przez formularz) w tym zakładania i usuwania użytkowników na żądanie Zamawiającego, zmianę haseł oraz inne niezbędne czynności administracyjne, Szczegóły dotyczące administracji Systemem zostaną ustalone i opisane w Analizie Przedwdrożeniowej,

12)opracowania i dostarczenie Zamawiającemu Dokumentacji Systemu oraz wszelkich niezbędnych dokumentów, na żądanie Zamawiającego,

13)w ramach prawa opcji – zapewnienia co najmniej 5 porad psychologa w miesiącu, dla każdego Uczestnika Projektu objętego dodatkową usługa wsparcia psychologicznego dla maksymalnie 200 osób, spośród Uczestników Projektu dla których został uruchomiony System oraz którym dostarczone zostały Urządzenia Komunikacyjne

3. Szczegółowy opis przedmiotu Umowy zawiera Opis Przedmiotu Zamówienia, dalej OPZ, który stanowi Załącznik nr 1 do Umowy.

4. Zamawiający powierza, a Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu Umowy, zgodnie ze złożoną ofertą, obowiązującymi przepisami i normami oraz zasadami wiedzy technicznej, a także z uwzględnieniem wszystkich wymogów dotyczących Systemu szczegółowo opisanych w Opisie Przedmiotu Zamówienia, który stanowi Załącznik nr 1 do Umowy.

§ 3

Oświadczenia stron, obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę i doświadczenie do prawidłowego wykonania wszelkich prac będących przedmiotem Umowy oraz zobowiązuje się zrealizować przedmiot Umowy z zachowaniem najwyższej profesjonalnej staranności przy wykorzystaniu posiadanej wiedzy i doświadczenia.

2. Wykonawca oświadcza i zapewnia, że świadczenie usług będących Przedmiotem Umowy wykonywane będzie przez osoby posiadające wymagane kwalifikacje zawodowe, uprawnienia, wiedzę oraz umiejętności pozwalające na świadczenie usług opiekuńczych objętych niniejszą Umową.

3. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować przedmiot Umowy w zakresie opisanym w Umowie i załącznikach, w terminach i za wynagrodzeniem ustalonym między Stronami w taki sposób, by nie spowodowało to zakłóceń w pracy Zamawiającego.

4. Strony zobowiązują się ściśle współpracować w celu wykonania przedmiotu Umowy.

5. Wykonawca obowiązany jest na bieżąco informować Zamawiającego o wszelkich zidentyfikowanych zagrożeniach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym leżących po stronie Zamawiającego, które mogą mieć wpływ na jakość, termin bądź zakres prac określony w Umowie. Brak przekazania takich informacji (lub

nieprzekazanie informacji, które Wykonawca powinien zidentyfikować przy zachowaniu staranności wymaganej Umową) zwalnia Zamawiającego za wynikłe stąd skutki, w tym nie stanowią one podstawy do odstąpienia od umowy przez Wykonawcę z powodu zwłoki lub braku współdziałania po stronie Zamawiającego.

6. Wykonawca zobowiązuje się, na każde żądanie Zamawiającego do informowania go w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty e - mail o przebiegu realizacji Umowy, nie później niż 3 dni robocze od złożenia żądania.

7. Zamawiający zastrzega sobie prawo skorzystania w trakcie wykonywania Umowy z usług podmiotu trzeciego, celem kontroli jakości i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową. Osobie takiej, posiadającej pisemne upoważnienie ze strony Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany będzie niezwłocznie udzielić niezbędnych informacji i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować rezultaty prowadzonych prac, jak również zapewnić możliwość ich kontroli. Osoba taka zostanie zobowiązana przez Zamawiającego do podpisania stosownego zobowiązania do zachowania poufności względem Wykonawcy. Koszty związane z powyższymi usługami ponosi Zamawiający.

8. Wykonawca zobowiązuje się zapewnienia na własny koszt wszystkich materiałów, urządzeń, sprzętu, narzędzi, infrastruktury, kart SIM, transportu, montażu, parametryzacji, uruchomienia i dostaw niezbędnych do wykonania przedmiotu umowy, a także do poniesienia wszelkich kosztów i opłat niezbędnych do prawidłowego wykonania przedmiotu umowy.

9. Wykonawca na zasadzie ryzyka odpowiada za wszelkie szkody na osobie lub mieniu powstałe w związku z wykonywaniem przedmiotu umowy przez Wykonawcę lub osoby, którym powierzył wykonywanie czynności objętych przedmiotem umowy lub którymi się posługuje. Powyższe dotyczy w szczególności szkód dotyczących osób trzecich.

10. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za mechaniczne uszkodzenia Urządzeń powstałe w trakcie trwania projektu.

§ 4

Usługi objęte Prawem Opcji

1. Na każdorazowe żądanie Zamawiającego (tj. przez cały czas trwania Umowy) Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia na rzecz Zamawiającego usług objętych Prawem Opcji. Prawem Opcji objęte jest uruchomienie dla Uczestników Projektu dodatkowej usługi wsparcia psychologicznego.

2. Skorzystanie z usług objętych Prawem Opcji jest uprawnieniem Zamawiającego a Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o ich udzielenie.

3. Usługi w zakresie Prawa Opcji będą zlecane przez Zamawiającego zgodnie z następującą procedurą:

a. Zamawiający przekaże Wykonawcy oświadczenie o zleceniu usług Prawa Opcji, które w trakcie trwania Umowy może być składane wielokrotnie, w którym określi każdorazowo liczbę Uczestników Projektu dla których dodatkowa usługa wsparcia psychologicznego zostanie uruchomiona .

b. Wykonawca jest zobowiązany w terminie 30 dni od złożenia oświadczenia uruchomić usługę wsparcia psychologicznego dla wskazanej w oświadczeniu liczby Uczestników Projektu.

c. Zamawiający dopuszcza, że w uzasadnionych okolicznościach Wykonawca może wnieść pisemną prośbę o wydłużenie terminu na uruchomienie usług wsparcia psychologicznego objętego Prawem Opcji, jednak termin ten nie powinien przekraczać łącznie 60 dni od dnia złożenia oświadczenia przez Zamawiającego.

4. Możliwość zlecenia przez Zamawiającego wykonania usług objętych prawem opcji uwarunkowana będzie w szczególności okolicznością zabezpieczenia na ten cel odpowiednich środków finansowych w budżecie lub/i aktualizacji limitów wynikających z obowiązującej Wieloletniej Prognozy Finansowej a wykonanie tego prawa nastąpi poprzez przekazanie Wykonawcy pisemnego oświadczenia woli Zamawiającego (kontrasygnowanego przez Skarbnika Miasta Wrocławia) o skorzystaniu z prawa opcji.

5. Wszelkie oświadczenia stron składane w toku powyższej procedury przez Zamawiającego i Wykonawcę powinny być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

6. Zamawiający ma wyłącznie prawo, a nie obowiązek zlecić realizację usługi objęte prawem opcji , zaś Wykonawca nie ma i nie będzie miał z tego tytułu żadnych roszczeń.

§ 5

Ubezpieczenie

1. Wykonawca zobowiązany jest do posiadania w całym okresie trwania Umowy ważnego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej odpowiadającej przedmiotowi zamówienia, w zakresie umożliwiającym pokrycie szkód, jakie mogą powstać w związku z wykonaniem przedmiotowego zamówienia, z niewyczerpaną sumą gwarancyjną nie niższą niż 1 000 000,00 zł na jedno i wszystkie zdarzenia objęte ubezpieczeniem.

2. W przypadku, gdy okres ubezpieczenia, na który zawarta jest umowa ubezpieczenia upływa w okresie realizacji przedmiotowego zamówienia, Wykonawca obowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu dokumenty potwierdzające przedłużenie ochrony ubezpieczeniowej, na co najmniej takich samych warunkach, co najmniej do dnia zakończenia niniejszej umowy, nie później niż na 7 dni przed końcem okresu ochrony ubezpieczeniowej o której mowa w niniejszym paragrafie ust. 1. W przypadku gdy Wykonawca nie przedłożony na co najmniej 7 dni przed okresem o którym mowa w zdaniu poprzednim polisy OC na warunkach popisanych w ust. 1 Zamawiający jest uprawniony do zawarcia takiego ubezpieczenia w imieniu Wykonawcy na jego koszt. Strony zgodnie ustalają, iż koszt takiego ubezpieczenia zostanie potrącony z Wynagrodzenia Wykonawcy.

3. Ubezpieczenie, które Wykonawca jest zobowiązany zapewnić zgodnie z warunkami Umowy, powinno obejmować wszelkie działania i zaniechania Wykonawcy, a także wszystkich podwykonawców, konsultantów i innych podmiotów zaangażowanych przez Wykonawcę lub działających w jego imieniu przy realizacji przedmiotu Umowy.

§ 6

Terminy realizacji przedmiotu Umowy

1. Realizacja Umowy nastąpi w czterech Etapach według poniższego harmonogramu:

1) Etap I - Przeprowadzenie Analizy Przedwdrożeniowej -

Przeprowadzenie Analizy Przedwdrożeniowej, opracowanie Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej i jej odbiór nie później niż do 60 dni Roboczych od dnia podpisania Umowy.

2) Etap II Dostosowanie i uruchomienie Systemu i jego odbiór:

a. termin realizacji do 2 miesięcy od momentu odbioru przez Zamawiającego dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej, nie później niż do momentu uruchomienia Etapu IV,

b. przeprowadzenie przez Wykonawcę testów poprawnego funkcjonowania Systemu teleopieki i przedstawienie raportu z testów Zamawiającemu,

c. dostarczenie raportów z działania Systemu ,

d. dostarczenie Zamawiającemu Dokumentacji Systemu

e. udzielenie licencji na korzystanie z Systemu wyłącznie w zakresie dostępu do danych statystycznych (z wyłączeniem danych osobowych) oraz na wygenerowanie raportu z tych danych

3) Etap III – Przeprowadzenie rekrutacji podstawowej uczestników projektu zgodnie z poniższymi wymaganiami:

1) termin realizacji do 2 miesięcy od momentu odbioru przez Zamawiającego dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej,

2) umożliwienie rejestracji uczestników poprzez formularz online,

3) umożliwienie rejestracji poprzez dedykowaną infolinię,

4) uruchomienie i obsługa przez pracownika Wykonawcy punktu stacjonarnego w miejscu udostępnionym przez Zamawiającego przez jeden dzień roboczy w tygodniu, na czas 5 roboczogodzin,

5) wykonanie raportu z przeprowadzonej rekrutacji, zawierającego liczbę zgłoszeń oraz liczbę wybranych Uczestników Projektu,

6) skuteczne przekazanie Uczestnikom Projektu informacji o wyborze do udziału w projekcie w terminie najpóźniej do 7 dni przed rozpoczęciem świadczenia usługi.

7) minimalna liczba uczestników, od której zostanie uruchomiony Etap IV- 50 osób.

8) w przypadku większej ilości zgłoszeń niż miejsc w projekcie, Wykonawca zobowiązuje się do stworzenia listy rezerwowej Uczestników Projektu,

9) w przypadku rezygnacji, któregoś z Uczestników , skład Uczestników Projektu, będzie uzupełniany zgodnie z kolejnością zgłoszeń na liście rezerwowej,

4) Etap IV - Świadczenie usługi z wykorzystaniem Systemu, zapewnieniem Urządzeń Komunikacyjnych dla uczestników projektu oraz prowadzenie rekrutacji uzupełniającej:

1) termin realizacji od momentu zakończenia rekrutacji podstawowej do momentu zakończenia trwania projektu, tj. 36 miesięcy od momentu uruchomienia Etapu IV,

2) umożliwienie rejestracji do rekrutacji uzupełniającej poprzez formularz online,

3) umożliwienie rejestracji do rekrutacji uzupełniającej poprzez dedykowaną infolinię,

4) zapewnienie działania Systemu w tym utrzymanie Systemu oraz usuwanie błędów, zapewnienie poprawnego i nieprzerwanego działania Systemu, w tym:

a) świadczenie usług serwisowych zgodnie z Załącznikiem nr 2 – Usługi serwisowe- deklaracja SLA;

b) udostępnienie dedykowanej infolinii wsparcia technicznego,

c) świadczenie usługi wsparcia psychologicznego dla maksymalnie 100 osób,

5) zapewnienie Urządzeń Komunikacyjnych do komunikacji z Centrum Teleopieki,

6) dostarczenie Urządzeń Komunikacyjnych kurierem bezpośrednio do miejsc zamieszkania podanych w formularzu zgłoszeniowym Uczestników Projektu, najpóźniej 7 dni przed uruchomieniem Xxxxx XX lub w przypadku włączenia

Uczestnika Projektu z listy rezerwowej, najpóźniej 7 dni przed rozpoczęciem nowego okresu rozliczeniowego;

7) zapewnienie chętnym Uczestnikom Projektu instruktażu/ szkolenia z obsługi Urządzeń Komunikacyjnych poprzez dedykowaną infolinię.

2. Jeżeli w treści niniejszego paragrafu poszczególne czynności, których wykonanie stanowi przedmiot niniejszej umowy nie zostały przypisane do jednego z Etapów, niezależnie od ich formy (np. dokument, czynność, gotowość, wsparcie, itp.) oraz skutków – ich wykonanie nastąpi na zasadach opisanych w poszczególnych Etapach, zgodnie z celem, któremu mają one służyć oraz z uwzględnieniem ich powiązania z kluczowymi elementami podmiotu umowy, które są objęte odnośnym Etapem. 3. Za termin wykonania przedmiotu Umowy przyjmuje się ostatni dzień świadczenia usługi, o której mowa w ust. 1, pkt 4), udokumentowany podpisanym przez Strony Protokołem Odbioru Cząstkowego bez zastrzeżeń.

3. Wykonawca jest zobowiązany dochować terminów przejściowych wynikających z realizacji poszczególnych Etapów, a określonych w Harmonogramie szczegółowym. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego, że Wykonawca dopuszcza się zwłoki w realizacji poszczególnych Etapów tak dalece, iż nie będzie w stanie dotrzymać terminu rozpoczęcia realizacji IV Etapu Zamawiający może wypowiedzieć Umowę w trybie natychmiastowym w terminie 7 dni od stwierdzenia dopuszczenia się zwłoki. W takim przypadku Wykonawcy nie przysługuje zwrot kosztów poniesionych do czasu odstąpienia od Umowy.

§ 7

Analiza Przedwdrożeniowa

1. Wykonawca przeprowadzi Analizę Przedwdrożeniową oraz sporządzi Dokument Analizy Przedwdrożeniowej.

2. Przeprowadzenie Analizy Przedwdrożeniowej ma na celu uszczegółowienie sposobu realizacji umowy, wraz z zaproponowaniem zakresów przedmiotowych poszczególnych Etapów oraz terminów ich wykonania.

3. W trakcie prac mających na celu stworzenie Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej, Wykonawca działając zgodnie z najlepszą wiedzą, powinien zweryfikować i przedstawić Zamawiającemu optymalne działania zmierzające do zapewnienia wykonania przedmiotu Umowy i osiągnięcia jej celów.

4. Celem optymalnego przeprowadzenia Analizy Przedwdrożeniowej Wykonawca zobowiązany jest w szczególności do:

1) przyporządkowania do Etapów wymagań funkcjonalnych wymienionych w Załączniku nr 1 do Umowy (OPZ) wraz z katalogiem wymaganych prac i produktów, które zostaną zrealizowane w każdym z Etapów,

2) przedstawienia harmonogramu szczegółowego wykonania Etapów, wraz z opisem co jest wymagane na wejściu do każdego zadania w ramach każdego Etapu, kto odpowiada za dostarczenie wymagań na wejściu (Zamawiający lub Wykonawca) i co jest na wyjściu zadania wraz z terminami czasowymi rozpoczęcia i zakończenia zadania,

3) identyfikacji i opisu wszystkich docelowych procesów, które będzie realizował System (w tym sposób obsługi sygnałów odbieranych z Przycisku Życia i Przycisku Wsparcia) wraz z opisem każdego kroku/działania w procesie,

5. W wyniku przeprowadzonych czynności Wykonawca zobowiązany będzie do przedłożenia Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej, który zawierać będzie wszystkie powyższe elementy.

6. Celem optymalnego przeprowadzenia Analizy Przedwdrożeniowej Wykonawca zobowiązany jest w szczególności do:

1) ścisłej współpracy z Zamawiającym,

2) identyfikacji wszystkich docelowych procesów biznesowych, które będzie realizował System.

3) szczegółowego opisania funkcjonalności udostępnionego Systemu,

4) opisu planu i scenariuszy testowych ,

5) opisu wszystkich docelowych procesów biznesowych, które będzie realizował System (np. w postaci schematów blokowych wraz z opisem).

6) ogólnego opisu instalacji i konfiguracji niezbędnych do uzyskania wszystkich wymaganych funkcjonalności,

7) przedstawienia składu zespołu wdrożeniowego z podziałem na role i zadania poszczególnych członków zespołu,

8) opisu administracji Systemem, w tym dostępem użytkowników po stronie Zamawiającego do danych statystycznych w Systemie.

9) opracowania regulaminu uczestnictwa w projekcie, który musi zostać zaakceptowany przez Xxxxxxxxxxxxx,

7. W wyniku przeprowadzonych czynności opisanych w ust. 6 Wykonawca zobowiązany będzie do przedłożenia Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej, który zawierać będzie ustalenia niezbędne do zrealizowania danego Etapu.

§ 8

Odbiory

1. W ramach Umowy zostaną przeprowadzone następujące odbiory:

1) Odbiór Etapu I- odbiór Analizy Przedwdrożeniowej, poprzez odbiór Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej,

2) Odbiór Etapu II i III,

3) Odbiory częściowe Etapu IV- za każdy miesiąc świadczenia usługi.

2. Wykonawca dostarczy Dokument Analizy Przedwdrożeniowej Zamawiającemu w wersji elektronicznej edytowalnej i dodatkowo w wersji papierowej w 1 egz. w sposób uzgodniony z Zamawiającym, w terminie wynikającym z Umowy.

3. Wykonawca zobowiązany jest przedłożyć Zamawiającemu Dokument Analizy Przedwdrożeniowej nie później niż 17 dni przed upływem terminu zakończenia Etapu I.

1) Odbiór Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej nastąpi według poniższej procedury: Wykonawca obowiązany jest zgłosić Zamawiającemu gotowość do odbioru,

2) w terminie 7 dni od dnia przekazania Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o jego odbiorze lub uzależnieniu odbioru od wprowadzenia przez Wykonawcę w wyznaczonym mu do tego terminie, nie krótszym niż 3 Dni Robocze określonych przez Zamawiającego zmian lub uzupełnień,

3) po naniesieniu przez Wykonawcę zmian i uzupełnień wskazanych przez Zamawiającego, Wykonawca przekazuje Dokument Analizy Przedwdrożeniowej do ponownej akceptacji przez Zamawiającego,

4) po dostarczeniu przez Wykonawcę poprawionego dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej, Zmawiający dokonuje nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych ponownej oceny przedłożonego dokumentu i dokonuje odbioru Analizy,

5) w przypadku powtórnego stwierdzenia przez Zamawiającego wad w otrzymanym Dokumencie Analizy Przedwdrożeniowej Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia wskazanych wad w terminie wskazanym przez Zamawiającego nie dłuższym niż 2 Dni Xxxxxxx,

6) po dostarczeniu przez Wykonawcę poprawionego Dokumentu Analizy - Przedwdrożeniowej, Zamawiający dokonuje nie później niż w terminie 2 Dni Roboczych kolejnej oceny przedłożonego dokumentu i dokonuje odbioru Analizy Przedwdrożeniowej, lub odstąpienia od umowy ze skutkiem natychmiastowym.

4. Przyjęcie Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej oznacza zaakceptowanie harmonogramów oraz innych postanowień w niej zawartych, a także stanowić będzie podstawę do rozpoczęcia Etapu II.

5. Jeżeli Wykonawca nie dostarczy Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej w terminie wynikającym z ust. 2 lub nie wprowadzi do niego zmian lub uzupełnień zgodnie z postanowieniami ust. 3, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie natychmiastowym. Postanowienia niniejszego ustępu nie uchybiają przepisom art. 492 k.c.

6. O ile Zamawiający nie odstąpi od Umowy na podstawie ust. 5 powyżej, w razie opóźnienia Wykonawcy w dostarczeniu Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej, Zamawiający jest uprawniony do naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości określonej § 13 ust. 2 pkt 1) i 3).

7. Odbiór Analizy Przedwdrożeniowej jest równoznaczny z odbiorem I Etapu Umowy. Z czynności odbioru zostanie sporządzony protokół odbioru Etapu I, stanowiący Załącznik nr 3 do Umowy. Podpisany przez Xxxxxx protokół odbioru Etapu I bez zastrzeżeń, stanowi podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury za I Etap realizacji Umowy.

8. Wykonawca dokona zgłoszenia gotowości do Odbioru poszczególnych Etapów w terminach określonych Umową oraz Dokumentem Analizy Przedwdrożeniowej Wykonawca jest zobowiązany zgłosić gotowość poszczególnych zakresów prac do Odbioru w terminie umożliwiającym Odbiór zgodnie z harmonogramem określonym w § 6 i Harmonogramem Szczegółowym zawartym w Dokumencie Analizy Przedwdrożeniowej. Zgłoszenia powyższego Wykonawca dokonuje w formie elektronicznej.

9. Kierownik Projektu po stronie Zamawiającego potwierdzi przedstawienie prac do Odbioru. Potwierdzenie przedstawienia prac do Odbioru następuje w formie elektronicznej.

10. W trakcie procedury Odbioru Zamawiający dokona weryfikacji, czy przedmiot Odbioru spełnia wymagania określone w Umowie i Dokumencie Analizy Przedwdrożeniowej, tym samym może przeprowadzić niezbędne testy potwierdzające spełnienie przez przedmiot odbioru kryteriów określonych w Umowie oraz Dokumencie Analizy Przedwdrożeniowej.

11. Zamawiający do odbioru poszczególnych Etapów może posługiwać się docelowymi procesami biznesowymi opisanymi w Dokumencie Analizy Przedwdrożeniowej.

12. W przypadku zgłoszenia uwag przez Zamawiającego w zakresie poszczególnych Etapów II, III Wykonawca w terminie ustalonym przez Strony lecz nie dłuższym niż

14 dni usunie wszystkie zgłoszone Wady lub inne nieprawidłowości i przedstawi poszczególne prace lub przedmiot umowy do ponownego Odbioru. Procedura

odbiorowa będzie powtarzana we wskazanym terminie do czasu dokonania odbioru. W przypadku gdy Wykonawca nie usunie Wad zgłoszonych przez Zamawiającego w ww. terminie Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w trybie natychmiastowym w terminie 7 dni od ostatniego dnia wyznaczonego na usunięcie wszystkich Wad i innych nieprawidłowości.

13. Podstawą do odbioru Etapu II będzie Dokumentacja Systemu, zawierająca x.xx. zrzuty ekranu wraz z opisami działania Systemu, oraz podpisany bez zastrzeżeń protokół odbioru Systemu.

14. Z odbioru Xxxxx XXX sporządzony będzie protokół odbioru przedstawiający x.xx. liczbę zgłoszonych uczestników, listę udostępnionych kanałów do zgłoszeń oraz innych prac wchodzących w zakres przedmiotu Umowy Etapu III.

15. Podstawą odbioru Xxxxx XXX jest podpisany przez Xxxxxx bez zastrzeżeń protokół odbioru Xxxxx XXX.

16. Odbiory częściowe Etapu IV dokonywane będą po odbiorze Xxxxx XXX, za każdy miesiąc świadczenia usługi w Etapie IV.

17. Podstawą odbiorów częściowych Etapu IV będą comiesięczne protokoły odbioru części Etapu IV, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.

18. Zamawiający nie dopuszcza jednostronnych Protokołów Odbioru przedstawionych przez Wykonawcę.

19. Zamawiający ma prawo do weryfikacji należytego wykonania Umowy dowolną metodą, w tym także z wykorzystaniem opinii zewnętrznego audytora. W szczególności uzgodnienie określonych scenariuszy testowych nie wyklucza prawa do weryfikacji prac innymi testami.

20. Dokonanie Odbioru nie wpływa na możliwość skorzystania przez Zamawiającego z uprawnień przysługujących mu na mocy przepisów prawa lub Umowy w przypadku nienależytego wykonania Umowy, a w szczególności prawa naliczenia kar umownych, dochodzenia odszkodowań oraz odstąpienia od Umowy.

§ 9

Przejęcie praw autorskich do Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej

1. O ile sporządzony przez Wykonawcę Dokument Analizy Przedwdrożeniowej stanowi utwór w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2019r. poz. 1231 z późn. zm.), to z chwilą zapłaty przez Zamawiającego wynagrodzenia, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt1) Umowy Zamawiający nabywa całość autorskich praw majątkowych do Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej oraz praw zależnych na następujących polach eksploatacji:

1) korzystania z Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej lub jej części w celu wykonania wszelkich prac związanych z wykonaniem przedmiotu Umowy

2) utrwalania, trwałego lub czasowego zwielokrotniania Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w nieograniczonej liczbie egzemplarzy w tym wprowadzanie do pamięci komputera lub innego urządzenia, umieszczenie na wszelkich nośnikach w jakiejkolwiek technice, formacie oraz własność przekazanych Zamawiającemu w ramach procedury odbioru egzemplarzy Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej.

2. Wykonawca, bez dodatkowego wynagrodzenia, zezwala Zamawiającemu na wykonywanie praw zależnych do Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej lub jego fragmentów, tj. na rozporządzanie oraz korzystanie z utworów zależnych, w szczególności do przeróbek, adaptacji, modyfikacji oraz przenosi na Zamawiającego prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich.

3. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że korzystanie przez Zamawiającego z Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej, we wskazanym w niniejszym paragrafie zakresie, nie będzie stanowiło naruszenia jakichkolwiek praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich i nie będą z tego tytułu podnoszone jakiekolwiek roszczenia wobec Zamawiającego. W przypadku wystąpienia z roszczeniami przez osoby trzecie przeciwko Zamawiającemu z wyżej wymienionych tytułów, Wykonawca zobowiązuje się do ich zaspokojenia i zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczeń z tych tytułów w pełnej wysokości.

4. Wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych, praw zależnych, jak również za dokonanie innych czynności, o których mowa w niniejszym paragrafie, jest wliczone w wynagrodzenie należne na podstawie Umowy, zgodnie z § 12 ust.1 pkt 1) W związku z tym, z tytułu czynności wymienionych powyżej, Wykonawca nie otrzyma żadnego dodatkowego wynagrodzenia.

5. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że w razie rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, a także odstąpienia od niej przez którąkolwiek ze Stron, Zamawiający zachowa prawa uzyskane na podstawie niniejszego paragrafu.

§ 10

Zarządzanie wykonaniem Umowy

1. Podejmowanie decyzji oraz bieżące zarządzanie realizacją Umowy odbywać się będzie przez wzajemne uzgodnienia Kierowników Projektu ze strony Zamawiającego i Wykonawcy.

2. Kierownicy Projektu będą uprawnieni do podejmowania nw. czynności w zależności od zakresu prac wchodzących w skład poszczególnych Etapów:

1) nadzorowania realizacji prac (Etap I, II, III IV),

2) prowadzenia bieżącej komunikacji, omawiania i rozwiązywania problemów pojawiających się w trakcie realizacji Umowy (Etap I, II, III, IV),

3) dokonywania zmian w Harmonogramie Szczegółowym, o ile wyrażą na to zgodę obie Strony, przy czym każda taka zmiana wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności (Etap I, II),

4) przyjmowania pism i oświadczeń składanych przez drugą Stronę (Etap I, II, III, IV),

5) dokonywania odbiorów (Etap I, II, III, IV),

6) rekomendowania podpisania aneksu dotyczącego zmian Umowy (Etap I, II, III, IV),

7) sposób zarządzania wykonaniem Umowy z uwzględnieniem opisanym w Załączniku nr 2 Usługi serwisowe – deklaracja SLA (Etap IV).

3. Strony ustanawiają następujących Kierowników Projektu: Kierownik Projektu Zamawiającego:

imię i nazwisko: Xxxxxx Xxxxxxxxx numer telefonu: 00 000-00-00

adres poczty elektronicznej: xxxxxx.xxxxxxxxx@xx.xxxx.xx

Kierownik Projektu Wykonawcy:

imię i nazwisko: …………………………………………………………………………….

numer telefonu: …………………………………………………………………………….

adres poczty elektronicznej: …………………………………………………………

4. Osoby określone w ust. 3 mogą wskazać swoich zastępców, o czym druga Strona zostanie poinformowana na piśmie.

5. Zmiana Kierownika Projektu nie wymaga zgody Zamawiającego, przy czym o każdej zmianie Wykonawca jest zobowiązany zawiadomić Zamawiającego na piśmie przed podjęciem pierwszej czynności w obecności nowego Kierownika Projektu. Nowy Kierownik Projektu winien posiadać kwalifikacje i doświadczenie nie mniejsze niż wymagane przez Zamawiającego w SWZ.

6. W przypadku określonym w ust. 5 Wykonawca na żądanie Zamawiającego zobowiązany jest przestawić dokumenty potwierdzające kwalifikacje i doświadczenie nowego Kierownika Projektu.

§ 11

Usługa dostępu do Systemu i Utrzymania Systemu

1. Wykonawca będzie udostępniał i utrzymywał System w okresie 36 miesięcy od daty podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx Protokołu odbioru Xxxxx XXX.

2. Wykonawca zapewni nieprzerwany dostęp do Systemu 24 h/ dobę, 7 dni w tygodniu.

3. Celem utrzymania Systemu jest zapewnienie pierwotnie określonej jego funkcjonalności a także funkcjonalności podnoszących użyteczność Systemu.

4. W ramach utrzymania Systemu Wykonawca będzie w szczególności:

1) monitorował krytyczne parametry pracy Systemu, przy czym przez krytyczne parametry pracy Systemu należy rozumieć parametry, których zmiana powoduje zmianę funkcjonalności Systemu w stosunku do zakładanej i odebranej przez Zamawiającego jak również brak możliwości pracy w Systemie lub jego części,

2) usuwał błędy Systemu na zasadach określonych w Załączniku nr 2 Usługi serwisowe - deklaracja SLA,

3) dostosowywał System do zmieniających się przepisów prawa na żądanie Zamawiającego; w przypadku zmian i modyfikacji w Systemie, wynikających ze zmian w przepisach prawa powszechnego Wykonawca zmodyfikuje System w terminie przed ich wejściem w życie, pod warunkiem, iż zostaną opublikowane w oficjalnych dziennikach urzędowych, co najmniej 30 Dni Roboczych przed terminem ich wejścia w życie, a jeżeli warunek ten nie jest spełniony – najpóźniej w terminie 30 Dni Roboczych od dnia ich opublikowania.

5. Wykonawca odpowiada w oparciu o zasady ogólne odpowiedzialności kontraktowej/ deliktowej za działanie Systemu w okresie jego utrzymania zgodnie z parametrami i funkcjonalnościami zdefiniowanymi w Umowie, Załączniku nr 1 i Dokumentacji powstałej na etapie realizowania Umowy, w szczególności zobowiązany jest do usuwania wszystkich błędów na zasadach określonych w Załączniku nr 2 - Usługi serwisowe - deklaracja SLA.

6. Każdy miesiąc świadczenia Usług Utrzymania Systemu będzie potwierdzany odpowiednim raportem. Raport zostanie przygotowany przez Wykonawcę w terminie do 10 dni po zakończeniu danego miesiąca i będzie określał co najmniej:

1) liczbę zgłoszonych błędów wraz z opisem dotrzymania lub opóźnienia w SLA, poprawność liczby zgłoszeń, może być weryfikowana przez wskazanego przez Zamawiającego pracownika, który będzie posiadał dostęp do bazy danych systemu,

2) wysokość ewentualnych, należnych Zamawiającemu kar umownych,

3) liczbę Uczestników Projektu dla których System działał przez okres całego miesiąca, za który wystawiany jest raport.

4) na żądanie Kierownika Projektu ze strony Zamawiającego – inne informacje przez niego wskazane.

7. Akceptacja Raportu SLA nastąpi przez Zamawiającego w terminie do 10 dni od dnia jego doręczenia. W przypadku braku akceptacji Wykonawca zobowiązany jest przedstawić poprawiony Raport do ponownej akceptacji przez Zamawiającego w terminie do …… dni.

§ 12

Wynagrodzenie Wykonawcy

1. Wykonawca otrzyma za należyte wykonanie przedmiotu Umowy Wynagrodzenie wynikające z Oferty Wykonawcy, w maksymalnej łącznej wysokości

…………………………złotych (słownie: …………………………………………………………..zł 00/100) brutto, w tym podatek VAT według obowiązujących przepisów na dzień podpisania niniejszej Umowy …………………………złotych, i netto złotych

(słownie: ……………………………………………………………………………………..00/100), planowane płatności w poszczególnych latach realizacji umowy za zakres zamówienia, który nie obejmuje Prawa Opcji:

2022 - ……………………………………………………………………………..brutto (słownie:

…………………………………………………………..zł 00/100) i netto złotych

(słownie 00/100),

2023 - ……………………………………………………………………………..brutto (słownie:

…………………………………………………………..zł 00/100) i netto złotych

(słownie 00/100),

2024 - ……………………………………………………………………………..brutto (słownie:

…………………………………………………………..zł 00/100) i netto złotych

(słownie 00/100),

2025 - ……………………………………………………………………………..brutto (słownie:

…………………………………………………………..zł 00/100) i netto złotych

(słownie 00/100)

z tego:

1) za prawidłowe wykonanie przedmiotu umowy określonego w zakresie w § 6 ust. 1 pkt 1) Etap I wynagrodzenie płatne z dołu, w wysokości:

brutto …………………………………… złotych (słownie:

…………………………………..……………………………………………………………..złotych 00/100),

w tym: netto …………………………….. złotych (słownie:

…………………………………………..00/100), oraz Vat ……………………………..zł (słownie:

………………………………………….złotych 00/100);

2) za prawidłowe świadczenie usługi w ramach Etapu IV wynagrodzenie zależne od

a) liczby Uczestników Projektu dla których System został uruchomiony – płatne z dołu w miesięcznych okresach rozliczeniowych, rozliczenie będzie się odbywać według poniższej stawki w wysokości brutto –

…………………………….złotych (słownie: ……………………………złotych 00/100), netto

…………………………….złotych (słownie: …………………………………..złotych 00/100) oraz Vat ……………………………….. złotych (słownie: złotych

00/100) za 1 Uczestnika Projektu. Wynagrodzenie będzie wypełniało zobowiązania Zamawiającego z tytułu wykonania wszelkich obowiązków, o których mowa w § 2 ust. 2 – w szczególności określonych w § 2 ust. 2 pkt 2,7, 8, 9, 10, 11.

b) liczby Uczestników Projektu dla których System został uruchomiony wraz z usługą wsparcia psychologicznego – płatne z dołu w miesięcznych okresach rozliczeniowych, rozliczenie będzie się odbywać według poniższej stawki w wysokości brutto –…………………………….złotych (słownie:

……………………………złotych 00/100), netto …………………………….złotych (słownie:

…………………………………..złotych 00/100) oraz Vat złotych

(słownie: ……………………………..złotych 00/100) za 1 Uczestnika Projektu z dodatkową usługą.

2. Wynagrodzenie z tytułu skorzystania przez Zamawiającego z Prawa Opcji w maksymalnej wysokości ……………………brutto …………………..złotych (słownie:

………………………………….złotych 00/100), w tym: netto złotych

(słownie: …………………………….złotych 00/100), oraz Vat złotych

(słownie: ……………………………….złotych 00/100), zależne od liczby Uczestników Projektu podanych każdorazowo w oświadczeniu składanym przez Zamawiającego i względem, których wykonana została usługa dodatkowego wsparcia psychologicznego objętego Prawem Opcji płatne z dołu w miesięcznych okresach rozliczeniowych, rozliczenie będzie się odbywać według stawki jednostkowej w wysokości brutto –…………………………….złotych (słownie: złotych

00/100), netto …………………………….złotych (słownie: złotych

00/100) oraz Vat ……………………………….. złotych (słownie: złotych

00/100) za 1 Uczestnika Projektu z usługą uruchomioną Prawem Opcji.

3. Każda zmiana kwot planowanych płatności w poszczególnych latach realizacji umowy, wymienionych w ust. 1 wymaga sporządzenia pisemnego aneksu do umowy, który musi posiadać kontrasygnatę Skarbnika Miasta Wrocławia.

4. Aneks na podstawie, którego zmianie miałoby ulec wynagrodzenie przewidziane do wypłaty w kolejnym roku realizacji Umowy, powinien zostać zawarty w terminie do dnia 31 grudnia roku poprzedzającego.

5. Kwoty planowanych płatności w poszczególnych latach realizacji umowy, o których mowa w ust.1 są kwotami maksymalnie możliwymi, nie stanowią jednak wartości zobowiązania po stronie Zamawiającego, gdyż wynagrodzenie należne Wykonawcy jest regulowane zapisami w ust. 1 pkt 1), 2) i 3).

6. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 pkt 1) obejmuje również wynagrodzenie z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych i zezwolenia na wykonywanie praw zależnych do Dokumentacji powstałej w trakcie realizacji umowy w szczególności do Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej.

7. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 pkt 1) będzie płatne w na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze VAT w terminie 30 dni kalendarzowych od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury i podpisaniu przez Strony protokołu odbioru Etapu I bez zastrzeżeń.

8. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 pkt 2) płatne będzie z dołu za miesięczny okres rozliczeniowy na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze VAT w terminie 30 dni kalendarzowych od daty otrzymania faktury Vat. Podstawą wystawienia faktury zgodnie z ust. 1 pkt 2 będzie Protokół odbioru częściowego miesięcznego okresu rozliczeniowego Etapu IV oraz zaakceptowany przez Zamawiającego Raport SLA, o którym mowa w Załączniku nr 2 do Umowy.

9. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 pkt 3) płatne będzie z dołu za miesięczny okres rozliczeniowy na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze VAT w terminie 30 dni kalendarzowych od daty otrzymania faktury Vat. Podstawą wystawienia faktury zgodnie z ust. 1 pkt 3 będzie Protokół odbioru miesięcznego okresu rozliczeniowego w ramach prawa opcji.

10. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 pkt 2 lit. a uwzględnia koszty związane z realizacją Etapu II oraz Etapu III, a także z udzieleniem Zamawiającemu licencji na dostęp do Systemu, w związku z czym za realizację wyżej wymienionych Etapów oraz dostarczenie Zamawiającemu licencji, Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe Wynagrodzenie.

11. Strony ustalają, że faktura może być dostarczona Zamawiającemu przez Wykonawcę drogą elektroniczną, poprzez Platformę Elektronicznego Fakturowania (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/, adres PEF: XXX 0000000000).

12. Nabywcą usługi jest Gmina Wrocław, xx. Xxxx Xxxx 0-0, 00-000 Xxxxxxx, NIP: 8971383551. Odbiorcą usługi jest Urząd Miejski Wrocławia, xx. Xxxx Xxxx 0-0, 00-000 Xxxxxxx.

13. Wszelkie płatności będą dokonywane z zastosowaniem mechanizmu płatności podzielonej przez Miasto przelewem wyłącznie na rachunek bankowy..............................: ..........................................................................

14. Dniem zapłaty jest dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

15. Fakturę w formacie PDF można przesłać na adres e-mail: xxx_xxx@xx.xxxx.xx

§ 13

Odpowiedzialność z tytułu kar umownych

1. Xxxxxx ponoszą odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy na zasadach opisanych w Umowie oraz na zasadach ogólnych przewidzianych w przepisach prawa.

2. Zamawiający naliczy karę umowną w przypadku:

1) zwłoki w terminie realizacji Etapu I Umowy w wysokości 1% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 1, za każdy dzień zwłoki,

2) zwłoki w terminie realizacji Etapu II Umowy w wysokości 1% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 12 ust. 1 Umowy, za każdy dzień zwłoki,

3) zwłoki w usuwaniu zastrzeżeń i uwag Zamawiającego zgłoszonych przy odbiorze Analizy Przedwdrożeniowej w stosunku do terminu wskazanego w Umowie w wysokości 0,5 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa § 12 ust. 1 pkt 1 Umowy, za każdy dzień zwłoki,

4) zwłoki w świadczeniu usług serwisowych określonych w załączniku nr 2 do Umowy w wysokości 0,1 % wynagrodzenia ryczałtowego za dany kwartał,

5) naruszenia zasad ochrony Informacji Poufnych – w wysokości 2000 zł, za każdy przypadek naruszenia,

6) odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 20 % łącznego wynagrodzenia określonego w § 12 ust. 1 Umowy

7) w wysokości 10 000,00 zł w przypadku braku zapłaty lub nieterminowej zapłaty wynagrodzenia należnego podwykonawcom z tytułu zmiany wysokości wynagrodzenia dokonanego w związku z waloryzacją o której mowa w §17 ust. 13.

8) nie wykonania usług wsparcia psychologicznego w ramach zakresu podstawowego oraz zakresu objętego Prawem Opcji w wysokości 45 zł za każdą niezrealizowaną usługę o której mowa w niniejszym ustępie. Powyższa kara naliczana będzie za każdy dzień i każdą osobę dla której usługa w tym czasie nie była świadczona.

3. W zakresie kar umownych opisanych Umową, odpowiedzialność za zwłokę oznacza odpowiedzialność Wykonawcy za przekroczenie terminu wskazanego w Umowie.

4. Naliczenie kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych, do pełnej wysokości szkody. Zasada ta dotyczy wszystkich kar umownych zastrzeżonych w Umowie na rzecz Zamawiającego.

5. Kary umowne są niezależne i należą się w pełnej wysokości, nawet w przypadku, gdy z powodu jednego zdarzenia naliczona jest więcej niż jedna kara umowna. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia poszczególnych kar umownych niezależnie, kary te podlegają sumowaniu.

6. Kary umowne przewidziane Umową płatne są w terminie 14 dni od wystąpienia zdarzenia uprawniającego Zamawiającego do naliczenia kary umownej. Zapłata kar umownych następuje w terminie wskazanym w wezwaniu.

7. Całkowita łączna odpowiedzialność Stron z tytułu kar umownych nałożonych drugiej Stronie w związku z realizacją niniejszej Umowy jest ograniczona do 20% wartości wynagrodzenia, o którym mowa w § 12 ust.1 Umowy.

8. Ograniczenie odpowiedzialności, o którym mowa w ust. 7 powyżej nie ma zastosowania w odniesieniu do

1) szkód wyrządzonych drugiej Stronie Umowy umyślnie oraz w wyniku rażącego niedbalstwa,

2) szkód wyrządzonych Zamawiającemu, które wynikają z Wad prawnych dostarczonych utworów, a w szczególności w związku z roszczeniami osób trzecich podniesionymi w związku z naruszeniem przez Zamawiającego ich praw własności intelektualnej w następstwie używania utworów”.

9. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie z wynagrodzenia ewentualnych należności z tytułu kar umownych.

§ 14

Odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający może odstąpić ze skutkiem natychmiastowym od Umowy w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o zaistnieniu niżej wymienionych okoliczności:

1) Wykonawca nie wywiązuje się z obowiązków i terminów określonych w Umowie oraz ustalonym harmonogramie,

2) Wykonawca bez zgody Zamawiającego powierzył wykonanie przedmiotu Umowy osobie trzeciej,

3) Wykonawca nie przedłożył Dokumentu Analizy Przedwdrożeniowej lub nie usunął zastrzeżeń zgłoszonych przez Zamawiającego podczas odbioru Analizy Przedwdrożeniowej,

4) Wykonawca nie usunął wad podczas odbioru Xxxxx XX, Etapu III lub częściowych odbiorów Etapu IV,

5) Wykonawca nie wykonuje przedmiotu Umowy, zgodnie z postanowieniami wynikającymi z treści złożonej oferty lub metodologią określoną w OPZ albo przedmiot Umowy wykonuje wadliwie.

2. Niezależnie od okoliczności wskazanych w ust. 1 Zamawiający może odstąpić od Umowy w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy.

3. Jeżeli Xxxxxxxxxxx składając oświadczenie o odstąpieniu od Umowy wskaże, że odstąpienie ma skutek wyłącznie do części Umowy, Zamawiający wskaże również, czy i które wykonane w ramach niniejszej Umowy świadczenia Zamawiający zamierza zatrzymać. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, przysługuje Zamawiającemu bez względu na fakt, czy określone świadczenie zostało przez Zamawiającego odebrane, czy też nie. Wykonując prawo odstąpienia od Umowy Zamawiający będzie każdorazowo wskazywał, czy odstąpienia dotyczy całej Umowy i ma moc wsteczną, czy też dotyczy jedynie części Umowy i następuje na dzień wskazany w oświadczeniu o odstąpieniu.

4. Jeżeli odstąpienie ma skutek wobec całej Umowy, Wykonawca zobowiązany będzie do zwrotu całego otrzymanego od Zamawiającego wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia za Etapy, które zostały już odebrane. Zwrot nastąpi w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Wykonawcę oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu.

5. Strony umowy dokonają oceny stanu zaawansowania realizacji przedmiotu Umowy protokole rozliczeniowym, który będzie stanowił załącznik do faktury końcowej VAT Wykonawcy.

6. W przypadku odstąpienia od Umowy Zamawiający jest uprawniony do zatrzymania odpowiedniej części wynagrodzenia Wykonawcy na poczet zabezpieczenia roszczeń Zamawiającego z tytułu kar umownych oraz innych roszczeń odszkodowawczych.

7. Wszelkie koszty związane z odstąpieniem od Umowy ponosi strona, która spowodowała odstąpienie od Umowy.

8. W przypadku odstąpienia od Umowy Zamawiający pokryje Wykonawcy wartość prawidłowo wykonanych do dnia odstąpienia elementów Przedmiotu Umowy.

9. Odstąpienie od Umowy powinno mieć formę pisemną, pod rygorem nieważności i powinno zawierać uzasadnienie. Odstąpienie wywołuje skutki z chwilą doręczenia zawiadomienia listem poleconym, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru.

10. Po odstąpieniu od umowy Wykonawca, w terminie najpóźniej 7 dni od doręczenia odstąpienia, musi usunąć bazę danych, oraz wszelkie dane dotyczące projektu, które znajdują się w jego posiadaniu.

11. Usunięcie ww. bazy danych oraz wszelkich danych musi być potwierdzone oświadczeniem, w przypadku nieusunięcia w wyznaczonym terminie Zamawiający naliczy Wykonawcy karę w wysokości 1% wartości wynagrodzenia całkowitego za

każdy dzień zwłoki .Strony zgodnie ustalają, iż w przypadku odstąpienia od umowy Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia w trybie natychmiastowym oświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzednim. W przypadku braku takiego oświadczenia Zamawiający naliczy Wykonawcę karę umowną w wysokości 1% wartości wynagrodzenia całkowitego za każdy dzień zwłoki.

§ 15

Wypowiedzenie umowy

1. Zamawiający upoważniony jest do wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym Umowy w zakresie zobowiązań wynikających, Etapu II, Etapu III, Etapu IV oraz z ważnych powodów, przez które Strony rozumieją w szczególności:

a. Wykonawca nie wywiązuje się z obowiązków utrzymania Systemu,

b. Naruszenia zobowiązań Wykonawcy w zakresie obowiązku do zachowania poufności oraz narusza obowiązki wynikające z ochrony Danych Osobowych,

2. Strony zgodnie postanawiają, że możliwym jest wypowiedzenie umowy tylko co do Usług Prawa Opcji bez wypowiadania całości umowy. Wypowiedzenie Umowy w zakresie świadczeń wynikających z Usług objętych Prawem Opcji, uprawnia Zamawiającego do rezygnacji z realizacji poszczególnych, objętych zleceniami Usług. Zamawiający niezwłocznie po wypowiedzeniu Umowy określi, czy Wykonawca ma obowiązek w dalszym ciągu realizować Usługi objęte Zleceniami złożonymi przez Zamawiającego przed złożeniem przez Zamawiającego oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy. W przypadku żądania przez Zamawiającego dalszej realizacji Zlecenia Wykonawca zobowiązany jest zrealizować zlecenie.

3. Strony zgodnie postanawiają, że wypowiedzenie Umowy w zakresie wskazanych powyżej nastąpi na piśmie i będzie zawierała uzasadnienie. Wypowiedzenie jest skuteczne od dnia jego doręczenia Wykonawcy na adres wskazany w komparycji umowy lub ten określony w KRS.

4. W każdym przypadku wypowiedzenia od Umowy, Zamawiający nabywa wszelkie prawa określone Umową do części przedmiotu Umowy, która została odebrana przez Zamawiającego do dnia wypowiedzenia a Wykonawca zachowuje roszczenie o wynagrodzenie, o ile jest należne na podstawie Umowy.

§ 16

Siła wyższa

1. Xxxxxx nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli to niewykonanie lub nienależyte wykonanie powstało na skutek siły wyższej.

2. Strona nie jest odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich zobowiązań, jeżeli udowodni, że niewykonanie zostało spowodowane wystąpieniem siły wyższej, oraz że w chwili zawarcia Umowy niemożliwe było przewidzenie zdarzenia i jego skutków, które wpłynęły na zdolność strony do wykonania Umowy, oraz że niemożliwe było uniknięcie samego wydarzenia lub przynajmniej jego skutków.

3. Za siłę wyższą uznaje się wystąpienie zdarzeń na zaistnienie, których żadna ze Stron nie miała wpływu, ani nie mogła ich przewidzieć lub zapobiec, a w szczególności: wojna, wojna domowa, zamieszki, rewolucje i sabotaż, katastrofy naturalne takie jak silne burze, huragany, trzęsienia ziemi, powodzie, zniszczenie przez piorun, wyładowania atmosferyczne, wybuchy, pożar, zniszczenie maszyn, fabryk lub wszelkiego typu instalacji, bojkoty, strajki, działania władzy lub działania innych sił natury nie wymienionych w niniejszym ustępie, a których Strony nie mogą przezwyciężyć, a których ponadto nie przewidziały i nie mogły przewidzieć i które są zewnętrzne w stosunku do ich samych i ich działalności.

4. Strona starająca się o zwolnienie z odpowiedzialności ze względu na Siłę Wyższą, w terminie 3 dni po zaistnieniu zdarzenia powiadomi pisemnie drugą stronę o powyższym zdarzeniu i jego wpływie na jej zdolność do realizacji Umowy. W przypadku ustania przyczyny zwolnienia strona starająca się o zwolnienie z odpowiedzialności, w terminie 3 dni po zaistnieniu okoliczności Siły Wyższej powiadomi pisemnie drugą stronę o powyższym fakcie.

5. Na mocy postanowień niniejszego paragrafu zaistnienie siły wyższej zwalnia Stronę niewykonującą swoich zobowiązań wobec drugiej Strony z obowiązku zapłaty odszkodowania, kar umownych przewidzianych Umową tak długo, jak długo trwa działanie siły wyższej.

6. Każda ze Stron może zachować świadczenia otrzymane od drugiej Strony z tytułu wykonania obowiązków zrealizowanych przed jej rozwiązaniem. Każda Strona musi rozliczyć się z drugą Stroną w zakresie wszelkich wynagrodzeń wynikających z powyższych świadczeń. Płatności wynikające z ostatecznego rozliczenia dokonywane będą niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty otrzymania stosownego wezwania od drugiej Strony.

7. Strona, która nie zawiadomi o zdarzeniu oraz nie przekaże drugiej stronie pisemnego potwierdzenia zaistnienia siły wyższej w terminie określonym w ustępie powyżej, jest odpowiedzialna za szkody poniesione przez drugą stronę, których można było uniknąć w przypadku terminowego zawiadomienia.

8. W razie zaistnienia okoliczności siły wyższej terminy realizacji Umowy przedłużają się o okres jej trwania.

§ 17

Waloryzacja

1. Wynagrodzenie określone w § 12 ust.1 Umowy może zostać zmienione w następujących przypadkach :

1) zmiana stawki podatku od towarów i usług,

2) zmiana wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

3) zmiana zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych o których mowa w Ustawie z dnia 4 października 2018r. o pracowniczych planach kapitałowych,

4) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub ubezpieczenie zdrowotne,

5) zmiany wynagrodzenia Wykonawcy spowodowane zmianą cen materiałów lub kosztów związanych z realizacją zamówienia - jedynie o ile te zmiany będą miały wpływ na koszt wykonania zamówienia przez Wykonawcę - jedynie o ile ww. zmiany będą miały wpływ na koszt wykonania zamówienia przez Wykonawcę.

2. W przypadku waloryzacji wynagrodzenia o której mowa w ust. 1 pkt 5 wynagrodzenie, które stanie się należne do zapłaty może zostać zwaloryzowane maksymalnie o 1% wartości całkowitego wynagrodzenia, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od zawarcia Umowy.

3. Waloryzacja wynagrodzenia Wykonawcy dotycząca ust. 1 pkt 5:

1) może nastąpić gdy wskaźnik kosztów ogłaszany w komunikacie Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za ostatni miesiąc poprzedzający wniosek o waloryzację wzrośnie o co najmniej 6% (średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem ogłaszany w Monitorze Polskim w komunikatach Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego wyniesie powyżej

106) w stosunku do wysokości tego wskaźnika w miesiącu zawarcia Umowy,

2) może być dokonana nie częściej niż raz w roku najwcześniej po upływie 12 miesięcy od zawarcia Umowy,

3) maksymalna wysokość waloryzacji wynagrodzenia Wykonawcy w czasie trwania Umowy nie przekroczy 1 % (słownie: jeden procent),

4. Warunkiem dokonania waloryzacji wynagrodzenia wskazanego w ust. 1 pkt 1-5 jest złożenie przez Wykonawcę w terminie 30 dni od wejścia w życie zmian, o których mowa w ust. 1 pisemnego wniosku o dokonanie waloryzacji wynagrodzenia w zakresie wynagrodzenia wymagalnego po wejściu w życie zmian, o których mowa

w ust. 1. Wniosek powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i wskazanie podstawy prawnej zmiany, o której mowa w ust. 1 oraz dokładną kalkulację wynagrodzenia należnego Wykonawcy z uwzględnieniem waloryzacji, przedstawiającą precyzyjne wyliczenie wpływu zmiany, o której mowa w ust. 1 na koszt wykonania przez Wykonawcę zamówienia. Wniosek niekompletny Zamawiający pozostawi bez rozpoznania do czasu jego uzupełnienia przez Wykonawcę.

5. Ponadto:

1) wniosek winien zawierać w szczególności wyczerpujące wyjaśnienie związku pomiędzy kwotą wnioskowanej waloryzacji (różnica pomiędzy wynagrodzeniem przed i po wnioskowanej waloryzacji) a wpływem zmiany, o której mowa w ust. 1 na koszt wykonania zamówienia przez Wykonawcę,

2) waloryzacja na korzyść Wykonawcy może obejmować jedynie dodatkowe koszty wykonania umowy, które Wykonawca będzie zobowiązany ponieść obligatoryjnie w związku ze zmianą, o której mowa w ust. 1 – w stosunku do kosztów pierwotnej Umowy lub umowy aneksowanej wcześniej w tym zakresie.

3) w zależności od rodzaju zmiany, o której mowa w ust. 1:

a) w wypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 1 wniosek winien zawierać jako załącznik dokument urzędowy potwierdzający status Wykonawcy jako płatnika bądź podatnika podatku od towarów i usług, a także stosowanej metody rozliczenia w wypadku płatników podatku od towarów i usług,

b) waloryzacja na korzyść Wykonawcy nie może obejmować kosztów wynikających ze zmiany podatku od towarów i usług, które Wykonawca może odliczyć od należności publicznoprawnych, co do których takowe odliczenie nie było możliwe przed zmianą podatku od towarów i usług, o której mowa w ust. 1 pkt 1,

c) waloryzacja na korzyść Wykonawcy w wypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 2 obejmuje wyłącznie koszty wynikające ze zmiany wynagrodzeń pracowników i zleceniobiorców Wykonawcy, które są niezbędne do wykonania Umowy. Waloryzacja na korzyść Wykonawcy nie obejmuje kosztów wynikłych ze zmian wynagrodzeń pracowników i zleceniobiorców Wykonawcy, które nie są niezbędne do wykonania umowy. W szczególności waloryzacja nie obejmuje kosztów podwyższenia wynagrodzeń w kwocie przekraczającej wysokość minimalnego wynagrodzenia,

d) waloryzacja na korzyść Wykonawcy w wypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 2 nie obejmuje kosztów wynagrodzeń nowych pracowników

i zleceniobiorców Wykonawcy w rozumieniu osób, z którymi Wykonawca zawarł Umowy po zawarciu niniejszej umowy, chyba że w wyniku zawarcia nowych umów z nowymi pracownikami lub zleceniobiorcami nie ulega zmianie ilość pracowników lub zleceniobiorców Wykonawcy w stosunku do ilości z dnia zawarcia niniejszej umowy. Przy tym za nowych pracowników i zleceniobiorców uważa się również tych samych pracowników i zleceniobiorców, z którymi Wykonawca zawarł po dniu zawarcia niniejszej umowy nowe umowy lub dokonał zmian dotychczasowych umów skutkujących zwiększeniem wymiaru czasu pracy lub zakresu świadczenia,

e) waloryzacja na korzyść Wykonawcy w wypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 2 może obejmować wyłącznie koszty wynikłe ze zmiany wynagrodzenia pracowników lub zleceniobiorców Wykonawcy faktycznie wykonujących w przeważającym zakresie ich obowiązków przedmiot niniejszej umowy; za przeważający zakres w razie wątpliwości Strony poczytują 85%,

f) waloryzacja na korzyść Wykonawcy, o której mowa w ust. 1 pkt 3 obejmuje wyłącznie koszty wynikające ze zmiany ubezpieczeniowej, dotyczącej pracowników i zleceniobiorców Wykonawcy, które są niezbędne do wykonania umowy,

g) waloryzacja na korzyść Wykonawcy w wypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 3 nie obejmuje zmiany ubezpieczeniowej dotyczącej nowych pracowników i zleceniobiorców Wykonawcy w rozumieniu osób, z którymi Wykonawca zawarł umowy po zawarciu niniejszej umowy, chyba że w wyniku zawarcia nowych umów z nowymi pracownikami lub zleceniobiorcami nie ulega zmianie ilość pracowników lub zleceniobiorców Wykonawcy w stosunku do ilości z dnia zawarcia niniejszej umowy. Przy tym za nowych pracowników i zleceniobiorców uważa się również tych samych pracowników i zleceniobiorców, z którymi Wykonawca zawarł po dniu zawarcia niniejszej umowy nowe umowy lub dokonał zmian dotychczasowych umów skutkujących zwiększeniem wymiaru czasu pracy lub zakresu świadczenia,

h) waloryzacja na korzyść Wykonawcy w wypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 3 może obejmować wyłącznie koszty wynikłe ze zmiany ubezpieczeniowej dotyczącej pracowników lub zleceniobiorców Wykonawcy faktycznie wykonujących w przeważającym zakresie ich obowiązków przedmiot niniejszej umowy. Za przeważający zakres w razie wątpliwości strony poczytują 85%,

i) w wypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 4 wniosek winien zawierać jako załączniki dokumenty potwierdzające prowadzenie pracowniczego planu kapitałowego u Wykonawcy jako pracodawcy zgodnie z przepisami ustawy z dnia 4 października 2018r. o pracowniczych planach kapitałowych,

j) waloryzacja na korzyść Wykonawcy w wypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 4 może obejmować wyłącznie wzrost kosztów wynikających ze zmian zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, do wprowadzenia których Wykonawca jest zobowiązany na zasadzie obligatoryjnej i wyłącznie w zakresie niezbędnym do wykonania umowy i z odpowiednim zastosowaniem postanowień poprzedzających odnośnie pracowników w przypadku zmian, o których mowa w ust. 1 pkt 2 i 3.

6. Waloryzacja na korzyść Wykonawcy nie obejmuje wynagrodzenia, które stało się wymagalne bądź powinno stać się wymagalne zgodnie z postanowieniami umowy przed dniem wejścia w życie zmian, o których mowa w ust. 1 lub zostało zapłacone Wykonawcy przed dniem wejścia w życie zmian, o których mowa w ust. 1

7. Waloryzacja wynagrodzenia na korzyść Wykonawcy z przyczyn określonych w ust. 1 obejmować może wyłącznie wynagrodzenie za tą część przedmiotu umowy, która w dniu wejścia w życie zmian, o których mowa w ust. 1 nie została jeszcze wykonana. W wypadku opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy po stronie Wykonawcy waloryzacja nie obejmuje tej części przedmiotu umowy, która zgodnie z jej treścią powinna zostać wykonana przed wejściem w życie zmian, o których mowa w ust. 1.

8. Obowiązek wykazania wpływu zmian, o których mowa w ust. 1 na koszt wykonania zamówienia obciąża w całości Wykonawcę, tak co do zasady, jak i co do wysokości waloryzacji pod rygorem odmowy dokonania waloryzacji przez Zamawiającego.

9. Zamawiający po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w ust. 4 może zażądać od Wykonawcy przedłożenia w terminie 14 dni dokumentów lub wyjaśnień niezbędnych w do weryfikacji wniosku Wykonawcy. Brak odpowiedzi ze strony Wykonawcy w ww. terminie będzie uznany za cofnięcie wniosku. Wniosek cofnięty nie wywołuje żadnych skutków.

10. Waloryzacja na korzyść Zamawiającego następuje gdy po zawarciu niniejszej umowy dochodzi do zmiany określonej w ust. 1 powodującej zmniejszenie kosztów wykonania zamówienia przez Wykonawcę. Kwota waloryzacji podlega ustalaniu w oparciu o wyjaśnienia i dokumenty przedłożone przez Wykonawcę na żądanie Zamawiającego. Brak odpowiedzi ze strony Wykonawcy bądź udzielenie odpowiedzi niepozwalającej na ustalenie kwoty waloryzacji uprawnia Zamawiającego do ustalenia według wyboru kwoty waloryzacji:

a) według zebranych danych i posiadanych dokumentów, jeśli pozwalają na określenie wpływu zmian, o których mowa w ust. 1 na zmianę kosztu wykonania zamówienia przez Wykonawcę,

b) według wskaźnika cen towarów i usług w stosunku do roku ubiegłego publikowanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

11. Waloryzacja na korzyść Zmawiającego może zostać dokonana w każdym kolejnym roku kalendarzowym trwania umowy w oparciu o wskaźnik cen towarów i usług w danym roku w stosunku do roku ubiegłego publikowany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego niezależnie od wystąpienia zmian, o których mowa w ust. 1.

12. Podstawą dokonania waloryzacji w każdym wypadku jest pisemne zawiadomienie skierowane do Wykonawcy przez Zamawiającego określające kwotę waloryzacji ustaloną w oparciu o przedstawione powyżej zasady.

13. Wykonawca, którego wynagrodzenie zostało zmienione w oparciu ust. 1 pkt 5 niniejszego paragrafu, zobowiązany jest do zmiany wynagrodzenia przysługującego podwykonawcy, z którym zawarł umowę, w zakresie odpowiadającym zmianom cen materiałów lub kosztów dotyczących zobowiązania podwykonawcy, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1) usługi wykonywane przez podwykonawcę są objęte umową;

2) okres obowiązywania umowy z podwykonawcą przekracza 12 miesięcy.

§ 18

Zabezpieczenie należytego wykonania umowy

1. Wykonawca oświadcza, iż przed zawarciem Umowy wniósł skutecznie na rzecz Zamawiającego zabezpieczenie należytego wykonania umowy (dalej:

„Zabezpieczenie”), w wysokości 5 % wynagrodzenia brutto, określonego w § 12 ust. 1, tj. kwotę: ………………………………..złotych (słownie:

……………………………………………………………..00/100).

2. Zabezpieczenie zostało wniesione w formie …………………….

3. Zabezpieczenie służy do pokrycia ewentualnych roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, a zwłaszcza odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu kar umownych, rękojmi za wady.

4. Zamawiający zwróci Zabezpieczenie w terminie do 30 dni po wykonaniu przedmiotu Umowy i uznaniu przez Zamawiającego Umowy za należycie wykonaną i podpisaniu Protokołu odbioru końcowego.

5. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na bezpośrednie potrącenie przez Zamawiającego z Zabezpieczenia wszelkich należności powstałych w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.

6. W przypadku, gdy Wykonawca wniesie Zabezpieczenie w pieniądzu, Zamawiający zobowiązuje się do zwrotu Zabezpieczenia wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszonego o koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy Wykonawcy.

7. Wykonawca może w trakcie realizacji Umowy dokonać zmiany zabezpieczenia na jedną lub kilka z form zabezpieczenia dopuszczonych ustawą Prawo zamówień publicznych.

8. Zmiana formy zabezpieczenia musi być dokonana z zachowaniem ciągłości zabezpieczenia i bez zmniejszenia jego wysokości.

9. Wykonawca zobowiązany jest do zachowania ciągłości zabezpieczenia w przypadku wydłużenia terminu realizacji przedmiotu Umowy, przez które rozumie się jego przedłużenie o czas, o jaki przedłużany jest termin realizacji przedmiotu Umowy.

10. W przypadku nienależytego lub niewykonania przedmiotu Umowy w całości lub części, Zamawiający ma prawo wykorzystać wniesione zabezpieczenie lub jego część wraz z naliczonymi odsetkami do zgodnego z Umową wykonania przedmiotu Umowy lub do pokrycia roszczeń z tytułu rękojmi - na co Wykonawca wyraża zgodę.

11. Jeżeli po wykorzystaniu przez Zamawiającego zabezpieczenia wraz z naliczonymi odsetkami do zgodnego z Umową wykonania przedmiotu Umowy lub do pokrycia roszczeń z tytułu rękojmi, w dyspozycji Zamawiającego pozostanie jakakolwiek kwota zabezpieczenia, Zamawiający zobowiązuje się ją zwrócić w terminie 30 dni od dnia pokrycia roszczeń z tytułu rękojmi.

§ 19

Ochrona Danych Osobowych

1. Wykonawca oświadcza, że udostępniane/dostarczane Zamawiającemu w ramach Przedmiotu Umowy dane, nie będą danymi osobowymi, a wyłącznie numerycznymi takimi jak: liczba zgłoszeń do projektu, liczba kobiet, liczba mężczyzn, liczba wezwanych SOS, dane statystyczne dotyczące wieku uczestników, liczba przeprowadzonych konsultacji lekarskich, liczba przeprowadzonych rozmów z Teleopiekunami, liczba interwencji służb ratunkowych, liczba interwencji sieci pomocowej.

2. Dane, o których mowa w ustępie powyżej nie stanowią danych osobowych zgodnie z art. 4 pkt 1) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dn. 27 kwietnia 2016r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia

dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanego dalej RODO.

3. Jeżeli w ramach wykonywania Przedmiotu Umowy Wykonawca będzie przetwarzał dane osobowe, to będąc autonomicznym Administratorem danych (w rozumieniu art.

4 ust. 7 RODO) będzie samodzielnie realizował wszystkie obowiązki Administratora danych, wypełniał obowiązki względem podmiotów danych, których dane dotyczą, a przetwarzania danych dokonywał zgodnie z wymogami i zasadami określonymi w przepisach mających do tego zastosowanie, w szczególności zgodnie z postanowieniami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanego dalej RODO i innymi przepisami dotyczącymi ochrony danych.

4. Zamawiający nie pełni roli administratora danych ani podmiotu, który przetwarza dane w imieniu Wykonawcy, w stosunku do danych, o których mowa w ustępie powyżej.

§ 20

1. Strony udostępniają sobie wzajemnie informacje (w tym dane osobowe reprezentantów stron) wyłącznie w zakresie niezbędnym do wykonania niniejszej UMOWY.

2. Strony oświadczają, że zapoznały się z treścią postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) oraz ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 1781) (dalej zwane również „RODO”), dotyczących sposobu przetwarzania danych osobowych i zobowiązują się do przestrzegania przepisów ww. aktów prawnych.

3. Każda ze Stron zobowiązuje się w szczególności do:

1) zachowania w tajemnicy wszelkich informacji (w tym danych osobowych reprezentantów Stron) otrzymanych / pozyskanych w związku z wykonywaniem (w tym przy okazji wykonywania) niniejszej umowy oraz do wykorzystywania (w tym przekazywania lub ujawniania) przedmiotowych informacji jedynie w celach wskazanych w niniejszej UMOWIE lub w związku z realizacją obowiązków nałożonych na Stronę na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa (np. ujawnienie ww. informacji organom ścigania w sytuacjach przewidzianych

prawem; ujawnienie ww. informacji w ramach udostępniania informacji publicznej),

2) zachowania w tajemnicy sposobów zabezpieczenia informacji, o których mowa w pkt 1,

3) zapoznania personelu Strony z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych, w szczególności RODO,

4) podejmowania wszelkich niezbędnych, przewidzianych prawem działań w celu zapewnienia, by żadna z osób personelu Strony, która przetwarza informacje, o których mowa w pkt 1, nie ujawniła ani w trakcie trwania zatrudnienia tej osoby, ani po jego ustaniu, ani rzeczonych informacji, ani sposobów ich zabezpieczenia (np. poprzez zawarcie przez stronę z daną osobą personelu stosownej umowy o zachowaniu poufności),

5) niezwłocznego zgłaszania drugiej Stronie incydentów/sytuacji naruszenia ochrony informacji, o których mowa w pkt 1,

6) w sytuacji wykonywania UMOWY w lokalizacjach Zamawiającego – podejmowania wszelkich kroków i działań w celu zapewnienia, by personel Wykonawcy, który wejdzie w posiadanie nośników z informacjami (w tym danymi osobowymi) dla niego nieprzeznaczonymi (np. wejdzie w posiadanie dokumentu, płyty CD/DVD, pendrive’a), w odpowiedni sposób je zabezpieczy (tj. tak by nie było możliwości zapoznania się z nimi przez inne osoby nieupoważnione) i niezwłocznie przekaże zabezpieczone nośniki administratorowi danego budynku, przełożonemu bądź inspektorowi ochrony danych Zamawiającego.

4. Strony przyjmują do wiadomości, iż postępowanie sprzeczne ze zobowiązaniami wskazanymi w ust. 3 niniejszego paragrafu może być uznane przez drugą Stronę za naruszenie przepisów RODO.

5. Strony oświadczają, że dane osobowe osób upoważnionych przez Strony do określonych czynności w związku z realizacją niniejszej UMOWY (w szczególności osób reprezentujących stronę lub osób kontaktowych), Strony będą przetwarzały wyłącznie w zakresie i czasie niezbędnym do należytego wykonywania niniejszej UMOWY oraz do wypełnienia wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów obowiązków prawnych ciążących na Stronach jako administratorach danych.

6. Każda ze Stron zobowiązana jest do poinformowania osób przez siebie upoważnionych do określonych czynności w związku z realizacją niniejszej umowy, o tym, że druga Strona będzie przetwarzała ich dane osobowe jako administrator, w celach, o których mowa w ust. 5. Poinformowanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, będzie zawierać ponadto taką treść, która umożliwi drugiej Stronie ewentualne powołanie się na art. 14 ust. 5 lit. a RODO.

7. W celu realizacji obowiązku, o którym mowa w ustępie poprzedzającym zd. 2 Zamawiający w załączniku nr 5 do niniejszej UMOWY przekazuje Wykonawcy treść obowiązku informacyjnego dla personelu Wykonawcy. Wykonawca w załączniku nr…..do niniejszej umowy przekazuje Zamawiającemu treści obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 14 RODO, dla personelu Zamawiającego.

§ 21

Zmiany do Umowy

1. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania istotnych zmian postanowień zawartej Umowy, jeżeli konieczność wprowadzenia zmian wynikać będzie z regulacji prawnych wprowadzonych w życie po dacie podpisania Umowy, wywołujących potrzebę zmian Umowy, wraz ze wszystkimi skutkami wprowadzenia takich zmian lub jeżeli wystąpią okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, przy czym zmiany postanowień Umowy dotyczyć mogą w szczególności:

1) terminu realizacji przedmiotu Umowy wraz ze wszystkimi skutkami wprowadzenia takiej zmiany, przy czym zmiana spowodowana może być jedynie okolicznościami leżącymi wyłącznie po stronie Zamawiającego lub okolicznościami niezależnymi zarówno od Zamawiającego jak i od Wykonawcy. Za skutki wprowadzenia zmiany dotyczącej zmiany terminu oraz jej zakres - uznaje się przedłużenie lub skrócenie terminu o czas wynikający z zaistniałych okoliczności,

2) siły wyższej uniemożliwiającej wykonanie przedmiotu Umowy. Za skutki wprowadzenia zmiany wynikającej z siły wyższej oraz jej zakres - uznaje się w szczególności:

a) zmianę sposobu wykonywania/realizacji przedmiotu Umowy oraz zakresu przedmiotowego Umowy, z uwagi na skutki zaistniałej siły wyższej;

b) zmianę wysokości wynagrodzenia (jego zmniejszenie lub wzrost) z uwagi na skutki zaistniałej siły wyższej;

c) zmianę terminu realizacji Umowy tj. przedłużenie lub skrócenie terminu o czas wynikający z zaistniałej siły wyższej,

3) oznaczenia danych dotyczących Zamawiającego i/lub Wykonawcy, wynikającego z dokonanych formalnie zmian,

4) zmiany osób, o których mowa w § 24 Umowy a także osób wyznaczonych do realizacji przedmiotu zamówienia, są możliwe jedynie o ile osoby te spełniają warunki/wymagania stawiane im w postępowaniu, w którym dokonano wyboru Wykonawcy oraz wymagania/uprawnienia określone przepisami prawa dla danych specjalizacji,

5) zmian spowodowanych innymi uzasadnionymi przyczynami, które są korzystne dla Zamawiającego oraz mają wpływ/znaczenie i przełożenie na pierwotnie określone warunki/sposób wykonywania/realizacji przedmiotu umowy/zakres przedmiotu umowy pod warunkiem, że zaszły okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy – w zakresie i o czas trwania tych przyczyn a także zmiany wynagrodzenia (jego zwiększenia, zmniejszenia). Powyższa zmiana nie może skutkować wykroczeniem poza określenie przedmiotu zamówienia zawarte w specyfikacji istotnych warunków zamówienia i skutkować zmianą charakteru zamówienia,

6) zmian związanych z waloryzacją wynagrodzenia Wykonawcy, w przypadkach o których mowa w § 17 – w zakresie wynikającym ze zmiany przepisów o charakterze bezwzględnie obowiązującym, które dotyczą waloryzacji wynagrodzenia Wykonawcy na podstawie § 12

7) zawarcia aneksu o którym mowa w § 12 ust. 2 i 3 niniejszej umowy polegających na zmianie wysokości wynagrodzenia w poszczególnych latach realizacji umowy powstałych na skutek przesunięcia niewykorzystanych środków finansowych przez Zamawiającego .

2. Wprowadzenie zmiany postanowień umowy wymaga aneksu sporządzonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Warunkiem rozpatrzenia wniosku Wykonawcy o wprowadzenie zmian do Umowy jest złożenie u Zamawiającego w terminie 7 dni od daty wystąpienia okoliczności określonych w ust. 1 pisemnego wniosku o wprowadzenie zmiany do Umowy wraz z opisem propozycji zmiany wraz z uzasadnieniem zmian oraz załączoną kopią dokumentów potwierdzających wystąpienie okoliczności, które wpłynęły na konieczność wprowadzenia zmiany.

4. Ustala się, że nie stanowi zmian Umowy:

1) zmiana rachunku bankowego,

2) zmiana danych teleadresowych,

3) zmiana osób do kontaktów.

§ 22

Licencja

1. W ramach wynagrodzenia otrzymanego przez Wykonawcę, Wykonawca niniejszym udziela Zamawiającemu na czas trwania umowy niewyłącznej licencji na korzystanie z Systemu w zakresie przedmiotowym danej Fazy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

2. Wykonawca udzieli Zamawiającemu licencji dla 3 osób na użytkowanie Systemu w ograniczonym zakresie oraz dostarczy oświadczenie, że posiada pełne prawo do

dysponowania licencjami na dostarczone oprogramowanie, które jest wolne od wad prawnych.

3. Licencja będzie udzielona na czas trwania umowy na i w tym okresie będzie obejmować ograniczony zakres ustalony w niniejszej umowie oraz nie będzie mogła zostać , wypowiedziana lub rozwiązana przez Wykonawcę.

5. Zamawiający w ramach użytkowania dostarczanego Systemu ma prawo do jego używania zgodnie z jego przeznaczeniem,, dostarczona licencja obejmuje następujący zakres uprawnień : wyświetlanie, przechowywanie, zapisywanie raportów zawierających jedynie dane statystyczne na temat liczby Uczestników Projektu w danym miesiącu rozliczeniowym z wyłączeniem dostępu do pozostałych danych w tym szczególnie danych osobowych i innych wrażliwych. Uprawnienie do korzystania z licencji na mocy umowy posiada Gmina Wrocław .

6. Wykonawca oświadcza, iż System stanowi jego wyłączna własność i nie będzie obciążone prawami osób trzecich.

7. Wykonawca gwarantuje, iż w związku z realizacją Umowy wobec Zamawiającego nie zostaną skierowane żadne, roszczenia osób trzecich z tytułu naruszenia praw autorskich lub praw własności przemysłowej. W przypadku skierowania jakichkolwiek roszczeń osób trzecich przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się przystąpić do toczących się postępowań i pokryć wszelkie powstałe z tego tytułu koszty. W szczególności, w przypadku wytoczenia przeciwko Zamawiającemu lub innemu podmiotowi uprawnionemu na podstawie niniejszej Umowy powództwa z tytułu naruszenia praw autorskich, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie z tym związane koszty i odszkodowania, w tym potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu koszty obsługi prawnej zasądzone od Zamawiającego lub jego następców prawnych. Wykonawca ponosi odpowiedzialność do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.

8. W przypadku dokonywania zmian lub poprawek dla Systemu udzielenie licencji następuje z chwilą odbioru takich zmian.

9. Jakiekolwiek postanowienie Umowy, w tym załączników do niej, nie ogranicza uprawnień Zamawiającego wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w tym z art. 75 ust. 1 do 3 Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

§ 23

Poufność

1. Strony zobowiązują się wzajemnie do zachowania w ścisłej tajemnicy, w czasie obowiązywania niniejszej Umowy oraz przez okres 5 (pięciu) lat od dnia jej wykonania, wygaśnięcia lub rozwiązania, Informacji Poufnych.

2. Strony zobowiązane są w szczególności do:

1) nieujawniania i nierozpowszechniania Informacji Poufnych,

2) niewykorzystywania Informacji Poufnych do celów innych niż realizacja przedmiotu niniejszej Umowy,

3) przechowywania Informacji Poufnych w sposób uniemożliwiający dostęp do nich osobom nieuprawnionym oraz zabezpieczenia Informacji Poufnych drugiej Strony w taki sposób, w jaki Strona zabezpiecza własne informacje tego rodzaju.

3. Informacje Poufne nie będą przez żadną ze Stron ujawniane, rozpowszechniane i udostępniane w jakikolwiek sposób osobom trzecim, bez wyraźniej, uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.

4. Wykonawca uprawniony jest do przekazywania Informacji Poufnych swoim pracownikom oraz Podwykonawcom, wyłącznie, gdy jest to konieczne do wykonania Umowy. W takim przypadku Wykonawca ponosi odpowiedzialność za naruszenie zasad poufności przez pracowników i Podwykonawców jak za własne działania bądź zaniechania.

5. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji lub materiałów:

1) których ujawnienie jest wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa,

2) których ujawnienie następuje na żądanie podmiotu uprawnionego do kontroli, pod warunkiem, że podmiot ten został poinformowany o poufnym charakterze informacji,

3) które są powszechnie znane,

4) które Strona uzyskała lub uzyska od osoby trzeciej, jeżeli przepisy obowiązującego prawa lub zobowiązanie umowne wiążące tę osobę nie zakazują ujawniania przez nią tych informacji i o ile Strona nie zobowiązała się do zachowania poufności,

5) w których posiadanie Strona weszła zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przed dniem uzyskania takich informacji na podstawie niniejszej Umowy,

6) które dotyczą oceny Systemu, wdrożenia i rzetelności wykonywanych wykonanych prac przez Wykonawcę (w tym wystawienie referencji Wykonawcy przez Zamawiającego).

6. Jakiekolwiek postanowienia Umowy nie wyłączają dalej idących zobowiązań dotyczących ochrony Informacji Poufnych przewidzianych w przepisach prawa.

7. W wypadku, gdy Strona zostanie zobowiązana nakazem sądu bądź organu administracji państwowej do ujawnienia informacji lub materiałów albo konieczność ich ujawnienia będzie wynikała z przepisów prawa, zobowiązuje się niezwłocznie pisemnie powiadomić o tym fakcie drugą Stronę na piśmie oraz poinformować odbiorcę informacji lub materiałów o ich poufnym charakterze.

8. Strony zobowiązują się do wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celu realizacji Umowy.

9. Wykonawca odpowiada również za zawinione niezachowanie Informacji Poufnych w tajemnicy przez osoby, którym wykonanie swoich obowiązków powierzył. Postanowienie to dotyczy w szczególności pracowników Wykonawcy.

10. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, Wykonawca zwróci Zamawiającemu wszelkie dokumenty i inne materiały dotyczące Zamawiającego oraz inne dane dotyczące Zamawiającego stanowiące Informacje Poufne Zamawiającego, jakie Wykonawca otrzymał w czasie trwania Umowy, w związku lub przy okazji jej wykonywania w nieprzekraczalnym terminie 15 (piętnastu) dni od dnia otrzymania wezwania Zamawiającego.

§ 24

Osoby zatrudnione do realizacji umowy

1. Wykonawca oświadcza stosownie do art. 95 ust. 1 Ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1129z późn. zm.), że przy realizacji przedmiotu Umowy została zatrudniona co najmniej 1 osoba na podstawie Umowy o pracę w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy z uwzględnieniem minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3 – 5 Ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę – przez cały okres realizacji przedmiotu Umowy – w szczególności, aby czynności w zakresie wykonania przedmiotu Umowy związane z kierowaniem projektem, tj. zadania Kierownika projektu były wykonywane przez osobę zatrudnioną na podstawie Umowy o pracę.

2. Wykonawca zatrudnia taką osobę przez cały okres realizacji przedmiotu Umowy. W przypadku rozwiązania stosunku pracy przed zakończeniem tego okresu, Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zatrudnienia na to miejsce innej osoby.

3. Wykonawca jest zobowiązany do przedłożenia, najpóźniej w dniu zawarcia Umowy, dokumentacji potwierdzającej zatrudnienie pracownika na podstawie Umowy o pracę

(przez którą rozumie się np. oświadczenie o zatrudnieniu na podstawie Umowy o pracę lub kopię odpowiednio zanonimizowanej Umowy o pracę).

4. W trakcie realizacji zamówienia Zamawiający uprawniony jest do wykonywania czynności kontrolnych wobec Wykonawcy odnośnie spełniania przez Wykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie Umowy o pracę. Zamawiający uprawniony jest w szczególności do żądania:

1) dokumentacji w zakresie potwierdzenia spełniania ww. wymogów i dokonywania ich oceny;

2) wyjaśnień w przypadku wątpliwości w zakresie potwierdzenia spełniania ww. wymogów.

5. Dokumenty oraz wyjaśnienia, o których mowa w ust. 4 pkt 1 i 2, Wykonawca zobowiązany jest przedłożyć w terminie wskazanym przez Zamawiającego, nie dłuższym jednak niż 3 dni robocze.

6. Jeżeli Wykonawca nie przedstawi dokumentów, o których mowa w ust. 4 w terminie, o którym mowa w ust. 5, albo jeżeli przedstawione dokumenty lub wyjaśnienia potwierdzają brak wymaganego zawarcia Umowy o pracę z osobą wymienioną w ust. 1, Zamawiający jest uprawniony do:

1) naliczenia Wykonawcy kary umownej za każdy przypadek braku zatrudnienia na podstawie Umowy o pracę, co do której przewidziany jest taki obowiązek - w wysokości 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych 00/100);

2) odstąpienia od Umowy w terminie 30 dni od daty stwierdzenia braku wymaganego zawarcia Umowy o pracę z osobą wymienioną w ust. 1.

§ 25

Postanowienia końcowe

1. Wykonawca oświadcza, iż przyjmuje do wiadomości, że dotyczące go dane, w tym dane osobowe (imię i nazwisko/nazwa), data umowy, jej przedmiot, numer, data obowiązywania oraz wartość umowy brutto mogą zostać udostępnione w Urzędowym Rejestrze Umów Urzędu Miejskiego Wrocławia, zamieszczonym w Biuletynie Informacji Publicznej Urzędu Miejskiego Wrocławia.

2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia treści Umowy będą dokonywane wyłącznie w formie aneksu podpisanego przez obie Strony pod rygorem nieważności.

3. Jeżeli okaże się, że do sprawnej realizacji Umowy niezbędne jest dokonanie dodatkowych uzgodnień, Strony poczynią te uzgodnienia niezwłocznie.

4. Wykonawca zobowiązany jest informować Zamawiającego o każdej zmianie adresu siedziby i o każdej innej zmianie w działalności mogącej mieć wpływ na realizację

Umowy. W przypadku niedopełnienia tego obowiązku Wykonawcę będą obciążać ewentualne koszty mogące wyniknąć wskutek zaniechania.

5. Wykonawca nie może dokonać cesji praw i obowiązków wynikających z tej Umowy bez pisemnej zgody Zamawiającego.

6. W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1129 z późn. zm.), a w prawach w niej nieuregulowanych przepisy ustawy z dnia 25 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.) oraz Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednol. Dz. U. z 2021 r. poz. 1062),

7. Wszelkie kwestie sporne, wynikłe na tle realizacji Umowy, Strony rozstrzygać będą polubownie. W przypadku braku porozumienia spory rozstrzygane będą przez sąd właściwy miejscowo ze względu na siedzibę Zamawiającego.

8. W przypadku wystąpienia sprzeczności treści Umowy z postanowieniami zawartymi w załącznikach, rozstrzygające znaczenie będą miały postanowienia zawarte w Umowie.

9. Umowę wraz z załącznikami sporządzono w 4 (czterech) jednobrzmiących egzemplarzach, w tym, 1 (jeden) dla Wykonawcy i 3 (trzy) dla Zamawiającego.

10. Następujące załączniki stanowią integralną część Umowy:

1) Załącznik nr 1 – Opis przedmiotu zamówienia – OPZ

2) Załącznik nr 2 - Usługi serwisowe – deklaracja SLA

3) Załącznik nr 3 – Protokoły Odbioru

4) Załącznik nr 4 – Szczegółowe wymogi dotyczące dokumentacji.

5) Załącznik nr 5 – Treść obowiązku informacyjnego dla pracowników kontaktowych

Zamawiający sprawdził pod względem legalności, gospodarności i celowości.

……………………….., Gmina Wrocław, WPM/…/../… JUP-, ………………………………..

Zamawiający: Wykonawca: