PROJEKT UMOWY

PROJEKT UMOWY

na rozbudowę istniejącego systemu bezpieczeństwa sieci dla Urzędu Miejskiego w Słupsku – część II System klasy SIEM z 3 letnim wsparciem

Umowa nr .........................

(„Umowa”)

zawarta w dniu roku pomiędzy:

Miastem Słupsk, z siedzibą w Słupsku, przy xx. Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, posiadającym numer identyfikacji podatkowej NIP: 000-00-00-000, w którego imieniu występują:

……………………….…

zwaną dalej „Zamawiającym” lub „Stroną”, a firmą:

……………….., reprezentowaną przez:

………………………………..

zwaną dalej „Wykonawcą” lub „Stroną”, o następującej treści:

W wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego (art. 132 Pzp) znak , strony postanawiają

co następuje:

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy w ramach rozbudowy istniejącego Systemu oraz wynagrodzenia, o którym mowa w §3 ust.1 Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do należytego wykonania wymienionych poniżej prac:

1) Dostarczenie systemu klasy SIEM (Security Information & Event Management),

2) Udzielenie wsparcia producenta na okres 3 lat od daty podpisania Protokołu Odbioru,

3) Udzielenie zdalnego wsparcia technicznego przy wdrożeniu. Wsparcie w formie konsultacji telefonicznych i mailowych lub połączenia zdalnego. Minimum 24 godziny.

zwanego dalej „Systemem” w ramach realizowanego projektu „Grant w ramach Konkursu Cyfrowa Gmina realizowanego z Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa na lata 2014-2020 Oś Priorytetowa V Rozwój cyfrowy JST oraz wzmocnienie cyfrowej odporności na zagrożenia REACT-UE, Działanie 5.1” zgodnie z postępowaniem

przetargowym ………... , na zasadach określonych w ofercie Wykonawcy z dnia …………... r., stanowiącej integralną część niniejszej umowy (Załącznik nr

1 do Umowy), zgodnego z opisem przedmiotu zamówienia (zwanego dalej

„OPZ”) będącym Załącznikiem nr 2 do Umowy.

2. Wykonawca zapewnia, że Licencja dostarczona w ramach Umowy będzie nowa oraz będzie wolna od jakichkolwiek wad prawnych i roszczeń osób trzecich.

§ 2

Czas trwania oraz warunki wykonania przedmiotu Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do należytego wykonania prac, o których mowa w § 1 ust. 1 Umowy, nie później niż do 23.12.2022 r.

2. Strony Umowy ustalają, że:

1) Wykonawca wyznacza: ……........................…

tel.: ................................, faks: ....................................

2) Zamawiający wyznacza: ..................................................

tel.: ................................, faks: ....................................

jako osoby odpowiedzialne za bieżącą koordynację od strony technicznej z drugą Stroną działań wynikających z Umowy oraz umocowane do podpisywania protokołów, o których mowa w Umowie, jak również potwierdzania należytego wykonania zobowiązań drugiej Strony wynikających z Umowy. Zmiana danych adresowych, o których mowa powyżej, dla swojej skuteczności wymaga zawiadomienia drugiej Strony w formie mailowej lub pisemnej i nie stanowi zmiany Umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się wykonać świadczenia wynikające z Umowy z zachowaniem należytej staranności z uwzględnieniem zawodowego charakteru firm branż IT z uwzględnieniem światowych standardów profesjonalnej obsługi utrzymywania i rozwoju systemów informatycznych, przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia.

4. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Umowy w sposób niepowodujący zakłócenia lub zatrzymania bieżących procesów biznesowych Zamawiającego.

5. Wykonawca oświadcza, iż posiada uprawnienia, wiedzę, doświadczenie oraz potencjał techniczny niezbędne do wykonania Umowy, a także dysponuje osobami zdolnymi do wykonania Umowy. Wykonawca oświadcza, iż znajduje się w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej wykonanie Umowy. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać niniejszą Umowę z wykorzystaniem posiadanej wiedzy i doświadczenia, z dołożeniem szczególnej staranności kwalifikowanej zawodowym charakterem wykonywanych przez Wykonawcę czynności oraz zgodnie z przepisami prawa.

6. Niezależnie od innych postanowień Umowy, w przypadku, gdy Wykonawca w trakcie Umowy, spostrzeże jakiekolwiek okoliczności powodujące konieczność zmiany elementów Systemu, Wykonawca zobowiązany jest natychmiast powiadomić Zamawiającego o tych okolicznościach na piśmie lub w drodze korespondencji e-mail. Po poinformowaniu Zamawiającego przez Wykonawcę, przedstawiciele Stron określeni w § 2 ust. 2 Umowy, ustalą zasady na jakich należy dokonać koniecznych zmian lub poprawy elementów Systemu.

7. Zamawiający ma świadomość, że realizacja Umowy wymaga jego współdziałania z Wykonawcą, a wobec tego zobowiązuje się do takiego współdziałania.

8. W ramach współdziałania, o którym mowa wyżej, Zamawiający zobowiązuje się, iż:

a. zapewni Wykonawcy dostęp i możliwość wykorzystania informacji niezbędnych dla prawidłowej realizacji Umowy, o ile będzie w posiadaniu takich informacji oraz będzie uprawniony do ich przekazania;

b. zapewni kontakt z osobami odpowiedzialnymi ze strony Zamawiającego za nadzór nad wykonaniem Umowy.

c. terminowo zweryfikuje i zaakceptuje prace jak i bezzwłocznie zgłosi ewentualne zastrzeżenia do ich rezultatów;

d. pisemnie potwierdzi przedkładane dokumenty.

9. Wykonanie poszczególnych prac, o których mowa w § 1 ust. 1, będzie potwierdzane podpisanym przez obie Strony stosownym protokołem, zgodnie z ustaleniami Stron oraz warunkami określonymi w Załączniku nr 2.

10. Wykonanie Umowy zostanie potwierdzone końcowym Protokołem Odbioru. Protokół Odbioru powinien być podpisywany niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 14 dni roboczych od daty wykonania wszystkich elementów określonych w harmonogramie.

11. Zamawiający ma prawo odmówić zaakceptowania dostawy i podpisania Protokołu Odbioru jeżeli jego zdaniem dostarczony przedmiot Umowy jest niezgodny z opisem w Załączniku Nr 2 do Umowy. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego do Protokołów Odbioru informacji o wadach lub brakach Wykonawca zobowiązany jest do ich bezzwłocznego usunięcia oraz ponownego przedstawienia Zamawiającemu Protokołu Odbioru do podpisu.

12. W toku realizacji Umowy Wykonawca jest uprawniony korzystać ze świadczeń osób trzecich jako swoich podwykonawców, jeżeli nie później niż 3 dni robocze przed planowanym dopuszczeniem do prac w ramach Umowy danego podwykonawcy Wykonawca powiadomi Zamawiającego, w formie wiadomości e-mail, o takim podwykonawcy i zakresie prac, jakie Wykonawca planuje mu powierzyć, a Zamawiający w terminie 3 dni roboczych nie wyrazi sprzeciwu (w formie wiadomości e-mail lub formie pisemnej) wobec skorzystania z usług takiego podwykonawcy.

13. W każdym wypadku korzystania ze świadczeń podwykonawcy, niezależnie od wyrażenia zgody przez Zamawiającego, Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań oraz szkody wyrządzone przez podwykonawcę jak za własne działania lub zaniechania.

14. Korzystając ze świadczeń podwykonawcy, Wykonawca nałoży na niego obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie w zakresie, w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego podwykonawcy, pozostając jednocześnie gwarantem ich wykonania oraz przestrzegania przez podwykonawcę.

15. W każdej chwili w trakcie realizacji Umowy Zamawiający jest uprawniony żądać od Wykonawcy (w formie wiadomości e-mail lub w formie pisemnej) odsunięcia od realizacji Umowy danego podwykonawcy w terminie nie późniejszym niż 3 dni robocze, chyba że potrzeba taka wynika z istotnego naruszenia przez podwykonawcę zasad realizacji Umowy, w tym w szczególności ujawnienia Informacji Poufnych. Zamawiający nie będzie korzystał z uprawnienia opisanego w niniejszym punkcie bez ważnych powodów. Odsunięcie podwykonawcy od realizacji Umowy w wyniku żądania Zamawiającego nie ma wpływu na terminy realizacji Umowy, w tym nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu ich niedotrzymania.

§ 3

Wynagrodzenie

1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości

….. PLN netto,

.…. PLN brutto,

słownie: ………………………………………….. złotych .../100 za System określony w § 1 ust. 1 Umowy.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją przedmiotu umowy, w tym ryzyko Wykonawcy z tytułu oszacowania wszelkich kosztów związanych z realizacją przedmiotu umowy. Niedoszacowanie, pominięcie oraz brak rozpoznania zakresu przedmiotu umowy nie może być podstawą do żądania zmiany wynagrodzenia określonego w ust. 1.

3. W przypadku ustawowej zmiany stawki podatku VAT w okresie trwania niniejszej umowy, wysokość wynagrodzenia Wykonawcy ustalana będzie każdorazowo z uwzględnieniem aktualnej stawki podatku VAT obowiązującej na dzień wystawienia faktury z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie netto pozostaje bez zmian.

4. Zmiana wynagrodzenia, o którym mowa powyżej, może nastąpić jedynie w drodze aneksu do Umowy, zawartego w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Zapłata wynagrodzenia za realizację Systemu nastąpi na podstawie faktury VAT wystawionej przez Wykonawcę na podstawie podpisanego przez Strony protokołu końcowego niezawierającego wskazania wad, braków lub zastrzeżeń co do dostawy lub wykonania Umowy. Wystawienie faktury nastąpi nie później niż 7 dni po podpisaniu przez Xxxxxx protokołu końcowego. Do wynagrodzenia zostanie doliczony podatek od towarów i usług (VAT) w wymaganej odpowiednimi przepisami wysokości na dzień powstania obowiązku podatkowego.

6. Wykonawca wystawi fakturę VAT na Miasto Słupsk, Plac Zwycięstwa 3, 00-000 Xxxxxx, XXX 000-00-00-000.

7. Zapłata faktury VAT nastąpi w terminie do 30 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT przez Zamawiającego – przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy podany na fakturze.

8. Nieprawidłowe wystawienie faktury powoduje ponowny bieg terminów płatności po dokonaniu korekty i przedłożeniu jej Zamawiającemu.

9. Niezależnie od innych postanowień Umowy, w razie niewykonania przez Wykonawcę jakiegokolwiek zakresu pracy przewidzianego do wykonania zgodnie z Umową, Zamawiający jest uprawniony do złożenia jednostronnego oświadczenia o obniżeniu wynagrodzenia Wykonawcy o wartość naliczonych kar, zgodnie z §9.

10. Płatność za fakturę realizowana będzie z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności (split payment).

11. Wykonawca oświadcza, że konto bankowe zostało wskazane w zgłoszeniu identyfikacyjnym lub zgłoszeniu aktualizacyjnym złożonym przez Wykonawcę do naczelnika właściwego Urzędu Skarbowego i znajduje się na tzw. „białej liście podatników VAT”, o której mowa w art. 96 b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Jeżeli Zamawiający stwierdzi, że rachunek wskazany

przez Wykonawcę na fakturze nie znajduje się na tzw. „białej liście podatników VAT”, Zamawiający wstrzyma się z dokonaniem zapłaty za prawidłową realizację Przedmiotu Umowy do czasu wskazania innego rachunku przez Wykonawcę,który będzie umieszczony na przedmiotowej liście.

12. Zamawiający wyraża zgodę na otrzymywanie faktur elektronicznych w tym korekt faktur i duplikatów.

13. Za termin płatności Strony przyjmują dzień uznania należną kwotą wynagrodzenia rachunku bankowego Wykonawcy.

14. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i jest uprawniony do otrzymywania faktur VAT oraz upoważnia Wykonawcę do wystawiania faktur VAT wynikających z realizacji Umowy.

15. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i jest uprawniony do wystawiania faktur VAT.

16. Wykonawca może również, za pomocą platformy, o której mowa w art. 13 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługo oraz partnerstwie publiczno-prawnym (Dz.U. 2020 r., poz. 1666, z późn. zm.), wystawić Zamawiającemu ustrukturyzowane faktury elektroniczne, o których mowa w art. 4 ust. W tejże ustawy, posługując się adresem PEF Zamawiającego: XXX 0000000000.

§ 4

Wsparcie produktu

1. W ramach wsparcia technicznego Wykonawca zapewni fachową kadrę.

2. W trakcie trwania Umowy wsparcie techniczne będzie realizowane w godzinach

……….…. pod numerem telefonu …………………. oraz adresem e-mail: ……………………..

§ 5

Licencja i własność intelektualna

1. Wykonawca oświadcza, że producentami Systemu, oraz właścicielami praw autorskich do elementów Systemu są firmy …… (zwane dalej: „Producenci”). Strony przyjmują do wiadomości i potwierdzają, że jedynymi podmiotami uprawnionymi do udzielania Licencji na warunkach określonych w Umowie są Producenci.

2. Wykonawca oświadcza, że na mocy zawartych z Producentami umów partnerskich posiada uprawnienia do przekazywania użytkownikom końcowym, wraz z dostarczanym na podstawie Umowy Resellerskiej Sprzętem i Oprogramowaniem, udzielanej przez Producentów licencji na korzystanie z Oprogramowania i

Dokumentacji, w formie dokumentu End User License Agreement (zwanego dalej

„EULA”) dostępnego pod adresami internetowymi:

- …………..

oraz do dostarczania użytkownikom końcowym Oprogramowania i Dokumentacji przy sprzedaży Sprzętu wykorzystującego to Oprogramowanie.

3. Wykonawca oświadcza, że dostarczenie Zamawiającemu Licencji na System odbywa się w porozumieniu z podmiotem uprawnionym z tytułu praw własności intelektualnej do Licencji oraz że przekazane przez niego w ramach realizacji Umowy dobra

własności intelektualnej nie będą dotknięte żadnymi wadami prawnymi ani nie będą ograniczać Zamawiającego w korzystaniu z tych dóbr w inny sposób niż wyraźnie opisany w Umowie. Wykonawca w szczególności zapewnia, iż rozporządzanie i korzystanie z przekazanych dóbr własności intelektualnej przez Zamawiającego i wszelkie osoby działające w imieniu lub na rzecz Zamawiającego oraz następców prawnych Zamawiającego nie będzie naruszać jakichkolwiek praw osób trzecich, w szczególności przysługujących takim osobom osobistych lub majątkowych praw autorskich, tajemnicy przedsiębiorstwa, praw własności przemysłowej lub dóbr osobistych.

§ 6

Rozwiązanie Umowy

1. Każdej ze Stron przysługuje prawo do rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym w przypadku, gdy jedna ze Stron:

a) dopuści się rażącego naruszenia istotnych postanowień Umowy i nie zaprzestanie takiego naruszania lub nie naprawi skutków takiego naruszenia w terminie 14 dni od daty otrzymania pisemnego wezwania od drugiej Strony, określającego charakter naruszenia i wzywającego tą Stronę do zaprzestania naruszania lub naprawienia jego skutków;

wówczas druga Strona, nie uchybiając żadnym innym przysługującym jej prawom czy środkom prawnym, może rozwiązać Umowę w drodze pisemnego oświadczenia przedstawionego tej Stronie, doręczonego bezpośrednio, listem poleconym lub kurierem, przy czym data doręczenia będzie przyjmowana jako data złożenia oświadczenia i odstąpienia od Umowy.

2. Zamawiającemu przysługuje prawo do rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym w przypadku, gdy poweźmie on informacje, że w stosunku do Wykonawcy zachodzą przesłanki do ogłoszenia upadłości.

3. Zamawiający może odstąpić od Umowy w całości lub w części, w przypadkach przewidzianych w Kodeksie cywilnym, a nadto w każdym z niżej opisanych przypadków w terminie 10 dni od dowiedzenia się o zaistnieniu okoliczności uzasadniających odstąpienie, jeżeli:

a) Zaistniało opóźnienie w wykonaniu Umowy w wymiarze ponad 3 usunięcia opóźnień w terminie kolejnych 3 dni od doręczenia pisemnego wezwania Zamawiającego do usunięcia tych opóźnień;

b) Zaistniało opóźnienie w wykonaniu Umowy o ponad 30 dni, bez konieczności uprzedniego wezwania Wykonawcy do usunięcia tych opóźnień;

c) Wykonawca co najmniej 3-krotnie opóźniał się w usuwaniu wad przedmiotu Umowy w okresie gwarancji lub rękojmi za wady, bez konieczności uprzedniego pisemnego wezwania Wykonawcy do zaniechania kolejnych opóźnień i bez względu na wymiar opóźnienia;

d) W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, w tym przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy;

4. Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od umowy, jeżeli:

a) Zamawiający nie wywiązuje się z obowiązku zapłaty faktury, mimo dodatkowego wezwania do zapłaty w terminie 2 miesięcy od upływu terminu na zapłatę faktury, określonego w umowie;

b) Zamawiający odmawia, bez uzasadnionej przyczyny podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego, w terminie podanym w §2 ust.10 Umowy.

c) Odstąpienie od umowy winno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać uzasadnienie. Oświadczenie o odstąpieniu powinno zostać złożone w terminie 30 dni od dnia, w którym strona powzięła wiadomość o okolicznościach stanowiących podstawę odstąpienia.

5. W przypadku odstąpienia od umowy, Wykonawcę oraz Zamawiającego obciążają następujące obowiązki szczegółowe:

a) W terminie 14 dni od daty odstąpienia od umowy, Wykonawca sporządzi szczegółowy protokół według stanu na dzień odstąpienia, do zaakceptowania przez Zamawiającego;

b) W terminie 14 dni od daty odstąpienia od umowy, Wykonawca sporządzi szczegółowy protokół według stanu na dzień odstąpienia, do zaakceptowania przez Zamawiającego;

6. Wykonawca niezwłocznie, najpóźniej w terminie 14 dni, odbierze dostarczony przedmiot zamówienia, jeżeli odstąpienie od umowy nastąpiło z przyczyn, za które odpowiada Wykonawca.

7. Zamawiający w razie odstąpienia od umowy z przyczyn, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności, zobowiązany jest w terminie 30 dni do:

a) Dokonania odbioru przedmiotu zamówienia dostarczonego do dnia odstąpienia od umowy oraz zapłaty obustronnie uzgodnionego wynagrodzenia;

b) Obliczenia należnego wynagrodzenia Wykonawcy za wykonaną część zamówienia.

8. Sposób obliczenia należnego wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu wykonania części umowy nastąpi na podstawie wartości tego przedmiotu według Oferty Wykonawcy – załącznik nr 1 do umowy.

§ 7

Zmiany umowy

1. Zmiana postanowień zawartej Umowy może nastąpić wyłącznie za zgodą obu Stron wyrażoną w formie pisemnego aneksu pod rygorem nieważności.

2. Strony wyłączają możliwość dokonywania istotnych zmian Umowy, o których mowa w art. 454 ust. 2 ustawy PZP, z zastrzeżeniem zmian wprowadzanych na podstawie art. 455 ust. 1. ustawy PZP.

3. Strony przewidują następujące rodzaje i warunki zmiany treści Umowy:

a) Strony dopuszczają zmianę treści niniejszej Umowy w przypadku, gdy konieczność ich wprowadzenia wynika, z faktu że przedmiot umowy wskazany w Załączniku nr 1 do Umowy został wycofany z produkcji – wówczas Wykonawca może go zastąpić produktem o parametrach, funkcjonalności i wydajności nie gorszych niż określone w Załączniku nr 1 oraz Załączniku nr 2, z zastrzeżeniem, że ewentualne zmiany kosztów obciążają w takim przypadku Wykonawcę.

b) Strony dopuszczają zmianę treści niniejszej Umowy w przypadku, gdy konieczność ich wprowadzenia wynika, z faktu że przedmiot umowy wskazany w Załączniku nr 1 do Umowy jest niedostępny na rynku – wówczas Wykonawca może go zastąpić produktem o parametrach, funkcjonalności i wydajności nie gorszych niż określone w Załączniku nr 1 oraz Załączniku nr 2, z zastrzeżeniem, że ewentualne zmiany kosztów obciążają w takim przypadku Wykonawcę.

4. Strony przewidują możliwość zmiany umowy w zakresie terminu oraz sposobu wykonania Umowy, bądź czasowego zawieszenia jej wykonania, w razie zaistnienia jednej z poniższych okoliczności:

a) nadzwyczajnej zmiany stosunków, określonej w art. 3571 kodeksu cywilnego,

b) zaistnienia nieprzewidywalnych warunków fizycznych,

c) zaistnienia nieprzewidywalnych okoliczności faktycznych,

d) zaistnienie obiektywnej, nie dające się wcześniej przewidzieć potrzeby po stronie Zamawiającego do zmiany zakresu umowy,

e) zaistnienia siły wyższej,

f) zmiany przepisów prawnych,

g) niezależnych od Wykonawcy, trwających lub przedłużających się procedur związanych z wykorzystaniem przez wykonawców środków ochrony prawnej w zamówieniach publicznych lub innych procedur zamówień publicznych, oraz procedur związanych z prowadzonymi w związku z wykonaniem niniejszej Umowy postępowaniami administracyjnymi i innymi postępowaniami przed organami administracji publicznej,

h) w przypadku przedłużającego się wykonywania odrębnej Umowy, która uniemożliwia realizację przedmiotu niniejszej Umowy

5. Zamawiający wskazuje, iż Umowa może ulec zmianie tylko w zakresie, w jakim okoliczności określone w ust. 4 będą pozostawały w adekwatnym związku przyczynowym z terminem wykonania Umowy, sposobem wykonania Umowy.

6. Przez nadzwyczajną zmianę stosunków w rozumieniu art. 3571 kodeksu cywilnego na potrzeby niniejszej Umowy rozumie się w szczególności zdarzenia spotykane niezwykle rzadko mające charakter wyjątkowy i normalnie nie spotykane tj. takie jak nie dające się normalnie przewidzieć zjawiska przyrodnicze oraz społeczne takie jak wojna, gwałtowne zmiany ustroju politycznego oraz inne niepokoje społeczne. Za zmianę taką mogą być również uznane gwałtowna zmiana sytuacji gospodarczej takie jak hiperinflacja lub gwałtowny spadek dochodu narodowego.

7. Przez nieprzewidywalne warunki fizyczne rozumie się jakiekolwiek działanie sił natury racjonalnie niemożliwe do przewidzenia przez doświadczonego Wykonawcę do dnia złożenia Oferty mimo zastosowania wystarczających środków ostrożności.

8. Przez nieprzewidywalne okoliczności faktyczne rozumie się jakiekolwiek zdarzenia niezwiązane z działaniami sił natury, racjonalnie niemożliwe do przewidzenia przez doświadczonego Wykonawcę do dnia złożenia Oferty mimo zastosowania wystarczających środków ostrożności.

9. Przez siłę wyższą rozumie się nadzwyczajne, nie dające się w żaden sposób przewidzieć zdarzenia pochodzące z zewnątrz, całkowicie niezależne od którejkolwiek ze stron lub innych osób biorących w jakikolwiek sposób udział w wykonaniu Umowy i których następstwom nie można było zapobiec mimo dołożenia najwyższej staranności.

10.Przez zmianę przepisów prawnych strony rozumieją następującą po podpisaniu Umowy zmianę aktów prawa powszechnie obowiązującego lub obowiązujących strony aktów prawa miejscowego, których treść dotyczy przedmiotu Umowy.

11.W żadnym przypadku postanowień niniejszego paragrafu nie należy interpretować jako prawa dowolnej ze stron do roszczenia, którego treścią byłoby żądanie zmiany umowy, lecz jedynie jako możliwość dokonania zmiany umowy. Każda zmiana umowy wymaga zgody drugiej strony, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień umowy, w szczególności w zakresie prawa Zamawiającego do złożenia oświadczenia o obniżeniu wynagrodzenia w przypadkach przewidzianych umową.

§ 8

Zachowanie tajemnicy informacji

1. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, danych, materiałów, dokumentów otrzymanych od Strony w tym od współpracujących ze Strona osób oraz danych uzyskanych w jakikolwiek inny sposób, zamierzony czy przypadkowy w formie ustnej, pisemnej lub elektronicznej.

2. Strony oświadczają, że w związku ze zobowiązaniem do zachowania w tajemnicy danych poufnych nie będą one wykorzystywane, ujawniane ani udostępniane bez pisemnej zgody Strony w innym celu niż wykonanie Umowy, chyba że konieczność ujawnienia posiadanych informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa lub Umowy.

3. Strony zobowiązują się do dołożenia wszelkich starań w celu zapewnienia, aby środki łączności wykorzystywane do odbioru, przekazywania oraz przechowywania danych poufnych gwarantowały zabezpieczenie danych poufnych powierzonych do przetwarzania, przed dostępem osób trzecich nieupoważnionych do zapoznania się z ich treścią.

§ 9

Sankcje

1. W przypadku opóźnienia w zapłacie wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1, Zamawiający zapłaci Wykonawcy odsetki ustawowe od zaległej kwoty za każdy dzień opóźnienia.

2. Strony ustalają, że wysokość należności wynikających z ust. 1 nie wyłącza prawa dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych do wysokości rzeczywiście poniesionej straty, przy czym żadna ze Stron nie ponosi względem drugiej Strony odpowiedzialności z tytułu utraconych korzyści.

3. W przypadku zaistnienia sytuacji, o której mowa w ust. 1, Wykonawca wystawi Zamawiającemu pisemną notę obciążeniową, zawierającą szczegółowe naliczenie odsetek, w terminie 14 dni od dnia zaistnienia okoliczności dających podstawę do naliczenia tych odsetek.

4. Należność wynikająca z ust. 1 będzie płatna w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego pisemnej noty obciążeniowej, wystawionej przez Wykonawcę zgodnie z ust. 3.

5. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wady przedmiotu Umowy zmniejszające jej wartość lub użyteczność na potrzeby realizacji Umowy.

6. Zamawiający jest uprawniony do naliczenia Wykonawcy kary umownej za rozwiązanie bądź odstąpienie od warunków umowy z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca w wysokości 10% wartości brutto przedmiotu umowy, określonego w § 3 ust. 1.

7. Kwoty kar umownych przewidziane Umową płatne będą w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Wykonawcę wezwania do zapłaty.

8. Wykonawca bierze pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania osób lub podmiotów zaangażowanych w realizację Umowy po stronie Wykonawcy.

9. Z tytułu braku zapłaty lub nieterminowej zapłaty wynagrodzenia należnego podwykonawcom, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę w wysokości 5% kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy wynagrodzeniem otrzymywanym, a wynagrodzeniem, które podwykonawca powinien otrzymywać, za każdy dzień opóźnienia względem terminu wymaganej zapłaty.

10. Zapłata kar określonych w §9 nie wyklucza możliwości dochodzenia naprawienia szkody, którą Zamawiający poniósł w wyniku niewykonania zobowiązań przez Wykonawcę.

11. Łączna wartość kar umownych zastrzeżonych w §9 nie przekroczy 50% wartości brutto umowy określonej w § 3 ust. 1 Umowy.

§ 10

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Umowa obowiązuje od dnia jej zawarcia.

3. Strony dołożą wszelkich starań w celu polubownego załatwienia sporów wynikłych w trakcie realizacji Umowy. W przypadku niemożności dojścia do porozumienia w ciągu

14 dni od dnia otrzymania przez Stronę pisemnego wezwania do ugody, Xxxxxx zgadzają się poddać spory pod rozstrzygnięcie przez sąd właściwy dla siedziby Zmawiającego.

4. Niniejsza Umowa wraz z Załącznikami stanowi całość porozumienia między Stronami i zastępuje wszelkie uprzednie porozumienia lub oświadczenia, czy to pisemne, czy ustne, odnośnie do przedmiotu Umowy.

5. Integralnymi częściami Umowy są Załączniki: Załącznik nr 1 – Oferta Wykonawcy; Załącznik nr 2 – Opis Przedmiotu Umowy;

6. Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach: 1 egz. dla Wykonawcy i 3 egz. dla Zamawiającego.

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY