WZÓR UMOWY NR 19/20/PN/II

Załącznik 6.2.

WZÓR UMOWY NR 19/20/PN/II

(zwana dalej „Umową”)

zawarta w dniu w Warszawie,

pomiędzy:

Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie, adres: xx. Xxxxxxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxx, działającym na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (Dz. U. z 2019 r. poz. 1770, ze zm.), posiadającym REGON: 141032404 oraz NIP: 000-000-00-00, zwanym dalej „Zamawiającym” lub

„NCBR” reprezentowanym przez:

……………………. – Dyrektora Działu ……………. Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, działającego na podstawie upoważnienia nr ………… z dnia r.

(kopia upoważnienia do reprezentowania NCBR stanowi Załącznik nr 1 do Umowy),

a

……………. z siedzibą w …………….., adres: ul. …………….., , wpisaną do

Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ………………, … Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: ……………….., posiadającą NIP: ……………… oraz REGON:

……………, kapitał zakładowy1 w wysokości: …… złotych, opłacony w całości2, zwaną

dalej „Wykonawcą”, reprezentowanym/(ą) przez:

…………………………………………........... lub

1 Wysokość kapitału zakładowego należy podać wyłącznie w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej, sp. z o.o., oraz spółki akcyjnej.

2 Wysokość kapitału wpłaconego należy podać wyłącznie w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej oraz

spółki akcyjnej.

………………………. zamieszkałą/zamieszkałym w……………………… (…-…), przy ul. …….., posiadającą/posiadającym PESEL: ,

legitymującą/legitymującym się dowodem osobistym serii: …. numer ….., wydanym przez:

…………………., ważnym do: …………………………, prowadzącą/prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą „…………………………………….”, przy ul.

………………………….., posiadającą/posiadającym NIP: ………………….. oraz REGON:

……………………….., zwaną/zwanym dalej „Wykonawcą”, reprezentowaną przez:

……………………………….

(wydruk z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej lub wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS Wykonawcy stanowi Załącznik nr 2 do Umowy)

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna „Stroną.”

Strony okazały wzajemnie aktualne umocowanie do reprezentacji celem zawarcia Umowy. Osoba upoważniona przez Zamawiającego oświadcza, że udzielone mu/jej upoważnienie nie

wygasło, ani nie zostało odwołane, a jego treść nie uległa zmianie.

Pełnomocnik Wykonawcy zapewnia, że udzielone mu/jej pełnomocnictwo nie wygasło, ani nie

zostało odwołane, a jego treść nie uległa zmianie3.

Umowa została zawarta w wyniku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 1843 ze zm.), dalej jako: „Pzp”.

§ 1. Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie usług polegających na przeprowadzaniu i dostarczeniu do Zamawiającego 60 analiz podmiotów zgłoszonych we wniosku o dokonanie zmiany inwestora dla projektów realizowanych w ramach Działania 1.3

3 W przypadku reprezentowania Wykonawcy przez pełnomocnika.

Poddziałania 1.3.1 „Wsparcie Projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept – BRIdge Alfa” Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 (dalej jako: „BRIdge Alfa”), w postaci pisemnych raportów, dokonanych w oparciu o analizę sytuacji prawnej i finansowej inwestorów wskazanych przez Zamawiającego (dalej jako: „Analiza”, „Przedmiot Umowy”).

2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy zgodnie z wymaganiami

określonymi w Umowie oraz zgodnie z ofertą Wykonawcy z dnia , której kopia stanowi Załącznik nr 3 do Umowy (dalej jako: „Oferta”) i Opisem Przedmiotu Zamówienia dla cz. II (dalej jako: „OPZ"), której kopia stanowi Załącznik nr 4 do Umowy, przy dołożeniu należytej staranności uwzględniającej profesjonalny charakter prowadzonej przez Wykonawcę działalności oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

3. W ramach wykonania Przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązuje się

w szczególności:

1) wykonywać Analizy zgodnie z wymaganiami Zamawiającego, na warunkach i w terminach określonych w Umowie, OPZ oraz Ofercie.

2) opracowywać pisemne raporty z każdej przeprowadzonej Analizy (dalej jako:

„Raport”). Raport zostanie przygotowany przez Wykonawcę we własnym zakresie. Wykonawca po dokonaniu każdej Analizy, w terminie …. dni zobowiązuje się dostarczać Zamawiającemu Raport z Analizy wniosku o dokonanie zmiany inwestora, drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy (w formie skanu dokumentu).

3) przedłożyć opatrzony podpisem i pieczęcią Wykonawcy zbiorczy raport z Analiz wniosków o dokonanie zmiany inwestora, przekazanych przez Zamawiającego w terminie do ostatniego dnia roboczego każdego miesiąca kalendarzowego (dalej jako: „Zbiorczy Raport”). Zbiorczy Raport zostanie przekazany w formie pisemnej na adres siedziby Zamawiającego w jednym egzemplarzu sporządzonym w języku polskim (za pośrednictwem poczty polskiej/kurierskiej lub osobiście) oraz drogą elektroniczną (w formie skanu dokumentu) na adres poczty elektronicznej wskazany

w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy. Zamawiający pisemnie i drogą elektroniczną potwierdzi

każdorazowo odbiór Zbiorczego Raportu przekazanego przez Wykonawcę.

4. Analizy będą wykonywane każdorazowo na podstawie zlecenia Zamawiającego obejmującego wykonanie danej Analizy przesłanego w formie elektronicznej na adres e- mail wskazany w § 13 ust. 2 pkt 1 Umowy, o ile Strony nie postanowią inaczej (dalej:

„Zlecenie” lub „Zlecenia”). Wykonawca zobowiązuje się potwierdzić otrzymanie Zlecenie niezwłocznie po jego otrzymaniu w formie elektronicznej na adres e-mail wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy albo w inny przyjęty przez obie Strony w drodze bieżących uzgodnień.

5. Zamawiający od dnia zawarcia Umowy w transzach będzie przekazywał Wykonawcy Zlecenia. Wykonawca jest zobowiązany do wykonania Analizy na podstawie przekazanych przez Zamawiającego wniosków o zmianę inwestora, dokumentów przez Zamawiającego, dostępnych informacji publicznych zawartych w dokumentach i sprawozdaniach finansowych składanych do KRS, jak również na podstawie informacji publikowanych w Internecie, w relacjach inwestorskich i giełdowych oraz komunikatach Komisji Nadzoru Finansowego.

6. Podstawowym narzędziem komunikacji, w tym do zlecania i potwierdzania realizacji Analiz, zgłaszania uwag lub zastrzeżeń do realizowanych Analiz, są środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość w postaci poczty elektronicznej, o ile Strony nie postanowią inaczej.

7. Przedmiot Umowy będzie realizowany przez okres 12 (dwunastu) miesięcy od dnia zawarcia Umowy lub do wyczerpania maksymalnej liczby Analiz, określonej w OPZ lub do wyczerpania środków, o których mowa w § 6 ust. 1 Umowy (tj. wynagrodzenia należnego za wykonanie całości Przedmiotu Umowy) w zależności od tego co nastąpi wcześniej.

8. W przypadku niewykorzystania maksymalnej liczby Analiz w terminie realizacji Przedmiotu Umowy, o którym mowa powyżej, Zamawiający zastrzega sobie możliwość wykorzystania pozostałych Analiz w ramach prawa opcji.

9. W przypadku upływu terminu wskazanego powyżej Zamawiający zastrzega sobie

możliwość wykorzystania pozostałych analiz w ramach prawa opcji i przedłużenia

terminu realizacji Przedmiotu Umowy o kolejne 12 (dwanaście) miesięcy. O zamiarze skorzystania z tego prawa, Zamawiający poinformuje Wykonawcę nie później niż na 1 (jeden) miesiąc kalendarzowy przed upływem terminu realizacji Przedmiotu Umowy.

10. Niezależnie od postanowień ust. 7, jeżeli w kolejnym roku budżetowym, następującym po roku, w którym zawarto Umowę Zamawiający nie będzie dysponował – z przyczyn od niego niezależnych, a wynikających z decyzji organów władzy publicznej – środkami przeznaczonymi na sfinansowanie wynagrodzenia, Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym bez konieczności składania przez Strony dodatkowych oświadczeń woli w tym przedmiocie. W takim wypadku Zamawiający zapłaci Wykonawcy wyłącznie tę część wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy, jaka odpowiada zakresowi wykonania przedmiotu Umowy do dnia rozwiązania Umowy w trybie wskazanym w zdaniu poprzedzającym.

§ 2. Oświadczenia i obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, że spełnia warunki określone w art. 22 ust. 1 Pzp oraz nie podlega wykluczeniu na podstawie art. 24 Pzp.

2. Wykonawca zobowiązuje się do:

1) wykonania Xxxxxx zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego i unijnego;

2) wykonania Analiz z zachowaniem należytej staranności wynikającej

z profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności;

3) zapewnienia wysokiego standardu wykonania Analiz.

3. Wykonawca oświadcza, że dysponuje niezbędną wiedzą i doświadczeniem umożliwiającym prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy.

4. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednie uprawnienia, umiejętności i kwalifikacje

niezbędne do należytego wykonania Analiz.

5. Wykonawca oświadcza, że jest podmiotem wyspecjalizowanym w zakresie wykonania Analiz oraz podmiotem uprawnionym do prowadzenia tego rodzaju działalności.

6. Wykonawca oświadcza, że nie są mu znane żadne przeszkody natury technicznej, prawnej

ani finansowej, które mogą uniemożliwić wykonanie Przedmiotu Umowy.

7. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za nadzór nad osobami wyznaczonymi do realizacji Przedmiotu Umowy i którymi przy wykonaniu Umowy się posługuje, dopełnienie wszelkich prawnych zobowiązań związanych z ich zatrudnieniem i wynagrodzeniem, oraz za ogólną kontrolę nad wykonaniem Analiz.

8. Każda z osób wyznaczonych do realizacji Przedmiotu Umowy oświadcza, że nie zachodzą żadne okoliczności mogące budzić uzasadnione wątpliwości co do jego bezstronności, oraz, że nie istnieją okoliczności mogące rodzić konflikt interesów między Wykonawcą a analizowanymi przedsiębiorstwami, w tym powiązania kapitałowe lub osobowe w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 ze zm.).

9. W przypadku stwierdzenia faktycznego lub potencjalnego zagrożenia konfliktem interesów, Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego powiadomienia Zamawiającego o zaistniałym konflikcie drogą elektroniczną na adres e-mail wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy. W przypadku braku możliwości wykonania danego Zlecenia Wykonawca zobowiązany jest do rezygnacji z wykonania danego Zlecenia lub Analizy.

10. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego zagrożenia konfliktem interesów, Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego powiadomienia Zamawiającego o zaistniałym konflikcie oraz zaproponowania innego składu zespołu do wykonania danej Analizy drogą elektroniczną na adres e-mail wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy. W razie konieczności powierzenia wykonania Analizy innym osobom, doświadczenie i kwalifikacje tych osób nie mogą być niższe niż wymagane doświadczenie i kwalifikacje osób, uprzednio wyznaczonych do wykonania Analizy. W przypadku braku możliwości zaproponowania innego składu zespołu Wykonawca zobowiązany jest do rezygnacji z wykonania danego Zlecenia lub Analizy.

11. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że wszelkie konsekwencje związane ze zmianą osób uczestniczących w realizacji Umowy po stronie Wykonawcy obciążają wyłącznie Wykonawcę.

§ 3. Klauzula społeczna

1. Zamawiający wymaga, aby wśród osób bezpośrednio uczestniczących w wykonywaniu

Przedmiotu Umowy zatrudniona na umowę o pracę była lub została przez Wykonawcę lub podwykonawcę co najmniej 1 (jedna) osoba wykonująca w trakcie realizacji Umowy czynności dokonywania Analiz, polegające na świadczeniu pracy w sposób określony w art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. 2019 r., poz. 1040, ze zm.).

2. Zatrudnienie osoby, o której mowa w ust. 1 powinno trwać nieprzerwanie przez cały okres realizacji Przedmiotu Umowy, z zastrzeżeniem, iż w przypadku rozwiązania stosunku pracy przez osobę zatrudnioną na zasadach, o których mowa powyżej przez Wykonawcę lub podwykonawcę przed zakończeniem okresu, na jaki została zatrudniona, Wykonawca będzie obowiązany do zatrudnienia na to miejsce innej osoby, spełniającej kryteria, o których mowa w ust. 1.

3. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca obowiązany jest niezwłocznie udokumentować fakt zatrudniania osoby, o której mowa w ust. 1, w szczególności przedkładając Zamawiającemu umowę wraz z zakresem obowiązków wykonywanych przez tę osobę przy realizacji Przedmiotu Umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania, na każde żądanie Zamawiającego, dowodów potwierdzających odprowadzanie składek na ubezpieczenie społeczne od umowy, o której mowa w ust. 3. Dokumenty winny być złożone w oryginale lub kserokopiach, poświadczonych za zgodność z oryginałem przez Wykonawcę.

5. W przypadku niezatrudnienia przez Wykonawcę przy realizacji Przedmiotu Umowy osoby, o której mowa w ust. 1, Zamawiający będzie uprawniony do obciążenia Wykonawcy karą umowną w wysokości kwoty minimalnego wynagrodzenia brutto za pracę, o którym mowa w art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz. U. z 2018 r., poz. 2177 ze zm.), obowiązującego na dzień dokonania naruszenia, za miesiąc kalendarzowy którego naruszenie dotyczy.

6. Kara umowna, o której mowa powyżej, będzie naliczana za każdy miesiąc kalendarzowy dopuszczenia się przez Wykonawcę naruszenia warunku, o którym mowa w ust. 2, jeżeli w terminie nie dłuższym niż 14 (czternaście) dni roboczych od dnia rozwiązania stosunku pracy przez tą osobę lub przez Wykonawcę lub podwykonawcę przed zakończeniem

okresu, na jaki została zatrudniona, Wykonawca nie zatrudni na to miejsce innej osoby,

spełniającej kryteria, o których mowa w ust. 1.

7. W przypadku dłuższego niż miesiąc kalendarzowy niezatrudnienia osoby, o której mowa w ust 1, Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy i naliczenia kary umownej, o której mowa w § 8 ust. 1 Umowy.

§ 4. Xxxxxxxxxxxxxx

0. Wykonawca może powierzyć wykonanie części działań realizowanych w ramach Umowy podwykonawcy, w zakresie określonym w Ofercie.

2. Wykonawca nie może rozszerzyć zakresu podwykonawstwa poza zakres wskazany w Ofercie bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej na piśmie, pod rygorem nieważności.

3. Wszelkie postanowienia Umowy odnoszące się do Wykonawcy stosuje się odpowiednio do wszystkich podwykonawców.

4. Zamawiający nie wyraża zgody na zawieranie umów przez podwykonawcę z dalszymi podwykonawcami.

5. Wykonawca zapewnia, że podwykonawcy będą przestrzegać wszelkich postanowień

Umowy.

6. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie działania lub zaniechania swoich podwykonawców jak za swoje własne działania lub zaniechania.

7. Zamawiający nie wyraża zgody na zawarcie umowy z podwykonawcami, której treść będzie sprzeczna z postanowieniami Umowy lub powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 5. Odbiór Przedmiotu Umowy

1. W wyniku realizacji Przedmiotu Umowy, Wykonawca przekaże każdorazowo Zamawiającemu wykonane Analizy w formie Raportów podpisanych przez osobę wykonującą Analizę oraz Wykonawcę, drogą elektroniczną na adres e-mail wskazany § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy (w formie skanu dokumentu), w terminach wynikających z Umowy, Oferty i OPZ.

2. Wykonawca przekaże Zamawiającemu Zbiorczy Raport ostatniego dnia roboczego każdego miesiąca kalendarzowego w formie pisemnej na adres siedziby Zamawiającego w jednym egzemplarzu sporządzonym w języku polskim (za pośrednictwem poczty polskiej/kurierskiej lub osobiście) oraz w formie elektronicznej na adres poczty elektronicznej, wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy (w formacie pdf).

3. Zamawiający w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od dnia otrzymania Raportu lub Zbiorczego Raportu w wersji elektronicznej zaakceptuje go poprzez wysłanie potwierdzenia należytego wykonania Raportu lub Zbiorczego Raportu w formie elektronicznej na adres e-mail Wykonawcy wskazany w § 13 ust. 2 pkt 1 Umowy lub w tej formie zgłosi zastrzeżenia. Zastrzeżenia do Zbiorczego Raportu mogą być zgłaszane w terminie 5 (pięciu) dni roboczych liczonych od kolejnego dnia od jego otrzymania w formie pisemnej na adres Zamawiającego, zgodnie z ust. 2.

4. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego na podstawie ust. 3 zastrzeżeń wskazujących, w jakim zakresie Analiza nie została wykonana lub została wykonana nienależycie, Wykonawca, w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, nie krótszym niż 1 dzień roboczy od dnia zgłoszenia zastrzeżeń, udzieli stosownych wyjaśnień lub uwzględni zgłoszone zastrzeżenia bez prawa do odrębnego wynagrodzenia z tego tytułu. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzednim, liczony będzie od dnia przekazania zastrzeżeń na adres mailowy wskazany w § 13 ust. 2 pkt 1 Umowy.

5. Przesunięcie terminu wykonania Analizy, o którym mowa w ust. 1 i 4 jest możliwe, wyłącznie w przypadku wykazania, że przesunięcie następuje nie z winy Wykonawcy, za zgodą Zamawiającego wyrażoną w formie elektronicznej i wysłaną na adres e-mail wskazany w § 13 ust. 2 pkt 1 Umowy, pod warunkiem sporządzenia przez Wykonawcę uzasadnienia przedłużenia terminu i zaakceptowania go przez Zamawiającego. Akceptacja uzasadnienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim może nastąpić również za pośrednictwem poczty elektronicznej.

6. Z zastrzeżeniem ust. 7, dostarczenie należycie wykonanych Raportów w formie elektronicznej (jako skan podpisanego dokumentu) oraz Zbiorczego Raportu w formie pisemnej oraz elektronicznej (w formacie pdf) na adres wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy oraz odbiór Zbiorczego Raportu bez zastrzeżeń potwierdzony podpisanym przez obie Strony protokołem odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 5 do Umowy (dalej:

„Protokół odbioru”) jest podstawą do wystawienia faktury oraz wypłaty wynagrodzenia, zgodnie z § 6 Umowy. Sporządzony i podpisany Protokół odbioru zostanie przesłany Wykonawcy w formie elektronicznej (w postaci podpisanego skanu), na adres mailowy wskazany w § 13 ust. 2 pkt 1 Umowy w terminie wskazanym w ust. 3. Podpisany Protokół w formie skanu zostanie następnie przesłany zwrotnie Zamawiającemu na adres wskazany w § 13 ust. 2 pkt 2 Umowy.

7. Jeżeli Zamawiający, mimo zgłoszonych zastrzeżeń, przyjmie Zbiorczy Raport z zastrzeżeniami, wówczas wynagrodzenie za daną, wadliwą Analizę może ulec obniżeniu proporcjonalnie do zakresu wadliwości Przedmiotu Umowy.

8. Niezależnie od obniżenia wynagrodzenia w sytuacji, o której mowa w ust. 7, Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia kary umownej, określonej w § 8 ust. 4 Umowy.

9. Strony uzgadniają, że w razie uchylania się przez Wykonawcę od podpisania Protokołu odbioru w terminie określonym w ust. 3, NCBR może z upływem tego terminu od Umowy odstąpić i naliczyć Wykonawcy karę umowną określoną w § 8 ust. 1 Umowy, lub poprzestać na jednostronnym Protokole.

§ 6. Wynagrodzenie Wykonawcy

1. Z tytułu należytego wykonania Umowy, Zamawiający zapłaci Wykonawcy maksymalne wynagrodzenie w wysokości ….. (słownie:…………………) złotych netto, tj.

……………….. (słownie: ) złotych brutto.

2. W ramach zamówienia gwarantowanego, określonego w OPZ Zamawiający zapłaci

Wykonawcy kwotę ……………….. (słownie:……………………) złotych netto, tj.

……………….. (słownie: ) złotych brutto

3. Cena jednostkowa wykonania 1 (jednej) Analizy wynosi ….. (słownie: )

złotych netto, tj. ……………….. (słownie: ) złotych brutto.

4. Wykonawca gwarantuje niezmienność cen jednostkowych przez cały okres realizacji Przedmiotu Umowy.

5. Strony zgodnie postanawiają, że kwota brutto wskazana w ust. 1, jest całkowitą kwotą wynagrodzenia należną Wykonawcy z tytułu należytego wykonania Przedmiotu Umowy. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i ust. 2 obejmuje również wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do Raportów, zgodnie z § 7 Umowy, udzielenie zezwolenia na wykonywanie praw zależnych i przeniesienie własności nośników, na których utrwalono Raporty oraz pokrywa wszelkie koszty, jakie Wykonawca poniesie w związku z wykonywaniem Przedmiotu Umowy

6. Strony zgodnie postanawiają, że wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i ust. 2, zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy.

7. W przypadku niewykorzystania kwoty wynagrodzenia, o której mowa w ust. 1 w terminie realizacji Przedmiotu Umowy, Wykonawcy nie będzie przysługiwało z tego tytułu w stosunku do Zamawiającego żadne roszczenie odszkodowawcze.

8. Strony zgodnie postanawiają, że należne Wykonawcy wynagrodzenie płatne będzie w miesięcznych okresach rozliczeniowych, na podstawie iloczynu liczby faktycznie wykonanych i zaakceptowanych Analiz będących przedmiotem Zlecenia oraz ceny jednostkowej danej Analizy, o której mowa w ust. 3, powiększonej o należny podatek od towarów i usług.

9. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 8, płatne jest po stwierdzeniu przez Zamawiającego, w Protokole odbioru, o którym mowa w § 5 ust. 6 Umowy należytego wykonania Zleceń objętych Przedmiotem Umowy, na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej do siedziby Zamawiającego faktury albo odebranej przez Zamawiającego przesłanej przez Wykonawcę ustrukturyzowanej faktury elektronicznej, w sposób wskazany w art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. z 2018 r. poz. 2191, ze zm.), zawierającej prawidłowy numer rachunku bankowego, znajdujący się w wykazie podatników VAT udostępnianym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych, w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia jej doręczenia albo odebrania.

10. Brak rachunku bankowego Wykonawcy, znajdującego się w wykazie podatników VAT udostępnianym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych, uprawnia Zamawiającego do poinformowania o tym fakcie Wykonawcę drogą elektroniczną i wstrzymania płatności z faktury do czasu spełnienia przez Wykonawcę wymogów opisanych w zdaniu poprzednim, a termin płatności z danej faktury ulega wydłużeniu o czas tej zwłoki. W takim przypadku Wykonawcy nie przysługują odsetki za nieterminową płatność ani uprawnienie do wstrzymania lub braku realizacji obowiązków wynikających z Umowy.

11. W przypadku gdy termin zapłaty za fakturę przekroczyłby 30 dni, liczonych od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury, Zamawiający zrealizuje płatność na rachunek wskazany przez Wykonawcę i złoży zawiadomienie o zapłacie należności na ten rachunek do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla wystawcy faktury w terminie 3 (trzech) dni kalendarzowych od dnia zlecenia przelewu oraz poinformuje Wykonawcę droga elektroniczną o płatności.

12. Wykonawca na fakturze, w której kwota należności ogółem stanowi kwotę, o której mowa w art. 19 pkt 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2019 r. poz. 1292 z późn zm.), obejmujących dokonaną na rzecz Zamawiającego świadczenie usług, o których mowa w załączniku nr 15 do ustawy o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2018 r. poz. 2174 z późn zm.) umieści wyrazy „mechanizm podzielonej płatności” zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy o podatku od towarów i usług.

13. Nieprawidłowo wystawiona faktura nie będzie stanowiła podstawy do zapłaty wynagrodzenia i zostanie zwrócona Wykonawcy. W takim przypadku, termin zapłaty należnego Wykonawcy wynagrodzenia biegnie od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury.

14. Podstawą do wystawienia faktur są podpisane przez obie Xxxxxx Protokół odbioru, o którym mowa w § 5 ust. 6 Umowy, potwierdzającego wykonanie w danym miesiącu kalendarzowym Zleceń przez Wykonawcę, bez zastrzeżeń, z zastrzeżeń § 5 ust. 7 Umowy.

15. Za dzień zapłaty uważa się dzień wydania dyspozycji przelewu z rachunku bankowego

NCBR.

§ 7. Prawa autorskie

1. W ramach wynagrodzenia określonego w § 6 ust. 1 Umowy, Wykonawca przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w wyniku realizacji Umowy (dalej: „Utwory”), stanowiących przedmiot prawa autorskiego, w celu ich swobodnego wykorzystania i modyfikacji, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych, na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy polach eksploatacji, w tym wskazanych w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych(tj. Dz. U. 2019 r. poz. 1231 z późn. zm.), a w szczególności:

1) w zakresie utrwalenia i zwielokrotnienia - wytwarzanie dowolną techniką, w tym

drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami - wprowadzenie do obrotu,

użyczenie, najem oryginału lub egzemplarzy Utworów;

3) wprowadzanie do obrotu nośników zapisów wszelkiego rodzaju, a także w publikacjach wydawniczych realizowanych na podstawie Utworów powstałych w wyniku realizacji Umowy lub z jego wykorzystaniem;

4) wszelkie rozpowszechnianie, w tym wprowadzanie zapisów do pamięci komputerów i serwerów sieci komputerowych, w tym ogólnie dostępnych np. Internet, i udostępniania ich użytkownikom takich sieci;

5) przekazywanie lub przesyłanie zapisów Utworów pomiędzy komputerami, serwerami i użytkownikami (korzystającymi), innymi odbiorcami, przy pomocy wszelkiego rodzaju środków i technik;

6) publiczne udostępnianie, zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne, w tym w trakcie prezentacji i konferencji oraz w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym także w sieciach telekomunikacyjnych i komputerowych lub w związku ze świadczeniem usług telekomunikacyjnych, w tym również - z zastosowaniem w tym celu usług interaktywnych.

2. Wykonawca oświadcza, że:

1) wszelkie utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, jakimi będzie się posługiwał w toku realizacji Przedmiotu Umowy, a także powstałe w trakcie lub w wyniku realizacji Umowy, będą oryginalne, bez niedozwolonych zapożyczeń z utworów osób trzecich oraz nie będą naruszać praw przysługujących osobom trzecim, a w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych tych osób;

2) w przypadku korzystania z cudzych utworów, nabędzie stosowne prawa (w tym autorskie prawa majątkowe lub umowy o korzystanie z praw autorskich – licencje), oraz wszelkie upoważnienia do wykonywania praw zależnych od osób, z którymi będzie współpracować przy realizacji Przedmiotu Umowy, a także uzyska od tych osób nieodwołalne, bezwarunkowe zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz wprowadzenia zmian do materiałów bez konieczności ich uzgadniania z osobami, którym mogłyby przysługiwać autorskie prawa osobiste;

3) nie dokona rozporządzeń prawami, w tym autorskimi prawami majątkowymi do utworów w zakresie, jaki uniemożliwiłby ich nabycie przez Zamawiającego i dysponowanie na polach eksploatacji określonych w ust. 1;

4) do dnia przeniesienia autorskich praw majątkowych będzie wykonywał te prawa

wyłącznie dla celów realizacji Przedmiotu Umowy;

5) w przypadku gdy do stworzenia utworu będącego rezultatem Xxxxx, Wykonawca posłuży się cudzym utworem, Wykonawca oświadcza, iż posiada autorskie prawa majątkowe lub licencję uprawniającą do korzystania z tego utworu. Ponadto, Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe lub udzieli sublicencji do tego utworu na polach eksploatacji określonych w ust. 1. Za przeniesienie praw lub udzielenie sublicencji, Wykonawcy nie należy się dodatkowe wynagrodzenie.

3. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy, Wykonawca upoważnia Zamawiającego do rozporządzania oraz korzystania z utworów stanowiących opracowanie Utworu tj. wykonywania zależnego prawa autorskiego, w zakresie wskazanym w ust. 1,

z możliwością przenoszenia tego prawa na osoby trzecie bez zgody Wykonawcy. Ponadto, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na dokonywanie zmian w Utworze bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody.

4. Przejście majątkowych praw autorskich nastąpi z chwilą przekazania Zamawiającemu Raportu w formie elektronicznej, zgodnie z § 5 ust. 1. Przejście majątkowych praw autorskich powoduje przejście na Zamawiającego własności egzemplarzy utworów powstałych w ramach realizacji Umowy oraz nośników, na których Utwór został utrwalony.

5. Utrwalone Utwory Wykonawca może wykorzystywać wyłącznie do celów dokumentacyjnych.

6. Zamawiający ma prawo do korzystania i rozpowszechniania utworów oraz ich opracowania bez oznaczania ich autorstwa.

7. Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia roszczeń, jakie przysługują mu z tytułu naruszenia praw osobistych. Jednocześnie, Wykonawca upoważnia Zamawiającego do wykonywania praw osobistych przysługujących Wykonawcy.

8. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Przedmiotu Umowy, a w szczególności za roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia majątkowych praw autorskich, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy o prawie autorskim, w związku z wykonywaniem Umowy.

9. W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw, Wykonawca zobowiązuje się do ich zaspokojenia i zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczeń z tego tytułu.

10. W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń wynikających z powyższych tytułów przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązany jest do przystąpienia w procesie do Zamawiającego i podjęcia wszelkich czynności w celu jego zwolnienia z udziału w procesie.

11. W razie stwierdzenia nieprawdziwości oświadczeń, o których mowa w niniejszym paragrafie, lub też wad prawnych utworu (Raportów), Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia

wiadomości o powyższych okolicznościach i żądania zwrotu całości wypłaconego Wykonawcy wynagrodzenia wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia zapłaty do dnia zwrotu wynagrodzenia oraz będzie miał możliwość naliczenia kary umownej zgodnie z § 8 ust. 1 Umowy, niezależnie od uprawnienia do dochodzenia naprawienia szkody w pełnym zakresie na zasadach ogólnych.

§ 8. Kary umowne

1. W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający ma prawo do naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 20% wynagrodzenia brutto, określonego w § 6 ust. 1 Umowy.

2. Jeżeli w trakcie realizacji Umowy Wykonawca nie dotrzymuje terminów, określonych w Umowie, Ofercie lub OPZ, Zamawiający ma prawo naliczyć karę umowną za opóźnienie:

1) za niedotrzymanie terminu wykonania jednej Analizy lub nie przesłania Raportu o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, z zastrzeżeniem § 5 ust. 3 Umowy, w wysokości 5% oszacowanej wartości nienależycie wykonanego Zlecenia, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;.

2) z tytułu niezachowania pozostałych terminów wynikających z Umowy, w wysokości 1% wynagrodzenia brutto określonego w § 6 ust. 1 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

3. W razie niewykonania któregokolwiek z obowiązków Wykonawcy wynikających z Umowy, Oferty lub OPZ Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 20% wynagrodzenia brutto, określonego w § 6 ust. 1 Umowy.

4. W razie nienależytego wykonania któregokolwiek z obowiązków Wykonawcy wynikających z Umowy, Oferty lub OPZ, z zastrzeżeniem ust. 2, Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 10% oszacowanej wartości nienależycie wykonanego Zlecenia, za każde naruszenie.

5. Wykonawca niniejszym wyraża zgodę na pomniejszanie przysługującego mu wynagrodzenia o wysokość naliczonych kar umownych określonych w Umowie. W przypadku braku pokrycia nałożonych kar umownych w kwotach pozostałych do

zapłaty, Wykonawca zobowiązuje się do uregulowania kary w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od dnia doręczenia mu noty obciążeniowej.

6. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku wykonania Umowy. Niniejsze postanowienie nie dotyczy kary umownej określonej w ust. 1.

7. Kary umowne określone w ust. 1-4 mogą podlegać łączeniu.

8. Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeżeli wysokość szkody poniesionej przez Zamawiającego jest wyższa od naliczonych kar umownych.

9. Za nienależyte wykonanie Umowy należy uznać w szczególności:

1) wykonanie Analizy niezgodnie z Umową, Ofertą i OPZ;

2) wykonanie Analizy w sposób niezgodny z obowiązującymi w tym zakresie zasadami/przepisami prawa polskiego i unijnego lub niestaranny sposób;

3) wykonanie Raportu zawierającego błędy wynikające z interpretacji przepisów prawa.

§ 9. Odstąpienie od Umowy

1. W przypadku, gdy Wykonawca nie wykonuje Umowy lub wykonuje Umowę w sposób nienależyty lub narusza jej postanowienia, NCBR może od Umowy odstąpić w części lub w całości, w terminie do 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach.

2. Ponadto, Zamawiający może od Umowy odstąpić w przypadku:

1) wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym lub interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

2) gdy Wykonawca wykonuje Analizę w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową, Oferta lub OPZ - w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

3) gdy Wykonawca nie wykonuje obowiązków wynikających z Umowy, Oferty lub OPZ w terminach w nich określonych – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

4) gdy Wykonawca nie rozpoczął realizacji Umowy bez uzasadnionych przyczyn oraz nie podejmuje jej realizacji - w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

5) uchybień ze strony Wykonawcy powodujących, że dalsze wykonywanie Umowy jest niemożliwe lub niecelowe – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

6) jeżeli Wykonawca zleca wykonanie Przedmiotu Umowy w innym zakresie niż wskazanym w Ofercie, w trybie określonym w § 4 Umowy i nie zmienia sposobu realizacji Umowy - w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

7) wystąpienia niezależnych od którejkolwiek ze Stron okoliczności uniemożliwiających wykonanie Umowy lub jej części przez Wykonawcę – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

8) gdy Wykonawca dokonał zmian organizacyjno-prawnych w swoim statusie zagrażających realizacji Umowy lub nie poinformował Zamawiającego o zamiarze dokonania zmian prawno-organizacyjnych, które mogą mieć wpływ na realizację Umowy – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

9) gdy w celu zawarcia Umowy Wykonawca przedstawił fałszywe oświadczenia lub dokumenty lub gdy podane przez Wykonawcę w Ofercie informacje nie odpowiadają stanowi faktycznemu – w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach;

3. W przypadkach określonych w ust. 1 i 2, Wykonawca może żądać od Zamawiającego wyłącznie wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania części Umowy do momentu złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, jeżeli świadczenie wykonane do dnia odstąpienia od Umowy przejawia jakąkolwiek wartość dla

Zamawiającego. Pomimo odstąpienia od Umowy, Zamawiający zachowuje prawa do rezultatu świadczenia zrealizowanego przez Wykonawcę na podstawie Umowy do momentu złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy. W przypadku, o którym mowa w niniejszym ustępie tj. gdy, pomimo odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, Wykonawca zachowuje prawo do wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania części Przedmiotu Umowy i Zamawiający zachowuje prawa do rezultatu świadczenia zrealizowanego przez Wykonawcę na podstawie Umowy, odstąpienie od Umowy ma skutek na przyszłość tj. nie obejmuje Umowy w części, w której Przedmiot Umowy został należycie wykonany i Wykonawcy przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. W przypadku ewentualnych wątpliwości, po odstąpieniu od Umowy przez Zamawiającego, Strony zgodnie podejmą działania, celem ustalenia zakresu świadczenia zrealizowanego przez Wykonawcę na podstawie Umowy do momentu złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy oraz wysokości wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy w powyższym zakresie.

4. Odstąpienie od Umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Odstąpienie od Umowy nie powoduje odpowiedzialności odszkodowawczej

Zamawiającego w związku ze skróceniem okresu obowiązywania Umowy.

6. Odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego nie powoduje utraty przez Zamawiającego

prawa do dochodzenia kar umownych, określonych w § 8 Umowy.

7. Powyższe postanowienia w żadnym przypadku nie ograniczają Zamawiającemu możliwości wypowiedzenia Umowy na podstawie przepisów powszechnie obowiązującego prawa, ani nie modyfikują tych przepisów lub warunków na niekorzyść Zamawiającego.

§ 10. Poufność

1. Wykonawca zobowiązuje się zachować w poufności treść Umowy, jak też wszelkie informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne, organizacyjne i inne dotyczące drugiej Strony uzyskane w związku z realizacją Umowy, w tym przekazywane przez Zamawiającego (niezależnie od tego, czy Wykonawca

otrzymał je bezpośrednio od Zamawiającego, osób współpracujących z Zamawiającym, pracowników lub współpracowników Zamawiającego), wyrażone za pomocą mowy, pisma, obrazu, rysunku, znaku, dźwięku albo zawarte w urządzeniu, przyrządzie lub innym przedmiocie, a także wyrażone w jakikolwiek inny sposób i przekazane drugiej Xxxxxxx (dalej jako: „Informacje poufne”).

2. Wykonawca zobowiązuje się nie kopiować, nie powielać, ani w jakikolwiek inny sposób nie rozpowszechniać Informacji Poufnych lub ich części, za wyjątkiem przypadków, gdy jest to konieczne do realizacji celów ściśle związanych ze współpracą Stron wynikającą z postanowień Umowy oraz przypadków określonych w ust. 3-6.

3. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa w ust. 1-2 nie ma zastosowania do danych i informacji:

1) dostępnych publicznie,

2) otrzymanych przez Wykonawcę, zgodnie z przepisami prawa powszechnie

obowiązującego bez obowiązku zachowania poufności,

3) znanych Wykonawcy bez obowiązku zachowania poufności w momencie ich przekazania przez Zamawiającego,

4) co do których Wykonawca uzyskał pisemną zgodę Zamawiającego na ich ujawnienie.

4. W przypadku skierowania przez uprawniony organ żądania ujawnienia Informacji Poufnych, Wykonawca dokona natychmiastowego powiadomienia drugiej Strony o wystąpieniu takiego żądania i jego okolicznościach towarzyszących.

5. Jeżeli ujawnienie Informacji Poufnych jest konieczne z uwagi na obowiązujące przepisy prawa, Wykonawca ujawniający Informacje Poufne zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań dla uzyskania wiarygodnego zapewnienia od podmiotu, któremu Informacje Poufne są ujawniane, że nie będą ujawniane dalej.

6. Powyższe nie dotyczy ujawniania Informacji Poufnych pracownikom Stron, ich pełnomocnikom oraz osobom bezpośrednio związanym z realizacją Umowy, którym ujawnienie Informacji Poufnych będzie niezbędne do prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy oraz przypadków, gdy ujawnienie Informacji Poufnych będzie

wymagane przez przepisy prawa.

7. Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania osób, przy pomocy których wykonuje Umowę i które będą miały dostęp do Informacji Poufnych, o wynikających z Umowy obowiązkach w zakresie zachowania poufności, a także do skutecznego zobowiązania i egzekwowania od tych osób obowiązków w zakresie zachowania poufności. Za naruszenie tych obowiązków przez osoby trzecie Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za własne działania lub zaniechania.

8. Informacje Poufne otrzymane od Zamawiającego Wykonawca zobowiązuje się wykorzystywać wyłącznie w celu realizacji Umowy.

9. Zobowiązanie określone w niniejszym paragrafie pozostaje w mocy również po

wygaśnięciu, rozwiązaniu lub odstąpieniu od Umowy.

10. Strony zawrą umowę o zachowaniu poufności, której wzór stanowi Załącznik nr 6 do Umowy.

§ 11. Ochrona danych osobowych

1. Strony oświadczają, że przetwarzanie w zakresie udostępnionych im przez drugą Stronę Umowy danych osobowych dokonywane będzie przez Wykonawcę jako administratora danych osobowych oraz przez NCBR jako podmiot przetwarzający w ramach zawarcia Umowy.

2. NCBR podaje, iż wszelkie informacje dotyczące przetwarzania jako przedstawiciel Administratora Danych Osobowych znajdują się w Klauzuli informacyjnej o której mowa w art. 13 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. U. UE. L. z 2016

r. Nr 119, str. 1 z późn. zm., dalej RODO), która stanowi Załącznik nr 7 do Umowy.

3. W przypadku, gdy NCBR będzie przetwarzał w ramach Umowy dane pracowników lub współpracowników Wykonawcy w stosunku do osób uprawnionych do wykonywania prac, o których mowa w § 13 Umowy, NCBR realizuje obowiązek informacyjny, o

którym mowa w art. 14 RODO, poprzez Klauzulę stanowiącą Załącznik nr 8 i zobowiązuje drugą Stronę Umowy do udostępnienia tejże informacji wskazanym osobom.

4. Zmiana załączników wskazanych w ust. 2 i 3 nie wymaga zmiany Umowy, Strony mogą aktualizować dane zawarte w powyżej wskazanych Klauzulach informacyjnych również poprzez przesłanie wiadomości email.

5. W przypadku konieczności powierzenia Wykonawcy przetwarzania danych osobowych, Strony przed powierzeniem Wykonawcy przetwarzania danych osobowych, zawrą stosowną umowę, zgodnie ze wzorem obowiązującym w NCBR. Odpowiednio w przypadku konieczności udostępnienia Wykonawcy danych osobowych pracowników lub przedstawicieli NCBR, Strony przed udostępnieniem Wykonawcy danych osobowych, zawrą stosowną umowę, zgodnie ze wzorem obowiązującym w NCBR.

§ 12. Zmiany w Umowie

1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy, dokonywane są w formie pisemnej pod rygorem nieważności i musi być zgodna z art. 144 Pzp, z zastrzeżeniem § 11 ust. 4 oraz § 13 ust. 4 Umowy.

2. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany postanowień Umowy w przypadkach gdy:

1) nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie

mającym wpływ na realizację Przedmiotu Umowy,

2) konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wprowadzonych w umowach pomiędzy Zamawiającym a inną niż Wykonawca stroną, a także zaleceń i / lub poleceń służbowych bądź decyzji administracyjnych, związanych z przedmiotem zamówienia, których adresatem będzie Zamawiający,

3) wynikną rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Xxxxxx,

4) środki finansowe przeznaczone na realizację Umowy nie zostaną wykorzystane w terminie obowiązywania Umowy, za zgodą obydwu Stron możliwe jest

przedłużenie terminu obowiązywania Umowy na kolejny okres wskazanych w § 1 ust. 9 Umowy,

5) wystąpi sytuacja, niemożliwa do przewidzenia.

3. Zamawiający dopuszcza zmianę postanowień Umowy w stosunku do treści Oferty w sytuacji, gdy nie była możliwa do przewidzenia na etapie odpisania Umowy, a ponadto jej dokonanie podyktowane jest zmianą stanu prawnego w zakresie mającym wpływ na realizację Umowy, tj. w szczególności:

1) stawki podatku od towarów i usług;

2) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz.U. z 2018 r. poz. 2177, ze zm.);

3) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne;

4) zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215 ze zm.),

- jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez wykonawcę, każda ze Stron Umowy, w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia wejścia w życie przepisów dokonujących tych zmian, może zwrócić się do drugiej Strony o przeprowadzenie negocjacji w sprawie odpowiedniej zmiany wynagrodzenia.

§ 13.

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie przepisy prawa powszechnie obowiązującego.

2. Dla celów koordynacji realizacji Umowy, stwierdzenia należytego wykonania Analiz, Raportów o Zbiorczych Raportów i ich odbioru, zgodnie z § 5 Umowy, w tym podpisania Protokołów Odbioru, Strony wyznaczają swoich przedstawicieli w osobach:

1) ze strony Wykonawcy: ………………………………., tel.: ,

adres e-mail: ;

2) ze strony Zamawiającego: (imię i nazwisko)… ,

tel.:…………………., adres e-mail:…………………………………………..

3. Przedstawiciele Stron, wskazani w ust. 2, są upoważnieni do dokonywania bieżących ustaleń w zakresie realizacji Przedmiotu Umowy, a także w zakresie niewskazanym wyraźnie w Umowie, lecz niezbędnym do jego wykonania, z tym zastrzeżeniem, że nie są umocowani do dokonywania zmiany warunków Umowy (w tym do podpisania aneksu do Umowy), chyba że upoważnienie takie wynika z odrębnego pełnomocnictwa.

4. Zmiana osób i danych, określonych w ust. 2 , następuje poprzez powiadomienie drugiej Strony i nie wymaga zmiany Umowy.

5. Uznaje się, iż dotarcie informacji do osób wskazanych w ust. 2, jest poinformowaniem Stron Umowy.

6. Korespondencja będzie traktowana jako doręczona prawidłowo w przypadku, gdy Wykonawca nie poinformował o zmianie danych do korespondencji lub korespondencja przesłana zostanie zwrócona z adnotacją urzędu pocztowego o braku możliwości doręczenia przesyłki, np. "adresat przeprowadził się", "nie podjęto w terminie", "adresat nieznany". Jeżeli Wykonawca odmawia przyjęcia korespondencji, uznaje się, że została doręczona w dniu złożenia oświadczenia o odmowie jego przyjęcia.

7. Prawa i obowiązki Wykonawcy wynikające z realizacji Umowy, a także wierzytelności wobec Zamawiającego, nie mogą być przenoszone na osoby trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

8. Spory wynikłe w związku z realizacją Umowy, Strony będą się starały rozwiązać polubownie. W przypadku niemożności dojścia do porozumienia, spory te będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

9. Ilekroć w Umowie jest mowa o dniach roboczych, należy przez to rozumieć dni od

poniedziałku do piątku z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy.

10. Umowa zostaje sporządzona w 3 (trzech) jednobrzmiących egzemplarzach, 2 (dwa) egzemplarze dla Zamawiającego oraz 1 (jeden) dla Wykonawcy.

11. Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki:

1) Załącznik nr 1 - kopia upoważnienia Zamawiającego;

2) Załącznik nr 2 - wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS lub wydruk z CEIDG Wykonawcy;

3) Załącznik nr 3 - kopia Oferty;

4) Załącznik nr 4 - kopia OPZ;

5) Załącznik nr 5 - Wzór Protokołu odbioru;

6) Załącznik nr 6 - Wzór umowy o zachowaniu poufności;

7) Załącznik nr 7– Klauzula informacyjna z art. 13 RODO;

8) Załącznik nr 8 – Klauzula informacyjna z art. 14 RODO;

9) Załącznik nr 9- Wzór umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych.

Zamawiający Wykonawca

Załącznik 5 Wzór protokołu odbioru

Protokołu odbioru

Zamawiający: …………………………………………………………………………….

Wykonawca: ………………………………………………………………………………...

Przedmiot odbioru: ……………………………………………………………………………..

Data dokonania odbioru: ………………………………………………………………

Zakres wykonanych prac: ……………………………………………………………………

…………………………………………………………………………...................................

………………………………………………………………………………………………….. Przedstawiciele Zamawiający: Przedstawiciele Wykonawcy:

1. ………………………………… 1. …………………………………

2. ………………………………… 2. ………………………………… W wyniku czynności odbioru Zamawiający oraz Wykonawca stwierdzają co następuje:

1. Zakres prac został wykonany zgodnie/niezgodnie* z umową/zleceniem*

nr ………………………..…… z dnia ……….……………………

2. Prace zostały rozpoczęte dnia …………..……. i zakończono dnia …………..………

3. Jakość wykonanych prac ocenia się jako dobrą / niedobrą*

4. Niezgodności/braki ………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………..

………………………………………………………………………………………………......

5. Termin usunięcia niezgodności /braków ustalono na ……….………………………….

6. Uwagi ……………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………..

7. Zakres prac został przyjęty / nie przyjęto na skutek ……………………………………

…………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………..

Podpisy

Przedstawiciele Zamawiający: Przedstawiciele Wykonawcy:

1. ………………………………… 1. …………………………………

2. ………………………………… 2. …………………………………

* niepotrzebne skreślić

Załącznik 6 do Umowy

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI INFORMACJI

(zwana dalej „Umową”)

zawarta w dniu […] w […] pomiędzy:

Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Waxxxxxxx (00-000 Xxxxxxxx), adres: ul. Xxxxxxxxxxx 00x, działającym na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 roku o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju posiadającym REGON: 141032404 oraz NIP: 000-000-00-00, zwanym dalej „NCBR” lub „Stroną ujawniającą” reprezentowanym przez:

Panią/Pana… działającą/ego na

podstawie pełnomocnictwa …… z dnia r.,

(kopia pełnomocnictwa do działania w imieniu NCBR stanowi Załącznik nr 1 do Umowy)

a

…………………………………… z siedzibą w ……………, adres: ul. …………….., …-…

……………, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ………………., …. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: …………, posiadającą NIP: …………………. oraz REGON: ,

kapitał zakładowy w wysokości: …………………….4, opłacony

w całości5, zwaną dalej ,,Wykonawcą”, reprezentowaną przez: ………………………….

lub

………………………. zamieszkałą/zamieszkałym w……………………… (…-…), przy ul. …….., posiadającą/posiadającym PESEL: ,

legitymującą/legitymującym się dowodem osobistym serii: …. numer ….., wydanym przez:

…………………., ważnym do: …………………………, prowadzącą/prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą „…………………………………….”, przy ul. ,

posiadającą/posiadającym NIP: ………………….. oraz REGON: ,

zwaną/zwanym dalej „Odbiorcą”, reprezentowaną przez: ……………………………….

(wydruk z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej lub wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS Wykonawcy stanowi Załącznik nr 2 do Umowy)

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”.

4 Wysokość kapitału zakładowego należy podać wyłącznie w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej, sp. z o.o., oraz spółki akcyjnej.

5 Wysokość kapitału wpłaconego należy podać wyłącznie w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej oraz

spółki akcyjnej.

Preambuła

Zważywszy, że celem Stron jest uregulowanie wzajemnych stosunków w zakresie przekazywania przez NCBR informacji poufnych do Odbiorcy w związku z wykonywaniem umowy dotyczącej świadczenie usług polegających na przeprowadzaniu i dostarczeniu do Zamawiającego 60 analiz podmiotów zgłoszonych we wniosku o dokonanie zmiany inwestora dla projektów realizowanych w ramach Działania 1.3 Poddziałania 1.3.1 „Wsparcie Projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept – BRIdge Alfa” Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 (dalej jako: „BRIdge Alfa”), w postaci pisemnych raportów, dokonanych w oparciu o analizę sytuacji prawnej i finansowej inwestorów wskazanych przez Zamawiającego (dalej jako: „Analiza”), (dalej jako „Umowa główna”) oraz zapewnienie bezpieczeństwa i ochrony takich informacji, Strony zgodnie postanawiają, co następuje:

§ 1.

1. Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie się przez Odbiorcę do zachowania poufności i nieujawniania jakichkolwiek informacji przekazywanych przez NCBR i pozyskanych w trakcie realizacji Umowy głównej, niezależnie od formy ich uzyskania, bez konieczności ich oznaczenie przez NCBR jako poufne w chwili udostępnienia (dalej jako: „Informacje Poufne”).

2. W szczególności, do Informacji Poufnych zaliczane będą wszelkie informacje i dokumenty o charakterze technicznym, technologicznym, handlowym lub związane z działalnością NCBR, w szczególności dokumentacja dotycząca przedsięwzięcia lub projektu realizowanego przez NCBR, w których uczestniczy Odbiorca oraz wszelkie inne informacje posiadające ekonomiczną wartość, które nie są powszechnie znane.

3. Odbiorca zobowiązuje się do:

1) zachowania w tajemnicy wszelkich informacji przekazywanych przez Stronę ujawniającą w związku z wykonywaniem Umowy głównej, jak i wszelkich informacji zebranych w trakcie negocjacji poprzedzających jej zawarcie, niezależnie od formy w jakiej zostały przekazane;

2) ujawnienia Informacji Poufnych wyłącznie osobom, którymi się posługuje lub którym powierza wykonanie Umowy głównej w celu i w zakresie niezbędnym do jej wykonania;

3) poinformowania osób, o których mowa w § 1 ust. 3 pkt 2 Umowy, o poufnym charakterze informacji, pouczenia w sprawie ich traktowania jako poufnych oraz odebrania od nich oświadczenia, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy;

4) nie ujawniania Informacji Poufnych pracownikom lub współpracownikom Odbiorcy, jakimkolwiek podmiotom będącym w konflikcie interesów lub powiązanym kapitałowo lub osobowo z Odbiorcą lub go reprezentującym, którzy nie uczestniczą bezpośrednio w wykonaniu usług zleconych przez NCBR, jak również jakimkolwiek osobom trzecim;

5) niewykorzystywania, niekopiowania, niepowielania, nierozpowszechniania jakiejkolwiek Informacji Poufnej lub jej części, za wyjątkiem przypadków gdy jest to niezbędne dla wykonania Umowy głównej.

4. Nie stanowią Informacji Poufnej informacje:

1) które są dostępne publicznie lub staną się publicznie dostępne w inny sposób niż poprzez naruszenie obowiązku zachowania poufności;

2) które w momencie ujawnienia były już w posiadaniu Odbiorcy lub jego pracownika, członka organu lub doradcy, pod warunkiem, iż nie zostały objęte obowiązkiem zachowania poufności oraz że zostały one uzyskane bez naruszenia prawa;

3) które zostały otrzymane od stron trzecich zgodnie z prawem i bez naruszenia jakiegokolwiek zobowiązań do zachowania poufności;

4) w stosunku, do których NCBR oświadczy na piśmie, że nie uznaje ich za Informacje Poufne;

5. Przez konflikt interesów, o których mowa ust. 3 pkt 4 rozumie się naruszenie zasady

bezinteresowności i bezstronności poprzez w szczególności:

1) wykonywanie zadań mających związek lub kolidujących z usługami zleconymi przez NCBR na rzecz oferentów, wykonawców, uczestników projektu lub przedsięwzięcia realizowanego przez NCBR,

2) wykonywanie zadań mających negatywny wpływ na sprawy prowadzone w ramach usług

zleconych przez NCBR,

3) prowadzenie usług szkoleniowych lub doradczych na rzecz oferentów, wykonawców, uczestników projektu lub przedsięwzięcia realizowanego przez NCBR,

− ile mogłoby to mieć negatywny wpływ na bezstronność prowadzenia usług zleconych przez NCBR.

6. Przez powiązania kapitałowe lub osobowe, o których mowa ust. 3 pkt 4 rozumie się wzajemne powiązania między Odbiorcą lub osobami upoważnionymi do zaciągania zobowiązań w imieniu Odbiorcy lub osobami wykonującymi w imieniu Xxxxxxxx czynności związane z usługami zleconymi przez NCBR a potencjalnym oferentem, wykonawcą, uczestnikiem projektu lub przedsięwzięcia realizowanego przez NCBR polegające w szczególności na:

1) uczestniczeniu w spółce jako wspólnik spółki cywilnej lub spółki osobowej;

2) posiadaniu co najmniej 10% udziałów lub akcji;

3) pełnieniu funkcji członka organu nadzorczego lub zarządzającego, prokurenta,

pełnomocnika;

4) pozostawaniu w związku małżeńskim, w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa drugiego stopnia lub powinowactwa drugiego stopnia w linii bocznej lub w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli. Powyższe dotyczy także sytuacji, gdy ustało małżeństwo, kuratela, przysposobienie lub opieka.

W przypadku, gdy NCBR stwierdzi udzielenie zamówienia podmiotowi powiązanemu w sposób inny, niż ww. wskazane jest zobowiązane wykazać istnienie naruszenia poufności poprzez istniejące powiązanie.

7. W przypadku, gdy NCBR rozpocznie realizację projektu lub przedsięwzięcia Odbiorca, bez uprzedniej pisemnej zgody NCBR, nie może:

1) wykonywać pracy w ramach umowy o pracę lub świadczyć usług w na podstawie innego stosunku prawnego na rzecz oferentów, wykonawców, uczestników projektu lub przedsięwzięcia realizowanego przez NCBR;

2) nabywać lub obejmować udziałów lub akcji w spółkach handlowych oferentów, wykonawców, uczestników projektu lub przedsięwzięcia realizowanego przez NCBR;

3) obejmować stanowisk w organach zarządzających, nadzorujących lub kontrolujących w jakichkolwiek spółkach handlowych oferentów, wykonawców, uczestników projektu lub przedsięwzięcia realizowanego przez NCBR;

4) działać w charakterze pełnomocnika lub w innym podobnym charakterze na rzecz oferentów, wykonawców, uczestników projektu lub przedsięwzięcia realizowanego przez NCBR.

8. Nie stanowi naruszenia Informacji Poufnej ujawnienie dokonane zgodnie z wymogami prawa, w tym na wniosek lub wezwanie uprawnionych sądów lub organów, w zakresie i w granicach dozwolonych prawem, na podstawie postanowienia lub wezwania sądu lub decyzji administracyjnej albo w celu dochodzenia roszczeń. Przed ujawnieniem informacji zgodnie ze zdaniem poprzednim, Odbiorca powiadomi NCBR pisemnie o otrzymaniu takiego wniosku lub wezwania, określając formę i cel ujawnienia, chyba że przekazanie takiej wiadomości jest zabronione na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Gdyby uprzednie powiadomienie NCBR o otrzymaniu wniosku lub wezwania nie było w okolicznościach sprawy możliwe, Odbiorca powiadomi NCBR niezwłocznie po ustaniu okoliczności uniemożliwiających powiadomienie.

9. Ujawnienie Informacji Poufnych osobie trzeciej jest dopuszczalne wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody NCBR i na warunkach przez NCBR określonych.

10. Odbiorca ponosi wobec Strony ujawniającej odpowiedzialność za naruszenie obowiązków w zakresie zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych, również w przypadku, gdy naruszenie jest dokonane przez osobę trzecią, o której mowa w § 1 ust. 3 pkt 2 Umowy, za której działania lub zaniechania Odbiorca odpowiada jak za własne.

11. Odbiorca zapewnia, że dysponuje właściwymi zabezpieczeniami umożliwiającymi ochronę Informacji Poufnych przed dostępem i bezprawnym ich wykorzystaniem przez osoby nieuprawnione.

12. W zakresie możliwości posługiwania się osobami trzecimi lub powierzania im wykonania Umowy głównej, wiążące dla Stron są jej postanowienia.

§ 2.

Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż Umowa nie skutkuje przeniesieniem jakiegokolwiek prawa do Informacji Poufnych na Odbiorcę uzyskującego te informacje.

§ 3.

1. Odbiorca zobowiązuje się do zachowania w poufności Informacji Poufnych oraz wykorzystania Informacji Poufnych wyłącznie dla celów realizacji Umowy głównej oraz do podjęcia w stosunku do Informacji Poufnych co najmniej takich środków ostrożności oraz takich samych środków zabezpieczających, jak te podejmowane w stosunku do własnych informacji poufnych.

2. Odbiorca zobowiązuje się do przechowywania Informacji Poufnych w bezpiecznym środowisku oraz zobowiązuje się nie kopiować, nie powielać, ani w jakikolwiek inny sposób nie utrwalać i nie rozpowszechniać Informacji Poufnych lub ich części, z wyjątkiem przypadków wewnętrznego użytku, gdy jest to niezbędne dla celów realizacji Umowy głównej.

3. W przypadku, gdy przekazywane Informacje Poufne będą stanowić informacje chronione przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa, Odbiorca zobowiązuje się do przestrzegania stosownych regulacji prawnych w zakresie ochrony takich informacji.

4. Odbiorca oświadcza, że jest świadomy zagrożeń dotyczących bezpieczeństwa związanych z przesyłaniem informacji pocztą elektroniczną lub z użyciem Internetu, oraz że będzie odpowiedzialny za ochronę w zakresie informacji przesyłanych w formie elektronicznej i ochrony przed wirusami oraz za zapewnienie, aby informacje takie nie były kierowane pod niewłaściwy adres.

5. Odbiorca zobowiązuje się do przestrzegania przepisów ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1000, ze zm.). oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1) i zobowiązuje się nie wykorzystywać ani nie przetwarzać w jakikolwiek sposób danych osobowych, do których uzyska dostęp w wyniku realizacji współpracy dla celów innych niż wykonywanie umowy wskazanej w preambule.

6. Odbiorca ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność za będące następstwem jego zachowań szkody wyrządzone niezgodnym z Umową przetwarzaniem danych osobowych, w szczególności szkody wyrządzone utratą, niewłaściwym przechowywaniem lub posłużeniem się dokumentami, które są nośnikiem danych osobowych.

7. W przypadku, gdy Odbiorca wykonuje Umowę główną przy udziale osób trzecich, z zastrzeżeniem § 1 ust. 9 Umowy, postanowienia poprzedzających ustępów rozciągają się także na te osoby, przy czym Odbiorca ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób, którymi się posługuje lub którym powierza wykonanie powyższej umowy, jak za działania lub zaniechania własne.

8. Odbiorca dopuści do przetwarzania danych osobowych wyłącznie osoby posiadające stosowne upoważnienia do przetwarzania danych osobowych. W tym celu NCBR upoważnia Odbiorcę do wystawiania imiennych upoważnień do przetwarzania danych osobowych, przy czym Odbiorca zobowiązuje się niezwłocznie informować NCBR o osobach upoważnionych.

§ 4.

Umowa obowiązuje przez cały okres obowiązywania Umowy głównej, jak również przez okres 5 lat po jej wykonaniu albo wygaśnięciu lub po jej rozwiązaniu, odstąpieniu lub wypowiedzeniu.

§ 5.

1. Odbiorca na żądanie NCBR zwróci niezwłocznie wszelkie materiały, dokumenty, inne opracowania (na piśmie, w formie elektronicznej lub innej) oraz zniszczy wszystkie materiały, które zawierają Informacje Poufne i wykasuje z pamięci swoich komputerów, edytorów tekstów i podobnych środków wszystkie materiały stanowiące Informacje Poufne, włączając każdą kopię, w zakresie w jakim pozwala na to konfiguracja systemów teleinformatycznych. Ponadto Odbiorca, bez żądania NCBR, zwróci lub zniszczy materiały, dokumenty, nośniki zawierające Informacje Poufne odpowiednio najpóźniej z upływem okresu, o którym mowa w § 4 Umowy.

2. Na żądanie Strony ujawniającej Odbiorca niezwłocznie dostarczy jej pisemne oświadczenie potwierdzające dokonanie czynności wskazanych w ust. 1 powyżej.

§ 6.

3. W przypadku naruszenia przez Odbiorcę jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, NCBR będzie miał prawo do żądania natychmiastowego zaniechania naruszenia i usunięcia jego skutków. Wezwanie do zaniechania naruszeń i usunięcia jego skutków powinno być wysłane Odbiorcy w formie pisemnej z wyznaczeniem co najmniej terminu 14 (czternastu) dni do ustosunkowania się do niego.

4. W przypadku naruszenia przez Odbiorcę postanowień Umowy, w tym obowiązków dotyczących Informacji Poufnych, zakazu określonych praktyk i aktywności bądź naruszenia przepisów dotyczących ochrony danych osobowych NCBR może żądać od Odbiorcy zapłaty kary umownej w wysokości 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy) złotych za każdy przypadek naruszenia. Odbiorca zobowiązuje się do uregulowania kary umownej w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od dnia doręczenia Odbiorcy noty obciążeniowej w formie pisemnej.

5. Za naruszenie zasad zachowania Informacji Poufnych określonych w Umowie będzie również uważane dokonanie naruszenia przez jakikolwiek podmiot powiązany osobowo bądź kapitałowo z Odbiorcą.

6. Kary umowne mogą podlegać łączeniu.

7. NCBR zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych do wysokości faktycznie poniesionej szkody na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

§ 7.

1. Umowa wchodzi w życie w dniu zawarcia jej przez Xxxxxx.

2. Umowa podlega prawu polskiemu.

3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Strony zgodnie oświadczają, że wszelkie spory powstałe w związku z realizacją niniejszej Umowy będą starały się rozstrzygać w sposób polubowny. W przypadku, gdy Xxxxxx nie osiągną porozumienia w sposób wskazany w zdaniu poprzedzającym, wszelkie spory wynikające w związku z realizacją Umowy zostaną rozstrzygnięte przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby NCBR.

5. Niniejsza Umowa sporządzona została w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

6. Integralną część Umowy stanowią:

1) Załącznik nr 3 - Oświadczenie o zobowiązaniu do zachowania poufności (Wzór).

…………………….. …………..…………..

Strona ujawniająca Odbiorca Informacji Poufnych

(data i podpis) (data i podpis)

Załącznik nr 3 do Umowy o zachowaniu poufności informacji z dnia ……………….

/WZÓR/

OŚWIADCZENIE

O ZOBOWIĄZANIU DO ZACHOWANIA POUFNOŚCI

Warszawa, dnia r.

Niniejszym oświadczam, że znana mi jest treść Umowy o zachowaniu poufności informacji z dnia zawartej pomiędzy

………………………………………………………………………………………………… a

…………………………………………………………………………………………………

i wynikające z niej zobowiązania do utrzymywania w tajemnicy ujawnionych Informacji Poufnych oraz zobowiązuje się do ich przestrzegania.

Niniejszym zobowiązuję się jako pracownik (nazwa

firmy)/zleceniobiorca/Wykonawca* ……………………………………….. do zachowania w tajemnicy wszelkich Informacji Poufnych, które zostały mi ujawnione w związku z moim uczestnictwem w wykonywaniu …………….., na warunkach określonych w Umowie o zachowaniu poufności. Jestem świadomy, że naruszenie powyższych zobowiązań może skutkować odpowiedzialnością cywilną i karną na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

…………………………………… (data i podpis)

* niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 7 do Umowy

Klauzula Informacyjna

Zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej ogólne rozporządzenie o ochronie danych, „RODO”), informuję Panią/Pana, że:

1) administratorem danych osobowych jest Minister Inwestycji i Rozwoju , mający siedzibę w Warszawie (00-926) przy xx. Xxxxxxx 0/0, a podmiotem przetwarzającym Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (dalej NCBR) z siedzibą w Xxxxxxxx 00-000, Xxxxxxxxxxx 00x;

2) z inspektorem ochrony danych (IOD) można się skontaktować poprzez e-mail: xxx@xxxx.xxx.xx, kontakt do inspektora xxx@xxxx.xxx.xx;

3) dane osobowe są przetwarzane w celu zawarcia i realizacji nr ……zawartej w Warszawie w dniu ………………. 2020 pomiędzy NCBR a (Wykonawcą) ;

4) dane osobowe są przetwarzane z uwagi na zawartą powyżej umowę, a przetwarzanie jest niezbędne do wykonania zadania realizowanego w interesie publicznym (art. 6 ust. 1 lit. e RODO), a NCBR jest umocnowane do przetwarzania Pani/Pana danych osobowych na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (t.j. Dz. U. z 2019

x. xxx. 1770 z późn. zm.) i określonych tamże zadań NCBR;

5) dane osobowe będą przetwarzane w okresie realizacji Umowy, a następnie w celu archiwalnym przez okres zgodny z instrukcją kancelaryjną NCBR i Jednolitym Rzeczowym Wykazem Akt;

6) odbiorcami danych osobowych będą Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego lub organy władzy publicznej oraz podmioty wykonujące zadania publiczne lub działające na zlecenie organów władzy publicznej, w zakresie i w celach, które wynikają z przepisów prawa, a także

podmioty świadczące usługi niezbędne do realizacji zadań przez NCBR. Dane te mogą być także przekazywane partnerom IT, podmiotom realizującym wsparcie techniczne lub organizacyjne;

7) przysługują Pani/Panu prawa w stosunku do NCBR do: żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także do przenoszenia danych jak i wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania dotyczących Pani/Pana danych osobowych. W sprawie realizacji praw można kontaktować się z inspektorem ochrony danych pod adresem mailowym udostępnionym w pkt 2 powyżej;

8) przysługuje Pani/Panu prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych;

9) Pani/Pana dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego;

10) Pani/Pana dane osobowe nie podlegają zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu.

Załącznik nr 8 do Umowy

Klauzula informacyjna

Zgodnie z art. 14 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej ogólne rozporządzenie o ochronie danych, „RODO”), informuję Panią/Pana, że:

1) administratorem danych osobowych jest Minister Inwestycji i Rozwoju , mający siedzibę w Warszawie (00-926) przy xx. Xxxxxxx 0/0, a podmiotem przetwarzającym Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (dalej NCBR) z siedzibą w Xxxxxxxx 00-000, Xxxxxxxxxxx 00x;

2) z inspektorem ochrony danych (IOD) można się skontaktować poprzez e-mail: xxx@xxxx.xxx.xx, kontakt do inspektora xxx@xxxx.xxx.xx;

3) dane osobowe zostały pozyskane od (Wykonawcy),

4) NCBR bedzie przetwarzała następujące kategorie Pani/Pana danych osobowych:

....................................................................;

5) dane osobowe są przetwarzane w celu zawarcia i realizacji umowy nr ……zawartej w Warszawie w dniu ………………. 2020 pomiędzy NCBR a (Wykonawcą);

6) dane osobowe są przetwarzane z uwagi na wskazaną powyżej umowę, a przetwarzanie jest niezbędne do wykonania zadania realizowanego w interesie publicznym (art. 6 ust. 1 lit. e RODO), a NCBR jest umocnowane do przetwarzania Pani/Pana danych osobowych na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (t.j. Dz. U. z 2019

x. xxx. 1770 z późn. zm.) i określonych tamże zadań NCBR;

7) dane osobowe będą przetwarzane w okresie realizacji Umowy, a następnie w celu archiwalnym przez okres zgodny z instrukcją kancelaryjną NCBR i Jednolitym Rzeczowym Wykazem Akt;

8) odbiorcami danych osobowych będą Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego lub organy władzy publicznej oraz podmioty wykonujące zadania publiczne lub działające na zlecenie organów władzy publicznej, w zakresie i w celach, które wynikają z przepisów prawa, a także podmioty świadczące usługi niezbędne do realizacji zadań przez NCBR. Dane te mogą być także przekazywane partnerom IT, podmiotom realizującym wsparcie techniczne lub organizacyjne; dane osobowe w zakresie wizerunk oraz danych identyfikacyjnych mogą być udostępniane nieograniczonej liczbie osób w Internecie;

9) przysługują Pani/Panu prawa w stosunku do NCBR do: żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także do przenoszenia danych jak i wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania dotyczących Pani/Pana danych osobowych. W sprawie realizacji praw można kontaktować się z inspektorem ochrony danych pod adresem mailowym udostępnionym w pkt 2 powyżej;;

10) przysługuje Pani/Panu prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych;

11) Pani/Pana dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego;

12) Pani/Pana dane osobowe nie podlegają zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu.

Załącznik nr 9

UMOWA POWIERZENIA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH

pomiędzy:

Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Xxxxxxxxx (00-000 Xxxxxxxx), adres: xx. Xxxxxxxxxxx 00x, działającym na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju, posiadającym REGON: 141032404 oraz NIP: 701-007- 37-77, zwanym dalej „NCBR”, reprezentowanym przez:

…… a

……………………………………………………, zwanym dalej „Wykonawcą”. zwane dalej łącznie „Stronami” a osobno „Stroną”

1) w celu realizacji Umowy nr… z dnia…. zwanej dalej Umową główną Wykonawca będzie przetwarzać dane w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020(POIR), w których NCBR występuje odpowiednio w roli Podmiotu Przetwarzającego:

2) W zakresie danych ekspertów, wnioskodawców, beneficjentów i partnerów POIR, administratorem danych osobowych jest Minister Funduszy i Polityki Regionalnej, z siedzibą w Xxxxxxxxx 00-000, Xxxxxxx 0/0. Minister jako administrator danych osobowych powierzył NCBR przetwarzanie określonych danych osobowych w związku z realizacją POIR na warunkach i w celach określonych w stosownym porozumieniu oraz umocował NCBR do dalszego powierzenia powierzonych danych;

3) Podmiot przetwarzający w zakresie danych wskazanych powyżej będzie występować

w roli podmiotu podprzetwarzającego,

4) Administrator oświadcza, iż spełnił wszelkie warunki dla dalszego przetwarzania danych osobowych i pozyskał je w sposób legalny zgodnie z przepisami RODO.

5) Wykonawca w ramach niniejszej umowy nazywany będzie podmiotem przetwarzającym również w przypadku gdy pełnić będzie role dalszego podmiotu przetwarzającego,

6) NCBR mając powyższe na uwadze, na potrzeby niniejszej umowy będzie nazywany Administratorem lub Administratorem Danych Osobowych.

:

§ 1

1. Przedmiotem przetwarzania są następujące kategorie (rodzaje) danych osobowych: /należy wskazać np.: nazwiska i imiona, data, urodzenia, miejsce urodzenia, adres zamieszkania lub pobytu, numer ewidencyjny PESEL, Numer Identyfikacji Podatkowej, miejsce pracy, zawód, wykształcenie, numer telefonu, numer konta bankowego, e-mail/

2. Przekazywane na podstawie niniejszej Umowy dane osobowych dotyczą następujących kategorii osób: /należy wskazać np.: beneficjenci, eksperci, wnioskodawcy, personel projektu/

3. Przetwarzanie danych osobowych przez Podmiot przetwarzający na podstawie niniejszej Umowy odbywa się wyłącznie w celu realizacji Umowy głównej na polecenie Administratora.

4. Przetwarzanie danych osobowych w ramach niniejszej Umowy odnosi się do następujących kategorii przetwarzań: /należy wskazać na operacje lub zestawy operacji wykonywanych na danych osobowych lub zestawach danych osobowych w sposób zautomatyzowany lub niezautomatyzowany, odpowiednio do zakresu współpracy z podmiotem przetwarzającym – zbieranie, utrwalanie, organizowanie, porządkowanie, przechowywanie, adaptowanie lub modyfikowanie, pobieranie, przeglądanie, wykorzystywanie, ujawnianie poprzez przesłanie – jakim kategoriom odbiorców, rozpowszechnianie lub innego rodzaju udostępnianie, dopasowywanie lub łączenie, ograniczanie, usuwanie lub niszczenie/.

5. Umowa niniejsza jest zgodna z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej „RODO”) oraz powiązanymi z nim powszechnie obowiązującymi przepisami prawa polskiego.

6. Dane osobowe przetwarzane są w celu realizacji Umowy głównej. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do przetwarzania powierzanych mu danych osobowych wyłącznie w zakresie i celu niezbędnym do realizacji obowiązków wynikających z Umowy głównej.

§ 2

1. Administrator oświadcza, że jest administratorem danych osobowych w rozumieniu artykułu 4 pkt 7 RODO.

2. Podmiot przetwarzający oświadcza, że zapewnia:

a. wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniło wymogi RODO i chroniło prawa osób, których dane dotyczą,

b. dysponuje odpowiednimi środkami technicznymi i organizacyjnymi dla zapewnienia spełnienia wymogów oraz zapewnienia ochrony praw osób, których dotyczą dane osobowe, przekazywane na podstawie niniejszej umowy, zgodnie z właściwymi przepisami krajowymi, a także przyjętą przez Podmiot przetwarzający dokumentacją ochrony danych.

3. W celu prawidłowej realizacji Umowy głównej, Administrator powierza Podmiotowi przetwarzającemu przetwarzanie danych osobowych w odniesieniu do rodzajów danych oraz kategorii osób, o których mowa w § 1 niniejszej Umowy.

§ 3

1. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się niniejszym:

a) przetwarzać dane osobowe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami ochrony określonymi w niniejszej Umowie;

b) przetwarzać dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie Administratora – co dotyczy także przekazywania danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej – chyba że obowiązek taki nakłada na niego prawo Unii Europejskiej lub prawo państwa członkowskiego, któremu podlega Podmiot przetwarzający; w takim wypadku przed rozpoczęciem przetwarzania Podmiot przetwarzający zobowiązany jest poinformować Administratora o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielenia takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny;

c) niezwłocznie informować Administratora, jeżeli zdaniem Podmiotu przetwarzającego, wydane mu polecenie stanowi naruszenie przepisów RODO lub innych przepisów Unii Europejskiej lub przepisów krajowych o ochronie danych osobowych.

d) dopuścić do przetwarzania danych osobowych wyłącznie osoby posiadające upoważnienie nadane przez Podmiot przetwarzający oraz zapewnić, aby osoby upoważnione do przetwarzania danych osobowych zobowiązały się do zachowania nieograniczonej w czasie tajemnicy, a także prowadzić ewidencję osób upoważnionych do przetwarzania danych osobowych ;

e) niezwłocznie informować Administratora o obowiązku prawnym udostępnienia danych osobowych, chyba że powszechnie obowiązujące przepisy zabraniają udzielenia takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny;

f) podejmować wszelkie środki techniczne i organizacyjne wymagane na mocy Artykułu 32 RODO, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób, których dane dotyczą, w szczególności:

• pseudonimizację lub szyfrowanie danych osobowych,

• zdolność do ciągłego zapewnienia poufności, integralności, dostępności

systemów i usług przetwarzania danych osobowych,

• zdolność do szybkiego przywrócenia danych osobowych i dostępu do nich w razie incydentu fizycznego lub technicznego,

• regularne testowanie, mierzenie i ocenianie skuteczności środków technicznych i organizacyjnych mających zapewnić bezpieczeństwo przetwarzania danych osobowych;

g) przestrzegać warunków korzystania z usług innego Podmiotu przetwarzającego, o których mowa w Artykule 28 ust. 2 i 4 RODO, z zastrzeżeniem § 4 poniżej;

h) uwzględniając charakter przetwarzania danych osobowych oraz dostępne mu informacje, pomagać Administratorowi wywiązać się z obowiązków określonych w Artykułach 32 – 36 RODO;

i) niezwłocznie informować Administratora o tym, że osoba której dane osobowych dotyczą, skierowała do Podmiotu przetwarzającego korespondencję zawierającą żądanie w zakresie wykonania praw, o których mowa w rozdziale III RODO, jak również udostępniać treść tej korespondencji;

j) udostępniać Administratorowi wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków określonych w Artykule 28 RODO oraz umożliwiać Administratorowi lub audytorowi upoważnionemu przez Administratora przeprowadzanie audytów, w tym inspekcji i przyczyniania się do nich;

k) po zakończeniu świadczenia usług związanych z przetwarzaniem danych osobowych Podmiot przetwarzający ma obowiązek usunąć lub zwrócić Administratorowi – w zależności od decyzji Administratora - wszelkie dane osobowe, które zostały mu powierzone, jak również usunąć ich istniejące kopie, chyba że przepisy prawa powszechnego nakazują przechowywanie tych danych.

§ 4

1. Strony zgodnie postanawiają, że powierzenie przetwarzania danych osobowych przez Podmiot przetwarzający podmiotowi trzeciemu (dalszemu przetwarzającemu) jest dopuszczalne wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody Administratora w odniesieniu do konkretnego dalszego przetwarzającego, której wzór stanowi załącznik nr 1 do umowy.

2. W przypadku opisanym w ust. 1 Podmiot przetwarzający zobligowany będzie do umownego zobowiązania w formie pisemnej, każdego z dalszych przetwarzających do przestrzegania takich samych obowiązków i zasad, jakie dotyczą Podmiotu przetwarzającego względem Administratora na podstawie niniejszej umowy oraz przepisów RODO, a także innych odnośnych przepisów dotyczących ochrony danych osobowych.

3. Podmiot przetwarzający w razie skorzystania z usług dalszego przetwarzającego zobowiązuje się nadto zapewnić, by przetwarzanie danych przez ten podmiot odbywało się wyłącznie w celu i w zakresie opisanym w niniejszej Umowie.

§ 5

1. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do prowadzenia rejestru kategorii czynności przetwarzania, na zasadach, o których mowa w Artykule 30 ust. 2 RODO, który zawierać będzie informacje określone w lit. a – d Artykułu 30 ust. 2 RODO.

2. Podmiot przetwarzający w przypadkach, o których mowa w Artykule 37 ust. 1 RODO zobligowany będzie do wyznaczenia inspektora ochrony danych. O fakcie wyznaczenia inspektora ochrony danych Podmiot przetwarzający powiadomi Administratora, wskazując dane kontaktowe inspektora.

3. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do udzielania Administratorowi na każde żądanie informacji na temat przetwarzania powierzonych danych osobowych, a w szczególności do niezwłocznego informowania o każdym przypadku naruszenia w zakresie ochrony danych osobowych.

4. Podmiot przetwarzający zobowiązany jest do wdrożenia i stosowania procedur służących wykrywaniu naruszeń ochrony danych osobowych oraz wdrażania właściwych środków naprawczych. Podmiot przetwarzający zobowiązany jest do udostępnienia procedur, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, na żądanie Administratora. Podmiot przetwarzający zobowiązany jest do udzielenia odpowiedzi w terminie 3 dni od przesłania przez Administratora żądania w tym zakresie.

5. Po stwierdzeniu naruszenia ochrony danych osobowych Podmiot przetwarzający bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż 24 godziny od powzięcia wiadomości o naruszeniu, zgłasza ten fakt Administratorowi wskazując w zgłoszeniu:

- opis charakteru naruszenia ochrony danych osobowych, w tym w miarę możliwości kategorie oraz przybliżoną liczbę osób, których dane dotyczą oraz kategorie i przybliżoną liczbę wpisów danych osobowych, których dotyczy naruszenie,

• imię i nazwisko oraz dane kontaktowe inspektora ochrony danych lub oznaczenie innego punktu kontaktowego, od którego można pozyskać informacje,

• opis możliwych konsekwencji naruszenia ochrony danych osobowych,

• opis środków zastosowanych lub proponowanych przez podmiot przetwarzający w celu zapobieżenia naruszeniu ochrony danych osobowych, w tym w stosownych przypadkach środków w celu zminimalizowania jego ewentualnych negatywnych skutków.

6. Zgłoszenie naruszenia ochrony danych osobowych następuje na adres mailowy: xxx@xxxx.xxx.xx .

7. Jeżeli informacji, o których mowa w ust. 5 powyżej, nie da się ustalić w tym samym czasie, Podmiot przetwarzający ma obowiązek ich udzielać sukcesywnie bez zbędnej zwłoki.

8. Do czasu przekazania Podmiotowi przetwarzającemu instrukcji postępowania w związku z naruszeniem ochrony danych osobowych, Podmiot przetwarzający podejmuje bez zbędnej zwłoki wszelkie działania mające na celu ograniczenie i naprawienie negatywnych skutków naruszenia.

9. Podmiot przetwarzający dokumentuje wszelkie naruszenia ochrony danych osobowych powierzonych mu przez Administratora, w tym okoliczności naruszenia ochrony danych osobowych, jego skutki oraz podjęte działania zaradcze, jak również udostępnia tę dokumentację na żądanie Administratora.

10. Podmiot przetwarzający ponosi odpowiedzialność za działania swoich pracowników i innych osób, przy pomocy których przetwarza powierzone dane osobowe, jak za własne działania i zaniechanie.

11. Podmiot przetwarzający odpowiada za szkody spowodowane przetwarzaniem danych osobowych w sposób naruszający przepisy RODO, jeśli nie dopełnił obowiązków nałożonych na niego przez RODO lub gdy działał niezgodnie ze zgodnymi z prawem instrukcjami Administratora lub wbrew tym instrukcjom.

12. Podmiot przetwarzający ma obowiązek współdziałać z Administratorem na jego żądanie w zakresie ustalenia przyczyn szkody wyrządzonej osobie, której dane dotyczą, jak również zapewnia, że obowiązek ten będzie wypełniać bezpośrednio dalszy przetwarzający w stosunku do Administratora.

13. W razie stwierdzenia przez Administratora istnienia po stronie Podmiotu przetwarzającego uchybień w zakresie realizacji niniejszej Umowy prowadzących do naruszenia bezpieczeństwa powierzonych do przetwarzania danych osobowych, Administrator uprawniony będzie do:

a) żądania niezwłocznego usunięcia uchybień;

b) rozwiązania niniejszej umowy oraz Umowy głównej bez zachowania okresu wypowiedzenia.

14. W przypadku, gdy Administrator zapłaci odszkodowanie za całą wyrządzoną szkodę spowodowaną przetwarzaniem, ma prawo żądania od Podmiotu przetwarzającego zwrotu części odszkodowania odpowiadającej części szkody, za którą ponosi on odpowiedzialność.

15. Każda ze stron odpowiada za szkody wyrządzone drugiej stronie oraz osobom trzecim w związku z powierzeniem przetwarzania danych, zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, z zastrzeżeniem postanowień RODO wskazanych powyżej.

§ 6

1. Strony zgodnie postanawiają, że Administrator uprawniony będzie do dokonywania kontroli prawidłowości warunków przetwarzania powierzonych na podstawie niniejszej Umowy danych osobowych przez Podmiot przetwarzający, a Podmiot przetwarzający zobligowany będzie do współdziałania z Administratorem w celu realizacji powyższego zobowiązania w możliwe szerokim zakresie, tj. w szczególności udostępni Administratorowi wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia przyjętych obowiązków oraz umożliwi Administratorowi lub audytorowi upoważnionemu przez Administratora przeprowadzanie audytów, w tym inspekcji.

2. Termin przeprowadzenia kontroli, o której mowa w ust. 1 zostanie ustalony z Podmiotem przetwarzającym, jednak kontrola nie może odbyć się później niż 5 dni roboczych od przekazania Podmiotowi przetwarzającemu pisemnej informacji.

3. Podmiot przetwarzający na każdy pisemny wniosek Administratora zobowiązany jest do udzielenia pisemnej informacji dotyczącej przetwarzania powierzonych mu danych osobowych, w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania wniosku.

4. Po przeprowadzonym audycie przedstawiciel Administratora lub upoważniony

przez Administratora przedstawiciel audytora, sporządza protokół pokontrolny,

który podpisują przedstawiciele obu Stron. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się w terminie uzgodnionym z Administratorem, dostosować do zaleceń pokontrolnych zawartych w protokole, mających na celu usunięcie uchybień i poprawę bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych.

5. Administrator ma prawo żądania od Podmiotu przetwarzającego składania

pisemnych wyjaśnień dotyczących realizacji niniejszej Umowy.

6. Podmiot przetwarzający zobowiązany jest zapewnić w umowie z dalszym przetwarzającym, możliwość przeprowadzenia przez Podmiot przetwarzający audytu zgodności przetwarzania danych osobowych na zasadach określonych w niniejszej Umowie.

7. Koszty przeprowadzenia audytu ponosi podmiot, który zlecił przeprowadzenia audytu, bez prawa do żądania zwrotu takich kosztów ani zapłaty dodatkowego wynagrodzenia.

§ 7

1. Zgodnie z art. 28 ust. 3 lit. e RODO, biorąc pod uwagę charakter przetwarzania, Podmiot przetwarzający w miarę możliwości pomaga Administratorowi, poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, wywiązać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw określonych w rozdziale III RODO.

2. Podmiot przetwarzający zobowiązany jest do wsparcia Administratora w zakresie realizacji następujących praw podmiotów danych:

a. Obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 13 i 14 RODO,

b. Prawa dostępu do danych osobowych,

c. Prawa do sprostowania danych osobowych,

d. Prawa do usunięcia danych osobowych,

e. Prawa do ograniczenia przetwarzania,

f. Obowiązku informowania o sprostowaniu lub usunięciu danych osobowych lub o ograniczeniu przetwarzania,

g. Prawa do przenoszenia danych osobowych,

h. Prawa do sprzeciwu,

i. Kwestii związanych z prawem do niepodlegania zautomatyzowanemu przetwarzaniu danych osobowych, w tym profilowaniu.

3. W przypadku otrzymania żądania od Administratora w zakresie uzyskania wsparcia w związku z realizacją praw wymienionych w ust. 2 Podmiot przetwarzający w terminie 5 dni od otrzymania żądania poinformuje Administratora o wykonaniu żądania.

4. Jeżeli Podmiot przetwarzający nie jest w stanie zrealizować żądania, o którym mowa w ust. 2, jest on zobowiązany do przygotowania i przekazania wyjaśnień opisujących przyczyny, dla których nie zrealizował żądania Administratora.

§ 8

Powierzenie przetwarzania trwa przez czas obowiązywania Umowy głównej.

§ 9

1. NCBR zastrzega możliwość zmiany niniejszej umowy w szczególności w przypadku zmiany wewnętrznych regulacji NCBR w przedmiocie ochrony danych osobowych jak również w przypadku zgłoszenia takiego żądania przez podmiot wskazany w pkt. 2 preambuły do niniejszej umowy/

2. Zmiana niniejszej Umowy nastąpić może wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

3. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie mają odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego, RODO oraz innych obowiązujących przepisów z zakresu ochrony danych osobowych.

4. Podmiot przetwarzający nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy bez pisemnej zgody Administratora.

5. Podmiot przetwarzający oświadcza, że znane są mu sankcje przewidziane za naruszenie obowiązków w zakresie ochrony danych osobowych przewidziane w RODO. Jeżeli w wyniku naruszenia przez Xxxxxxx przetwarzający przepisów RODO oraz niniejszej Umowy Administrator zobligowany będzie do zapłaty kary pieniężnej lub odszkodowania, Podmiot przetwarzający zobowiązuje się zwrócić Administratorowi wszelkie poniesione z tego tytułu koszty i wydatki.

6. Umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

7. Integralną część Umowy stanowi załącznik nr 1: Wzór zgody.

Pisemna zgoda administratora danych na korzystanie przez podmiot przetwarzający

z usług dalszych przetwarzających

Działając w imieniu administratora danych, zgodnie z § 4 ust. 1 Umowy nr … z dnia …, niniejszym wyrażam zgodę na korzystanie przez podmiot przetwarzający z usług dalszych przetwarzających na podstawie ww. Umowy.

W imieniu administratora danych

………………………………………. podpis, pieczątka, data