OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU ZHERMAPOL Sp. z o.o.

OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU ZHERMAPOL Sp. z o.o.

1) DEFINICJE W ramach stosunków handlowych zawiązanych na mocy niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu (OWZ) poniższe terminy przyjmują następujące znaczenie: „Kupujący": ZHERMAPOL Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxxxxxx 00; „Dostawca": podmiot świadczący usługę dostawy/sprzedaży towarów lub usług na rzecz Kupującego. „Strony": Kupujący i Dostawca; „Produkt": towary lub usługi sprzedane/dostarczone odpowiednio przez Dostawcę i nabyte/odebrane przez Kupującego; „Opakowanie": każdy rodzaj opakowania Produktu; „Zamówienie Zakupu" (ZZ): dokument sporządzony przez Kupującego, zawierający warunki dostawy zgodne z niniejszymi OWZ; „Potwierdzenie Zamówienia" (PZ): dokument sporządzony przez Dostawcę, w którym zobowiązuje się on dostarczyć Produkt wskazany w ZZ, zgodnie z ustalonymi warunkami oraz z niniejszymi OWZ; „Dodatkowa ilość dostarczonego produktu": termin ten oznaczać będzie ilość produktu dostarczonego w nadmiarze, w porównaniu do zamówienia złożonego na podstawie ZZ; „Umowa”: formalne lub nieformalne porozumienie pomiędzy Kupującym a Dostawcą zawarte w oparciu o niniejsze OWZ; „Wyrób chemiczny”: wyrób chemiczny pochodzenia syntetycznego lub naturalnego, w postaci oryginalnej lub zmodyfikowanej.

2) PRZEDMIOT Niniejsze OWZ dotyczą wyłącznie przypadków nabycia Produktu przez Kupującego.

3) AKCEPTACJA WARUNKÓW OGÓLNYCH ZAKUPU Przesyłając PZ, Xxxxxxxx zobowiązuje się, podczas całego okresu relacji handlowej z Kupującym, do bezwarunkowego przestrzegania niniejszych OWZ oraz potwierdza, że zapoznał się z nimi i akceptuje je w całości, mając jednocześnie świadomość, że Kupujący nie będzie zobowiązany żadnymi innymi warunkami zakupu bez uprzedniej zgody na piśmie, pod rygorem nieważności.

4) ZAWARCIE UMOWY Umowę uznaje się za zawartą, jeśli Dostawca prześle Kupującemu pisemną akceptację ZZ. Umowę uznaje się za zawartą w momencie otrzymania przez Kupującego pisemnego potwierdzenia zamówienia sporządzonego przez Xxxxxxxx. Zamówienia i/lub zmiany są wiążące tylko wtedy, jeśli Kupujący sporządzi je na piśmie w formie ZZ oraz jeśli Dostawca – w ramach każdego włączenia/zmiany ZZ – prześle Kupującemu Potwierdzenie Zamówienia z takimi włączeniami/zmianami. Dostawca wyraża zgodę na to, by ZZ przesyłane były w drodze mailowej i faksowej, na adres wskazany do ich odbioru. Dostawca zobowiązuje się zatwierdzić każde PZ przesłane przez swoich pracowników i przedstawicieli drogą mailową lub faksową na adres wskazany w ZZ.

5) WCZEŚNIEJSZE ROZWIĄZANIE UMOWY Kupujący ma prawo rozwiązać Umowę, według własnego uznania, do momentu akceptacji Produktu, poprzez wysłanie Dostawcy krótkiej informacji na piśmie, z podaniem warunków zawartych w ZZ. Jeżeli Kupujący będzie chciał skorzystać z przysługującego mu prawa do rozwiązania Umowy, Dostawca jasno zrzeka się jakichkolwiek roszczeń tytułem odszkodowania czy rekompensaty.

6) CESJA UMOWY Dostawcy jednoznacznie nie przysługuje prawo do dokonania cesji Umowy, bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego.

7) DOSTAWA Dostawa oznaczać będzie przekazanie do dyspozycji Kupującego, zgodnie z niniejszymi OWZ, Produktu, o którym mowa w ZZ.

W przypadku usług, dostawa oznaczać będzie wykonanie usług zgodnie z ustaleniami określonymi w zamówieniu.

8) WARUNKI Warunki dostaw, o których mowa w niniejszych OWZ oraz w ZZ będą interpretowane zgodnie z Incoterm 2010 Międzynarodowej Izby Handlowej. W przypadku braku wskazania innej klauzuli, zastosowanie ma klauzula DDP Incoterm 2010 (Delivered Duty Paid – cło opłacone do miejsca działalności Kupującego). W przypadku zastosowania klauzuli CIP Incoterm 2010, Dostawca zobowiązuje się, na własny koszt, do zawarcia ubezpieczenia pokrywającego również szczególne rodzaje ryzyka, typowe dla Produktu przy uwzględnieniu użytego rodzaju transportu.

W przypadku dostawy produktu przez firmę przewozową, Dostawca zobowiązuje się we właściwym czasie poinformować Kupującego na piśmie o dostarczeniu Produktu przez firmę przewozową, podając szczegółowe dane tej firmy.

Dostawca zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by zachować pierwotne właściwości Produktu podczas transportu.

Dostawca będzie ponosił ryzyko straty/uszkodzenia Produktu, nawet jeżeli nie leży to w zakresie jego odpowiedzialności, i nawet jeżeli zostało ustalone inaczej w ZZ, do momentu zaakceptowania Produktu przez Kupującego, także w przypadku, gdy Produkt jest przechowywany/magazynowany na terenie Dostawcy lub w pobliżu terenu Dostawcy i czeka na wysyłkę

Wszystkie warunki dostawy wskazane w ZZ są wiążące i istotne dla działalności Kupującego, dlatego też nie będą akceptowane dostawy przedwczesne lub opóźnione. W przypadku opóźnienia w dostawie, nawet jeżeli opóźnienie takie dotyczy tylko części zamówienia, Kupujący może, w drodze przekazania Dostawcy

pisemnej informacji, rozwiązać umowę w całości lub w części, jeżeli dostawy nie zostały zrealizowane we wskazanych terminach, bez uprzedniego powiadomienia. Dostawca zobowiązuje się zrekompensować Kupującemu wszelkie szkody i/lub koszty poniesione z tytułu opóźnionej lub przedwczesnej dostawy, z wyłączeniem i bez uszczerbku dla prawa do innych rekompensat.

9) DOKUMENTY I OPAKOWANIA Dostawca zobowiązuje się do udzielania Kupującemu wsparcia w zakresie zapytań o dokumenty, do punktualnego otrzymywania i przekazywania Kupującemu, na własny koszt, wszelkich dokumentów wymaganych do celów eksportu/importu, zgodnie z ustalonymi warunkami dostawy, oraz z wszelkimi pozwoleniami, licencjami i certyfikatami Produktu związanymi z jego bezpieczeństwem, wymaganymi w celu uzyskania pozwoleń i homologacji w kraju/krajach, do których skierowany jest eksport, oraz do zwolnienia Kupującego z odpowiedzialności z tytułu niedopełnienia formalności w tym zakresie spowodowanego działaniem lub zaniechaniem Dostawcy.

W przypadku Wyrobów Chemicznych, Dostawca uzyska i niezwłocznie prześle Kupującemu, na własny koszt, wszelkie certyfikaty dotyczące chemicznych/fizycznych analiz materiału oraz wszelkie dokumenty kontrolne, takie jak analizy laboratoryjne, świadectwa zgodności itp., a także aktualne pliki techniczne i wszelkie modyfikacje dokumentacji dotyczącej bezpieczeństwa, podając numer partii produkcyjnej wytwórcy/lub Dostawcy dla każdej sprzedanej/dostarczonej serii stanowiącej Wyroby Chemiczne oraz załączając świadectwa analiz dla każdej pojedynczej partii produkcyjnej, w celu zagwarantowania jakości Produktu i jego przydatności do sprzedaży.

Opłaty z tytułu pakowania stanowią część uzgodnionej ceny zakupu Produktu, chyba że uzgodniono inaczej na piśmie. W przypadku sprzedaży wagowej, koszt opakowania nie będzie obliczany według masy, po cenie takiej samej, jak Produkt.

Opakowanie zostanie wykonane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz posiadanym doświadczeniem, w zależności od rodzaju Produktu i rodzaju transportu. Kupujący nie będzie ponosił odpowiedzialności z tytułu straty lub uszkodzenia Produktu w wyniku nieprawidłowego transportu lub przeładunku. Dostawca zobowiązuje się działać zgodnie z wytycznymi pakowania, określonymi przez Kupującego w ZZ.

W przypadku dostaw na paletach, Kupujący zachowa prawo do zwrotu palet w przeciągu 1 roku od dostawy, na koszt Dostawcy.

10) ILOŚĆ Jeżeli ilość Produktu dostarczonego jest mniejsza lub większa niż ilość zamówiona w ZZ, Kupujący ma prawo do odmowy przyjęcia dostawy, w całości lub w części.

Kupujący, według własnego uznania, ma prawo zakupić Dodatkową Ilość Dostarczonego Produktu, na tych samych warunkach sprzedaży, na których został dostarczony Produkt, lub na warunkach wiążących w momencie dostawy, przesyłając Dostawcy ZZ. Jeśli ZZ nie zostanie przesłane, Dostawca zobowiązany jest do odebrania Dodatkowej Ilości Dostarczonego Produktu w terminie 30 dni od daty dostarczenia, w przeciwnym zaś razie Kupujący, według własnego uznania, może dodatkową ilość zutylizować, zniszczyć lub składować na koszt Dostawcy, albo też zwrócić dodatkową ilość Dostawcy, na jego koszt. W żadnym razie Kupujący nie ponosi odpowiedzialności za Dodatkową Ilość Dostarczonego Produktu przejściowo składowaną w jego magazynie w oczekiwaniu na odbiór.

11) PARAMETRY TECHNICZNE PRODUKTU. TESTY PRODUKTU. POWIADOMIENIE O WADACH LUB NIEZGODNOŚCI PRODUKTU

Dostawca będzie z góry powiadamiał o wszelkich zmianach w zakresie parametrów technicznych dotyczących Produktu, tak by Kupujący mógł zadecydować, czy zmiany takie akceptuje, czy nie. Dostawa Produktu, którego parametry odbiegają od parametrów wcześniej ustalonych będzie stanowić uzasadnioną przyczynę braku akceptacji Produktu.

Akceptacja Produktu nastąpi w przeciągu 15 dni roboczych od daty dostawy Produktu do miejsca działalności Kupującego (co zostanie poświadczone kwitem magazynowym Kupującego); w trakcie tego czasu zostaną przeprowadzone testy jakościowe Produktu. Produkt przechowywany będzie przez Kupującego, na koszt i ryzyko Dostawcy, do momentu akceptacji oraz, w przypadku niezgodności, do momentu wycofania Produktu. Do momentu wycofania Produktu Dostawcy będzie przysługiwać prawo do podjęcia decyzji o przeprowadzeniu kontranaliz. Wycofanie Produktu oraz ewentualne kontranalizy muszą być przeprowadzone w ciągu 30 dni od momentu powiadomienia Dostawcy o niezgodności. Brak przeprowadzenia przez Dostawcę kontranaliz we wskazanym terminie interpretowane będzie jako akceptacja analiz przeprowadzonych przez Kupującego. Ponadto, brak wycofania przez Dostawcę Produktu w terminie wskazanym powyżej interpretowany będzie jako wyrażenie zgody na zniszczenie/sprzedaż/utylizację Produktu na koszt Dostawcy.

W przypadku niezgodności Produktu z ZZ, ustalonej na podstawie analizy chemicznej partii oraz/lub dokumentacji technicznej Dostawcy i/lub parametrów technicznych wskazanych przez Kupującego,

Kupujący może wnieść roszczenie dotyczące jakości lub ukrytych wad Produktu, w przeciągu uzasadnionego czasu od daty wykonania testów Produktu, lub w przeciągu 90 dni od momentu wykrycia przez Kupującego ukrytej wady, w każdym przypadku po tym, jak Produkt zaczął być wykorzystywany. Kupujący będzie przysyłał Xxxxxxxx raport, nie później niż 30 września każdego roku, dotyczący wszystkich niezgodności dostarczonego Produktu wykrytych w poprzednim roku kalendarzowym. Brak odpowiedzi na raport dotyczący niezgodności w przeciągu 2 miesięcy od daty przekazania raportu Dostawcy uznawany będzie za akceptację raportu, a Dostawca poniesie odnośne koszty, wydatki i odszkodowania. Produkt dostarczony, ale niezaakceptowany przez Kupującego, zostanie niezwłocznie wymieniony lub zmodyfikowany na koszt Dostawcy, chyba że Dostawca zechce zakupić taki produkt od innego dostawcy na swój własny koszt. Dostawca podda Produkt wymieniony na żądanie Kupującego nowym testom jakości.

Dostawca zobowiązuje się do uwzględniania w zamówieniu Kupującego wszystkich narzędzi, wyposażenia, usług i materiałów niezbędne do wykonywania testów jakości Produktu. Akceptacja Produktu oraz testy jakości przeprowadzane przez Kupującego, w żadnym wypadku nie zwalniają Dostawcy z zobowiązań wynikających z Umowy, a w szczególności z odpowiedzialności za wszelkie niezgodności Produktu stanowiącego przedmiot roszczenia.

Dostawca będzie współpracował z Kupującym we wszystkich czynnościach niezbędnych do monitorowania jakości Produktu, tak by Kupujący miał możliwość wykonania testów i analiz Produktu zgodnie z procedurą dostawy opisaną w art. 7.4 UNI EN ISO 9001:2008.

12) WADY I GWARANCJE Dostawca gwarantuje, że Produkt spełnia mające zastosowanie przepisy prawa polskiego i europejskiego.

Dostawca gwarantuje, że Produkt wykonywany jest zgodnie z opisem zawartym w ZZ, w parametrach technicznych Kupującego, w dokumentacji technicznej Dostawcy oraz/lub w analizach laboratoryjnych dostarczanych z każdą pojedynczą partią produkcyjną, a także w innych dokumentach wymaganych dla produktów powszechnego użytku, który to opis nie podlega zachowaniu tytułu własności dowolnego rodzaju i pozostaje w dyspozycji Kupującego.

Dostawca będzie wykonywać swoje czynności z należytą starannością, w celu zagwarantowania dostawy bezpiecznego Produktu, który w normalnych warunkach użytkowania, nie wywołuje ryzyka, bądź ryzyko związane z używaniem Produktu jest minimalne (również po oczywistym użyciu) lub akceptowalne, z uwagi na zachowywanie wysokiego poziomu zdrowia i bezpieczeństwa ludzi, ze szczególnym uwzględnieniem

przeznaczenia Produktu do sektora stomatologicznego i ortodontycznego. Dostawca przekaże Kupującemu

również wszelkie informacje niezbędne i przydatne z punktu widzenia rozpoznawania i zapobiegania ryzyku związanemu z normalnym użytkowaniem Produktu.

Dostawca udziela gwarancji na Produkt w zakresie wszelkich wad lub braków jakościowych, które są konsekwencją wad projektu, materiału lub wykonania.

W przypadku Wyrobów Chemicznych, jeżeli w momencie PZ lub w momencie dostawy nie ma jasno wskazanego terminu gwarancji, okres gwarancji wynosić będzie nie mniej niż 5 (pięć) lat od daty dostawy. Okres ważności Produktu nie będzie jednak krótszy niż dwie trzecie okresu trwałości użytecznej, liczonej od daty produkcji. W przypadku niemożności wskazania daty ważności Produktu w PZ oraz w momencie dostawy, przyjmuje się, że okres ważności jest nieograniczony.

Dostawca zobowiązuje się współpracować z Kupującym w zakresie rozpatrywania i załatwiania wszelkich możliwych roszczeń dotyczących Produktu, związanych z dostarczaniem Produktu przez Kupującego swoim klientom, także wtedy, gdy przedmiotowe roszczenia pochodzą z zagranicy.

Jeśli Xxxxxxxx nie naprawi wady w odpowiednim czasie, zgodnie z niniejszą klauzulą, lub jeśli naprawa taka z jakichś przyczyn będzie dla Dostawcy niemożliwa, Kupujący naprawi wadę bezpośrednio lub przez innego dostawcę, na koszt Dostawcy.

13) CENA I PŁATNOŚĆ Cena Produktu ustalana będzie według cennika zatwierdzonego przez Xxxxxxxx, z podaniem okresu jej obowiązywania.

Płatność zostanie dokonana na warunkach oraz w sposób wskazany w PZ, chyba że postanowiono inaczej, w złotych polskich, euro lub dolarach amerykańskich.

Dostawca prześle Kupującemu fakturę, wykazującą ilość i cenę określoną w ZZ oraz zawierającą numer, opis i datą dostawy Produktu; w przypadku rozbieżności pomiędzy informacjami zawartymi w ZZ i na fakturze, decydujące znaczenie będą miały informacje zawarte w ZZ.

Jeśli strony uzgodniły zniżkę lub premię za przekroczenie ilości zamówionego Produktu, Dostawca wystawi Kupującemu notę uznaniową w przeciągu 7 dni od momentu przekroczenia ilości zamówionego Produktu; w przypadku nieotrzymania przez Kupującego noty uznaniowej w przeciągu wyznaczonego terminu, Kupujący prześle Dostawcy notę debetową.

14) ROZWIĄZANIE Kupujący ma w każdym momencie pełne prawo do rozwiązania Umowy zawartej na podstawie ZZ, w drodze pisemnego wypowiedzenia przesłanego Dostawcy, w którym to wypowiedzeniu wyrażony jest zamiar skorzystania z niniejszej klauzuli rozwiązania w wyniku naruszenia jednego lub więcej

zobowiązań, o których mowa w art. 3-4-7-8-9-10-11-12-13-16-17-18-21-22. Kupujący ma również prawo do rozwiązania bieżącego stosunku dostawy, jeśli powiadomił on Dostawcę na piśmie o naruszeniu któregoś z zobowiązań, nawet zobowiązania niewyszczególnionego w ramach artykułów wymienionych powyżej, a Dostawca nie naprawił naruszenia w przeciągu okresu wskazanego w powiadomieniu Kupującego. Kupujący jest również uprawniony do rozwiązania któregokolwiek z bieżących stosunków dostawy, bez uprzedniego wypowiedzenia na piśmie, jeśli Xxxxxxxx podzlecił wytworzenie Produktu, zbankrutował lub przechodzi inną procedurę związaną z niewypłacalnością.

15) SIŁA WYŻSZA Jeżeli Kupujący i Dostawca nie będą w stanie wypełnić uzgodnionych wcześniej zobowiązań z powodu wydarzenia pozostającego poza kontrolą, którego nie można było przewidzieć, uniknąć lub przezwyciężyć w drodze zwykłej staranności, na przykład pożaru, powodzi, wojny czy strajku, nie będą oni zobowiązani do wypłaty odszkodowania z tytułu szkód czy kosztów. Strona, która doświadczy niemożności wykonania swoich zobowiązań, niezwłocznie poinformuje o tym drugą stroną na piśmie, podając przypuszczalny okres niemożności, a także dołoży wszelkich starań w celu uniknięcia innych opóźnień i wykonania swoich zobowiązań. Jeżeli przywoływane wydarzenie trwa dłużej niż jeden miesiąc, każdej ze stron przysługuje prawo rozwiązania Umowy, bez zobowiązania do wypłaty odszkodowania z tytułu strat.

16) KNOW-HOW Dostawca zobowiązuje się nie ujawniać i nie wyjawiać stronom trzecim informacji stanowiących know-how, czy też informacji, doświadczenia czy wiedzy dotyczącej działalności Kupującego, w których posiadanie Xxxxxxxx wszedł w toku negocjacji, wykonywania Umowy czy spotkań biznesowych, ani też informacji dotyczących składu Produktu, jego instalacji i sposobu produkcji, innych aktywów przedsiębiorstwa, organizacji procesu produkcji, innych działań biznesowych, usług przedsiębiorstwa, jego inicjatyw, jego klientów, zarządzania i administrowania przedsiębiorstwem, relacji łączących przedsiębiorstwo ze stronami trzecimi, itp. Informacje, o których mowa powyżej uznaje się za poufne i nie będą one wykorzystywane przez Dostawcę, pośrednio lub bezpośrednio, chyba że w celu prawidłowego wykonywania Umowy. Dostawca zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by zachować przedmiotowe informacje w tajemnicy, a także zobowiązuje się do ujawniania takich informacji jedynie własnym pracownikom, podmiotom współpracującym lub doradcom, które to osoby muszą posiadać takie informacje w celu wykonywania Umowy. W trakcie obowiązywania umowy, jak i po jej rozwiązaniu, Xxxxxxxx zobowiązuje się do nieujawniania, nie publikowania, nie wyjawiania, nie powielania, nie rozpowszechniania,

ani niewykorzystywania w jakikolwiek inny sposób, wiedzy dotyczącej własności Kupującego. Dostawca

gwarantuje, że nie posiada wiedzy na temat praw własności przemysłowej czy intelektualnej osób trzecich, które mógłby naruszać swoimi towarami lub usługami. W każdym przypadku, Xxxxxxxx zwalnia Kupującego z odpowiedzialności z tytułu roszczeń osób trzecich związanych z naruszeniem praw własności intelektualnej lub przemysłowej w trakcie dostawy Produktu.

17) UBEZPIECZENIE, LICENCJA, ŚRODKI BEZPIECZEŃSTWA Dostawca zobowiązuje się wykupić polisę ubezpieczeniową obejmującą działania swoich pracowników i współpracowników.

18) ODPOWIEDZIALNOŚĆ Z TYTUŁU SZKÓD WYRZĄDZONYCH OSOBOM I MIENIU Xxxxxxxx zobowiązuje się zwolnić Kupującego z odpowiedzialności oraz wykupić odpowiednią polisę ubezpieczeniową obejmującą wszelkich zdarzenia i straty pieniężne związane z działaniami stron trzecich lub będące wynikiem wadliwego Produktu. Dostawca zobowiązuje się nie sprzeciwiać wyłączeniu Kupującego z jakiegokolwiek postępowania sądowego w tym zakresie.

19) JĘZYK Oryginalna wersja niniejszych OWZ została sporządzona w języku polskim. W przypadku przetłumaczenia OWZ na inny język, we wszelkich sporach powstałych na tle interpretacji zapisów decydujące znaczenie będzie miał tekst w języku polskim.

20) OBOWIĄZUJĄCE PRAWO Niniejsze OWZ podlegają przepisom prawa Rzeczpospolitej Polskiej.

21) Wszelkie spory powstałe na tle stosunków pomiędzy stronami Umowy zostaną zdefiniowane zgodnie z Zasadami Arbitrażu oraz Wewnętrznym Regulaminem Europejskiego Sądu Arbitrażowego. Miejscem postępowania arbitrażowego będzie Warszawa. Postępowania prowadzone będzie w języku polskim, a zastosowanie będzie miało prawo materialne Rzeczpospolitej Polskiej, z wyraźnym wykluczeniem stosowania Konwencji wiedeńskiej o międzynarodowej sprzedaży towarów.

22) KLAUZULA PRYWATNOŚCI Kupujący deklaruje, że zgadza się, aby jego dane osobowe i dane przedsiębiorstwa podlegały postanowieniom OWZ, w ramach ograniczeń i do celów realizacji Umowy, oraz by dane te były podawane do wiadomości publicznej oraz/lub do wiadomości osób prywatnych współpracujących z pracownikami lub przedstawicielami Kupującego, w zakresie zgodnym z postanowieniami ustawy o ochronie danych osobowych z dnia 19 sierpnia 1997 r. (Dz. U. z 2002 r. nr 101, poz. 926, z późniejszymi zmianami).

Wersja 02.2013