Contract

1. Ogólne

Niniejsze ogólne warunki handlowe („OWS”) firmy DYWIDAG sp. z o.o. i Partec Systems sp. z o.o. („SPÓŁKA”, „My”, „Nas”, „Nasze” lub „Nas samych”) stanowią integralną część umowy zawartej pomiędzy SPÓŁKĄ a klientem („Strony”, „Umowa”). Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży nie obejmują żadnych innych warunków i mają pełne zastosowanie do wszelkich dostaw towarów i/lub usług realizowanych przez SPÓŁKĘ na rzecz klienta, chyba że strony wyraźnie uzgodnią inaczej na piśmie w szczegółowych warunkach Umowy.

Niniejsze OWS wyłączają stosowanie innych wzorców umownych (ogólne warunki umowy, warunki sprzedaży, wzory umowy, regulaminy art.) stosowanych lub ustalanych przez klienta. W szczególności, żadne warunki dostarczone przez klienta albo zawarte w jego ofercie, potwierdzeniu, dokumencie potwierdzającym przyjęcie zamówienia, specyfikacji lub w podobnych dokumentach nie będą stanowić części umowy, a klient zrzeka się wszelkich praw, które mogłyby mu przysługiwać na pod stawie takich warunków.

Niniejsze OWS mają zastosowanie, jeżeli drugą stroną umowy (dalej: „klient”) jest przedsiębiorca w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Odniesienia do formy pisemnej obejmują wiadomości e-mail, jak również podpisy cyfrowe i wymianę obrazów podpisanych dokumentów w formacie pdf, dozwolone przez obowiązujące przepisy prawa.

Odniesienia do formy pisemnej obejmują wiadomości e-mail, jak również podpisy cyfrowe i wymianę obrazów podpisanych dokumentów w formacie pdf, dozwolone przez obowiązujące przepisy prawa

2. Oferta – dokumenty ofertowe

(1) Wszelkie materiały promocyjne, katalogi, broszury, cenniki i inne dokumenty publikowane przez SPÓŁKĘ na stronie internetowej lub w inny sposób nie stanowią oferty i jako takie ich treść, szczegóły towarowe i ceny nie są wiążące dla SPÓŁKA. Klient nie ma prawa żądać od SPÓŁKI zawarcia umowy w oparciu o takie informacje.

(2) Wszelkie dokumenty składane przez SPÓŁKĘ, w tym także dokumenty zwane ofertą nie stanowią oferty w rozumieniu art. 66 i n. k.c., a jedynie zaproszenie do rokowań i nie są wiążące dla SPÓŁKI.

(3) Wszelkie oświadczenia klientów kierowane do SPÓŁKI w tym w szczególności zamówienia, które zawierać będą istotne postanowienia umowne traktowane będą jako oferta w rozumieniu art. 66 k.c. i n., którą SPÓŁKA będzie mogło zaakceptować lub odrzucić w terminie 2 tygodni. Brak oświadczenia SPÓŁKI co do akceptacji lub odrzucenia oferty klienta w powyższym terminie, będzie jednoznaczne z brakiem przyjęcia tej oferty przez SPÓŁKĘ.

(4) Umowa pomiędzy SPÓŁKĄ a klientem jest zawarta z chwilą pisemnego potwierdzenia przez SPÓŁKĘ zamówienia klienta, chyba że co innego wynika w sposób jednoznaczny z treści potwierdzenia zamówienia przez SPÓŁKĘ. Treść wiążącej strony Umowy stanowi: (i) zamówienie klienta w zakresie w jakim nie zostało ono zmodyfikowane przez potwierdzenie zamówienia przez SPÓŁKĘ, (ii) potwierdzenie zamówienia przez SPÓŁKĘ oraz (iii) niniejsze OWS w zakresie w jakim nie jest sprzeczne z potwierdzeniem zamówienia przez SPÓŁKĘ.

(5) SPÓŁKA zachowuje wszelkie jej know-how, prawa własności intelektualnej lub inne prawa, w tym prawa autorskie na wszystkich polach eksploatacji nie przeniesionych w sposób wyraźny na klienta lub inny podmiot trzeci lub co do których nie została udzielona w sposób wyraźny licencja na wskazanych polach eksploatacji do wszystkich ilustracji, rysunków, kalkulacji oraz innych dokumentów, w tym w szczególności wszelkich dokumentów pisemnych, przekazanych na podstawie Umowy które są oznaczone klauzulą “poufne”. Klient nie może używać ani wykorzystywać bez uprzedniej pisemnej zgody SPÓŁKI Naszych praw własności intelektualnej, a w żadnym wypadku nie może nabyć żadnych Naszych praw własności intelektualnej.

(6) O ile nie uzgodniono inaczej w formie pisemnej, wszystkie informacje przekazane przez SPÓŁKĘ klientowi w ramach przygotowań lub w związku z Naszą umową z klientem będą uważane za poufne („Informacje Poufne”). Klient zobowiązuje się nie przekazywać Informacji Poufnych osobom trzecim, chyba że za uprzednią pisemną zgodą SPÓŁKI. Klient będzie uprawniony do ujawnienia Informacji Poufnych tylko wtedy, gdy: (i) ujawnienie jest wymagane przez jakikolwiek sąd lub organ państwowy (ii) stały się one częścią domeny publicznej (inaczej niż w związku z naruszeniem postanowień niniejszego punktu przez klienta lub jego personel); (iii) znajdowały się one w posiadaniu klienta jeszcze przed ich dostarczeniem przez SPÓŁKĘ i nie zostały nabyte bezpośrednio lub pośrednio od Nas; (iv) zostały one zgodnie z prawem otrzymane od osób trzecich bez obowiązku zachowania poufności; lub (v) ich przekazanie zostało wcześniej i na piśmie zatwierdzone przez Xxx. Zobowiązania ustanowione na mocy niniejszej klauzuli pozostają w mocy przez cały okres obowiązywania Naszej Umowy z klientem.

(7) Niniejsze OWS znajdują zastosowanie również do przyszłych umów zawieranych pomiędzy Stronami, o ile nie zostanie to w sposób wyraźny wyłączone przez obie Strony w Umowie, do czasu, gdy zostanie stworzona nowa wersja OWS. W przypadku powstania nowej wersji OWS będą one miały zastosowanie do wszystkich trwających oraz przyszłych umów tj.

zawartych po powstaniu nowych OWS w przypadku braku złożenia przez klienta pisemnego jednoznacznego oświadczenia o braku zgody i akceptacji nowych OWS i doręczenie go SPÓŁCE w terminie 7 dni od dnia otrzymania przez klienta nowych OWS.

(8) Potwierdzone przez SPÓŁKĘ zamówienia nie mogą być anulowane przez klienta bez uprzedniej pisemnej zgody SPÓŁKI.

3. Ceny – warunki płatności

(1) Nasze ceny są cenami loco magazyn/fabryka z wyłączeniem kosztów opakowania, ochrony antykorozyjnej i transportu.

(2) O ile nie zostało to wskazane inaczej przez SPÓŁKĘ, w szczególności w potwierdzeniu zamówienia lub innym oświadczeniu SPÓŁKI, wszelkie ceny SPÓŁKI pozostają aktualne przez okres 3 (trzech) miesięcy od daty otrzymania przez klienta zaproszenia do rokowań, a w przypadku, gdy takie zaproszenie nie było wysyłane, od daty otrzymania przez klienta potwierdzenia zamówienia.

(3) Ceny SPÓŁKI są wyliczane w oparciu o ceny materiałów i wynagrodzeń pracowników. W przypadku kontraktów długoterminowych (o okresie realizacji przekraczającym 3 miesiące) SPÓŁKA zastrzega sobie możliwość zmiany cen wynikających z zawartej z klientem Umowy, w przypadku gdy w trakcie realizacji tej Umowy dojdzie do wzrostu wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych lub przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, bez nagród z zysku ogłaszanych przez Prezesa GUS w stosunku do tych obowiązujących w chwili zawierania Umowy. O każdorazowej zmianie ceny, SPÓŁKA poinformuje klienta wskazując datę od kiedy ceny ulegają zmianie. W przypadku wzrostu cen SPÓŁKI o ponad 10% w stosunku do cen zaakceptowanych przez klienta, klient ma prawo rozwiązać jednostronnie wiążącą Strony umowę poprzez doręczenie SPÓŁCE pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu umowy. Rozwiązanie to wywiera skutek z chwilą ostatniej dostawy towarów i/lub usług do klienta po uzgodnionej przez Strony (tj. niepodwyższonej) cenie i oznacza rezygnację z zamówień zamówionych a niedostarczonych towarów i/lub usług, co do których cena ulega zwiększeniu. Prawo klienta do rozwiązania Umowy na zasadzie jak powyżej, wygasa w przypadku, gdy nie skorzysta z niego w terminie 5 dni od daty otrzymania informacji SPÓŁKI o zmianie cen, a zmianę cen uważa się w takim przypadku za zaakceptowaną przez klienta.

(4) Wszelkie potrącenia, obniżki cen lub rabaty wymagają odrębnego wyraźnego porozumienia między Stronami w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

(5) Podatek VAT nie jest zawarty w Naszych ofertach, ale będzie naliczany oddzielnie na Naszej fakturze.

(6) Nasze ceny nie zawierają żadnych innych podatków ani innych opłat lub należności.

(7) Ceny są podawane i płatne w PLN, chyba że co innego zostało w sposób wyraźny wskazane w zaproszeniu do rokowań, potwierdzeniu zamówienia lub innym oświadczeniu SPÓŁKI. Jeżeli Strony umówiły się na dokonanie płatności w walucie innej niż złoty polski, klient zobowiązany jest pokryć wszelkie różnice kursu od dnia potwierdzenia zamówienia przez SPÓŁKĘ do dnia zapłaty wyliczone w oparciu o różnicę w średnim kursie NBP pomiędzy datą potwierdzenia zamówienia a datą zapłaty.

(8) Płatność jest należna (bez potrąceń) w ciągu piętnastu (15) dni kalendarzowych od otrzymania faktury przez klienta (fizycznie lub drogą elektroniczną).

(9) W przypadku opóźnienia płatności SPÓŁKA ma prawo do naliczenia odsetek ustawowych. Oprócz tych odsetek SPÓŁKA ma również prawo otrzymania wszystkich kosztów windykacyjnych, o których mowa w ustawie z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

(10) SPÓŁKA jest uprawniony do wstrzymania się z realizacją jakichkolwiek zamówień oraz umów lub uzależnienia ich realizacji od zapłaty zaliczki w dowolnie ustalonej wysokości w przypadku jeżeli wierzytelności pieniężne SPÓŁKI względem klienta oraz jednostek z nim powiązanych (zarówno wymagalne jak i niewymagalne) przekroczą kwotę 1.500,00 Euro lub jej równowartość według kursu, o którym mowa w ust.(7).

(11) Niezależnie od uprawienia przysługującego SPÓŁCE na podstawie ust.(10), jeżeli po zawarciu Umowy wykonanie świadczenia przez klienta (zarówno pieniężnego jak i niepieniężnego, wymagalnego jak i niewymagalnego) może być zagrożone, w szczególności poprzez pogorszenie się sytuacji finansowej klienta, lub w wyniku działań lub zaniechań klienta mających na celu uszczuplenie jego majątku lub jeżeli w wyniku tych czynności zagrożona jest skuteczność i egzekwowalność udzielonych SPÓŁCE zabezpieczeń lub zagrożone jest wykonanie świadczeń przez klienta, SPÓŁKA może uzależnić wykonanie swojego świadczenia od otrzymania zaliczki, dodatkowego zabezpieczenia według uznania SPÓŁKI lub odstąpić od umowy z przyczyn leżących po stronie klienta. Powyższe nie pozbawia SPÓŁKI innych przysługujących jej zgodnie z prawem, Umową oraz niniejszymi OWS uprawnień.

(12) Klient nie może potrącać żadnych roszczeń z kwot należnych SPÓŁCE, chyba że jego roszczenia wzajemne zostały stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu, są bezsporne i uznane przez nas i pod warunkiem, że spełnione są wymogi potrącenia określone w art.. 498 i n. k.c. Dodatkowo kompensata dokonana przez klienta jest skuteczna tylko i wyłącznie w

przypadku uzyskania przez Klienta zgody SPÓŁKI złożonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

(13) SPÓŁKA uprawnione jest do kompensaty wzajemnych roszczeń z klientem bez jakichkolwiek ograniczeń (potrącenie umowne). Spółka może potrącać roszczenia niejednorodzajowe, niewymagalne, przyszłe i przedawnione. SPÓŁKA zastrzega sobie prawo do dokonywania potrąceń lub wstrzymania płatności za towary i/lub usługi niedostarczone zgodnie z umową.

4. Dostawa

(1) O ile nie ustalono inaczej na piśmie, dostawa towarów i/lub usług będzie realizowana na warunkach Ex Works w Naszych zakładach.

(2) Uzgodnione terminy dostaw są uzależnione od terminowego wyjaśnienia wszystkich istotnych specyfikacji technicznych dotyczących towarów i/lub usług.

(3) Nasze zobowiązania umowne są uzależnione od terminowego i prawidłowego wypełniania przez klienta jego obowiązków w zakresie współpracy.

(4) W przypadku zaistnienia okoliczności uniemożliwiających Nam terminowe wykonanie Naszych zobowiązań, w szczególności opóźnienia w dostawie zamówionych towarów i/lub usług z powodu nieprzewidzianych lub wyjątkowych okoliczności mających wpływ na Naszą produkcję, dostawców lub dostawców usług logistycznych, co nastąpi bez Naszej winy, w tym strajków, lokautów i zdarzeń epidemicznych, wszelkie uzgodnione terminy dostaw uznaje się za przedłużone w odpowiednim wymiarze. Nie ponosimy odpowiedzialności za jakiekolwiek naruszenie Naszych zobowiązań, jeśli w trakcie ich wykonywania zostaną one zawieszone, opóźnione, przerwane lub uznane za niemożliwe lub niewykonalne z powodu nieprzewidzianych i/lub niemożliwych do uniknięcia okoliczności lub siły wyższej.

(5) Jeżeli okoliczności uniemożliwiające Nam terminowe wykonanie zobowiązania utrzymują się dłużej niż cztery tygodnie od dnia, w którym okoliczności te wystąpiły po raz pierwszy, jesteśmy uprawnieni do wypowiedzenia, według Xxxxxxx uznania, danego niezrealizowanego zamówienia (zamówień) lub Umowy i zwrotu zaliczek otrzymanych od klienta. Prawo klienta do zwrotu pieniędzy pozostaje bez uszczerbku dla Naszego prawa do otrzymania od klienta zapłaty za proporcjonalną część ceny towarów i/lub usług dostarczonych do tej daty.

(6) W przypadku gdy klient opóźnia się z odbiorem zamówionego towaru, towar będzie przechowywany przez SPÓŁKĘ na koszt i ryzyko klienta, a SPÓŁCE przysługuje prawo żądania kary umownej w wysokości 0.2% wartości brutto towaru za każdą rozpoczętą dobę opóźnienia, począwszy od daty kiedy towar był gotowy do wydania go klientowi aż do chwili gdy zostanie wydany klientowi lub osobie trzeciej na zasadach jak w zdaniu następnym. O ile co innego nie wynika z potwierdzenia zamówienia SPÓŁKI, za termin wydania uważa się najwcześniejszy możliwy termin kiedy SPÓŁKA mógł wydać towar klientowi.

(7) Nieodebranie przez klienta zamówionego towaru i/lub usługi w terminie

14 dni od daty, kiedy towar i/lub usługa był gotowy do wydania go klientowi upoważnia SPÓŁKĘ do sprzedaży go dowolnie wybranej osobie trzeciej i jest jednoznaczne z rezygnacją z zamówionego towaru przez klienta z zastrzeżeniem zdania następnego. Kara umowna, o której mowa w ust.(6) naliczana jest do chwili odbioru towaru przez osobę trzecią. SPÓŁKA zobowiązane jest powiadomić klienta o zawarciu umowy z osobą trzecią. Klient zobowiązany jest zapłacić SPÓŁCE odszkodowanie z tytułu szkody, którą SPÓŁKA poniosło w związku z koniecznością sprzedaży zamówionego, a nieodebranego przez klienta towaru i/lub usługi osobie trzeciej po cenie niższej niż cena, za którą towar i/lub usługa miały być sprzedane klientowi.

(8) Skorzystanie z uprawnień, o których mowa w ust. (6) i (7) nie pozbawia SPÓŁKI prawa do skorzystania z innych uprawnień przysługującym mu na podstawie przepisów prawa, Umowy lub niniejszych OWS, w tym do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej.

(9) Odpowiedzialność SPÓŁKI za szkody z tytułu opóźnienia jest ograniczona do udokumentowanej i uzasadnionej, rzeczywistej szkody, maksymalnie do 5% wartości dostawy.

(10) Odpowiedzialność SPÓŁKI za utracone korzyści jest wyłączona.

5. Zachowanie tytułu

(1) Prawo własności do zamawianych przez klienta towarów przechodzi na klienta z chwilą wpływu na rachunek bankowy SPÓŁKI całości ceny za dane zamówienie co oznacza, iż do tego czasu towary będące przedmiotem tego zamówienia pozostają wyłączną własnością SPÓŁKI. Powyższe jest niezależne od przejścia ryzyka i kosztów utrzymania zamówionego towaru.

(2) Po dostawie ryzyko utraty lub uszkodzenia oraz wszelka inna odpowiedzialność dotycząca towaru spoczywa na kliencie. W okresie przechowywania klient musi traktować zakupiony towar z należytą, najdalej idącą starannością, odpowiednio go przechowywać i chronić przed pogorszeniem się jego stanu w wyniku niekorzystnych warunków otoczenia, takich jak temperatura lub wilgotność. Klient jest własnością

klienta, a także o wszelkich zabezpieczeniach, zastawach itp. ustanowionych na rzecz SPÓŁKI, na towarze, którego posiadanie przeszło na klienta.

(3) W przypadku połączenia lub pomieszania towaru będącego własnością SPÓŁKI z towarami nie należącymi do SPÓŁKI w taki sposób, iż nie jest możliwe lub jest znacznie utrudnione przywrócenie stanu poprzedniego, niezależnie od roszczeń odszkodowawczych przysługujących SPÓŁCE, SPÓŁKA staje się współwłaścicielem nowopowstałego w wyniku połączenia lub pomieszania przedmiotu na zasadach jak w art. 193 k.c. przy czym za wartość towaru będącego własnością SPÓŁKI przyjmuje się wartość tego towaru brutto (tj. z włącznie z podatkiem VAT).

(4) Klient podejmie wszelkie możliwe kroki aby przenieść na SPÓŁKĘ wszystkie wierzytelności należne od osób trzecich wynikające z połączenia posiadanych towarów będących własnością SPÓŁKI z nieruchomościami.

(5) Klient może sprzedawać towary w ramach swojej działalności gospodarczej. Klient dokonuje jednak na rzecz SPÓŁKI cesji wszystkich przyszłych wierzytelności, należnych mu od jego klientów lub osób trzecich z tytułu odsprzedaży, w wysokości Naszego ostatecznego wynagrodzenia wskazanego na fakturze (z VAT). Pomimo cesji klient jest uprawniony do ściągania wierzytelności z tytułu odsprzedaży. Nie narusza to Naszego prawa do ściągania przedmiotowych wierzytelności. Zobowiązujemy się nie ściągać wierzytelności tak długo, jak długo klient wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych, nie złożono wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego lub podobnego oraz nie nastąpiło wstrzymanie płatności. Klient zobowiązuje się do sporządzenia wszystkich dokumentów i wykonania wszystkich czynności, które są niezbędne do realizacji powyższej cesji.

(6) Zobowiązujemy się do zwolnienia należnych Nam zabezpieczeń na żądanie klienta, jeśli możliwa do zrealizowania wartość Naszych zabezpieczeń przekracza zabezpieczone roszczenia o więcej niż 20%. Zastrzegamy sobie prawo do decydowania, które zabezpieczenia powinny zostać zwolnione.

6. Gwarancja

(1) Z zastrzeżeniem zapisów zawartych poniżej, gwarantujemy, że nasze towary są zgodne z ustalonymi parametrami we wszystkich istotnych aspektach oraz że są wolne od wad materiałowych i produkcyjnych, a Nasze usługi są zgodne z uzgodnionymi i zwyczajowymi standardami branżowymi.

(2) Odpowiedzialność SPÓŁKI z tytułu rękojmi jest wyłączona.

(3) W przypadku dostaw materiałów, klient przyjmuje do wiadomości, że wydajność i funkcjonalność Naszych towarów zależy od czynników pozostających poza Naszą kontrolą (np. warunki glebowe, właściwy i profesjonalny transport, przechowywanie i instalacja, warunki otoczenia, takie jak wilgotność i temperatura, itp.). Dlatego też roszczenia klienta z tytułu gwarancji są uzależnione od wykazania przez niego powstępowania w pełnej zgodności z wszelkimi instrukcjami, instalacji, szkoleniami, wymaganiami dotyczącymi użytkowania i konserwacji, oświadczeniami dotyczącymi metod, arkuszami danych lub zaleceniami (ustnymi lub pisemnymi) przekazanymi klientowi przez Nas i/lub Naszych pracowników, agentów, dostawców lub podwykonawców. Nie gwarantujemy żadnej konkretnej wydajności ani funkcjonalności Naszych produktów i nie gwarantujemy, że oczekiwane przez klienta rezultaty zostaną osiągnięte lub że towary są odpowiednie do konkretnych celów klienta w każdym przypadku.

(4) Klient powinien sprawdzić towary natychmiast po ich dostarczeniu pod kątem wszelkich wad, uszkodzeń lub niezgodności ze specyfikacją. Klient zobowiązany jest dokonać możliwie dokładnych oględzin otrzymanego towaru w chwili wydawania go klientowi lub osobie działającej w jego imieniu lub na jego rzecz i pod rygorem utraty tych uprawnień w przyszłości zgłosić wszelkie widoczne uszkodzenia towaru lub opakowania (jeśli towar jest opakowany). Zgłoszenie winno być dokonane pod rygorem bezskuteczności w dokumencie kwitującym odbiór towaru. Za widoczne uszkodzenie uważa się także zamoknięcie towaru lub opakowania, w którym się on znajduje, jeśli wiąże się ono z pogorszeniem właściwości technicznych towaru. Jeżeli klient nie powiadomi Nas w ciągu 3 dni od dnia dostawy o jakichkolwiek brakach, wadach, dostawa towarów będzie uważana za nieodwołalnie zaakceptowaną.

(5) W przypadku wad któregokolwiek z Naszych towarów i/lub usług, według Naszego uznania, naprawimy wadę lub wymienimy niezgodne z umową produkty lub części.

(6) Nasza gwarancja obejmuje uzasadnione koszty naprawy lub wymiany wadliwych towarów, w tym koszty robocizny i logistyki do i z miejsca dostawy.

(7) Okres gwarancji wynosi 12 miesięcy. Dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, iż termin ten nie dotyczy usług.

(8) Okres gwarancji rozpoczyna się z chwilą wydania towaru objętego gwarancją klientowi lub osobie działającej w imieniu lub na rzecz Klienta, w tym w szczególności przewoźnikowi i upływa definitywnie po 12 miesiącach od tej daty.

(9) Jeżeli dostawa jest podzielona na dwie lub więcej części, wady dotyczące jednej z części nie powodują powstania prawa do odszkodowania za części niewadliwe.

(7) zobowiązany na swój koszt odpowiednio ubezpieczyć towar w wysokości wartości odtworzeniowej od szkód spowodowanych przez ogień i wodę oraz od kradzieży. Klient jest zobowiązany do przeprowadzania na własny koszt wszelkich wymaganych konserwacji i przeglądów.

(8) Klient zobowiązany jest poinformować swoich wierzycieli i kontrahentów o tym, iż towar który zgodnie z ust. (1) jest własnością SPÓŁKI i nie jest SPÓŁKA nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za niewłaściwe użycie zamówionego przez klienta towaru jeśli został on użyty niezgodnie z instrukcją, przeznaczeniem lub informacjami technicznymi dotyczącymi tego towaru.

(10) Klient jako profesjonalista winien być świadomy użyteczności celu towaru oraz sposobu korzystania z niego, a SPÓŁKA nie ingeruje w kwestie sposobu wykorzystania i celu w jakim będzie używany towar. Wszelkie porady i rekomendacje techniczne udzielane przez osoby działające w imieniu SPÓŁKI, nie stanowią wykonania jakichkolwiek obowiązków umownych ciążących na SPÓŁCE ani wiążących ocen przydatności tych towarów, lecz udzielane są w ramach dobrej woli SPÓŁKI i stanowią niewiążące propozycje wykorzystania zamawianych towarów. W przypadku gdyby do prawidłowego korzystania z zakupionych towarów przez klienta konieczne okazało się powołanie przez SPÓŁKĘ personelu eksperckiego, SPÓŁKA gotowa jest rozważyć powołanie takiego personelu. W przypadku jego powołania, wszelkie informacje udzielane przez personel będą miały charakter doradczy, a SPÓŁKA z zastrzeżeniem art.473 §2 k.c. nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki informacji udzielanych przez ten personel.

(11) Szczegółowe warunki gwarancji zostaną każdorazowo przekazane klientowi wraz z dostawą towaru.

7. Całkowita Odpowiedzialność

(1) Z wyjątkiem przypadków oszustwa lub umyślnego działania niezgodnego z prawem, całkowita łączna odpowiedzialność SPÓŁKI wynikająca z lub związana z wykonaniem lub zamierzonym wykonaniem Umowy dotyczącej towarów i/lub usług, czy to z tytułu niedbalstwa, niewykonania umowy lub czynu niedozwolonego, czy też z jakiegokolwiek innego przypadku, w żadnym razie nie przekroczy stu procent (100%) całkowitej kwoty faktycznie zapłaconej SPÓŁCE przez klienta na podstawie Umowy, po odliczeniu podatków od sprzedaży i innych podobnych podatków oraz kosztów dostawy.

(2) Wszelkie wyłączenia oraz ograniczenia odpowiedzialności zawarte w niniejszych OWS dotyczą też wyłączeń oraz ograniczeń odpowiedzialności pracowników SPÓŁKI, oraz pozostałych osób fizycznych i prawnych działających na zlecenie i/lub na rzecz SPÓŁKI, w tym w szczególności przedstawicieli handlowych zleceniobiorców, wykonawców i agentów.

(3) Klient nie może dochodzić wobec SPÓŁKI żadnych roszczeń wynikających z oczywistych omyłek pisarskich. Oczywistą omyłką pisarską jest widoczny błąd pisarski lub podobna usterka w treści OWS, Umowy, oferty, cennika, ogłoszenia lub innego dokumentu wystawionego przez SPÓŁKĘ. Oczywistą omyłką pisarską jest również omyłka w cenie towaru i/lub usługi, możliwa do zidentyfikowania w drodze uzgodnienia pomiędzy innymi dokumentami składającymi się na ofertę SPÓŁKI. Umowa zawarta pomiędzy SPÓŁKĄ a klientem zawierająca oczywistą omyłkę pisarską jest wykonalna w takim zakresie, w jakim powinna być wykonalna bez tej omyłki.

(4) Zastrzeżenie jakichkolwiek kar umownych przez SPÓŁKĘ w niniejszych OWS, umowie lub potwierdzeniu zamówienia nie pozbawia SPÓŁKĘ prawa dochodzenia odszkodowania przekraczającego zastrzeżoną karę umowną.

8. Przepisy dotyczące eksportu

(1) Nasze oferty i wykonanie Umowy podlegają polskim, europejskim i międzynarodowym przepisom kontroli eksportu (np. embarga, sankcje, bojkoty, itp.), które nie zostaną w żaden sposób naruszone przez Nasze działania wynikające z Umowy.

(2) Klient dostarczy Nam wszelkie dane i dokumenty niezbędne do ustalenia, czy mają zastosowanie jakiekolwiek ograniczenia wynikające z kontroli eksportu.

(3) Nie ponosimy odpowiedzialności za opóźnienia spowodowane badaniem przepisów dotyczących kontroli eksportu ani za szkody spowodowane przestrzeganiem obowiązujących ograniczeń prawnych.

9. Instalacja i usługi

W przypadku zlecenia nam instalacji, naprawy, monitorowania lub innych usług, dodatkowo obowiązują następujące postanowienia:

(1) O ile nie uzgodniono kwoty ryczałtowej, naliczamy opłaty za robociznę i materiały zgodnie z Naszym cennikiem, który może być od czasu do czasu aktualizowany. Podstawą do obliczenia Naszego wynagrodzenia są karty czasu pracy przedstawione klientowi, chyba że klient w ciągu 3 dni odrzuci je na piśmie. Wszelkie prace zlecone nam przez klienta, które wykraczają poza uzgodniony zakres, wymagają naszej uprzedniej pisemnej zgody.

(2) Ceny ryczałtowe są podawane przy założeniu, że teren jest bezpieczny, łatwo dostępny i odpowiednio przygotowany, prace wstępne zostały przeprowadzone prawidłowo, niezbędne media, takie jak prąd i woda są

łatwo dostępne, wymagane wyposażenie jest na miejscu i w nienaruszonym stanie, tak że Nasz personel może skoncentrować się na uzgodnionym zakresie prac. Za dodatkowe prace, które są konieczne z powodu niespełnienia wyżej wymienionych warunków, zostanie naliczona opłata zgodnie z punktem (1) powyżej.

(3) Jeżeli odbiór prac przez klienta opóźni się z przyczyn od Nas niezależnych, uznaje się, że odbiór nastąpił czternaście (14) dni po dniu zakończenia Naszych prac.

10. Wykorzystanie produktów

Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za użytkowanie zakupionych przedmiotów, towarów oraz za zapewnienie, że użytkowanie to będzie zgodne z wszystkimi obowiązującymi przepisami, instrukcjami i normami.

11. Ochrona danych

(1) Zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych, dane osobowe osób fizycznych, które podpisują, zarządzają i wykonują Umowę (w tym niniejsze OWS) w imieniu i na rzecz każdej ze Stron (oraz wszelkie inne dane, w związku z którymi Strona otrzymująca staje się administratorem danych) będą przetwarzane przez drugą Stronę w celu realizacji, wykonania, zarządzania i monitorowania Umowy oraz wypełniania obowiązków ustawowych. Przetwarzanie tych danych jest niezbędne. Dane osobowe są przetwarzane w celu: (i) wykonywania i monitorowania stosunku umownego między Stronami oraz (ii) wypełniania obowiązków ustawowych obu Stron na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) i f) RODO.

(2) Administratorem danych osobowych klienta jest DYWIDAG sp. z o.o. lub Partec System sp. z o.o. w zależności od tego z którą Spółką została zawarta Umowa. Kontakt z Administratorem danych możliwy jest pod adresem: xxx_xxxxxx@xxxxxxx-xxxxxxx.xxx (dla DYWIDAG sp. z o.o.) i lub, xxxx@xxxxxx.xx (dla Partec System sp. z o.o.).

(3) Dane osobowe będą przetwarzane przez każdą ze Stron w czasie obowiązywania Umowy, po czym Strony mogą przechowywać dane osobowe przez okres sześciu lat, chyba że ze względów ustawowych lub umownych zastosowanie ma dłuższy okres.

(4) Dane osobowe nie będą ujawniane jakimkolwiek stronom trzecim, z wyjątkiem właściwych organów w ramach wykonywania ich funkcji lub stronom trzecim, gdy jest to konieczne do sprzedaży towarów i/lub usług. Ponadto, w niektórych przypadkach, ze względu na to, że Nasza firma jest firmą globalną, w zarządzaniu i realizacji Umowy, przetwarzanie danych może odbywać się poza Unią Europejską w jurysdykcjach, które nie zapewniają równoważnej ochrony danych osobowych, w którym to przypadku przyjmiemy odpowiednie gwarancje i zabezpieczenia. W takich przypadkach dane osobowe mogą być przekazywane do państw trzecich w rozumieniu art. 14 ust. 1 lit. f) RODO w zakresie wykorzystywanych przez Administratora technologii IT.

(5) Osoby, których dane osobowe dotyczą, mogą korzystać z prawa dostępu, sprostowania, usunięcia, sprzeciwu, przenoszenia danych, ograniczenia przetwarzania i niepodlegania zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji oraz z wszelkich innych praw uznanych przez obowiązujące w danym czasie przepisy, pisząc do odpowiedniego inspektora bezpieczeństwa/ochrony danych, dostępnego pod adresem xxxxxxxxxx@xxxxxxx-xxxxxxx.xxx (dla DYWIDAG sp. z o.o i Partec System sp. z o.o.).

(6) Przed ujawnieniem przez którąkolwiek ze Stron drugiej Stronie danych osobowych jakiejkolwiek osoby fizycznej wykonującej Umowę lub zarządzającej nią lub osób trzecich, Strona ujawniająca musi uprzednio poinformować osoby, których dane dotyczą, o treści tego punktu nr 11 oraz tożsamości podmiotu, któremu ujawniane są dane osobowe i spełnić wszelkie inne obowiązkowe wymogi, które mogą mieć zastosowanie do zgodnego z prawem ujawnienia danych odbiorcy, tak aby ten ostatni nie musiał podejmować żadnych dodatkowych kroków wobec osób, których dane dotyczą. Strona ujawniająca dane osobowe, których jest Administratorem danych, jest zobowiązana do wykonania obowiązku informacyjnego w imieniu Xxxxxx otrzymującej takie dane osobowe zgodnie z art. 14 RODO.

(7) Xxxxx, których dane dotyczą są niniejszym informowane o prawie dostępu do swoich danych, a także o prawie do ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawie do przenoszenia danych, prawie do wniesienia sprzeciwu oraz prawie do cofnięcia zgody w dowolnym momencie bez wpływu na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano na podstawie zgody przed jej cofnięciem.

(8) Niniejszym informuje się osoby, których dane dotyczą, że w przypadku uznania, iż przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy RODO, osoba, której dane dotyczą, jest uprawniona do wniesienia skargi do organu nadzorczego, którym jest: Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych, xx. Xxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx.

(9) SPÓŁKA przetwarza dane osobowe klienta na podstawie i w celu niezbędnym do podjęcia działań przed zawarciem z klientem Umowy oraz w celu realizacji Umowy, jeżeli doszło do jej zawarcia na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b) RODO, w celu realizacji obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego oraz przepisów o rachunkowości na podstawie art. 6 ust. 1 lit.

c) RODO, a także w celu ewentualnego dochodzenia roszczeń lub obrony

przed roszczeniami na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f) RODO. Podanie danych jest dobrowolne, ale konieczne w celu zawarcia albo wykonywania Umowy. Dane klienta będą udostępniane wyłącznie podmiotom upoważnionym na podstawie przepisów prawa albo umowy powierzenia przetwarzania danych zawartej z Administratorem, w tym w zakresie obsługi księgowej, IT lub prawnej.

12. Rozwiązanie Umowy

SPÓŁKA może rozwiązać Umowę w trybie natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem w przypadkach: (i) rażącego naruszenia OWS i/lub warunków zamówienia przez klienta (ii) złożenia wniosku o zajęcie zabezpieczające lub podjęcia decyzji o zajęciu zabezpieczającym, zatwierdzenia układu, lub (iii) wystąpienia jakichkolwiek okoliczności, które uprawniają sąd albo wierzyciela do ustanowienia zarządcy komisarycznego lub zarządcy sądowego lub do podjęcia decyzji o likwidacji; lub (iv) niewypłacalności klienta (v) zmiany kontroli właścicielskiej nad klientem.

13. Korespondencja

(1) Bieżące uzgodnienia, dyspozycje, notyfikacje, zawiadomienia itp. oświadczenia dotyczące realizacji Umowy mogą być składane pisemnie lub przy użyciu poczty elektronicznej na adresy Stron wskazane w Umowie lub zamówieniu, a w przypadku pisemnego powiadomienia o zmianie danych wskazanych w Umowie - na adres, który został ostatnio przez Stronę wskazany, chyba że Umowa albo przepis prawa dla określonej czynności zastrzega formę pisemną pod rygorem nieważności, w takim wypadku stosuje się przepisy ogólne.

(2) Osoby, które zostały przez Stronę wskazane w Umowie, jako jej przedstawiciele lub koordynatorzy, uważać się będzie za umocowane do składnia i przyjmowania w imieniu Xxxxxx oświadczeń, o których mowa w ust. 1.

(3) Stosowanie poczty elektronicznej lub fax nie dotyczy oświadczeń w sprawie zmiany, wypowiedzenia, rozwiązania, odstąpienia od Umowy ani zmiany rachunku bankowego właściwego dla zapłaty ceny. Czynności te wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

(4) Postanowienia ust. 3 odnoszą się także do uzupełnienia lub zmiany Umowy z wyjątkiem zmian OWS, o których klient może być skutecznie powiadomiony także przy użyciu poczty elektronicznej.

14. Prawo właściwe i jurysdykcja. Postanowienia końcowe.

(5) Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży są regulowane i interpretowane zgodnie z prawem polskim.

(6) Adres wskazany SPÓŁCE przez klienta w zamówieniu lub innym dokumencie klienta, jest adresem do korespondencji, o ile klient w sposób wyraźny i pisemny pod rygorem nieważności nie wskazał SPÓŁCE innego adresu do korespondencji. Klient zobowiązany jest do poinformowania SPÓŁKI o każdej zmianie adresu do korespondencji listem poleconym wysłanym na aktualny adres SPÓŁKI pod rygorem uznania wszelkiej korespondencji wysyłanej na dotychczasowy adres klienta za skutecznie doręczonej.

(7) Wszelkie spory, roszczenia, różnice lub kontrowersje wynikające z niniejszej Umowy, odnoszące się do niej lub mające z nią jakikolwiek związek, w tym wszelkie spory dotyczące jej istnienia, ważności, interpretacji, wykonania, naruszenia lub rozwiązania lub konsekwencji jej nieważności oraz wszelkie spory dotyczące jakichkolwiek zobowiązań pozaumownych wynikających z niej lub w związku z nią ("Spór"), zostaną przekazane do arbitrażu i ostatecznie rozstrzygnięte.

(8) Wszelkie Spory wynikające z niniejszej Umowy lub pozostające z nią w związku, będą ostatecznie rozstrzygane zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej (ICC) obowiązującym w dniu rozpoczęcia postępowania bez odwoływania się do sądów powszechnych.

(9) Trybunał arbitrażowy składać się będzie z jedynego arbitra wyznaczonego zgodnie z wyżej wskazanym Regulaminem Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej.

(10) Siedzibą sądu arbitrażowego jest Warszawa, Polska.

(11) Językiem arbitrażu jest język angielski.

(12) Zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów jest wykluczone.

(13) W razie jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską i angielską niniejszego OWS, pierwszeństwo przypada wersji polskiej.

(14) SPÓŁKA uprawnione jest do przeniesienia ogółu praw i obowiązków wynikających z umowy z klientem na dowolnie wybrany podmiot na co klient wyraża niniejszym zgodę. Klient uprawniony jest do przeniesienia praw z umowy z SPÓŁKA na jakikolwiek inny podmiot tyko po uzyskaniu, pod rygorem nieważności, pisemnej zgody SPÓŁKI.

(15) Przez dni robocze Strony rozumieją dni od poniedziałku do piątku z pominięciem dni ustawowo wolnych od pracy.

(16) Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego na rzecz SPÓŁKI jest wskazany w fakturze VAT lub innym dokumencie księgowym wystawionym przez SPÓŁKĘ rachunek bankowy SPÓŁKI, a niepieniężnego aktualna siedziba SPÓŁKI, chyba że SPÓŁKA w sposób wyraźny w formie pisemnej pod rygorem nieważności wskazała inaczej.

(17) Intencją Stron jest, aby Umowa była egzekwowalna w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo. Jeśli jednak którekolwiek z postanowień OWS

lub zamówienia zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, pozostała część niniejszej Umowy pozostanie wiążąca i wykonalna zgodnie z jej warunkami, a każde postanowienie uznane za nieważne lub niewykonalne zostanie niezwłocznie zweryfikowane i zmienione w minimalnym zakresie niezbędnym do tego, aby było ważne i prawnie wykonalne, zgodnie z pierwotnym zamiarem niniejszej Umowy.