PROJEKTY UCHWAŁ

PROJEKTY UCHWAŁ

NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

MABION S.A. Z SIEDZIBĄ W KONSTANTYNOWIE ŁÓDZKIM ZWOŁANE NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2018 ROKU

Projekt uchwały

Uchwała nr 1/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą

Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera              na Przewodniczącego

Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt uchwały

Uchwała nr 2/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą

Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad

Walnego Zgromadzenia:

1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania

uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017 oraz rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2017.

6) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok

obrotowy 2017.

8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.

9) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017.

10) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx -

Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

11) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx -

Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx - Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx -

Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx -

Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxx Xxxxxxxx - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxx

Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

19) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017.

20) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

21) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx -

Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

22) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxx - Xxxxxxxxx

Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

23) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Członkowi

Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

24) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.

25) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

26) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.

27) Podjęcie uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii A i B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii R oraz akcji serii S oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R oraz akcji serii S, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

28) Wolne wnioski.

29) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała ma charakter techniczny i jest standardową uchwałą podejmowaną przez Xxxxx

Zgromadzenie.

z dnia 28 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2017 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2017 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2017 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2017 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. w roku obrotowym 2017 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza Mabion S.A., uchwałą nr 1/V/2018 z dnia 25 maja 2018 r., pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. w roku obrotowym 2017 oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., obejmujące w szczególności:

a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 82.444.810,46 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące osiemset dziesięć złotych 46/100),

x. xxxxxxxx zysków i strat za rok obrotowy 2017, wykazujący stratę netto w kwocie 57.886.733 złotych (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote),

d. rachunek przepływów pieniężnych,

e. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.,

f. dodatkowe informacje i objaśnienia.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie finansowe Xxxxxx S.A. za rok obrotowy 2017 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Xxxxxx S.A., uchwałą nr 2/V/2018 z dnia 25 maja 2018 r. pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe Xxxxxx S.A. za rok obrotowy 2017 oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A.

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia, iż strata za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2017 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2017 r. w kwocie 57.886.733 złotych (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote) zostanie pokryta z kapitału zapasowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie finansowe Mabion S.A. sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku

wykazało stratę netto w wysokości 57.886.733 zł.

Główną przyczyną ujemnego wyniku finansowego za rok obrotowy 2017 jest brak sprzedaży oraz wysokie koszty prac badawczo-rozwojowych oraz koszty ogólnego zarządu, które były wyższe niż w latach ubiegłych ze względu na koszty prac związanych z przygotowaniami do emisji akcji Spółki na giełdzie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i prac związanych z dostosowaniem systemu finansowo-księgowego i sprawozdawczości do wymogów Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Podjęcie tych działań było niezbędne w celu podniesienia wiarygodności wyników prezentowanych przez Spółkę w oczach inwestorów zagranicznych.

Opinia niezależnego biegłego rewidenta z dnia 26 kwietnia 2018 roku wydana została bez zastrzeżeń do sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Zgodnie z treścią art. 396 Kodeksu spółek handlowych zasadnym jest pokrycie straty netto – wykazanej w sprawozdaniu finansowym Mabion S.A. za rok obrotowy 2017 – z kapitału zapasowego Spółki.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx - Prezesowi Zarządu

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx -

Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członkowi Zarządu

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx -

Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx - Członkowi Zarządu

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx -

Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx - Przewodniczącemu Rady

Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 23 marca 2017 oraz od dnia 31 marca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku i Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 23 marca 2017 roku do dnia 31 marca 2017 roku, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą

Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Członkowi Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

- Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 23 marca 2017 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx - Członkowi Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

- Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Członkowi Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx -

Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxx Xxxxxxxx - Członkowi Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Xxxxxxx Xxxxxxxx -

Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxx Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxx - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 23 marca 2017 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

w sprawie udzielenia absolutorium Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członkowi Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 23 marca 2017 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Członkowi Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium dotyczy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 23 do 31 marca 2017

roku i pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 23 marca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx - Xxxxxxxxx Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx - Xxxxxxxxx Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 23 marca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxx - Członkowi Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxx - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 23 marca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Członkowi Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Robertowi Końskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 14 czerwca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z zaistnieniem okoliczności przewidzianych w art. 397 k.s.h. postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych „Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki”.

Poziom kapitałów własnych Spółki na dzień 31 grudnia 2017 wynosi - 54.158.105,54 (minus pięćdziesiąt cztery miliony sto pięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięć złotych 54/100). W związku z powyższym Zarząd Spółki w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zamieścił punkt przewidujący podjęcie zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Ze względu na pozyskanie środków finansowych z emisji akcji serii P po dacie bilansowej, kapitały własne Spółki wykazują w chwili obecnej wartość dodatnią. W ocenie Zarządu Spółki ten fakt, a także wsparcie ze strony akcjonariuszy (zarówno strategicznych jak i uczestników rynku giełdowego) oraz długoterminowa umowa o współpracy z Mylan Ireland Limited zapewnią Spółce finansowanie niezbędne do zakończenia prac rozwojowych związanych z lekiem MabionCD20 i uzasadniają dalsze prowadzenie działalności przez Spółkę zgodnie z przyjętą strategią rozwoju.

w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej I wspólnej kadencji

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1- 3 Statutu Spółki, postanawia odwołać następujących Członków Rady Nadzorczej Spółki I wspólnej kadencji:

-       

-       

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki „Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków”. Członkowie Rady Nadzorczej są odwoływani, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przez Walne Zgromadzenie.

w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej I wspólnej kadencji

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1- 3 Statutu Spółki, postanawia powołać na Członków Rady Nadzorczej Spółki I wspólnej kadencji następujące osoby:

-       

-       

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki „Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków”. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przez Walne Zgromadzenie.

w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 Kodeksu spółek

handlowych, uchwala, co następuje:

I. PROGRAM MOTYWACYJNY

§ 1

1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym

znaczeniu dla Spółki („Program Motywacyjny”).

2. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie do 4 (słownie: czterech) lat obrotowych, tj. za lata obrotowe 2018 - 2021.

3. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym („Osoby Uprawnione”) ze Spółką i jej celami.

§ 2

1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym nie więcej niż 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne serii A”) oraz nie więcej niż 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty Subskrypcyjne serii B”) (dalej łącznie jako „Warranty Subskrypcyjne”) uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż

125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (dalej łącznie zwane „Uprawnieniami”).

2. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii R Spółki („Akcje Serii R”) na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

3. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii S Spółki („Akcje Serii S”) na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

4. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie stwierdzenie przez Radę Nadzorczą spełnienia przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

5. Alternatywnie do objęcia emitowanych Akcji Serii R oraz Akcji Serii S w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Program Motywacyjny dopuszcza także rozliczenie nabytych Uprawnień w formie zaoferowania przez Spółkę Osobom Uprawnionym, które objęły

Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego, odpłatnego ich

nabycia w celu umorzenia.

6. Decyzję o wyborze formy realizacji Uprawnień przez Osoby Uprawnione podejmie Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, wraz z zatwierdzeniem spełnienia przez Osoby Uprawnione celów Programu Motywacyjnego.

II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI

SPÓŁKI

§ 3

1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane mogą zostać prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A inkorporujących prawo do nabycia akcji serii R oraz prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B inkorporujących prawo do nabycia akcji serii S.

2. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w ilości wskazanej w stosownej uchwale Rady Nadzorczej, która ustali w formie uchwały Listę Osób Uprawnionych, którym przysługiwać będzie prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B, określając jednocześnie maksymalną ilość Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B przyznanych dla każdej z Osób Uprawnionych w każdym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego.

3. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie skierowana do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób, przy czym prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A będzie przysługiwać nie więcej niż 139 Osobom Uprawnionym a prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B będzie przysługiwać nie więcej niż 10 Osobom Uprawnionym.

III. REALIZACJA PROGRAMU

§ 4

1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj. osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego (dalej „Regulamin Programu Motywacyjnego”).

2. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A Spółki skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 14 dni po weryfikacji przez Radę Nadzorczą spełnienia Celu Rynkowego w każdym z lat objętych Programem Motywacyjnym.

3. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B Spółki skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w każdym z lat objętych Programem Motywacyjnym.

4. W momencie złożenia Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Rada Nadzorcza jest upoważniona jednocześnie do złożenia, wedle uznania Rady Nadzorczej, oferty odpłatnego nabycia przez Spółkę przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych w całości lub części, w celu ich umorzenia („Oferta”). W takim przypadku złożona Oferta ograniczona będzie 7 dniowym terminem obowiązywania, a cena nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę w wykonaniu Oferty odpowiadać będzie różnicy pomiędzy ceną zamknięcia notowań akcji Mabion S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego złożenie Oferty Spółki, a ceną emisyjną akcji serii R lub akcji serii S, które Osoba Uprawniona objęłaby w wyniku realizacji Uprawnień wynikających odpowiednio z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych serii A lub Warrantów Subskrypcyjnych serii B. W celu przyjęcia Oferty, wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych, Osoby Uprawnione złożą Spółce nieodwołalne oświadczenie o przyjęciu Oferty, na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

5. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A i objęcie akcji serii R, wymagać będzie złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania akcji serii R w terminie jednego roku od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu akcji serii R w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A.

6. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B i objęcie akcji serii S, wymagać będzie złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania akcji serii S w terminie trzech lat od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu akcji serii S w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

§ 5

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały.

2. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie co najmniej wskazane w niniejszej

uchwale kryteria przydziału Uprawnień.

3. Prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A przyznanych Osobom

Uprawnionym powstanie pod warunkiem:

i. osiągnięcia Celu Rynkowego w postaci wzrostu kursu akcji Mabion S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że średnia arytmetyczna cen akcji Mabion S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obliczona ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań w ostatnim miesiącu każdego roku objętego Programem Motywacyjnym będzie nie niższa od minimalnego progu ustalonego przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego („Cel Rynkowy”).

ii. pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku służbowym rozumianym jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki („Stosunek Służbowy”) w okresie nie krótszym niż 183 dni w danym roku objętym Programem Motywacyjnym. W szczególnie uzasadnionych sytuacjach, Rada Nadzorcza może zadecydować o zaoferowaniu określonej liczby Warrantów Subskrypcyjnych Osobie Uprawnionej, która pozostawała w Stosunku

Służbowym i świadczyła na rzecz Spółki pracę, usługi lub dzieło w okresie krótszym niż 183 dni w danym roku objętym Programem Motywacyjnym, a jej wkład w rozwój działalności Spółki jest znaczący.

4. W przypadku niespełnienia Celu Rynkowego w danym roku kalendarzowym, prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A niezrealizowane w danym roku kalendarzowym może zostać zrealizowane w kolejnych latach, pod warunkiem spełnienia Celu Rynkowego również w odniesieniu do poprzednich okresów, aż do zakończenia okresu trwania Programu Motywacyjnego.

5. Prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B przyznanych Osobom Uprawnionym powstanie pod warunkiem określonym w ust. 3(ii) powyżej, bez względu na osiągnięcie Celu Rynkowego.

6. Osobom Uprawnionym przysługuje natychmiastowe prawo do objęcia i wykonania wszystkich praw z Warrantów przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego, bez względu na osiągnięcie Celu Rynkowego, w przypadku osiągnięcia lub przekroczenia w wyniku wezwania ogłoszonego zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r. poz. 512, zm. Dz.U. z 2018 r. poz. 685) („Ustawa o ofercie”) 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez jakikolwiek podmiot działający bezpośrednio lub pośrednio lub w ramach porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.

7. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uzasadnienie dla proponowanej uchwały znajduje się w Uzasadnieniu Zarządu Spółki, stanowiącym Załącznik nr 1 do projektu uchwały nr 24/VI/2018.

Projekt uchwały

Uchwała nr 24/VI/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą

Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii A i B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii R oraz akcji serii S oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R oraz akcji serii S, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz przepisów

art. 448 – 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 12.500 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji:

1. nie więcej niż 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda („Akcje Serii R”);

2. nie więcej niż 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda („Akcje Serii S”).

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii R posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne serii A”) oraz Akcji Serii S posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B („Warranty Subskrypcyjne serii B”) (łącznie

„Warranty Subskrypcyjne”).

§ 3

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 23/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z dnia 00 xxxxxxx 0000 x., xxxxxxx się emisję:

i) od 1 (słownie: jeden) do 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii R Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz

ii) od 1 (słownie: jeden) do 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii S Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie materialnej.

3. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii R z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

4. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii S z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

5. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.

6. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia, podlegają jednakże dziedziczeniu.

7. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 lipca 2022 roku.

8. Prawo do objęcia Akcji Serii R oraz Akcji Serii S Spółki, inkorporowane odpowiednio w Warrantach Subskrypcyjnych serii A oraz w Warrantach Subskrypcyjnych serii B powstaje z dniem przydziału Warrantów Osobie Uprawnionej.

9. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji Serii R oraz Akcji Serii S Spółki w terminie wskazanym w ust. 7, wygasają z upływem tego terminu.

10. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami uchwały nr 23/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.

11. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów przydziału Uprawnień w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 23/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.

§ 4

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych Serii B i Akcji Serii R oraz Akcji Serii S. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych Serii B i Akcji Serii R oraz Akcji Serii S jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5

1. Prawo objęcia Akcji Serii R przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A.

2. Prawo objęcia Akcji Serii S przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

3. Akcje Serii R oraz Akcje Serii S obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem akcji.

4. Cena emisyjna akcji:

a) w przypadku posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A wynosić będzie 91 zł (dziewięćdziesiąt jeden złotych), za każdą Akcję Serii R;

b) w przypadku posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii B wynosić będzie 0.10 zł (dziesięć groszy), za każdą Akcję Serii S.

§ 6

1. Akcje Serii R oraz Akcje Serii S uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na

następujących warunkach:

1) w przypadku, gdy Akcje Serii R lub Akcje Serii S zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art.

348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;

2) w przypadku, gdy Akcje Serii R lub Akcje Serii S zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

2. Wobec faktu, iż Akcje Serii R oraz Akcje Serii S zostaną zdematerializowane, to przez „wydanie akcji”, o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji Serii R oraz Akcji Serii S na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.

§ 7

1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii R oraz Akcji Serii S Spółki do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji Akcji Serii R oraz Akcji Serii S.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii R oraz Akcji Serii S do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

b. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).

3. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji Akcji Serii R oraz Akcji Serii S, które powinny obejmować co najmniej: treść oświadczenia o objęciu Akcji Serii R oraz Akcji Serii S, warunki przyjmowania zapisów na Akcje Serii R oraz Akcji Serii S oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 8

Dodaje się § 9a Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

§ 9a

„1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 12.500 PLN

(słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 114.000 (słownie:

sto czternaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii R, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 11.400 PLN (słownie: jedenaście tysięcy czterysta złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii R posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz emisję nie więcej niż 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii S, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 1.100 PLN (słownie: tysiąc sto złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii S posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym, emitowanych na podstawie Uchwały nr 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2018 r. i na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

2. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii R będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A, natomiast Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii S będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B o których mowa w ust. 1.

3. Prawo do objęcia Akcji Serii R oraz Akcji Serii S może być wykonane do dnia 31 lipca 2022 r.”

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

§ 10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż skutek prawny w postaci dodania § 9a Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy dodania § 9a Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

UZASADNIENIE

Uzasadnienie dla proponowanej uchwały znajduje się w Uzasadnieniu Zarządu Spółki, stanowiącym Załącznik nr 1.

Załącznik Nr 1

Uzasadnienie Zarządu Spółki do Uchwały nr 23/VI/2018 oraz Uchwały nr 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 r.:

Proponowane uchwały w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego, emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B („Warranty Subskrypcyjne”), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii R oraz Akcji Serii S („Akcje”), wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki są zgodne z interesem Spółki i mają na celu zapewnienie optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez motywowanie i trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką.

Przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zarówno w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych, jak i Akcji, tak, aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych (a w konsekwencji także Akcji), w drodze subskrypcji prywatnej wyższej kadrze kierowniczej oraz kluczowym pracownikom określonym uchwałą Rady Nadzorczej.

Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.

Dla Osób Uprawnionych obejmujących Warranty Subskrypcyjne serii A Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej Akcji serii R na poziomie 91 PLN, natomiast dla Osób Uprawnionych obejmujących Warranty Subskrypcyjne serii B Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej Akcji Serii S na poziomie 0,10 PLN tj. wartości nominalnej akcji Spółki.