UMOWA nr ………………..

UMOWA nr ………………..

zawarta ………………… roku w Warszawie, (dalej „Umowa”), pomiędzy:

Teatrem Wielkim – Operą Narodową z siedzibą w 00-950 Warszawie przy Placu Teatralnym 1, zarejestrowanym w rejestrze instytucji kultury prowadzonym przez Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego pod numerem RIK 47/98, REGON 013055028, NIP 000-00-00-000 zwanym w dalszej części Umowy "Zamawiającym", w imieniu i na rzecz którego działają:

………………..- ……………………,

………………..- ……………………,

a

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

imieniu i na rzecz którego działają:

………………..- ……………………,

………………..- ……………………,

zwanym w dalszej części Umowy „Wykonawcą”.

łącznie zwanych „Stronami” lub każda z osobna „Stroną”

Umowa zawarta bez stosowania przepisów Ustawy Prawo Zamówień Publicznych, zgodnie z art. 4 pkt 8.

§ 1 Słowniczek

1. Studium Wykonalności (zwane także: Studium) – dokument sporządzony zgodnie z wytycznymi Ministerstwa Rozwoju i Ministerstwa Kultury i Dziedzictwa Narodowego, obejmujący wszystkie niezbędne wymagane elementy;

2. Dokumentacja aplikacyjna/Dokumentacja – przygotowane przez Wykonawcę Studium Wykonalności oraz inne załączniki niezbędne do złożenia kompletnej dokumentacji dla danego naboru projektów zgodnie z wymogami Ministerstwa Kultury i Dziedzictwa Narodowego w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko 2014-2020 (dalej POIiŚ) VIII Osi priorytetowej Ochrona dziedzictwa kulturowego i rozwój zasobów kultury, działanie 8.1.;

3. Instytucja Organizująca Konkurs (IOK) – instytucja odpowiedzialna za organizację i przeprowadzenie konkursu w ramach działania 8.1 Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko, Ministerstwo Kultury i Dziedzictwa Narodowego.

4. Nabór – ogłoszony przez IOK nabór wniosków o dofinansowanie dla działania 8.1 POIiŚ (dla regionów lepiej rozwiniętych);

5. Projekt – przedsięwzięcie Zamawiającego pod nazwą: „Poprawa funkcjonalności Teatru Wielkiego – Opery Narodowej w Warszawie. Etap II” (nazwa robocza).

§ 2 Przedmiot Umowy

1. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się:

1. sporządzić Dokumentację aplikacyjną oraz

2. świadczyć na rzecz Zamawiającego usługi doradcze

na potrzeby aplikowania o środki w ramach działania 8.1 Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko, w zakresie niezbędnym do prawidłowego przeprowadzenia całej procedury aplikacyjnej.

2. Dokumentacja aplikacyjna, o której mowa w ust. 1 obejmuje w szczególności:

1. Studium Wykonalności wraz z wszystkimi jego elementami wymaganymi przez IOK w tym x.xx. opracowanie wszystkich niezbędnych analiz oraz badań x.xx. analiza finansowa, ekonomiczna, badanie popytu, analiza zgodności ze strategiami, analiza występowania pomocy publicznej oraz określenie prawidłowej wysokości kwoty dofinansowania oraz inne wymagane przez IOK elementy Studium Wykonalności zgodne z zasadami Naboru;

2. inne niż wskazane w pkt 1) dokumenty wymagane przez IOK, jako element Dokumentacji aplikacyjnej do aplikowania o środki, zgodne z zasadami Naboru.

3. Usługi doradcze, o których mowa w ust. 1 pkt 2) obejmują w szczególności:

1. doradztwo, na żądanie Zamawiającego, w zakresie sporządzania dokumentów związanych z uzyskaniem wszelkich zgód i pozwoleń związanych z realizacją Projektu x.xx. związanych z ochroną środowiska, pozwoleniami budowlanymi i konserwatorskimi;

2. doradztwo w zakresie dostosowania założeń Projektu do wymogów aplikowania o środki w ramach Naboru;

3. doradztwo w zakresie wypełnienia wniosku o dofinansowanie;

4. pomoc w skompletowaniu załączników wymaganych kategorią Projektu, będących w dyspozycji Zamawiającego lub informacji ogólnie dostępnych;

4. Dokumentacja aplikacyjna przygotowana przez Wykonawcę zostanie wykorzystana w celu wystąpienia o dotację ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko 2014-2020, VIII Osi priorytetowej Ochrona dziedzictwa kulturowego i rozwój zasobów kultury, Działania 8.1 Ochrona dziedzictwa kulturowego i rozwój zasobów kultury.

5. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z opisem przedmiotu zamówienia, zasadami przygotowania Dokumentacji aplikacyjnej, zakresem dokumentacji niezbędnej do przygotowania w ramach Naboru oraz innymi zasadami Naboru oraz zobowiązuje się do realizacji przedmiotu Umowy z uwzględnieniem powyższych zasad, wytycznych związanych z aplikowaniem o środki oraz przepisów prawa krajowego i unijnego. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z koncepcją Projektu i zobowiązuje się do takiego przygotowania Dokumentacji, aby osiągnąć cel Dokumentacji, to jest uzyskanie dofinansowania w ramach działania 8.1 Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko.

§ 3 Zgodność dokumentacji z wymogami Naboru

1. Opracowana przez Wykonawcę Dokumentacja musi odpowiadać kryteriom formalnym i merytorycznym oceny projektów złożonych w ramach działania 8.1, a także być zgodna z innymi wymogami IOK w tym szczególnie z Regulaminem Konkursu ogłoszonym dla Naboru nr POIS.08.01.00-IP.00-00-000/16, biorąc pod uwagę zakres projektu oraz cel powierzonych prac, a w przypadkach określonych w Umowie kryteriom i wymogom ogłoszonym dla Naboru następującego po Xxxxxxx xx XXXX.00.00.00-XX.00-00-000/00.

2. Zamawiający zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o zaniechaniu aplikowania o środki w naborze nr POIS.08.01.00-IP.00-00-000/16 w przypadku, gdy uzna, że złożenie Dokumentacji aplikacyjnej jest niemożliwe lub bezcelowe.

3. W przypadku podjęcia decyzji, o której mowa w ust. 2 Zamawiający poinformuje Wykonawcę o tym fakcie w terminie nie późniejszym niż 09.09.2016 r.

4. W sytuacji, o której mowa w ust. 2 Wykonawca, bez prawa do dodatkowego wynagrodzenia, zobowiązany jest do dokonania aktualizacji Dokumentacji aplikacyjnej w terminach wskazanych w Umowie poprzez dostosowanie jej do wymogów kolejnego Naboru ogłoszonego przez IOK.

5. Wykonawca zobowiązuje się, bez prawa do dodatkowego wynagrodzenia, do dokonania aktualizacji złożonych w ramach konkursu Dokumentów aplikacyjnych w przypadku, gdy wymóg taki zostanie na Zamawiającego nałożony przez IOK w toku oceny Dokumentacji aplikacyjnej.

6. W przypadku pojawienia się zmian w zasadach sporządzenia Dokumentacji aplikacyjnej w trakcie trwania Naboru Wykonawca zobowiązuje się bez prawa do dodatkowego wynagrodzenia do wprowadzenia w niej stosownych poprawek.

§ 4 Zasady współpracy

1. Wykonawca przyjmuje do wykonania bez zastrzeżeń przedmiot Umowy i zobowiązuje się go wykonywać z najwyższą zawodową starannością, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami branżowymi dotyczącymi przedmiotu Umowy, zgodnie z najbardziej aktualną wiedzą w zakresie dotyczącym przedmiotu Umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że dysponuje wiedzą, doświadczeniem oraz umiejętnościami niezbędnymi do należytego wykonania przedmiotu Umowy.

3. W celu realizacji Umowy Wykonawca zobowiązuje się do powołania zespołu projektowego, w skład którego wejdą osoby posiadające wiedzę i doświadczenie niezbędne do realizacji przedmiotu Umowy na najwyższym profesjonalnym poziomie, w tym co najmniej osoby wskazane przez Wykonawcę w „Wykazie osób które będą uczestniczyć w realizacji zamówienia” zgodnie ze złożoną przez Wykonawcę ofertą.

4. Osobami wskazanymi przez Wykonawcę do kontaktów z Zamawiającym i udzielania informacji są:

……………. , Tel: ………, e-mail: ……………

……………. , Tel: ………, e-mail: ……………

lub inne osoby wskazana przez Wykonawcę.

5. Wykonawca zapewni możliwość kontaktu telefonicznego do osób, o których mowa w ust. 4 w dni robocze w godzinach 9.00-16.00, a także zobowiąże te osoby do udzielania odpowiedzi na zapytania Zamawiającego przesyłane w formie wiadomości e-mail w terminie nie dłuższym niż 3 dni robocze.

6. Za dni robocze Strony uznają dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.

7. Zamawiający dopuszcza zmianę osób w Wykazie osób, które będą uczestniczyć w realizacji Umowy wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego pod warunkiem, iż zmiana ta nie wpłynie negatywnie na realizację Umowy w sposób powodujący zagrożenie w terminie przygotowania Dokumentacji aplikacyjnej lub świadczenia usług doradczych oraz pod warunkiem, iż osoby te spełniać będą wymagania wskazane w Zaproszeniu do składania ofert, na podstawie którego oferta Wykonawcy została złożona.

8. Zamawiający zobowiązuje się przekazać Wykonawcy podstawowe, niezbędne materiały informacyjne, wskazane przez Wykonawcę w trakcie wykonywania przedmiotu Umowy w szczególności związane z zakresem rzeczowym Projektu oraz inne niezbędne do przygotowania Dokumentacji aplikacyjnej.

9. Zamawiający przyjmuje do wiadomości, że w trakcie opracowywania Dokumentacji aplikacyjnej może okazać się niezbędne uzupełnienie lub rozszerzenie zakresu przekazywanych materiałów i dołoży wszelkich starań, by uzupełniające informacje przekazać w czasie pozwalającym na dotrzymanie przez Wykonawcę umownego terminu realizacji przedmiotu Umowy.

10. Osobami wskazanymi przez Xxxxxxxxxxxxx do kontaktów z Wykonawcą w celu realizacji przedmiotu Umowy, w tym do pozyskania dodatkowych informacji są:

……………. , Tel: ………, e-mail: ……………

……………. , Tel: ………, e-mail: ……………

11. Wykonawca nie może powierzyć realizacji umowy osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

12. Wykonawca ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność zarówno względem Zamawiającego, jak i osób trzecich, za działania lub zaniechania podmiotów, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy jak za swoje własne działania lub zaniechania. Odpowiedzialność określona w zdaniu poprzedzającym obejmuje w szczególności osoby, o których mowa w ust. 3 – 4, pracowników, kontrahentów, wspólników, podwykonawców, niezależnie od podstawy prawnej i warunków ich współpracy z Wykonawcą. Wykonawca odpowiada w szczególności za dobór podmiotów, o których mowa w niniejszym ustępie, pod względem wymaganych kwalifikacji oraz za jakość i terminowość prac przez nich wykonywanych. Xxxxxx przy tym zgodnie postanawiają, że do odpowiedzialności Wykonawcy nie ma zastosowania zwolnienie z odpowiedzialności określone w art. 429 kodeksu cywilnego.

13. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody wyrządzone w wyniku działania lub zaniechania Wykonawcy lub osób, za które ponosi odpowiedzialność, w szczególności wynikające z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.

14. W przypadku wystąpienia przez osobę trzecią przeciwko Zamawiającemu z roszczeniami wynikającymi ze szkód, o których mowa w ust. 12-13, Wykonawca zobowiązuje się do zwolnienia Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności z tego tytułu, zaspokojenia takich roszczeń i zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczeń. W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osobę trzecią roszczeń wynikających z powyższych tytułów, Wykonawca zobowiązuje się do przystąpienia w postępowaniu do sporu po stronie Zamawiającego i podjęcia wszelkich czynności w celu zwolnienia Zamawiającego z udziału w sprawie, a także pokrycia wszelkich kosztów poniesionych przez Xxxxxxxxxxxxx w związku z taką sprawą. W przypadku konieczności zapłaty przez Zamawiającego odszkodowania lub zadośćuczynienia, Wykonawca zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu uiszczoną tym tytułem kwotę w terminie 14 dni od doręczenia wezwania.

§ 5 Termin wykonania oraz odbiór przedmiotu Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu Dokumentacji, o której mowa w § 2 ust. 2 Umowy do dnia 18.09.2016 r. w formie elektronicznej na adresy osób wskazanych w § 4 ust. 10, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.

2. W przypadku, o którym mowa w § 3 ust. 2 termin przekazania Dokumentacji, o której mowa w § 2 ust. 2 Umowy, ustala się na 30 dni przed terminem składania wniosków dla kolejnego Naboru ogłoszonego po Xxxxxxx xx XXXX.00.00.00-XX.00-00-000/00.

3. W terminie 5 dni roboczych od dnia przekazania Dokumentacji zgodnie z ust. 1 lub ust. 2, Zamawiający ma prawo wskazania elementów wymagających wyjaśnienia, uzupełnienia lub poprawy w przekazanej Dokumentacji aplikacyjnej.

4. Wykonawca wyjaśni, uzupełni lub poprawi elementy wskazane przez Zamawiającego, określone w ust. 3, w terminie do 3 dni od dnia przekazania uwag oraz przekaże je Zamawiającemu. W przypadku, gdy uzupełnienia lub poprawki będą wiązać się ze zmianami w Dokumentacji aplikacyjnej Wykonawca zobowiązany jest we wskazanym powyżej terminie do jej dostarczenia w poprawionej/uzupełnionej jednorodnej formie.

5. W przypadku, gdy przekazana zgodnie z ust. 4 Dokumentacja aplikacyjna nadal wymaga wyjaśnień, uzupełnień lub poprawy, procedurę określoną w ust. 3 i 4 powtarza się, z zastrzeżeniem, że Dokumentacja aplikacyjna w poprawionej ostatecznie wersji zostanie dostarczona Zamawiającemu w terminie nie późniejszym niż 3 dni roboczych przed upływem terminu składania wniosków określonego dla danego Naboru.

6. W przypadku przekroczenia przez Wykonawcę terminu wskazanego w ust. 5 Zamawiający może odmówić przyjęcia Dokumentacji. W takim przypadku Wykonawcy przysługuje jedynie wynagrodzenie w wysokości wskazanej w § 7 ust 2. pkt 1), pod warunkiem spełnienia wymogów płatności tam wskazanych.

7. W przypadku akceptacji przez Zamawiającego dostarczonej przez Wykonawcę Dokumentacji aplikacyjnej, w terminie określonym w ust. 3 nastąpi podpisanie protokołu odbioru

8. Odbiór przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 2 Umowy uważa się za dokonany z chwilą podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx protokołu odbioru.

9. Strony potwierdzają, że podpisanie protokołu odbioru nie oznacza braku wad fizycznych i prawnych Dokumentacji, w przypadku których zastosowanie mają zapisy § 4 oraz § 8 niniejszej Umowy.

10. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usług, o których mowa w § 2 ust. 3 od dnia podpisania Umowy do dnia złożenia przez Zamawiającego do IOK Dokumentacji aplikacyjnej.

11. Rozliczenie usług doradczych, o których mowa w § 2 ust. 3 będzie prowadzone zgodnie z § 7 Umowy.

§ 6 Prawa autorskie

1. Z chwilą odbioru Dokumentacji, o której mowa w § 2 ust. 2 Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe obejmujące prawo do nieograniczonego w czasie, w kraju i za granicą, korzystania i rozporządzania Dokumentacją, w całości lub we fragmentach, na polach eksploatacji określonych w ust. 2 oraz udziela zezwolenia na wykonywanie na tych polach autorskich praw zależnych w formie opracowań Dokumentacji.

2. Przeniesienie praw do Dokumentacji następuje na polach eksploatacji określonych w art. 50 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym na następujących polach eksploatacji:

1. utrwalanie i zwielokrotnianie Dokumentacji dowolną techniką, w tym techniką druku, reprograficzną, zapisu magnetycznego, elektromagnetycznego, optycznego, techniką cyfrową;

2. rozpowszechnianie Dokumentacji w dowolnej formie i technice, w tym publiczne udostępnianie przekazywanie dowolnym podmiotom, w tym w szczególności w procesie aplikowania o środki oraz udostępniania na potrzeby związane z realizacją Projektu;

3. wprowadzenia Dokumentacji do obrotu,

4. publiczne udostępnianie Dokumentacji w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niej dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w tym w sieci Internet oraz innych sieciach komputerowych,

5. sporządzania we własnym zakresie lub zlecania osobom trzecim dowolnych opracowań, w tym tłumaczeń na języki obce, streszczeń i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji, o których mowa w pkt 1) do 4).

3. Zamawiający jest uprawniony do przeniesienia nabytych praw na osoby trzecie.

4. Wykonawca zobowiązuje się nie wykonywać autorskich praw osobistych do Dokumentacji, o których mowa w art. 16 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, obejmujących w szczególności: oznaczenie Dokumentacji swoim imieniem i nazwiskiem lub firmą, prawo do nienaruszalności treści i formy Dokumentacji oraz jej rzetelnego wykorzystania; decydowania o pierwszym udostępnieniu, nadzór autorski. W zakresie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Wykonawca upoważnia Zamawiającego do wykonywania autorskich praw osobistych do Dokumentacji.

5. Zamawiającemu przysługuje – na zasadzie wyłączności i nieograniczone w czasie – prawo do: zlecenia kontynuowania prac nad Dokumentacją lub jej częścią dowolnej wybranej przez Zamawiającego osobom lub firmom; ingerowania w treść i formę Dokumentacji lub jej części lub elementów; dokonywanie dowolnych przeróbek, zmian i opracowań Dokumentacji lub dowolnej jej części lub elementu; zlecenia stworzenia kolejnych wersji Dokumentacji, wersji inspirowanych Dokumentacją lub jej elementami a także opracowań Dokumentacji.

6. Tam, gdzie w Umowie mowa jest o Dokumentacji lub przeniesieniu praw lub udzieleniu zgód, zapisy te w równym stopniu dotyczą: Dokumentacji jako całości, jej dowolnych fragmentów, elementów lub składników; każdej wersji Dokumentacji lub jej części lub elementu, niezależnie od etapu prac, na którym powstała; opracowań Dokumentacji, jej skrótów, przeróbek lub zmian, bez żadnych ograniczeń ilościowych, liczbowych, terytorialnych i czasowych, lub na rzecz osób trzecich.

7. Wykonawca oświadcza, że prawa, o których mowa w niniejszym paragrafie są niczym nieograniczone. W przypadku wystąpienia przez osobę trzecią przeciwko Zamawiającego z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw lub dóbr powstałego w wyniku wykonania Dokumentacji przez Wykonawcę, Wykonawca zobowiązuje się do zwolnienia Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności z tego tytułu, zaspokojenia takich roszczeń i zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczeń. W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osobę trzecią roszczeń wynikających z powyższych tytułów, Wykonawca zobowiązuje się do przystąpienia w postępowaniu do sporu po stronie Zamawiającego i podjęcia wszelkich czynności w celu zwolnienia Zamawiającego z udziału w sprawie, a także pokrycia wszelkich kosztów poniesionych przez Xxxxxxxxxxxxx w związku z taką sprawą. W przypadku konieczności zapłaty przez Zamawiającego odszkodowania lub zadośćuczynienia, Wykonawca zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu uiszczoną tym tytułem kwotę w terminie 14 dni od doręczenia wezwania.

§ 7 Płatności

1. Za należyte wykonanie przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w kwocie maksymalnej ….. netto zł (słownie: ………… złotych … gr) netto, do której zostanie doliczony należny podatek VAT, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu.

2. Płatność należności dokonana zostanie w terminie 14 dni od dnia przedłożenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT, w następujący sposób:

1. 40% wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 za należyte sporządzenie Dokumentacji, o której mowa w § 2 ust. 2 – po podpisaniu przez Xxxxxx protokołu odbioru Dokumentacji;

2. 10% wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 z tytułu należytego świadczenia usług doradczych, o których mowa w § 2 ust. 3 pkt 1) – po podpisaniu protokołu potwierdzającego należyte świadczenia usług, o których mowa powyżej. W przypadku nie korzystania przez Zamawiającego z usług doradczych, o których mowa w § 2 ust. 3 pkt 1) wynagrodzenie Wykonawcy nie przysługuje;

3. 10% wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 z tytułu należytego świadczenia usług doradczych, o których mowa w § 2 ust. 3 pkt 2) – 4) – po złożeniu przez Zamawiającego do IOK Dokumentacji aplikacyjnej;

4. 40% wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, z tytułu realizacji przedmiotu Umowy (z wyłączeniem usług, o których mowa w § 2 ust. 3 pkt 1), których całkowite rozliczenie następuje zgodnie z pkt 2) niniejszego ustępu)– po podpisaniu przez Zamawiającego umowy o dofinansowanie Projektu, będącej skutkiem złożenia przez Zamawiającego do IOK prawidłowo przygotowanej i odebranej od Wykonawcy Dokumentacji.

3. Strony zgodnie oświadczają, że w przypadku niezakwalifikowania Projektu do dofinansowania w ramach Naboru w którym złożono przygotowaną i odebraną od Wykonawcy Dokumentację wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 pkt. 4) Wykonawcy nie przysługuje, niezależnie od przyczyny, z powodu której doszło do niezakwalifikowania. Wykonawca oświadcza, że rezygnuje z wszelkich roszczeń z tego tytułu.

§ 8 Skutki nienależytego wykonania Umowy, kary umowne, odpowiedzialność

1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonywania przez Wykonawcę zobowiązań określonych Umową, Zamawiający może, według własnego wyboru i w zależności od charakteru prawnego zobowiązania:

1. odstąpić od Umowy, w całości lub niewykonanej części - w zakresie dotyczącym wykonania Dokumentacji lub

2. wypowiedzieć Umowę bez okresu wypowiedzenia – w zakresie dotyczącym świadczenia usług doradczych.

2. Strony wyraźnie uzgadniają, że odstąpienie od Umowy lub wypowiedzenie Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy obejmuje w szczególności następujące przypadki:

1. niewykonanie, nienależyte wykonanie przedmiotu Umowy w całości lub w zakresie poszczególnych zobowiązań,

2. naruszenie przez Wykonawcę jakiegokolwiek postanowienia niniejszej Umowy,

3. działanie Wykonawcy na szkodę Zamawiającego lub w sposób naruszający dobre imię Xxxxxxxxxxxxx,

4. naruszenie obowiązku poufności, o których mowa w § 9,

5. negatywna ocena Projektu dokonana przez IOK, która została spowodowana wadliwym przygotowaniem Dokumentacji przez Wykonawcę,

6. takie opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy, które uzasadnia przypuszczenie, że nie zostanie on wykonany w terminie umożliwiającym aplikowanie o środki dla danego Naboru.

3. W przypadku ujawnienia wad Dokumentacji skutkujących negatywną oceną Projektu, o której mowa w ust. 2 pkt 5) Zamawiający ma prawo, według własnego uznania, do odstąpienia od Umowy lub wezwania Wykonawcy do usunięcia wad na zasadach rękojmi, o której mowa w ust. 18.

4. Odstąpienie od Umowy oraz jej wypowiedzenie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Odstąpienie od Umowy powinno wskazywać przyczynę odstąpienia i może nastąpić w terminie 90 dni od dnia wystąpienia okoliczności uzasadniających odstąpienie.

5. Odstąpienie od Umowy lub wypowiedzenie Umowy z przyczyn, o których mowa w ust. 1 pkt 1), pkt 2), pkt 6) powinno być poprzedzone wezwaniem do wykonania zobowiązania w dodatkowym terminie, przy czym dopuszcza się wezwanie zarówno w formie pisemnej, jak i za pomocą wiadomości poczty elektronicznej.

6. Zamawiający ma prawo w trakcie realizacji Umowy albo po jej zakończeniu odmówić odbioru części lub całości Dokumentacji wykonanej niezgodnie z Umową lub ofertą Wykonawcy. Powstałe z tego tytułu koszty ponosi Wykonawca niezależnie od kar umownych.

7. Niezależnie od pozostałych uprawnień określonych Umową, w przypadku nie wywiązania się z postanowień Umowy Zamawiający ma prawo naliczyć następujące kary umowne:

1. z tytułu odstąpienia od Umowy lub wypowiedzenia Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 50% maksymalnego wynagrodzenia brutto określonego w § 7 ust. 1,

2. z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania części przedmiotu Umowy lub poszczególnych zobowiązań, kara w wysokości 25% maksymalnego wynagrodzenia brutto określonego w § 7 ust. 1, za każde naruszenie osobno,

3. z tytułu wskazanego w § 9 ust. 4, kara w wysokości określonej w tym postanowieniu, za każde naruszenie osobno,

4. z tytułu opóźnienia w przekazaniu przedmiotu Umowy w stosunku do terminu wskazanego w § 5 ust. 1 lub (jeśli dotyczy) w § 5 ust. 2 kara w wysokości 2 % maksymalnego wynagrodzenia brutto, określonego w § 7 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,

5. z tytułu opóźnienia we wprowadzaniu poprawek, uzupełnień lub zmian w stosunku do terminu wyznaczonego Wykonawcy na ich wprowadzenie zgodnie § 5 ust. 4 lub § 8 ust. 18, kara w wysokości 2% maksymalnego wynagrodzenia brutto, określonego w § 7 ust. 1, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

8. Kary mogą podlegać sumowaniu.

9. Wykonawca wyraża zgodę na pomniejszenie o kary umowne należnego wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy.

10. W przypadku, gdy należne wynagrodzenie będzie niższe niż naliczone kary umowne Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty pozostałych po potrąceniu z wynagrodzenia należnych kar umownych w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania do zapłaty.

11. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania uzupełniającego do pełnej wysokości poniesionej szkody.

12. W przypadku wypowiedzenia Umowy, Wykonawcy przysługuje wyłącznie wynagrodzenie odpowiadające jego dotychczasowym należycie wykonanym czynnościom. Wykonawcy nie przysługuje prawo do dochodzenia roszczeń na podstawie art. 746 § 1 Kodeksu cywilnego, innych niż wynagrodzenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym.

13. Od daty dokonania wypowiedzenia do daty rozwiązania niniejszej Umowy Zamawiający może zwolnić Wykonawcę z obowiązku wykonywania czynności.

14. W przypadku odstąpienia od Umowy lub wypowiedzenia Xxxxx z winy Wykonawcy lub osób, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność, Zamawiający ma prawo do powierzenia wykonania przedmiotu Umowy osobie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy.

15. Wykonawca ponosi wyłączną i pełną odpowiedzialność za szkody wyrządzone Zamawiającemu lub osobom trzecim w wyniku działania lub zaniechania Wykonawcy i w tym zakresie zobowiązuje się zwolnić Xxxxxxxxxxxxx z wszelkiej odpowiedzialności oraz pokryć wszelkie roszczenia

16. W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości, Xxxxxx zgodnie oświadczają, że Wykonawca ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność za wszelkie konsekwencje niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę przedmiotu Umowy. Wykonawca ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność za wszelkie konsekwencje udzielanych przez Wykonawcę w ramach przedmiotu Umowy porad, konsultacji, opinii oraz ocen, a także przedkładanych dokumentów, w tym za skutki zastosowania się do nich przez Zamawiającego.

17. Niezależnie od innych uprawnień określonych Umową, Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady w przekazanej Dokumentacji aplikacyjnej, na zasadach określonych w Kodeksie Cywilnym. Okres rękojmi jest liczony od dnia podpisania protokołu odbioru, o którym mowa w § 5 ust. 7.

18. Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia wad w przedmiocie Xxxxx w terminach wskazanych przez Zamawiającego w wezwaniu do usunięcia wad.

§ 9 Poufność

1. Wszelkie informacje uzyskane od Zamawiającego w związku z realizacją niniejszej Umowy będą traktowane jako poufne przez 5 lat od daty jej zawarcia.

2. Bez pisemnej zgody Zamawiającego, Wykonawca nie może kopiować, rozpowszechniać, publikować, podawać do publicznej wiadomości lub ujawniać osobom trzecim informacji, o których mowa w ust. 1.

3. Przekazane informacje będą wykorzystywane wyłącznie do wykonania przedmiotu Umowy i mogą być udostępniane wyłącznie osobom zatrudnionym przy wykonywaniu Dokumentacji.

4. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę którejkolwiek z zasad poufności opisanych w niniejszym paragrafie Wykonawca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 10 000,00 zł za każde naruszenie. Zamawiającemu przysługuje prawo żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej.

§ 10 Zmiany w Umowie

1. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych Umową zmiany treści niniejszej Umowy wymagają pod rygorem nieważności zgody obu Stron, z zachowaniem formy pisemnej.

2. Niezależnie od treści innych zapisów niniejszej Umowy, zmiana postanowień zawartej Umowy w stosunku do treści oferty Wykonawcy jest możliwa w szczególności w przypadku wystąpienia któregokolwiek z następujących przypadków:

1) dowolne zmiany, w szczególności zmiany terminu realizacji przedmiotu Umowy na skutek zaistnienia okoliczności leżących po stronie Zamawiającego, które nie były możliwe do przewidzenia w chwili zawarcia Umowy w szczególności:

a) spowodowane sytuacją finansową, zdolnościami płatniczymi Zamawiającego;

b) wynikające z wstrzymania realizacji Umowy przez Zamawiającego;

c) spowodowane warunkami organizacyjnymi uniemożliwiającymi wykonanie przedmiotu Umowy, w tym sprawdzenie dokumentacji i dokonywanie odbiorów, w terminach ustalonych w umowie;

d) spowodowane brakiem przedstawienia Wykonawcy wszystkich niezbędnych informacji w terminie umożliwiającym sporządzenie przez Wykonawcę Dokumentacji zgodnie z warunkami Umowy;

e) zmiana koncepcji realizacji Projektu przez Zamawiającego, w szczególności zmiany w zakresie rzeczowym Projektu w stosunku do zakresu zakładanego na etapie wyboru Wykonawcy.

W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności wymienionych w lit. a) – e) zmiana polegająca na zmianie terminu wykonania Umowy polega na odpowiedniemu przedłużeniu terminu, o czas niezbędny do zakończenia wykonywania jej przedmiotu w sposób należyty, nie dłużej jednak niż o okres trwania tych okoliczności.

2) pozostałe:

a) dowolne zmiany spowodowane siłą wyższą, uniemożliwiającą wykonanie Umowy zgodnie z jej warunkami, przy czym przez siłę wyższą należy rozumieć zdarzenie zewnętrzne o charakterze niezależnych od obu Stron, którego Strony nie mogły przewidzieć przed zawarciem umowy i którego nie można było uniknąć ani któremu Xxxxxx nie mogły zapobiec przy zachowaniu należytej staranności (np. pożar, powódź, inne klęski żywiołowe, promieniowanie lub skażenie, zamieszki, strajki, ataki terrorystyczne, działania wojenne, nagłe załamania pogody, nagłe przerwy w dostawie energii elektrycznej);

b) zmiana sposobu rozliczania Umowy lub dokonywania płatności na rzecz Wykonawcy na skutek zmian w zasadach Naboru;

c) dowolne zmiany wynikające z rezygnacji przez Zamawiającego z realizacji części Umowy w przypadku ograniczenia środków finansowych na realizację Umowy jakimi dysponuje Zamawiający; takim przypadku wynagrodzenie przysługujące Wykonawcy zostanie pomniejszone, przy czym Zamawiający zapłaci za wszystkie spełnione świadczenia oraz uzasadnione i udokumentowane koszty, które Wykonawca poniósł w związku z wynikającymi z umowy planowanymi świadczeniami z zastrzeżeniem sytuacji wskazanych w Umowie;

d) dowolne zmiany wynikające z powstania niejasności lub rozbieżności w rozumieniu pojęć użytych w Umowie, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy tak, aby Strony jednoznacznie interpretowały jej zapisy.

§ 11 Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany umowy pod rygorem nieważności wymagają formy pisemnej w postaci aneksu.

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego.

3. Sądem właściwym do rozstrzygania sporów wynikłych w związku z wykonywaniem niniejszej umowy jest sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

4. Umowę sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA:

10