OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU

XXXXXX WARUNKI ZAKUPU

DOTYCZĄCE ZAOPATRZENIA W SUROWCE DO PRODUKCJI ORAZ ŚWIADCZENIA USŁUG DLA SPÓŁKI PROMAR PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE SP Z O.O.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Niniejsze ogólne warunki zakupu regulują warunki współpracy Dostawcy oraz Promar Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowe Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach 05-092, ul. 11-go Listopada 96 (PROMAR) w zakresie zaopatrzenia PROMAR w Towary do produkcji wyrobów oraz wszelkie usługi towarzyszące świadczone na rzecz PROMAR.

2. Niniejsze ogólne warunki zakupu stanowią integralną część zamówienia i dostawy towarów przez Dostawców na rzecz PROMAR oraz wszelkich usług towarzyszących (tj. w szczególności lecz nie wyłącznie, usług marszczenia i barwienia jelit, transportowych, spedycyjnych, celnych, prawnych innych) i obowiązują obie strony Umowy, jeżeli nie uzgodnią one pisemnie odmiennych postanowień.

3. Użyte w ogólnych warunkach zakupu sformułowania będą miały następujące znaczenie:

a) Ogólne Warunki Zakupu (OWZ) – niniejsze ogólne warunki zakupu,

b) Towary – rzeczy ruchome znajdujące się w ofercie handlowej Dostawcy, w tym półprodukty i materiały pomocnicze do Wyrobów, będące przedmiotem dostawy i sprzedaży na rzecz PROMAR, oraz wszelkie usługi świadczone na rzecz PROMAR,

c) Wyroby – rzeczy ruchome wytwarzane przez PROMAR z udziałem Xxxxxx,

d) Dostawca – podmiot dokonujący dostawy oraz sprzedaży Towaru lub usługi na rzecz PROMAR,

e) Umowa – umowa zawarta pomiędzy PROMAR a Dostawcą w wyniku przyjęcia i realizacji przez Dostawcę zamówienia na Towary lub usługi złożone przez PROMAR.

f) Dni robocze – pięć dni tygodnia począwszy od poniedziałku do piątku (z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy oraz sobót).

g) Etykieta zbiorcza - etykieta naklejona na opakowanie zbiorcze ( np. karton, paletę), które jest dostarczane do PROMAR.

4. Zawarcie Umowy oznacza, że Xxxxxxxx zapoznał się z niniejszymi OWZ i wyraża zgodę na ich włączenie do Umowy. OWZ wiążą Dostawcę z chwilą ich doręczenia lub możliwością zapoznania się z OWZ, w zależności od tego które zdarzenie nastąpiło najpierw.

5. W przypadku, gdy PROMAR przekaże Dostawcy OWZ przed zawarciem pierwszej Umowy uważa się, że będą stosowane do przyszłych zamówień i Umów zawieranych pomiędzy stronami. Realizacja zamówienia oznacza, że Xxxxxxxx zapoznał się z niniejszymi OWZ i w pełni je akceptuje. Dostawca zobowiązany jest do podpisania OWZ i przesłanie do PROMAR; brak przesłanej podpisanej wersji OWZ przez Dostawcę nie wyłącza obowiązywania OWZ.

II. ZAMÓWIENIA

1. Zamówienie może być dokonane przez PROMAR w formie pisemnej, ustnej lub drogą elektroniczną (email).

2. Dostawca zobowiązany jest pisemnie lub drogą elektroniczną (email) potwierdzić otrzymanie zamówienia i przyjęcie go do realizacji przez osoby uprawnione do reprezentacji Dostawcy w terminie do 12 godzin, od chwili jego otrzymania (licząc dni robocze).

3. Potwierdzenie otrzymania zamówienia bez zastrzeżeń oznacza przyjęcie zamówienia przez Dostawcę do realizacji zgodnie z jego treścią. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia warunków podanych w zamówieniu wymagają zgody i potwierdzenia przez XXXXXX.

4. W przypadku, gdy zgodnie z treścią zamówienia Xxxxxxxx nie jest w stanie dokonać jego realizacji – Xxxxxxxx zobowiązany jest powiadomić o tym fakcie PROMAR w terminie do 12 godzin od chwili otrzymania zamówienia oraz jednocześnie przedstawić PROMAR w tym terminie swoją propozycję realizacji warunków zamówienia. W przypadku wyraźnego zaakceptowania przez PROMAR warunków realizacji zamówienia zmienionych przez Dostawcę zgodnie z treścią niniejszego punktu oraz powiadomienia Dostawcy o dokonanej akceptacji – strony wiąże zamówienie o treści złożonej przez XXXXXX, zmienionej przez Xxxxxxxx, oraz zaakceptowanej ostatecznie przez XXXXXX.

5. W przypadku ryzyka wystąpienia opóźnień w trakcie realizacji zamówienia (po potwierdzeniu realizacji zamówienia przez Dostawcę), Dostawca jest zobowiązany niezwłocznie do poinformowania PROMAR w formie pisemnej lub drogą elektroniczną (email) o tychże opóźnieniach. W takiej sytuacji do PROMAR należy decyzja o akceptacji lub odrzuceniu nowego terminu realizacji zamówienia. PROMAR ma prawo do dochodzenia rekompensaty ze strony Dostawcy za straty spowodowane opóźnieniem wcześniej potwierdzonego terminu realizacji zamówienia, bez względu na to czy Dostawca poinformował o wystąpieniu opóźnień.

6. W przypadku niepotwierdzenia przez Xxxxxxxx otrzymania zamówienia i jego realizacji w podanym w art. II pkt.2 terminie, PROMAR ma prawo nie przyjąć dostarczonego przez Dostawcę Towaru.

7. Jeżeli nie ustalono inaczej, czas realizacji zamówienia (dostarczenia Towaru) od momentu akceptacji zamówienia, licząc dni robocze, wynosi 48 godzin.

8. Celem uniknięcia wszelkich wątpliwości ustala się, że przyjęcie przez Xxxxxxxx zamówienia złożonego przez PROMAR jest równoznaczne z zaakceptowaniem OWZ.

9. Przed dostawą towaru Dostawca musi dostarczyć do PROMAR aktualną specyfikację, którą PROMAR musi zaakceptować. Specyfikację należy dostarczyć na adres mailowy pracowników laboratorium firmy PROMAR.

Kompletna specyfikacja musi zawierać poniższe informacje:

1. Dokładną nazwę surowca (z podaniem wszystkich liter/cyfr oraz z podaniem kodu E w przypadku dodatków do żywności).

2. Opis surowca.

3. Skład ( z informacją o %-owej zawartości substancji limitowanych)(w przypadku aromatów nazewnictwo zgodne z Rozporządzeniem 1334/2008).

4. Cechy organoleptyczne (barwa, zapach, smak, konsystencja).

5. Kraj pochodzenia.

6. Źródło pochodzenia (rodzaj rośliny)- jeśli dotyczy.

7. Wymagania fizykochemiczne ( dla surowców chemicznych zgodne z Rozporządzeniem 231/2012)

( wilgotność, metale ciężkie- Cd, Pb), (parametry charakteryzujące dany surowiec np. barwniki-siła barwiąca, skrobie i błonnik – lepkość/wiązanie wody i etc.).

8. Wymagania mikrobiologiczne:

• Salmonella nieobecna w 25 g lub zgodnie z obowiązującym ustawodawstwem dla danego surowca

• Listeria monocytogenes nieobecna

• Ogólna liczba bakterii w 1 g

• E.coli lub pałeczki z grypy coli w 1g

• Drożdże i pleśnie w 1g

• Staphylococcus aureus w 1g

9. Informację o pestycydach (jeśli dotyczy)

10. Deklarację alergenów (wraz z kartą alergenów, zawierającą także informację o możliwości kontaminacji krzyżowej).

11. Deklarację GMO.

12. Deklarację, że produkt nie był poddany promieniowaniu jonizującemu.

13. Deklaracja detekcji metali.

14. Warunki przechowywania oraz termin przydatności do spożycia.

15. Wartość odżywcza zgodnie z Rozporządzeniem 1169/2011, załącznik 13/część B.

16. Rodzaj opakowania wraz z deklaracją o dopuszczeniu do kontaktu z żywnością (oświadczenie, że są zgodne z rozporządzeniami 1935/2004 i 10/2011/WE z późniejszymi zmianami).

17. Deklarację, że produkt jest wolny od barwników z grupy Sudan Red i Para Red oraz innych barwników niedopuszczalnych do środków spożywczych (jeśli dotyczy).

18. Zawartość 3-MCPD (dotyczy hydrolizatów).

19. Mykotoksyny (jeśli dotyczy).

• Ochratoksyna A

• Aflatoksyny

• B1

• Suma B1+B2+G1+G2

Dokument musi być autoryzowany przez Xxxxxxxx (pieczęć firmowa, podpis, aktualna data).

III. WARUNKI ZAKUPU

1. Szczegółowe warunki zakupu podane są w zamówieniu; są to w szczególności: nazwa Towaru, ilość, jego cena netto, termin płatności, warunki i termin dostawy, informacja o specyfikacji i innych wymaganych dokumentach do dostawy oraz inne dodatkowe wymagania.

2. Jeśli nie ustalono inaczej, cena Towaru ujęta w zamówieniu obejmuje wszystkie koszty związane z jego dostarczeniem do miejsca dostawy wskazanego przez PROMAR w zamówieniu, w szczególności koszty transportu, załadunków i wyładunków, opakowania koniecznego dla danego rodzaju Towaru przy zastosowaniu odpowiedniego środka transportu, opłaty celne i przewozowe, koszty ubezpieczenia na czas przewozu oraz wszelkie inne opłaty i koszty.

3. W przypadku gdy Towar zakupiony u Dostawcy był oferowany w walucie obcej, Dostawca jest zobowiązany wystawić fakturę złotówkową przeliczając cenę zakupu według średniego kursu sprzedaży NBP z dnia poprzedzającego dzień wystawienia faktury, jeżeli nie ustalono inaczej.

IV. PŁATNOŚCI

1. Jeśli w zamówieniu lub innej formie uzgodnionej pomiędzy stronami nie ustalono inaczej, termin zapłaty za dostarczony Towar nastąpi w terminie 60 dni od daty dostarczenia do PROMAR Towaru zgodnie z warunkami złożonego zamówienia, wraz z pełną dokumentacją dotyczącą Towaru zgodnie z punktem 3, art. V. oraz dostarczenia PROMAR oryginału prawidłowo wystawionej faktury VAT z podanym na fakturze numerem zamówienia PROMAR. Do jednej dostawy Towaru Dostawca może wystawić tylko jedną fakturę VAT.

2. Termin zapłaty nie rozpoczyna swojego biegu, jeżeli dostarczony Towar będzie niekompletny albo nie będzie zawierał dokumentacji, o której mowa powyżej, bądź też Dostawca nie dostarczy do PROMAR prawidłowo wystawionej faktury VAT.

3. Płatność następuje na podstawie otrzymanej faktury VAT przelewem bankowym na wskazany w fakturze numer rachunku bankowego Dostawcy. Za dokonanie płatności przyjmuje się datę złożenia przez PROMAR polecenia przelewu.

4. PROMAR zastrzega sobie możliwość potrącenia swoich wierzytelności wobec Xxxxxxxx z jakimikolwiek wierzytelnościami Dostawcy wobec PROMAR, w tym wierzytelnościami z tytułu wykonanych dostaw i sprzedaży.

V. DOSTAWA

1. Dostawa Towaru dokonywana będzie na bazie franco magazyn PROMAR, chyba że co innego będzie wynikało z treści zamówienia. Dostawca zobowiązany jest dostarczyć Towar do magazynu Promar wskazanego w zamówieniu.

2. Dostawa Towaru będzie zrealizowana przez Dostawcę zgodnie z datą i godziną określoną w zamówieniu (o ile godzina dostawy będzie wskazana). Termin realizacji podany w zamówieniu jest bezwzględnie obowiązujący i stanowi kluczowy element realizacji zamówienia. O ile co innego nie będzie wynikało z zamówienia, Dostawca zobowiązany jest do zrealizowania dostawy w dni robocze, w godzinach 8.00 – 13.00. W przypadku realizacji po godzinie 13.00, PROMAR nie jest zobowiązany do przyjęcia dostawy i nie gwarantuje przyjęcia Towaru w tym samym dniu, a datą dostawy będzie data następnego dnia roboczego.

3. Do dostarczanego Towaru Dostawca obowiązany jest dołączyć komplet dokumentów dostawy w następujący sposób:

A) Z dostawą towaru na magazyn PROMAR:

1) atest (certyfikat lub świadectwo jakości)

• zgodny z zaakceptowaną specyfikacją Towaru powinien jednoznacznie stwierdzać zgodność certyfikatu ze specyfikacją (zapis: Dokument zgodny ze specyfikacją z dnia…… . Atest (certyfikat lub świadectwo jakości) musi dodatkowo zawierać:

• dokładną nazwę zgodna ze specyfikacją

• nr partii

• datę przydatności

• badania fizykochemiczne i mikrobiologiczne dla konkretnej partii, jeśli dotyczy.

Atest powinien mieć informację „Dokument generowany elektronicznie nie wymaga podpisu”, jeśli takiego zapisu brak wówczas wymagana autoryzacja (pieczęć, podpis, aktualna data).

Jeśli atest został wystawiony przez producenta/dystrybutora innego niż dostawca/płatnik danego towaru wymagana jest autoryzacja dostawcy (pieczęć, podpis, aktualna data).

2) list przewozowy,

3) dokument WZ z wyszczególnieniem: nazwy i ilości Towaru w rozbiciu na serie, daty trwałości dla każdej z nich, ilości opakowań i ich wagi jednostkowej,

4) dokumentu obrotu paletowego lub 5) ewidencji opakowań zwrotnych (jeśli dotyczy);

6) Handlowy Dokument Identyfikacyjny dla Towarów pochodzenia zwierzęcego.

B) Do Promar w formie elektronicznej na adres: xxxxxx@xxxxxx.xx nie później niż na 2h przed dokonaniem fizycznej dostawy Towaru z podaniem w tytule wiadomości numeru zamówienia PROMAR:

1) scan atestu (certyfikatu lub świadectwa jakości) zgodnego z dokumentem wysłanym z towarem zgodnie z pkt. 1 jak powyżej.

2) prawidłowo wystawioną fakturą VAT (Promar akceptuje faktury wystawiane i wysyłane w formie elektronicznej, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 20.12.2012r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub

organowi kontroli skarbowej (Dz. U. 2012 poz. 1528), jeśli sprzedający gwarantuje autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność faktury wysyłanej w formie elektronicznej).

Ponadto Dostawca zobowiązany jest do dostarczenia PROMAR innych dokumentów, wyszczególnionych przez PROMAR przed lub w toku realizacji danej dostawy, niezbędnych do identyfikacji Towaru a w szczególności

aktualnej specyfikacji z kompletem danych), do przyjęcia Towaru do magazynu PROMAR oraz do przekazania Towaru do produkcji (tj. w szczególności: badań dodatkowych, wymaganych prawem).

Dostarczany Towar musi być prawidłowo oznakowany, tj. posiadać czytelną etykietę na każdym opakowaniu jednostkowym zawierającą: nazwę, datę produkcji i datę przydatności, numer serii, warunki przechowywania, masę netto, znak weterynaryjny zakładu – dla surowców pochodzenia zwierzęcego.

Dodatkowo towar musi posiadać etykietę zbiorczą w przypadku gdy w dostawie jest co najmniej dwa produkty. Etykieta zbiorcza powinna zawierać następujące informacje:

1. Nazwa surowca zgodna z atestem i specyfikacją.

2. Nr partii.

3. Ilość – wyszczególnienie wszystkich numerów partii.

4. Data przydatności dla wszystkich numerów partii.

5. Kraj pochodzenia zgodny z atestem/certyfikatem jakościowym.

6. Producent/dostawca.

4. W przypadku, gdy:

a) brak będzie dołączonych do Towaru dokumentów niezbędnych do identyfikacji Towaru,

b) brak będzie dokumentów potrzebnych do przyjęcia Towaru do magazynu PROMAR,

c) brak będzie dokumentów umożliwiających przekazanie Towaru do produkcji (w tym niezbędnych certyfikatów, atestów i zaświadczeń),

– PROMAR ma prawo, według swojego wyboru, nie przyjąć Towaru albo przechować Towar na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy – do czasu dostarczenia przez Dostawcę pełnej i należytej dokumentacji zgodnie z wytycznymi PROMAR, jak też Towar już dostarczony odesłać na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy.

5. Minimalny termin trwałości dostarczonego Towaru musi wynosić co najmniej 60 % deklarowanego okresu przydatności do użycia od daty produkcji. W przypadku dostawy nie spełniającej tego warunku, niezależnie od innych uprawnień, PROMAR ma prawo do odesłania Towaru na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy bez obowiązku zapłaty jakichkolwiek należności. W takiej sytuacji Xxxxxxxx zobowiązany jest niezwłocznie dostarczyć na swój koszt zamienny Towar, spełniający ww. warunek.

6. W przypadku, gdy Towar zgodnie z warunkami zamówienia był dostarczany przez przewoźnika PROMAR, fakt odbioru Towaru przez przewoźnika nie oznacza jego odbioru bez zastrzeżeń. W takim przypadku Towar zostanie zbadany przez PROMAR w terminie do 7 dni roboczych po jego dostarczeniu przez przewoźnika PROMAR zgodnie ze zwyczajami panującymi w tym zakresie, a w przypadku braku dokumentacji, o której mowa powyżej w pkt 3, jaka powinna być załączona do dostarczanego Towaru, PROMAR ma prawo – według swojego wyboru – nie przyjąć Towaru, przechować Towar na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy – do czasu dostarczenia przez Dostawcę pełnej i należytej dokumentacji zgodnie z wytycznymi PROMAR, jak też odesłać Towar na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy.

VI. SZCZEGÓŁOWE WARUNKI DOSTAWY

1. Dokumentem potwierdzającym zrealizowanie ilościowe zamówienia jest dowód przyjęcia Towaru (potwierdzony przez PROMAR dokument WZ od Dostawcy), względnie list przewozowy lub inny równorzędny dokument przewozowy opatrzony datą odbioru i podpisany bez zastrzeżeń przez uprawnionego do tego przedstawiciela PROMAR. Podpisanie ww. dokumentów bez zastrzeżeń pozostaje bez wpływu na ewentualne późniejsze roszczenia PROMAR w zakresie reklamacji ilościowych w przypadku, gdyby okazało się, że dana dostawa objęta jest brakami ilościowymi.

2. Potwierdzenie przez PROMAR dokumentu dostawy oraz dokonanie płatności za dostawę nie jest równoznaczne z przyjęciem przez PROMAR dostarczonych Towarów bez zastrzeżeń lub ze zrzeczeniem się przez PROMAR prawa do podjęcia środków prawnych w celu uzyskania Towarów zgodnych z warunkami zamówienia.

3. PROMAR ma prawo do odmowy przyjęcia Towaru oraz zwrotu całości lub części dostarczonych Towarów w przypadku dostawy Towarów:

a. o jakości odbiegającej od zaakceptowanej przez XXXXXX,

b. nie spełniających warunków określonych w niniejszych OWZ, zamówieniu lub Umowie, niewłaściwie oznakowanych lub opakowanych,

c. dostarczonych nieterminowo,

d. nie zamówionych,

e. w ilości przekraczającej wskazaną w zamówieniu,

4. W przypadku, gdyby na skutek skorzystania z uprawnień, o których mowa w ust. 3, PROMAR odmówił przyjęcia Towaru, to PROMAR zobowiązany jest do zawiadomienia Dostawcy o terminie, w którym Dostawca zobowiązany jest Towar odebrać, a Dostawca zobowiązany jest odebrać Towar w tym terminie. Jeżeli Xxxxxxxx nie odbierze Towaru we wskazanym przez PROMAR terminie, PROMAR ma prawo – według swego wyboru – zwrócić Towar Dostawcy lub składować go w wybranym przez siebie miejscu, z zastrzeżeniem zapisów ust. 5. poniżej. Dostawa, która nie zostanie przyjęta przez PROMAR, będzie uznana za niedostarczoną w całości lub w części nieprzyjętej, a konsekwencją tego będzie opóźnienie Dostawcy w dostawie.

5. Zarówno odbiór Towarów przez Dostawcę, ewentualny zwrot Towarów dokonywany przez PROMAR lub składowanie Towarów zgodnie z pkt 4 powyżej, odbywa się na koszt i ryzyko Dostawcy. W przypadku nie odebrania przez Dostawcę zwracanego Towaru w terminie wskazanym przez PROMAR, Dostawcę obciążają koszty przechowania zwracanego Towaru za okres od dnia powiadomienia Dostawcy o konieczności odbioru zwracanego Towaru do dnia odebrania Towaru/do dnia zwrotu Towaru dokonanego przez PROMAR.

6. W przypadku zwrotu Towarów do Dostawcy, Dostawca zobowiązany jest do wystawienia oraz niezwłocznego dostarczenia PROMAR jednej faktury korygującej do danego zwrotu. W przypadku nie otrzymania przez PROMAR faktury korygującej w terminie 14 dni od dnia dokonania zwrotu, PROMAR ma prawo wstrzymać płatność za całą dostawę, w której znajdował się Towar objęty zwrotem, do chwili otrzymania faktury korygującej.

7. Dostawca zobowiązuje się informować PROMAR o dokonanych przez Dostawcę zmianach w specyfikacjach Towarów oraz o zmianach w specyfikacjach bezpłatnych prób dostarczonych PROMAR. Dostawca zobowiązany jest do poinformowania PROMAR o zmianie z chwilą jej dokonania. Poinformowanie powinno nastąpić w formie pisemnej lub drogą elektroniczną (email). W przypadku gdyby PROMAR zamówił xxxx Xxxxx/ bezpłatną próbę Xxxxxx, którego specyfikacja została przez Dostawcę zmieniona – jednak Xxxxxxxx, wbrew powyższym postanowieniom, nie powiadomił uprzednio o nich PROMAR – to PROMAR ma prawo, według swojego wyboru, anulować zamówienie, nie przyjąć dostarczonego Towaru lub w przypadku jego przyjęcia dokonać jego zwrotu na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy. Realizacja zamówienia na Towar, którego specyfikacja została przez Dostawcę zmieniona, wymaga wyraźnego zaakceptowania przez XXXXXX.

8. Dostawca zobowiązuje się do poinformowania PROMAR w formie pisemnej, faksem lub drogą elektroniczną(email) z co najmniej 30-dniowym wyprzedzeniem o planowanych podwyżkach cen Towarów kupowanych przez PROMAR w ciągu ostatnich 12 miesięcy liczonych wstecz od daty dokonania podwyżki, przy czym w ciągu tego 30-dniowego okresu cena Towarów, jakie będzie zamawiał PROMAR, nie ulegnie wobec PROMAR zmianie.

9. Dostawca zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, aby jednorazowo był dostarczany do PROMAR tylko jeden numer partii danego surowca, a w przypadku, gdyby było to niemożliwe, Dostawca zobowiązany jest przed dokonaniem dostawy do poinformowania PROMAR o liczbie partii, o konkretnych ilościach surowca z każdej partii oraz o terminie przydatności do spożycia surowców każdej z tych partii poprzez przesłanie właściwego atestu (certyfikatu lub świadectwa jakości) na adres email: xxxxxx@xxxxxx.xx (przy czym ww. informacje muszą się obligatoryjnie również znaleźć na dokumencie WZ i etykiecie zbiorczej).

VII. MOMENT PRZENIESIENIA PRAWA WŁASNOŚCI I RYZYKA

1. Prawo własności do Towarów zostaje przeniesione na PROMAR z chwilą ich dostawy do miejsca określonego w zamówieniu.

2. Jeżeli w zamówieniu nie określono inaczej, Xxxxxxxx ponosi wszelkie ryzyko i odpowiedzialność za Towary, w tym z tytułu utraty, uszkodzenia lub zniszczenia, do chwili odbioru bez zastrzeżeń Towaru przez XXXXXX;

VIII. ODPOWIEDZIALNOŚĆ

1. Dostawca ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, w szczególności wskutek wad ukrytych Towaru, a także niewłaściwego transportu, opakowania, oznakowania i załadowania Towaru. Dostawca bierze na siebie odpowiedzialność za wszelkie naruszenia warunków Xxxxx lub OWZ przez jego pracowników, partnerów lub podwykonawców, a także należący do nich sprzęt i materiały, uczestniczące w realizacji Umowy i za wynikłe z tego tytułu szkody.

2. PROMAR zastrzega sobie prawo zlecania niezależnemu laboratorium badania jakości Towaru dostarczanego przez Dostawcę w stosunku do zapewnień Dostawcy odnośnie jego właściwości i posiadanej jakości. W przypadku, gdyby na skutek badania okazało się, że jakość lub właściwość Towaru nie jest należyta, to koszty takiego badania będzie ponosił Dostawca.

3. Jeden raz w roku PROMAR zastrzega sobie prawo przeprowadzenia audytu u Dostawcy lub zlecenia jego przeprowadzenia przez niezależną firmę kontrolną, którego celem będzie skontrolowanie obowiązujących u Dostawcy procedur produkcji, pakowania, składowania i ekspediowania Towarów przeznaczonych dla PROMAR, pod kątem ich bezpieczeństwa zdrowotnego. W przypadku, gdyby na skutek audytu okazało się, że

jakość Towaru nie jest należyta, to koszty takiego badania będzie ponosił Dostawca. W uzasadnionych przypadkach PROMAR może przeprowadzić częstsze audyty.

4. Na Dostawcy spoczywa obowiązek uzyskania wszelkich zezwoleń, atestów lub innych dokumentów wymaganych przepisami prawa powszechnego, pozwalających na dopuszczenie dostarczanych Towarów do obrotu. W przypadku braku takich dokumentów, PROMAR ma prawo według swego wyboru odstąpić od Umowy lub wstrzymać się z zapłatą ceny za Towary, do czasu otrzymania wymaganych dokumentów. Prawo odstąpienia od Umowy może być realizowane przez PROMAR w terminie 60 dni od daty, kiedy dostawa miała być zrealizowana zgodnie z warunkami zamówienia.

5. Preferowani przez PROMAR są w pierwszej kolejności dostawcy, posiadający certyfikowany system zarządzania jakością, zintegrowany z HACCP (tj. w szczególności ISO, BRC lub inny). W drugiej kolejności preferowani są dostawcy posiadający niecertyfikowany, lecz wdrożony i udokumentowany system zarządzania jakością lub dostawcy będący w trakcie wdrożenia takiego systemu.

IX. GWARANCJA, WADY TOWARU

1. Dostawca udziela PROMAR gwarancji na dostarczony każdorazowo Towar. Okres gwarancji będzie ustalany każdorazowo przez strony, przy czym w braku takiego uzgodnienia uznaje się, że Dostawca udzielił gwarancji na okres równy co najmniej dacie przydatności do spożycia dla danej partii lub odpowiednio 1 roku w zależności od tego który z okresów jest dłuższy.

2. Okres gwarancji biegnie od daty odbioru Towaru bez zastrzeżeń.

3. Dostawca gwarantuje, że wszystkie dostarczone PROMAR Towary będą zgodne ze specyfikacją, próbkami, opisami oraz wcześniejszymi ofertami składanymi PROMAR i że będą dobrej jakości oraz będą wolne od wad oraz że są powtarzalne jakościowo. Ponadto Xxxxxxxx oświadcza, że wie o planowanym przez PROMAR sposobie użytkowania dostarczonych Towarów i gwarantuje, że wszystkie dostarczone Towary będą odpowiadały zamierzonemu przez PROMAR zastosowaniu w produkcji spożywczej. Dostawca gwarantuje również, że Towary będą dopuszczone na podstawie stosownych atestów/norm wystawionych przez odpowiednie instytucje publiczne do obrotu na rynku Unii Europejskiej.

4. W okresie obowiązywania gwarancji, Dostawca działając na pierwsze żądanie PROMAR, dokona na swój koszt wymiany wszelkich wadliwych Towarów lub przeprowadzi zmiany, korekty lub dodatkowe usługi, które są konieczne, aby Towary spełniały warunki zamówienia.

5. Skorzystanie przez PROMAR z uprawnień gwarancyjnych nie wyłącza prawa PROMAR do skorzystania z uprawnień instytucji rękojmi. Dostawca ponosi koszty związane z wykonaniem uprawnień z tytułu rękojmi i gwarancji, w tym również koszty transportu, itp.

6. W razie stwierdzenia niezgodności ilościowych i jakościowych, widocznych albo ukrytych uszkodzeń lub wad Towaru lub opakowania, PROMAR spisze w tym przedmiocie Protokół Reklamacyjny i prześle go niezwłocznie razem z reklamacją drogą elektroniczną do Dostawcy, jednak nie później niż w ciągu 7 dni od daty sporządzenia protokołu.

7. Reklamacja musi zawierać:

a. oznaczenie Towaru,

b. opis wad poparty protokołem.

8. Dostawca jest zobowiązany rozpatrzyć reklamację PROMAR w terminie 14 dni od daty otrzymania dokumentu reklamacyjnego. Nie zajęcie przez Dostawcę żadnego stanowiska wobec zgłoszonej reklamacji w tym terminie, traktowane będzie jako jej uwzględnienie w całości.

9. W razie uznania reklamacji, Dostawca zobowiązany jest do wymiany Towaru na wolny od wad i dostarczenia go PROMAR. Termin na wykonanie powyższych zobowiązań Dostawy wynosi: 3 dni robocze - chyba że Strony uzgodnią inny termin. Powyższe terminy będą liczone od upływu terminu na rozpatrzenie reklamacji (w przypadku nie zajęcia stanowiska przez Dostawcę wobec zgłoszonej reklamacji) lub uznania reklamacji – w zależności od tego, który z tych terminów nadejdzie pierwszy.

W razie odmowy uznania reklamacji, Dostawca zobowiązany jest poinformować PROMAR w formie pisemnej lub drogą elektroniczną (email), podając przyczyny odmowy uznania reklamacji.

10. W przypadku odmowy uznania reklamacji, PROMAR ma prawo oddać do ekspertyzy kwestionowany Towar celem stwierdzenia przez niezależny podmiot, czy reklamacja PROMAR jest zasadna. W przypadku, gdy przeprowadzona ekspertyza potwierdzi zasadność reklamacji złożonej przez PROMAR (potwierdzi wadliwość Towaru), Dostawca zobowiązany jest do wymiary Towaru na wolny od wad i dostarczenia go niezwłocznie do PROMAR oraz pokrycia kosztów przeprowadzonej ekspertyzy.

11. Dostawca oświadcza i zapewnia, że wszelkie Towary, o ile Strony nie postanowią inaczej, nadają się do wykorzystania w produkcji wyrobów spożywczych oraz spełniają wszelkie wymogi określone przez przepisy prawa w zakresie dotyczącym dopuszczalności do takiej produkcji, a także w zakresie dotyczącym prawidłowego oznaczenia opakowań i etykiet nabywanych Towarów.

X. KARY UMOWNE

1. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień OWZ, PROMAR przysługuje prawo do nałożenia na Dostawcę kary umownej z tytułu:

a. opóźnienia w dostawie Towarów w stosunku do terminów ustalonych w zamówieniu, liczonej od wartości brutto Towarów nie dostarczonych w terminie – 1,5 % tej wartości za każdy dzień opóźnienia,

b. opóźnienia w dostawie Towarów, jakie miały być wymienione w ramach reklamacji w stosunku do terminów określonych w § IX, liczonej od wartości brutto Towarów nie wymienionych w terminie – 1,5 % tej wartości za każdy dzień opóźnienia,

c. opóźnienia w dostarczeniu przez Xxxxxxxx wraz z Xxxxxxxx wszystkich dokumentów, o których mowa w art. V ust. 3 OWZ - liczonej od wartości brutto Towarów objętych daną dostawą, do której nie dołączono wszystkich wymaganych dokumentów - w wysokości 1,5 % tej wartości za każdy dzień opóźnienia.

d. braku informacji o zmianie specyfikacji i niewywiązanie się z obowiązku niezwłocznego przesłania jej aktualnej wersji do PROMAR w wysokości 1500 PLN za każdy taki przypadek.

2. Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku opóźnienia w dostawie o więcej niż 8 dni kalendarzowych PROMAR, oprócz obciążenia Dostawcy karą umowną, ma także prawo do anulowania danego zamówienia (nieprzyjęcia Towaru). Wszelkie koszty powstałe z tego tytułu będą wówczas obciążały Dostawcę, w tym koszty transportu, opłat celnych, itp.

3. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za szkody zaistniałe u PROMAR albo u jego nabywców i podmiotów z nim współpracujących, które powstały bezpośrednio lub pośrednio z powodu dostarczonych przez Dostawcę Towarów, w szczególności w przypadku złej jakości lub wadliwości Towarów. Dostawca zobowiązuje się pokryć wszelkie koszty i szkody PROMAR poniesione przez PROMAR w związku ze złą jakością lub wadliwością Towarów, w szczególności zwolnić PROMAR z wszelkich kosztów oraz z wszelkiej odpowiedzialności (w tym kar umownych), jakie PROMAR poniesie w związku z roszczeniami osób trzecich.

4. W przypadku stwierdzenia przez niezależne laboratorium różnic pomiędzy parametrami Towaru dostarczonego przez Dostawcę a parametrami i właściwościami, o jakich istnieniu Dostawca zapewnił PROMAR, PROMAR zastrzega sobie prawo do obciążenia Dostawcy karą umowną w wysokości 25% wartości obrotu pomiędzy Dostawcą a PROMAR w kwartale poprzedzającym datę przedmiotowego badania, a gdyby nie było możliwym ustalenie obrotu z tego kwartału - w wysokości 25% wartości obrotu pomiędzy Dostawcą a PROMAR w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę zrealizowania ostatniego zamówienia PROMAR.

5. Kary umowne przewidziane w niniejszych OWZ nie wyłączają możliwości dochodzenia przez PROMAR odszkodowania w wysokości przenoszącej wartość zastrzeżonych kar umownych.

XI.POUFNOŚĆ

1. Formuła, skład oraz zakres zastosowania Wyrobów, stanowią własność intelektualną PROMAR, a Dostawca nie ma prawa do ich naruszania w jakiejkolwiek formie lub zakresie, bezpośrednio lub pośrednio. Dostawca nie będzie także naruszał przysługujących PROMAR praw do znaków towarowych, wzorów użytkowych, praw autorskich oraz patentów.

2. W przypadku uzyskania przez Dostawcę w jakikolwiek sposób (bezpośredni lub pośredni) informacji dotyczących formuły i składu Wyrobów, a także jakichkolwiek innych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa PROMAR, Dostawca zobowiązany jest do zachowania przedmiotowych informacji w tajemnicy oraz nieujawniania i nieprzekazywania tych informacji osobom trzecim bez wyraźnej uprzedniej pisemnej zgody PROMAR. Za Informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa uważa się w szczególności wszelkie informacje dotyczące PROMAR lub prowadzonej przez nią działalności, które nie są ujęte w publicznych rejestrach ani nie są publicznie znane, a fakt ich publicznej znajomości nie jest następstwem naruszenia zasad poufności, w

szczególności: informacje handlowe, techniczne, technologiczne, w tym skład i formuła Wyrobów, produkcyjne, finansowe, organizacyjne, know-how, listy kontrahentów i klientów.

3. W przypadku naruszenia przez Xxxxxxxx postanowień niniejszego paragrafu, PROMAR ma prawo do nałożenia na Dostawcę kary umownej w wysokości do 5-krotności wartości obrotu pomiędzy Dostawcą a PROMAR w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę zrealizowania ostatniego zamówienia PROMAR (przy czym do obrotu będzie wliczana również wartość tego ostatniego zamówienia). PROMAR ma prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.

XII.SIŁA WYŻSZA

1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy wynikłe ze zdarzeń o charakterze siły wyższej.

2. Siłą wyższą w rozumieniu OWZ jest zdarzenie zewnętrzne, niezależne od strony, które uniemożliwia wykonanie zobowiązań umownych, niemożliwe do przewidzenia i do zapobieżenia, a jeżeli możliwe było do przewidzenia to które jest nieuniknione, które wystąpiło po dniu zawarcia Umowy, w szczególności wojny,

katastrofy naturalne, strajki generalne lub całych gałęzi przemysłu, z wyłączeniem strajków umiejscowionych jedynie w zakładach Dostawcy czy jego poddostawców. itp. Trudności w otrzymaniu surowców i materiałów pomocniczych nie są uważane za siłę wyższą.

3. W razie wystąpienia siły wyższej, Strony przystąpią w dobrej wierze do rozmów celem uzgodnienia dalszego toku postępowania, w szczególności ewentualnej renegocjacji albo rozwiązania Umowy.

XIII. ROZWIĄZANIE UMOWY

1. Jeśli Xxxxxxxx nie wywiąże się ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy lub OWZ, PROMAR ma prawo wystosować do niego zawiadomienie o naruszeniu warunków Umowy lub OWZ. W takim przypadku Strony uzgodnią odpowiedni plan działań w ciągu 14 dni od daty wysłania takiego zawiadomienia. Jeśli porozumienie nie zostanie osiągnięte lub jeśli ustalony plan działań nie zostanie zrealizowany w założonym przez obie strony czasie, PROMAR ma prawo do rozwiązania umowy, bez naruszenia własnych praw do dochodzenia odszkodowania lub zastosowania kar umownych po stwierdzeniu naruszenia warunków Umowy.

2. PROMAR ma również prawo rozwiązać Umowę w trybie natychmiastowym (bez konieczności stosowania procedury określonej w ust. 1 powyżej) w następujących przypadkach:

- złożenie wniosku o stwierdzenie upadłości Dostawcy,

- zmiana struktury kapitałowej lub własnościowej Dostawcy,

- niewypłacalność Dostawcy,

- rażącego naruszenia przez Dostawcę postanowień Umowy lub OWZ,

- opóźnienia w realizacji zamówienia przez Dostawcę przekraczającego 7 dni.

3. W sytuacji, gdy Xxxxxxxx nie jest w stanie wywiązać się z zobowiązań płynących z Umowy lub OWZ, PROMAR ma prawo wskazać stronę trzecią i zlecić jej realizację zobowiązań Xxxxxxxx na jego koszt i niebezpieczeństwo, również w przypadku, gdy ten koszt będzie wyższy niż ustalona w Umowie kwota, bez naruszenia praw PROMAR do dochodzenia odszkodowania oraz kar umownych, o których mowa w § X niniejszych OWZ.

XIV.POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Strony ustalają, że miejscem wykonania wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy (w szczególności z tytułu realizowanych zamówień) jest siedziba PROMAR.

2. PROMAR ma prawo do jednostronnej zmiany OWZ. W takim wypadku dotychczasowe postanowienia OWZ będą wiązały strony w zakresie już złożonych przez PROMAR zamówień, tj. złożonych w okresie przed wejściem w życie nowych OWZ. W przypadku zmiany OWZ Dostawca będzie związany nowymi OWZ z chwilą doręczenia mu zmienionych OWZ. Przez doręczenie rozumie się również dostarczenie drogą e-mailową do Dostawcy.

3. W przypadku wystąpienia niezgodności pomiędzy postanowieniami OWZ a postanowieniami Umowy – pierwszeństwo znajdą postanowienia Umowy.

5. Strony wyłączają stosowanie postanowień Konwencji sporządzonej w Nowym Jorku dnia 11 kwietnia 1980 o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

6. Prawem właściwym dla OWZ, realizacji zamówień i Umowy jest prawo polskie. Wszelkie spory wynikłe z realizacji czy interpretacji OWZ, zamówienia lub Umowy będą podlegać prawu polskiemu, niezależnie od miejsca siedziby Dostawcy.

7. Dostawca nie ma prawa dokonać cesji praw lub obowiązków przysługujących Dostawcy wobec PROMAR wynikających ze współpracy stron, w tym zrealizowanych zamówień, bez uprzedniej pisemnej zgody PROMAR.

8. Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszych OWZ stałyby się z jakiejkolwiek przyczyny nieważne bądź bezskuteczne, nie wpływa to na ważność bądź skuteczność pozostałych postanowień OWZ.

9. Ewentualne spory wynikłe na tle realizacji OWZ lub Umowy strony poddadzą pod rozstrzygnięcie sądu właściwego dla siedziby PROMAR.

10. Niniejsze OWZ nie mają zastosowania do umów z konsumentami.

Data i podpis Dostawcy