Regulamin

Regulamin

świadczenia przez Sieć Badawczą Xxxxxxxxxxx PORT – Polski Ośrodek Rozwoju Technologii (dalej jako: „Xxxxxxxxxxx – PORT”) usług realizowanych w ramach projektu „Hybrydowe platformy czujnikowe zintegrowanych układów fotonicznych na bazie materiałów ceramicznych i polimerowych" (Akronim: HYPHa) finansowanego przez Fundację na rzecz Nauki Polskiej ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 (POIR), Oś IV: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego, Działanie 4.4: Zwiększenie potencjału kadrowego sektora B+R, konkurs TEAM-NET

§ 1

Celem regulaminu jest określenie szczególnych warunków świadczenia usługi badawczej (dalej jako: „Usługa badawcza”), która została wypracowana w ramach projektu pt. „Hybrydowe platformy czujnikowe zintegrowanych układów fotonicznych na bazie materiałów ceramicznych

i polimerowych" (Akronim: HYPHa) , finansowanego przez Fundację na rzecz Nauki Polskiej ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 (POIR), Oś IV: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego, Działanie 4.4: Zwiększenie potencjału kadrowego sektora B+R, konkurs TEAM-NET, (dalej jako: „Projekt HYPHa”), a która ma służyć prowadzeniu działalności niegospodarczej i gospodarczej o charakterze działalności badawczo-rozwojowej (dalej jako: „B+R") na zasadach działalności pomocniczej do 20% w rozumieniu pkt 20 Zasad ramowych dotyczących pomocy państwa na działalność badawczą, rozwojową i innowacyjną (Dz. UE C 198, 27.6.2014, str. 1), oraz zgodnie z pkt 21 Komunikatu Komisji – z października 2022 r., który zastąpił zasady ramowe z 2014 roku.

§ 2

1. Usługa badawcza, o której mowa w regulaminie, obejmuje działania szczegółowo określone w Opisie Usługi badawczej (załącznik nr 1).

2. Opis Usługi badawczej, Cennik (załącznik nr 2) oraz wzory dokumentów znajdują się na stronie Projektu HYPHa:

xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/x-xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxx/

§ 3

1. Usługa badawcza jest dostępna na zasadach rynkowych. Oznacza to, że warunki dostępu do Usługi badawczej muszą być ustalane na podstawie standardów rynkowych, a nie na podstawie preferencji, czy uprzedzeń. Usługa badawcza jest otwarta dla wszystkich, bez nieuzasadnionych barier dostępu do Usługi badawczej.

2. Usługa badawcza służy prowadzeniu działalności o charakterze B+R, wspiera działania związane z badaniami i rozwojem, które są kluczowe dla innowacyjności i konkurencyjności gospodarki.

3. Usługa badawcza powinna być wykonywana w sposób transparentny co oznacza, że ma dostarczać jasnych i zrozumiałych informacji o warunkach dostępu do Usługi badawczej, jej wynikach i efektach.

4. Usługa badawcza będzie realizowana zgodnie z wszystkimi przepisami prawa w tym zwłaszcza prawa Unii Europejskiej, regulaminami i zasadami i zbiorami etycznymi mającymi zastosowanie do rezultatów Projektu HYPHa.

5. Xxxxxxxxxxx – PORT zobowiązuje się realizować Usługę badawczą zgodnie z najlepszą wiedzą profesjonalną i najwyższą starannością wymaganą od profesjonalistów posiadających doświadczenie w realizacji tego typu zobowiązań porównywalnych pod względem rozmiaru, zakresu
   i złożoności, a ponadto z najwyższą lojalnością oraz poszanowaniem interesów klienta.

6. W trakcie realizacji Usługi badawczej, Xxxxxxxxxxx – PORT zobowiązuje się do ścisłej współpracy z klientem w zakresie niezbędnym do realizacji Usługi badawczej, w tym w szczególności do przekazywania niezbędnych informacji, udzielania niezbędnych wyjaśnień oraz zapewnienia kontaktu przedstawicieli Xxxxxxxxxxx – PORT z osobami reprezentującymi klienta.

§ 4

1. Realizacja Usługi badawczej, o której mowa w regulaminie odbywa się zgodnie z zasadami Projektu HYPHa i dokumentami udostępnionymi wraz z tym regulaminem klientowi.

2. Zakres i warunki wykonania Usługi badawczej będą ustalane w toku negocjacji, które zostaną zainicjowane na podstawie zapytania ofertowego otrzymanego od klienta na adres: xxxxxxxxx@xxxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

3. Na podstawie zapytania ofertowego Xxxxxxxxxxx – PORT opracowuje wycenę usługi, korzystając z Opisu Usługi badawczej i Cennika o którym mowa w § 2.

4. Wykonanie usługi następuje na podstawie zawartej przez strony Umowy o wykonanie Usługi badawczej (załącznik nr 3). Wzór umowy zawarty
w tym załączniku ma charakter maksymalny i ogólny, może on być skracany i dostosowywany w zależności od zakresu Usługi badawczej.

5. Realizacja usługi badawczej jest ewidencjonowana na zasadach obowiązujących x Xxxxxxxxxxx – PORT.

Załączniki Regulaminu:

Załącznik nr 1 – Opis Usługi Badawczej

Załącznik nr 2 – Cennik

Załącznik nr 3 – Wzór Umowy o wykonanie Usługi badawczej

Załącznik nr 1 do Regulaminu – Opis Usługi badawczej

Załącznik nr 2 do Regulaminu

Cennik

wytwarzania modułów zintegrowanych układów fotonicznych

Wszystkie ceny wyliczane są indywidualnie. Poniżej znajdują się ceny orientacyjne. Z przyczyn niezależnych od Wykonawcy niektóre usługi mogą być nieosiągalne w pewnych okresach (serwisy, awarie itd.). Dostępność usługi określa się na podstawie kontaktu mailowego Zamawiającego z Wykonawcą.

Wytwarzanie warstw SiO2/TiO2 od 800 PLN (proces)

Wytwarzanie warstw barwnik/SiO2 lub pigment/SiO2 od 1300 PLN (proces)

Kwalifikacja materiału - Profilometria optyczna:

1 próbka badawcza 3 punkty 35 PLN (próbka)

kolejna próbka badawcza lub punkt + 15 PLN (każdy kolejny punkt)

Kwalifikacja materiału - Profilometria stykowa:

1 próbka badawcza 3 punkty 45 PLN (próbka)

kolejna próbka badawcza lub punkt + 15 PLN (każdy kolejny punkt)

Kwalifikacja materiału - Mikroskopia optyczna:

1 próbka badawcza 40 PLN (próbka, 3 pola)

Kwalifikacja materiału - Elipsometria

1 próbka badawcza 45 PLN (1 test)

Litografia optyczna od 400 PLN (proces)

Litografia elektronowa od 1700 PLN (proces)

Kwalifikacja materiału - Profilometria optyczna

1 próbka badawcza 35 PLN (próbka)

kolejna próbka badawcza lub punkt + 15 PLN

Kwalifikacja materiału - Profilometria stykowa

1 próbka badawcza 3 punkty 45 PLN (próbka)

kolejna próbka badawcza lub punkt + 15 PLN (każdy kolejny punkt)

Kwalifikacja materiału - Mikroskopia optyczna

1 próbka badawcza 40 PLN (próbka, 3 pola)

Kwalifikacja materiału - Mikroskopia SEM/FIB od 400 PLN (proces)

Trawienie suche (RIE) od 600 PLN (proces)

Nanoimprint od 1400 PLN (proces)

Trawienie mokre od 140 PLN (proces)

Cennik z dnia 29.6.2023, ceny netto.

Załącznik nr 3 do Regulaminu – Wzór umowy o wykonanie Usługi badawczej

UMOWA NA WYKONANIE USŁUGI BADAWCZEJ

NR ………………………….

(dalej jako „Umowa”)

zawarta w dniu ………. r. ………………………………. / umowa zawarta w formie elektronicznej pomiędzy:

Siecią Badawczą Xxxxxxxxxxx – PORT Polskim Ośrodkiem Rozwoju Technologii z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Xxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxx, działającą na podstawie wpisu do KRS o numerze: 0000850580, NIP: 8943140523, reprezentowaną przez:

………………………. – ……………………

zwaną dalej „Wykonawcą”,

a

…………….. z siedzibą ………………., ……………………… NIP: …………………; REGON: …………….; KRS: ………………..

reprezentowaną/y przez:

………………………………………………………

zwaną/ego dalej „Zamawiającym”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami” lub osobno „Stroną”.

Zważywszy, że:

I. Wykonawca jest państwową osobą prawną powołaną do prowadzenia badań naukowych i prac badawczych, w szczególności w zakresie prowadzenia badań aplikacyjnych i prac rozwojowych, oferującą wysoce specjalistyczne usługi naukowe, w tym laboratoryjne,

II. Celem umowy jest określenie szczególnych warunków świadczenia usługi badawczej (dalej jako: „Usługa badawcza”), która została wypracowana w ramach projektu pt. „Hybrydowe platformy czujnikowe zintegrowanych układów fotonicznych na bazie materiałów ceramicznych i polimerowych (HYPHa)", finansowanego przez Fundację na rzecz Nauki Polskiej ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 (POIR), Oś IV: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego, Działanie 4.4: Zwiększenie potencjału kadrowego sektora B+R, konkurs TEAM-NET, (dalej jako: „Projekt HYPHa”), a która ma służyć prowadzeniu działalności niegospodarczej i gospodarczej o charakterze działalności badawczo-rozwojowej(dalej jako: „B+R") na zasadach działalności pomocniczej do 20% w rozumieniu pkt 20 Zasad ramowych dotyczących pomocy państwa na działalność badawczą, rozwojową i innowacyjną (Dz. UE C 198, 27.6.2014, str. 1).

III. Strony zawierają niniejszą Umowę działając w dobrej wierze, w poszanowaniu swoich interesów, jako profesjonalne podmioty występujące w obrocie.

§ 1.

Definicje

O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, słowa i określenia pisane wielką literą mają następujące znaczenie:

1. Umowa – oznacza niniejszą Umowę wraz z Załącznikami, które stanowią jej integralną część;

2. Usługa badawcza – oznacza prace badawcze, w tym badania naukowe lub prace rozwojowe w rozumieniu ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce , w dziedzinie […], świadczone (jednorazowo lub etapami) przez Wykonawcę w zakresie oraz terminach określonych w Załączniku nr 1 do Umowy;

3. Utwory – oznaczają utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, powstałe w wyniku realizacji Zamówienia;

4. Wyniki - oznaczają wszelkie rezultaty Usługi Badawczej wykonanej przez Wykonawcę na zasadach określonych w Umowie, w szczególności know-how, projekty wynalazcze w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 30 czerwca 2020 r. oraz prawa własności przemysłowej;

5. Raport – oznacza dokument z wykonania Usługi badawczej, potwierdzający wykonanie Umowy, zawierający informacje na temat otrzymanych Wyników i pełniący zarazem funkcję protokołu zdawczo-odbiorczego, stanowiącego podstawę do wystawienia faktury;

6. Szkody – oznaczają straty na mieniu, które poniosła jedna ze Stron Umowy bezpośrednio w związku z niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem Umowy przez drugą ze Stron, z wyłączeniem utraconych korzyści i innych strat;

7. Dni robocze – oznaczają dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce;

§ 2.

Przedmiot umowy

Zamawiający powierza Wykonawcy realizację usługi badawczej w zakresie oraz w terminach określonych w Załączniku nr 1 do Umowy, a Wykonawca zobowiązuje się do ich wykonania na rzecz Zamawiającego, w zamian za zapłatę przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy wynagrodzenia na warunkach określonych w Umowie (dalej również jako „przedmiot Umowy”).

§ 3.

Zakres obowiązków i uprawnień Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązany jest do wykonywania Usługi badawczej z należytą starannością, zgodnie z najlepszą wiedzą techniczną, naukową i celem Umowy określonym w preambule.

2. Wykonawca oświadcza i zapewnia, że posiada uprawnienia, kompetencje, doświadczenie oraz wiedzę niezbędne do należytego wykonywania Usługi badawczej.

3. Do zakresu obowiązków Wykonawcy należy w szczególności:

1. informowanie, na wniosek Zamawiającego, w terminie każdorazowo ustalonym przez Strony o postępie w realizacji usługi badawczej objętej przedmiotem Umowy;

2. informowanie Zamawiającego [osobiście, telefonicznie lub mailowo] o zagrożeniach mogących mieć negatywny wpływ na wykonanie przedmiotu Umowy, w tym na termin realizacji Usługi badawczej;

3. realizacja Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego i unijnego, w tym z przepisami dotyczącymi konkurencji, zamówień publicznych, praktyką badań naukowych oraz przestrzeganie odpowiednich norm;

4. Wykonawca nie wykonuje Usługi badawczej pod kierownictwem Zamawiającego, w szczególności samodzielnie ustala sposób jej wykonania. Zobowiązany jest jednak do ścisłej współpracy z Zamawiającym.

5. Wykonawca nie może zlecić wykonywanie części Usługi badawczej osobie trzeciej / może zlecić wykonywanie części Usługi badawczej osobie trzeciej [jedynie za uprzednią [pisemną / mailową / …] zgodą Zamawiającego] .

6. Strony potwierdzają i zdają sobie sprawę, że osiągnięcie zakładanych wyników przez Wykonawcę, w ogólnym wymiarze [lub według harmonogramu], nie może być zagwarantowane przez Wykonawcę (ryzyko naukowe). Jednakże Wykonawca zobowiązuje się do dołożenia najwyższej możliwej staranności dla osiągnięcia celów Usługi badawczej. Xxxxxx zobowiązują się do wzajemnego wspierania się w ramach swoich możliwości faktycznych i prawnych oraz niezwłocznego informowania siebie nawzajem o wszelkich problemach w realizacji Umowy.

7. W uzasadnionych przypadkach, każda ze Stron może zwrócić się do drugiej Strony o zmianę zakresu Usługi badawczej. Wszelkie zmiany zakresu Usługi badawczej wymagają aneksu w formie w jakiej zawarto Umowę, pod rygorem nieważności.

8. Jeżeli w toku wykonywania Usługi badawczej Wykonawca stwierdzi, że jej kontynuacja jest niecelowa, ponieważ wstępne wyniki usług są niezgodne z założeniami zawartymi w Załączniku nr 1 do Umowy, ma on obowiązek niezwłocznie powiadomić o tym fakcie Zamawiającego. Wykonawca nie ponosi również odpowiedzialności za opóźnienia wynikłe z czasowych przerw w dostępie do aparatury niezbędnej do wykonania badań, wynikających z niedających się przewidzieć awarii aparatury, w tym przez czas napraw takiej aparatury (Wykonawca nie jest zobowiązany do zapewnienia aparatury zastępczej) oraz przez czas przerwy w dostawie energii elektrycznej, gazów technicznych, wody, i innych mediów od nich zależnych tj. ciepła, chłodu, wentylacji wynikających z planowanych lub nieplanowanych przerw w dostawie wody lub energii elektrycznej będące po stronie podmiotu świadczącego usługi dystrybucji wody lub energii elektrycznej dla Wykonawcy. Wykonawca każdorazowo po otrzymaniu informacji o awarii aparatury, czasie jej naprawy, jak również planowanych przerwach w dostawie wody lub energii elektrycznej będących po stronie podmiotu świadczącego usługi dystrybucji wody lub energii elektrycznej poinformuje o nich Zamawiającego celem ustalenia zmian w Załączniku nr 1 do Umowy.

9. W przypadku, o którym mowa w ust. 8, Strony zobowiązane są w terminie […] Dni roboczych od [pisemnego / mailowego] zawiadomienia Wykonawcy, podjąć konsultacje w sprawie celowości kontynuowania Usługi badawczej. Ostateczna decyzja o zaprzestaniu prowadzenia usługi badawczej przez Wykonawcę należy do Zamawiającego.

10. Zaprzestanie wykonywania Usługi badawczej przez Wykonawcę z przyczyn, o których mowa w ust. 8 nie rodzi odpowiedzialności Wykonawcy z tego tytułu niewłaściwego wykonania Umowy. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Zamawiający zwróci Wykonawcy koszty poniesione przez Wykonawcę do czasu wykonywania Usługi badawczej oraz wypłaci część wynagrodzenia należną Wykonawcy za ten okres.

§ 4.

Zakres obowiązków i uprawnień Zamawiającego

1. W celu należytego wykonania Usługi badawczej [w tym poszczególnych jej etapów], Zamawiający, na każdym etapie realizacji Zamówienia, zobowiązuje się do współpracy z Wykonawcą, w tym do przekazywania niezbędnych dokumentów i informacji, udzielania niezbędnych wyjaśnień oraz zapewnienia kontaktu Wykonawcy z osobami reprezentującymi Zamawiającego, a w szczególności dostarczy Wykonawcy na własny koszt i ryzyko w terminie uzgodnionym z Wykonawcą, wszelkie materiały, dane i informacje niezbędne do realizacji Usługi badawczej, a w szczególności :

   1. wyniki dotychczasowych badań w tematyce Zamówienia, prowadzonych analiz materiałowych i technologicznych;

   2. próbki, wzorce, materiały, […];

   3. wyroby […];

   4. […];

w zakresie i terminie każdorazowo ustalonym przez Strony, umożliwiającym Wykonawcy wykonanie usługi badawczej [w tym poszczególnych jego etapów, w terminach określonych w Załączniku nr 1]. Niedopełnienie przez Zamawiającego obowiązków, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, powoduje odpowiednie przesunięcie terminu wykonania usługi badawczej [lub danego etapu prac realizowanych w ramach Usługi badawczej], i nie powoduje odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu niewykonania lub niewłaściwego wykonania Umowy.

2. Błędne, niekompletne lub niewłaściwe materiały, informacje lub dane dostarczone zgodnie z ust. 1 przez Zamawiającego, w tym ich niewłaściwa jakość, nie mogą rodzić odpowiedzialności po stronie Wykonawcy za niewłaściwe wykonanie Umowy.

3. Do obowiązków Zamawiającego należy również zapewnienie Wykonawcy możliwości współdziałania z zespołem naukowo-badawczym oraz technicznym Zamawiającego w celu wykonania usługi badawcze.

4. Strony przewidują udział personelu Zamawiającego w wykonaniu badań w następującym zakresie:

   1. …

   2. …

   3. …

5. Personelu Zamawiającego przed dopuszczeniem do udziału w wykonaniu badań zobowiązany jest do ukończenia następujących szkoleń, których przeprowadzenie jest wliczone w wynagrodzenie Wykonawcy.;

   1. …

   2. …

§ 5.

Termin realizacji i odbiór Usługi badawczej

1. Wykonawca zrealizuje usługę badawczą w terminie […], zgodnie z Załącznikiem nr 1 do Umowy, z zastrzeżeniem ustępów poniższych.

2. Warunkiem rozpoczęcia realizacji Usługi badawczej przez Wykonawcę jest wypełnienie przez Zamawiającego obowiązków, o których mowa w § 4 ust. 1 Umowy [oraz zapłata zaliczki] [i zapłata wynagrodzenia za każdy poprzednio zrealizowany etap Usługi badawczej] .

3. Termin wykonania usługi badawczej [lub poszczególnych Etapów] liczony jest od dnia dostarczenia Wykonawcy przez Zamawiającego wszelkich niezbędnych do wykonania Usługi badawczej materiałów, danych lub informacji, o których mowa w § 4 ust. 1 Umowy [oraz pozytywnego odebrania wyników prac zrealizowanych w ramach etapu poprzedzającego jeśli stanowią one podstawę do wykonania prac w ramach kolejnego etapu].

4. W przypadku opóźnienia Zamawiającego w przekazaniu niezbędnych materiałów, danych lub informacji, o których mowa w § 4 ust. 1 [lub w odbiorze wyników prac etapu poprzedzającego], Wykonawca jest uprawniony do odpowiednio późniejszego zakończenia wykonania Usługi badawczej [oraz prac w ramach danego etapu Zamówienia]. W takim przypadku, Zamawiający nie może późniejszego podjęcia prac [lub zakończenia wykonania danego etapu Zamówienia], traktować jako naruszenia Umowy przez Wykonawcę i stosować postanowień § 10 Umowy.

5. Terminem wykonania [poszczególnych etapów] usługi badawczej jest dzień przesłania Zamawiającemu przez Wykonawcę egzemplarza wypełnionego Raportu z wykonania usługi badawczej [zrealizowanych w ramach danego etapu]. Każdy etap będzie odbierany odrębnym Raportem i będzie podlegać odrębnemu zatwierdzeniu .

6. Raporty będą sporządzane w formie [….]i przekazywane sobie przez Xxxxxx za pośrednictwem […].

7. W terminie nie dłuższym niż […] Dni roboczych od dnia przekazania Zamawiającemu przez Wykonawcę egzemplarza Raportu, Wykonawca może udostępnić Zamawiającemu efekty Usługi badawczej [powstałe w ramach danego etapu Zamówienia (np. wykonane prototypy), z wyłączeniem tych, które będą wykorzystywane w ramach kolejnych etapów Usługi badawczej]. Udostępnienie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nastąpi w sposób każdorazowo uzgodniony przez Strony, pod warunkiem uprzedniej zapłaty wynagrodzenia za wykonaną Usługę badawczą[lub dany etap usługi].

8. Odbiór Usługi badawczej odbywa się […] na podstawie Raportu, w terminie nie dłuższym niż […] Dni roboczych od dnia przesłania Zamawiającemu Raportu [z prac zrealizowanych w ramach danego etapu], zgodnie z ust. 5 i 6, przy odpowiednim uwzględnieniu ust. 9–13.

9. W terminie o którym mowa w ust. 8, Zamawiający zobowiązany jest do:

1. weryfikacji prawidłowości oraz kompletności wskazanej w Raporcie;

2. podpisania i zatwierdzenia Raportu bez zastrzeżeń, albo

3. zgłoszenia uzasadnionych uwag/zastrzeżeń do wykonanej usługi badawczej, w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości jej wykonania, tj. wykonania usługi badawczej niezgodnie z opisem zawartym w Załączniku nr 1 do Umowy, a w przypadku, gdy Raport obejmuje Usługi badawcze, które zostały wymienione w Załączniku nr 1 do Umowy, a które nie zostały wykonane przez Wykonawcę, do wskazania w treści Raportu niewykonanych przez Wykonawcę Usług badawczych, oraz podpisania i zatwierdzenia Raportu w zakresie nieobjętym zgłoszonymi zastrzeżeniami.

10. Niezgłoszenie przez Zamawiającego uzasadnionych uwag/zastrzeżeń do Raportu w terminie, o którym mowa w ust. 8, jest równoznaczne z zatwierdzeniem Raportu bez zastrzeżeń i oznacza przyjęcie wyników usługi badawczej [zrealizowanej w ramach danego etapu], a Wykonawca sporządzi jednostronny protokół odbioru, który stanowić będzie podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT i zapłaty wynagrodzenia przez Zamawiającego.

11. W przypadku zgłoszenia uwag przez zamawiającego do Raportu w terminie, w tym jeżeli wykonana Usługa badawcza ma w opinii Zamawiającego wady czy usterki, Zamawiający wskaże te wady czy usterki, uzasadni swoje stanowisko na piśmie, oraz ustali z Wykonawcą odpowiedni termin do ich usunięcia. Wykonawca zobowiązany jest do odpowiedniego uwzględnienia uwag/zastrzeżeń zgłoszonych przez Zamawiającego i ponownego przesłania Zamawiającemu Raportu albo stosownych wyjaśnień w tym zakresie. [Ponieważ powyższe może mieć wpływ na dotrzymanie przez Wykonawcę terminu wykonania (danego etapu) Zamówienia, dlatego Wykonawca zastrzega sobie prawo do odpowiedniego przesunięcia terminów rozpoczęcia i zakończenia prac w ramach kolejnego etapu, określonych w harmonogramie Zamówienia, co nie rodzi odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu nieterminowego wykonania Umowy].

12. Odebranie usługi badawczej bez zastrzeżeń i uwag potwierdzone w Raporcie, z zastrzeżeniem ust. 10, będzie podstawą wypłaty wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 Umowy.

§ 6.

Wynagrodzenie

1. Wykonawcy za wykonanie przedmiotu Umowy [w tym za przeniesienie na Zamawiającego praw, o których mowa w § 7 / za udzielenie licencji, o której mowa w § 7 ust. … ] przysługuje wynagrodzenie brutto wynoszące […] zł (słownie: […] złotych […]/100) .

2. Wykonawcy za [przeniesienie na Zamawiającego praw określonych w § 7 ust. … / za udzielenie licencji, o której mowa w § 7 ust. …] dodatkowo, obok wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, przysługuje [jednorazowe / miesięczne / kwartalne / roczne] wynagrodzenie brutto wynoszące […]zł (słownie: […] […]/100).

3. Zamawiający jest zobowiązany do zapłaty Wykonawcy zaliczki na poczet wykonania Usługi badawczej w kwocie […]% wynagrodzenia brutto wskazanego w ust. 1, w terminie […] Dni roboczych od dnia podpisania Umowy i wystawienia faktury proforma przez Wykonawcę na konto w niej wskazane. W przypadku braku zapłaty zaliczki we wskazanym terminie, Wykonawca ma prawo do odstąpienia od umowy ze skutkiem ex tunc. Pozostałą część wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, Zamawiający jest zobowiązany wpłacić zgodnie z ust. 4.

4. Podstawę do zapłaty Wykonawcy wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 stanowi Raport potwierdzający odbiór Usługi badawczej, zgodnie z § 5 Umowy. Podstawę do zapłaty Wykonawcy wynagrodzenia, o którym mowa w ust. […] stanowi [...].

5. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 będzie płatne po odbiorze Raportu z wykonania Usługi badawczej przelewem na wskazany na fakturze rachunek bankowy Wykonawcy, na podstawie prawidłowo wystawionej faktury w terminie […].

6. Wynagrodzenie wskazane w ust. […] będzie płatne po […] przelewem na wskazany na fakturze rachunek bankowy Wykonawcy, na podstawie prawidłowo wystawionej faktury w terminie [...] .

7. W przypadku opóźnienia w wypłacie wynagrodzenia, Zamawiający zapłaci odsetki ustawowe za opóźnienie, na zasadach określonych w przepisach prawa.

8. Przez datę zapłaty wynagrodzenia rozumie się datę wpływu środków na rachunek bankowy Wykonawcy.

9. Zamawiający upoważnia Wykonawcę do wystawienia faktury VAT bez podpisu odbiorcy oraz przesyłania faktur drogą elektroniczną na adres: [...].

§ 7.

Prawa własności intelektualnej

[PRZYKŁADOWE POSTANOWIENIA O UDZIELENIU LICENCJI DO UTWORÓW]

1. Jeżeli w ramach wykonania przedmiotu Umowy, powstanie Utwór w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Wykonawca oświadcza, że Utwór ten nie będzie naruszał praw własności intelektualnej, dóbr lub interesów osób trzecich ani też nie będzie obciążony prawami osób trzecich oraz nie będzie stanowić czynu nieuczciwej konkurencji, a jego eksploatacja, w zakresie objętym Umową, nie będzie wyłączona, ograniczona lub utrudniona w części lub całości przez prawa osób trzecich.

2. Wykonawca oświadcza, że w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. […] w dniu zapłaty pełnej kwoty tego wynagrodzenia („dzień udzielenia licencji”), udziela Zamawiającemu licencji [wyłącznej/niewyłącznej] na korzystanie z wyników Usługi badawczej spełniających cechy utworu / części wyników Usługi badawczej spełniającej cechy utworu, za które wynagrodzenie jest uiszczane na polach eksploatacji wskazanych poniżej. Licencja udzielona jest na terytorium…../licencja nie jest ograniczona terytorialnie. Licencja udzielona jest na okres […] lat liczonych od dnia udzielenia licencji. Zamawiający może/nie może udzielać dalszych licencji (sublicencji) na korzystanie z Utworów.

3. Udzielenie licencji do Utworów następuje na wszystkich polach eksploatacji, o których mowa w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym w szczególności:

1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworu - wytwarzanie egzemplarzy utworu techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; zwielokrotniania dowolną techniką w dowolnym miejscu i czasie w dowolnej liczbie w szczególności poprzez wykonanie wydruków, fotokopii, slajdów, reprodukcji komputerowych; zwielokrotniania przedmiotu umowy bez ograniczeń ilościowych, dowolną techniką w pamięci komputera, w zapisie magnetycznym lub optycznym oraz techniką cyfrową, jak i w sieciach multimedialnych (w tym Internet i intranet), w tym on-line, a także poprzez wydruk komputerowy, na każdym nośniku znanym w dacie zawarcia Umowy;

2. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; rozpowszechnianie Utworu bez żadnych ograniczeń ilościowych, w szczególności poprzez wprowadzanie do obrotu oryginału lub egzemplarzy, na których Utwór fragmenty utrwalono (w szczególności utrwalonymi technikami, o których mowa powyżej), na każdym znanym w dniu zawarcia umowy nośniku, w tym udostępnianie utworów osobom trzecim na warunkach określonych indywidualnie;

3. w zakresie rozpowszechniania Utworu w sposób inny niż określony w pkt b - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

4. wprowadzanie do pamięci komputera, utrwalanie w pamięci komputerów, przetworzenie na postać cyfrową do dowolnego formatu wybranego przez Zamawiającego;

5. udostępnianie, w tym także przesyłanie za pośrednictwem sieci multimedialnych (w tym Internet i intranet), on-line, w ramach komunikacji na życzenie, w tym również publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do Utworu lub jego fragmentu dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

4. Udzielenie licencji w zakresie, o którym mowa powyżej nie powoduje przeniesienia na Zamawiającego wyłącznego prawa zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do opracowań Utworu.

5. Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność wydanych Zamawiającego nośników, na których zostały utrwalone Utwory (lub ich poszczególne elementy) z chwilą zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. […] .

[PRZYKŁADOWE POSTANOWIENIA O PRZENIESIENIU PRAW DO UTWORÓW]

1. Jeżeli w ramach wykonania przedmiotu Umowy, powstanie Utwór w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Wykonawca oświadcza, że Utwór ten nie będzie naruszał praw własności intelektualnej, dóbr lub interesów osób trzecich ani też nie będzie obciążony prawami osób trzecich oraz nie będzie stanowić czynu nieuczciwej konkurencji, a jego eksploatacja, w zakresie objętym Umową, nie będzie wyłączona, ograniczona lub utrudniona w części lub całości przez prawa osób trzecich.

2. Wykonawca oświadcza, że w ramach, o którym mowa w § 6 ust. […] w dniu zapłaty pełnej kwoty tego wynagrodzenia („dzień nabycia autorskich praw majątkowych”) przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wyników Usługi badawczej spełniających cechy utworu [części wyników Usługi badawczej spełniających cechy utworu, za które wynagrodzenie jest uiszczane] na polach eksploatacji wskazanych w poniżej. Z chwilą nabycia autorskich praw majątkowych Zamawiający nabywa własność przekazanych mu egzemplarzy, na których utrwalono przedmiot umowy, co do którego następuje nabycie tych praw.

3. Nabycie autorskich praw majątkowych do Utworów następuje na wszystkich polach eksploatacji, o których mowa w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym w szczególności:

1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie egzemplarzy Utworu techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; zwielokrotniania dowolną techniką w dowolnym miejscu i czasie w dowolnej liczbie w szczególności poprzez wykonanie wydruków, fotokopii, slajdów, reprodukcji komputerowych; zwielokrotniania Utworu bez ograniczeń ilościowych, dowolną techniką w pamięci komputera, w zapisie magnetycznym lub optycznym oraz techniką cyfrową, jak i w sieciach multimedialnych (w tym Internet i intranet), w tym on-line, a także poprzez wydruk komputerowy, na każdym nośniku znanym w dacie zawarcia Umowy;

2. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; rozpowszechnianie Utworu bez żadnych ograniczeń ilościowych, w szczególności poprzez wprowadzanie do obrotu oryginału lub egzemplarzy, na których Utwór lub jego fragmenty utrwalono (w szczególności utrwalonymi technikami, o których mowa powyżej), na każdym znanym w dniu zawarcia umowy nośniku, w tym udostępnianie utworów osobom trzecim na warunkach określonych indywidualnie;

3. w zakresie rozpowszechniania Utworu w sposób inny niż określony w pkt b - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

4. wprowadzanie do pamięci komputera, utrwalanie w pamięci komputerów, przetworzenie na postać cyfrową do dowolnego formatu wybranego przez Zamawiającego;

5. udostępnianie, w tym także przesyłanie za pośrednictwem sieci multimedialnych (w tym Internet i intranet), on-line, w ramach komunikacji na życzenie, w tym również publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do Utworu lub jego fragmentu dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym .

4. Z dniem nabycia autorskich praw majątkowych, Wykonawca przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do opracowań Utworów, na polach eksploatacji wymienionych w niniejszym paragrafie, bez prawa Wykonawcy do odrębnego wynagrodzenia z tytułu eksploatacji utworów zależnych. Z dniem nabycia autorskich praw majątkowych Zamawiający nabywa prawo do wykonywania autorskich praw zależnych do opracowań Utworów, a w szczególności ma on prawo do dokonywania lub zlecania osobom trzecim dokonywania opracowań i zmian przedmiotu umowy, w tym jego skrótów, streszczeń, tłumaczeń na dowolny język obcy, przeróbek oraz korzystania z tych opracowań i rozporządzania nimi na podstawie umów zawartych z ich twórcami.

5. Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność wydanych Zamawiającego nośników, na których zostały utrwalone Utwory (lub ich poszczególne elementy) z chwilą zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. […]

6. Zamawiający będzie miał prawo do wykorzystania Utworów w zakresie objętym x.xx. przedmiotem działalności gospodarczej Zamawiającego i osób trzecich.

7. Zamawiający zobowiązany jest do poszanowania autorskich praw osobistych Wykonawcy i jego pracowników, a w szczególności prawa do autorstwa oraz decydowania o sposobie oznaczania autorstwa i dbania o dobre imię Wykonawcy. Niezależnie od przeniesienia praw własności intelektualnej na Zamawiającego, Wykonawca oraz jego pracownicy będący twórcami lub współtwórcami, zachowują prawo do wymienienia ich w opisach, rejestrach oraz w innych dokumentach i publikacjach, w tym publikacjach o charakterze sprawozdawczym i ocenowym.

8. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Wykonawca wyraża nieodpłatnie zgodę Zamawiającemu na dowolną modyfikację Utworu lub jego poszczególnych elementów, z poszanowaniem autorskich praw osobistych.

[PRZYKŁADOWE POSTANOWIENIA O UDZIELENIU LICENCJI DO PWI]

1. W razie dokonania w ramach realizacji Umowy projektu racjonalizatorskiego, wynalazku, wzoru użytkowego wzoru przemysłowego albo topografii układu scalonego Wykonawca upoważnia Zamawiającego do korzystania z powyższych przedmiotów prawa własności przemysłowej [w następującym zakresie … (licencja ograniczona) / w pełnym zakresie (licencja pełna)].

2. Licencja zostaje udzielona w dniu zapłaty pełnej kwoty wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 […].

3. Licencja ma charakter licencji [wyłącznej, w tym uniemożliwia korzystanie z przedmiotów praw własności przemysłowej przez Wykonawcę / wyłącznej, jednak nie uniemożliwia korzystanie przedmiotu praw własności przemysłowej przez Wykonawcę /niewyłącznej]. Zamawiający [może / nie może] udzielić dalszej licencji bez odrębnej zgody Wykonawcy (sublicencja). Udzielenie dalszej sublicencji jest niedozwolone. Licencja udzielana jest na okres […] lat i jest [nieograniczona terytorialnie / ograniczona do terytorium …].

[PRZYKŁADOWE POSTANOWIENIA O PRZENIESIENIU PWI]

W razie dokonania w ramach realizacji Umowy projektu racjonalizatorskiego, wynalazku, wzoru użytkowego wzoru przemysłowego albo topografii układu scalanego Wykonawca przenosi na Zamawiającego, w dniu zapłaty pełnej kwoty wynagrodzenia, prawa do powyższych przedmiotów prawa własności przemysłowej. Prawo do uzyskania patentu lub innego prawa do uzyskania prawa wyłącznego na projekt wynalazczy przysługuje Zamawiającemu w całości.

[PRZYKŁADOWE POSTANOWIENIA O LICENCJI DO BAZY DANYCH NIEBĘDĄCEJ UTWOREM]

1. Strony zgodnie oświadczają, że w przypadku, gdyby w ramach Usługi badawczej doszło do powstania bazy danych, w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych, Wykonawca udziela Zamawiającemu po uiszczeniu wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. … [wyłącznej/niewyłącznej] licencji na pobieranie i wtórne wykorzystywanie [następującej części (…)/ całości] bazy danych.

2. Wykonawca nie jest zobowiązany do aktualizacji bazy danych.

[PRZYKŁADOWE POSTANOWIENIA O PRZENIESIENIU PRAW DO BAZY DANYCH NIEBĘDĄCEJ UTWOREM]

Strony zgodnie oświadczają, że w przypadku, gdyby w ramach realizacji Umowy doszło do powstania bazy danych w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych, Zamawiającemu po uiszczeniu wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. […] będzie przysługiwało w stosunku do takiej bazy danych wyłączne i zbywalne prawo pobierania danych i wtórnego ich wykorzystania [w całości / w następującej części (…)], [co do jakości lub ilości].

Wykonawca, po udostępnieniu bazy danych Zamawiającemu, nie jest zobowiązany do aktualizacji bazy danych.

[PRZYKŁADOWE POSTANOWIENIA O KORZYSTANIU Z KNOW-HOW]

Wykonawca udziela, po uiszczeniu przez Zamawiającego wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. […], upoważnienia i zezwolenia na korzystanie z wytworzonych w trakcie Usługi badawczej informacji o charakterze know-how, tj. informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych, w szczególności dotyczące koncepcji, rozwiązań technologicznych, wyników badań lub prac naukowych i badawczo-rozwojowych lub inne informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa i posiadające wartość gospodarczą, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. Upoważnienie jest [nieograniczone / ograniczone w czasie do …. lat] i [nieograniczone terytorialnie / ograniczone do terytorium ... ]. Do informacji o charakterze know-how stosuje się § 14 Umowy.

§ 8.

Koordynatorzy Umowy

1. Wymiana informacji i korespondencji pomiędzy Stronami następować może za pomocą wiadomości e-mail, w formie telefonicznej lub pisemnej. Podstawową formą będzie wymiana telefoniczna oraz za pomocą wiadomości e-mail (przy czym ustalenia telefoniczne powinny być potwierdzone podsumowującym e-mailem nie później niż w dniu następnym), chyba że Umowa stanowi inaczej.

2. Osobami odpowiedzialnymi za koordynację realizacji Umowy (koordynatorami Umowy) będą:

1. po stronie Zamawiającego: […], tel.: […], e-mail: […],

2. po stronie Wykonawcy: […], tel.: […], e-mail: […].

3. Osoby, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, nie mają prawa dokonywania zmian zarówno Umowy, jak i Załączników do Umowy, bez odrębnego umocowania. Każda Strona może zawiadomić drugą Stronę [pisemnie / mailowo] o zmianie powyższych osób lub danych. Zmiana osób odpowiedzialnych za realizację Umowy nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga sporządzenia aneksu do Umowy.

4. Uznaje się, iż dotarcie informacji w zakresie bieżących uzgodnień i koordynacji wykonywania Umowy do osób wskazanych w ust. 2, jest poinformowaniem Stron.

5. Do odbioru Usług badawczych zrealizowanych w ramach Umowy, ze strony Zamawiającego jest uprawniona/y […] ze strony Wykonawcy – […].

§ 9.

Dane osobowe

1. W zakresie związanym z realizacją Umowy, w tym z przetwarzaniem danych osobowych, w szczególności poprzez ich gromadzenie i przekazywanie, a także wprowadzanie do systemów informatycznych, każda ze Stron zobowiązana będzie do przestrzegania obowiązujących przepisów prawa w zakresie ochrony danych osobowych, w tym przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) Dz. Urz. UE L 119/1, z 4 maja 2016 (dalej jako „RODO”), oraz ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych.

2. Strony zgodnie oświadczają, że w przypadku konieczności powierzenia Wykonawcy przez Zamawiającego przetwarzania danych osobowych, których Zamawiający jest administratorem, w zakresie i w celu realizacji postanowień Umowy, powierzenie przetwarzania danych osobowych Wykonawcy przez Zamawiającego nastąpi na warunkach określonych odrębnie przez Strony, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4.

3. Strony udostępniają sobie wzajemnie dane osobowe (dane służbowe) Stron / reprezentantów Stron oraz osób uczestniczących w wykonaniu Umowy (do kontaktu) w oparciu o zawarte umowy o pracę, umowy cywilnoprawne lub inne porozumienia, których przetwarzanie jest konieczne do zawarcia i wykonania Umowy.

4. Xxxxxx oświadczają, że przekazały osobom, o których mowa w ust. 3, informacje określone w art. 14 rozporządzenia RODO. Informacje te zostały ujęte w Klauzulach informacyjnych, stanowiących Załącznik nr […] do Umowy.

5. W przypadku Zamawiającego będącego osobą fizyczną, Zamawiający oświadcza, że otrzymał od Wykonawcy informacje określone w art. 13 rozporządzenia RODO, przekazane w treści Klauzuli informacyjnej, stanowiącej Załącznik nr […] do Umowy.

§ 10.

Odpowiedzialność, zabezpieczenie należytego wykonania umowy

1. Strony Umowy odpowiadają wobec siebie wzajemnie wyłącznie za szkody wynikające z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy oraz za szkodę spowodowaną winą umyślną lub rażącym niedbalstwem.

2. Odpowiedzialność Stron za Szkody ograniczona jest do kwoty […].

3. W terminie do 7 (siedmiu) dni do dnia zawarcia Umowy Zamawiający przekaże Wykonawcy zabezpieczenie należytego wykonania umowy („Zabezpieczenie”) na kwotę …………... zł (słownie: …………… złotych)

4. Zabezpieczenie może być wnoszone, według wyboru Zamawiającego, w jednej z następujących form:

1) pieniądzu na rachunek bankowy Wykonawcy o nr …….;

2) poręczeniach bankowych lub poręczeniach spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej, z tym że zobowiązanie kasy jest zawsze zobowiązaniem pieniężnym;

3) gwarancjach bankowych lub ubezpieczeniowych - nieodwołalnych, bezwarunkowych i płatnych na pierwsze żądanie;

5. Wykonawcy przysługuje prawo skorzystania z Zabezpieczenia co do wszelkich wierzytelności względem Zamawiającego, w tym w szczególności wymagalnych należności z tytułu zaległego wynagrodzenia, roszczeń z tytułu szkód w mieniu Wykonawcy, w tym zwłaszcza w Aparaturze, za które odpowiada Zamawiający lub innych kosztów, które Wykonawca poniósł (lub do których poniesienia został zobowiązany), a spowodowanych działaniami Zamawiającego.

6. W przypadku wykorzystania całości lub części Zabezpieczenia zgodnie z ustępem poprzednim, Zamawiający będzie zobowiązany do jego każdorazowego uzupełnienia do pełnej pierwotnej wysokości, o której mowa w ust. 3 w terminie 14 (czternastu) dni od dnia poinformowania Zamawiającego o konieczności uzupełnienia kwoty Zabezpieczenia. Każdą informację o skorzystaniu przez Wykonawcę z kwoty lub części kwoty Zabezpieczenia Strony zgodnie uznają za poinformowanie o konieczności uzupełnienia Zabezpieczenia.

7. Zamawiający zwraca lub zwalnia Zabezpieczenie w terminie 30 dni od dnia zakończenia realizacji Umowy.

§ 11.

Czas trwania Umowy oraz jej rozwiązanie

1. Umowa zostaje zawarta na okres [realizacji Umowy zgodnie z harmonogramem określonym w Załączniku nr 1, do dnia wykonania wszystkich obowiązków z niej wynikających/ do dnia … ], z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku istotnego naruszenia Umowy przez drugą Stronę, lecz wyłącznie w przypadku, gdy takie naruszenie nie zostanie naprawione przez Stronę dopuszczającą się naruszenia w terminie wskazanym przez Stronę w wezwaniu doręczonym Xxxxxxx naruszającej. Termin usunięcia naruszeń nie może być krótszy niż […] Dni roboczych. Wezwanie powinno być doręczone na piśmie oraz wskazywać naruszenie oraz termin na jego usunięcie. W razie niewskazania terminu do usunięcia uznaje się, że termin wynosi […] Dni roboczych od dnia doręczenia wezwania.

3. Za istotne naruszenia Umowy, o których mowa w ust. 2, Strony uznają:

1. naruszenie przez Xxxxxx zobowiązania do zachowania poufności określonego w § 14 Umowy;

2. niewykonanie przez Zamawiającego obowiązków, o których mowa w § 4 Umowy;

3. powierzenie przez Wykonawcę osobie trzeciej wykonywania usługi badawczej bez pisemnej zgody Zamawiającego;

4. […]

4. Umowa może zostać rozwiązana na wniosek każdej ze Stron w przypadku wystąpienia okoliczności wskazanych w ust. 5 i 6, które uniemożliwiają dalsze wykonywanie postanowień zawartych w Umowie, w tym dalsze prowadzenie usługi badawczej przez Wykonawcę.

5. Otrzymanie negatywnego wyniku Usługi badawczej, rozumianego jako niemożliwość osiągniecia określonego celu prac zamierzonego przez Xxxxxx, który wynika z okoliczności niezależnych od Stron, nie może stanowić podstawy odpowiedzialności Wykonawcy i nie zwalnia Zamawiającego od obowiązku uiszczenia części wynagrodzenia za już wykonaną Usługę badawczą do dnia, w którym Wykonawca stwierdził taką niemożliwość.

6. Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Strony zgodnie potwierdzają, że w przypadku odstąpienia od Umowy lub jej części na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących przez którąkolwiek ze Stron, Zamawiający zobowiązany jest do uiszczenia Wykonawcy części wynagrodzenia odpowiadającej prawidłowo wykonanej i odebranej zgodnie z Umową, Usługi badawczej [w ramach danego etapu Umowy]. Pomimo odstąpienia od Umowy, Zamawiający zachowuje prawa, o których mowa w § 7, do części usługi badawczej zrealizowanej przez Wykonawcę i odebranej zgodnie z Umową do momentu złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy. W takim przypadku odstąpienie od Umowy ma skutek na przyszłość, tj. nie obejmuje Umowy w części, w której Usługa badawcza została należycie wykonana i Wykonawcy przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. W przypadku powstania wątpliwości Strony zgodnie podejmą działania celem ustalenia zakresu wykonanej Usługi badawczej do momentu złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy oraz wysokości wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy w związku z tym.

7. W przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn nieleżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający zobowiązuje się pokryć wszelkie koszty i wydatki poniesione przez Wykonawcę lub koszty wynikające z zaciągniętych przez Wykonawcę zobowiązań w związku z wykonaniem Umowy, oraz wypłacić część wynagrodzenia należną Wykonawcy za wykonanie Usługi badawczej [w ramach danego etapu Zamówienia], które zostały prawidłowo wykonane i odebrane zgodnie z Umową, do dnia rozwiązania lub odstąpienia od Umowy.

8. Rozwiązanie Umowy lub oświadczenie o odstąpieniu od Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

9. W przypadku rozwiązania Umowy, odpowiednie zastosowanie mają zasady określone w ust. 7.

§ 12.

Siła wyższa

1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy, jeśli jest ono następstwem zdarzeń pozostających poza ich kontrolą i za które nie ponoszą odpowiedzialności, w tym w szczególności: wojny, poborów pracowników w celu przeszkolenia lub wykonania działań wojennych, powodzi, pożarów, aktów terroru, strajków, awarii satelity lub jego systemów naziemnych, awarii systemów komputerowych, rozwoju pandemii lub innych przejawów siły wyższej.

2. Strona, dla której okoliczności spowodowane siłą wyższą spowodowały nadmierne utrudnienie lub niemożliwość kontunuowania wykonywania Umowy lub prowadzenia usług objętych Zamówieniem, jest zobowiązana niezwłocznie zawiadomić na piśmie drugą Stronę o powstaniu lub ustaniu powyższych okoliczności. Powyższe nie zwalnia Zamawiającego od obowiązku uiszczenia części wynagrodzenia odpowiadającej prawidłowo wykonanej i odebranej zgodnie z Umową Usługi badawczej do dnia, w którym Strona stwierdziła taką niemożliwość.

3. Terminy wykonania zobowiązań wynikających z Umowy ulegają odpowiednio przedłużeniu o czas trwania siły wyższej.

§ 13.

Gwarancja

[do ustalenia w toku negocjacji między stronami]

§ 14.

Informacje poufne

1. Wyniki realizacji zadań określonych Umową, bez względu na formę, w jakiej zostaną utrwalone, są objęte tajemnicą przedsiębiorstwa i stanowią Informacje poufne.

2. Zasady zachowania informacji w poufności, w tym informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, określa umowa o zachowaniu poufności [zawarta przez Strony dnia ... / stanowiąca załącznik nr ... do Umowy].

§ 15.

Postanowienia końcowe

1. W przypadku stwierdzenia, że którekolwiek z postanowień Umowy jest z mocy prawa nieważne lub bezskuteczne, okoliczność ta nie będzie miała wpływu na ważność, skuteczność lub możliwość wyegzekwowania pozostałych postanowień, chyba że z okoliczności wynikać będzie w sposób oczywisty, że bez postanowień nieważnych lub bezskutecznych, Umowa nie zostałaby zawarta. W przeciwnym wypadku, w odniesieniu do postanowień uznanych za nieważne lub niewykonalne, Strony wynegocjują w dobrej wierze, w stopniu, w jakim to możliwe, alternatywne postanowienia, które będą ważne i wykonalne, i które będą odzwierciedlały pierwotny zamiar Stron.

2. Ewentualne spory mogące wyniknąć z realizacji Umowy, Xxxxxx zobowiązują się rozstrzygać w pierwszej kolejności polubownie, a gdy nie dojdą do porozumienia, spory będą poddane pod rozstrzygnięcie przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Wykonawcy.

3. Umowa rozwiązuje i zastępuje wszelkie inne wcześniejsze pisemne lub ustne ustalenia, uzgodnienia i porozumienia zawarte przez Strony w zakresie objętym przedmiotem Umowy, które niniejszym tracą moc [z wyłączeniem umowy o zachowaniu poufności z dnia ...].

4. ile Umowa nie stanowi inaczej, zmiany Umowy będą dokonywane w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Żadna ze Stron nie może bez uprzedniej, pisemnej zgody drugiej Strony, przenieść na osoby trzecie całości lub części jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z Umowy.

6. Żadna ze Stron nie jest upoważniona do reprezentowania drugiej Strony w ramach jakichkolwiek stosunków z osobami trzecimi oraz do składania jakichkolwiek wiążących oświadczeń w imieniu tej Xxxxxx osobom trzecim.

7. Żadne z postanowień Umowy nie ma na celu ograniczenia Stronom prowadzenia ich podstawowej działalności we własnym interesie i dla własnych korzyści oraz korzystania z ich własnych zasobów, sprzętu i infrastruktury dla własnej ich działalności.

8. W sprawach nieuregulowanych w Umowie, a dotyczących przedmiotu Umowy, mają zastosowanie przepisy prawa polskiego.

9. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy i jeden dla Zamawiającego. / Umowę sporządzono w jednym egzemplarzu w formie elektronicznej.

10. Integralną częścią Umowy są:

1. Załącznik nr 1 – Zakres oraz Harmonogram

2. Załącznik nr …. – pełnomocnictwo dla …….

3. Załącznik nr … – Umowa o zachowaniu poufności,

4. Załącznik nr … – Klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych Zamawiającego,

5. Załącznik nr … – Klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych Wykonawcy.

6. Załącznik nr … – […].

…………………… ……………………

Zamawiający Wykonawca

Strona 28 z 28

Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – PORT Polski Ośrodek Rozwoju Technologii

00-000 Xxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxx 000, Tel: x00 00 000 00 00, Fax: x00 00 000 00 00

E-mail: xxxxx@xxxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx | NIP: 894 314 05 23, REGON: 386585168

Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS,

Nr KRS: 0000850580