Ogólne warunki dostaw Johnson Controls 11/2015
Ogólne warunki dostaw Johnson Controls 11/2015
1. Definicje
Następujące słowa i wyrażenia mają znaczenie określone poniżej, chyba że z kontekstu wynika inaczej:
1.1 „Warunki”: Niniejsze Ogólne warunki dostaw Johnson Controls.
1.2 „Incoterms®”: Najnowszą wersja Incoterms® opublikowana przez Międzynarodową Izbę Handlową.
1.3 „Grupa Johnson Controls”: Johnson Controls, Inc. oraz jej podmioty zależne.
1.4 „JC”: podmiot Xxxxxxx Controls wskazany w umowie.
1.5 „Nabywca”: Osoba lub spółka, której JC dostarcza lub zamierza dostarczać produkty.
1.6 „Produkt(y)”: Produkty, które JC ma dostarczyć Nabywcy.
1.7 „Towary zastrzeżone”: Produkty będące przedmiotem zastrzeżenia prawa własności zgodnie z treścią par. 9.
1.8 „Dokumentacja sprzedaży”: Dokumentacja określona w par. 3.3.
1.9 „Świadczenie zastępcze”: Środek naprawczy określony w par. 6.2.
2. Zakres
2.1 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszystkich dostaw dokonywanych przez JC na rzecz Nabywcy, który deklaruje swoją zgodę i bezwarunkowe przyjęcie. Wyklucza się możliwość zastosowania ogólnych warunków zakupu lub innych wzorców umownych przyjętych przez Nabywcę, nawet jeśli JC nie odrzucił wyraźnie takich warunków, lub jeśli JC, wiedząc o tych warunkach, bezwarunkowo przyjmuje świadczenie Nabywcy lub wykonuje własne świadczenie.
2.2 Niniejsze Warunki nie podlegają zmianom, chyba że zmiany te zostają wprowadzone przez JC w formie pisemnej; zasada ta obowiązuje również w stosunku do modyfikacji niniejszego wymogu formy pisemnej.
3. Oferty cenowe, Zawarcie umowy, Dokumentacja sprzedaży
3.1 Oferty cenowe składane przez JC nie są wiążące, chyba że JC wyraźnie zaznaczy to w formie pisemnej. Wiążące oferty cenowe mogą być modyfikowane przez JC aż do momentu otrzymania przez XX zamówienia złożonego przez Nabywcę w formie pisemnej.
3.2 Zawarcie umowy następuje wyłącznie po przyjęciu przez JC zamówienia złożonego przez Nabywcę, w formie potwierdzenia przyjęcia zamówienia w formie pisemnej lub wykonania zamówienia. Przyjęcie zamówienia przez JC, a także umowa zawarta pomiędzy stronami, podlegają treści niniejszych Warunków. Wszelkie uzgodnienia lub zobowiązania ustne będą wiążące dla JC jedynie w przypadku ich potwierdzenia przez JC w formie pisemnej.
3.3 Wszystkie ilustracje, rysunki, projekty, specyfikacje, opisy produktów, arkusze danych produktów, plany i szczegółowe informacje na temat wagi, wielkości i wymiarów lub podobne materiały przedłożone przez JC lub zawarte w dokumentacji technicznej lub handlowej JC („Dokumentacja sprzedaży”) mają charakter wyłącznie orientacyjny i nie są wiążące, chyba że JC wyraźnie zaznaczy inaczej w formie pisemnej. Cała Dokumentacja sprzedaży dostarczona Nabywcy pozostaje wyłączną własnością JC i nie może zostać wykorzystana przez Nabywcę do celów innych niż przygotowanie do wykonania lub wykonanie umowy.
4. Warunki dostawy, Nieprzyjęcie dostaw
4.1 Jeśli JC nie zaznaczy inaczej w potwierdzeniu zamówienia, dostawy odbywają się jako „CIP” (Incoterms®) oznaczone miejsce przeznaczenia.
4.2 JC zastrzega sobie prawo do zrealizowania dostawy w jednej lub kilku transzach, wystawiając odpowiednie faktury częściowe, pod warunkiem że dostawy częściowe nie będą sprzeczne z interesem Nabywcy. Jeżeli chodzi o płatności, dostawa każdej transzy traktowana będzie jako wykonanie odrębnej umowy.
4.3 O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej w potwierdzeniu zamówienia wydanym przez JC, wszelkie terminy dostaw lub okresy realizacji dostaw podawane przez JC są niewiążące i stanowią wyłącznie najlepsze oszacowanie. JC nie ponosi odpowiedzialności wobec Nabywcy za niedostarczenie towarów w niewiążącym terminie dostawy lub w niewiążącym okresie realizacji dostawy.
4.4 Bieg uzgodnionego okresu realizacji dostawy rozpoczyna się wraz z wysłaniem przez XX potwierdzenia zamówienia. Przestrzeganie przez JC terminu dostawy lub okresu realizacji dostawy uzależnione jest od terminowego wykonania zobowiązań Nabywcy, będących jednocześnie warunkiem wstępnym dokonania dostawy, takich jak przedłożenie wszystkich niezbędnych dokumentów lub uregulowanie ustalonych zaliczek. Jeśli Xxxxxxx nie wywiąże się z tych zobowiązań, XX nie ponosi odpowiedzialności za wynikające z tego faktu opóźnienia.
4.5 Nieprzyjęcie dostawy przez Nabywcę następuje, jeśli nie zaakceptuje on Produktów przed upływem wiążącego okresu realizacji dostawy lub w wiążącym terminie dostawy. W przypadku niewiążących okresów realizacji dostaw lub terminów dostaw, JC może
poinformować Nabywcę, że Produkty są gotowe; jeżeli Nabywca nie zaakceptuje Produktów w ciągu dwóch (2) tygodni od dnia otrzymania powiadomienia o ich gotowości, przyjmuje się, że Xxxxxxx nie przyjął dostawy.
4.6 W przypadku nieprzyjęcia dostawy lub innego rodzaju opóźnienia w dostawie powstałego z winy Nabywcy, JC może domagać się odszkodowania obejmującego, bez ograniczeń, koszty magazynowania. Nabywca zapłaci ryczałtowe odszkodowanie za poniesione przez JP koszty magazynowania, wynoszące 0,1% ceny zakupu magazynowanych Produktów za każdy dzień kalendarzowy magazynowania, jednak nie więcej niż 1% ceny zakupu na miesiąc; JC zastrzega sobie prawo do dochodzenia dalszych roszczeń. JC może dysponować Produktami w inny sposób po bezskutecznym upływie rozsądnego okresu karencji, oraz dostarczyć w rozsądnym terminie podobny Produkt na warunkach określonych w zawartej umowie, lub odstąpić od umowy i dochodzić dodatkowego odszkodowania.
5. Przeniesienie ryzyka, Wysyłka i Ubezpieczenie
5.1 Uznanie Produktów za doręczone oraz przeniesienie związanego z tym ryzyka na Nabywcę, następują zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami Incoterms®. Jeżeli opóźnienie dostawy Produktów następuje z powodów, za które odpowiedzialność ponosi Nabywca, ryzyko zostaje przeniesione na Nabywcę w dniu zgłoszenia gotowości do dostawy Produktów lub w dniu nieprzyjęcia dostawy.
5.2 Jeśli JC, na żądanie Nabywcy, wykonuje obowiązki, za które zgodnie z obowiązującymi Incoterms® odpowiedzialność powinien ponosić Nabywca (w tym, bez ograniczeń, opłacenie ubezpieczenia transportowego, ubezpieczenia od zniszczeń, pożaru i przypadkowego uszkodzenia), obowiązki te uznaje się za wykonywane w imieniu i na rzecz Nabywcy. Wykonanie tych obowiązków przez JC, nie będzie miało wpływu na podział ryzyka i odpowiedzialności, określony we właściwych przepisach Incoterms®. Wszystkie koszty związane z powyższym ponosi wyłącznie Nabywca, który dokona zwrotu poniesionych przez JC kosztów na podstawie odpowiedniej faktury.
5.3 Produkty zostaną spakowane zwyczajowo lub w sposób określony w potwierdzeniu zamówienia wydanym przez JC.
5.4 Palety wielokrotnego użytku, skrzynie i inne specjalne opakowania są własnością JC i powinny zostać zwrócone JC po dokonaniu zapłaty za przewóz. Nabywca nie może z nich tymczasowo korzystać. Jeśli powyższe przedmioty nie zostaną zwrócone w ciągu ośmiu
(8) tygodni od dostawy, JC może obciążyć Nabywcę kosztami odpowiadającymi pełnej wartości tych przedmiotów.
5.5 JC nie jest zobowiązany do dostarczania Produktów osobom trzecim na wniosek Xxxxxxx, chyba że strony uzgodniły to w formie pisemnej.
6. Ograniczenie rękojmi JC, Wyłączenie rękojmi, Środki naprawcze
6.1 JC zapewnia, że Produkty są: (i) wolne od wad materiałowych i produkcyjnych; oraz (ii) zgodne z przyjętą specyfikacją techniczną.
6.2 Jeśli którekolwiek Produkty są wadliwe w momencie przeniesienia ryzyka, JC może według własnego uznania usunąć (naprawić) wady, lub zastąpić je wolnymi od wad produktami („Świadczenie zastępcze"), za co Nabywca nie ponosi kosztów. Świadczenie zastępcze wykonuje się bez uznania zobowiązania prawnego. Jeśli JC nie jest gotowe, nie ma możliwości lub odmawia wykonania Świadczenia zastępczego, lub jeśli Świadczenie zastępcze bez uzasadnionych powodów opóźnia się, a odpowiedzialność za to opóźnienie ponosi JC, lub jeśli Świadczenie zastępcze w inny sposób nie zostaje wykonane, Nabywca może, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów ustawowych, odstąpić od umowy lub obniżyć cenę zakupu i/lub żądać odszkodowania z zastrzeżeniem par. 7. Inne prawa dowolnego rodzaju z tytułu rękojmi zostają wyłączone.
6.3 Miejscem wykonania Świadczenia zastępczego przez JC jest miejsce prowadzenia działalności przez XX. Roszczenia Nabywcy związane z kosztami poniesionymi w związku ze Świadczeniem zastępczym, w szczególności koszty transportu, podróży, pracy i materiałów, zostają wyłączone, o ile koszty te wzrosły w wyniku dostawy Produktów do miejsca innego niż uzgodnione miejsce dostawy. Wyłączone są także koszty demontażu i montażu Produktów wadliwych. JC może obciążyć Nabywcę takimi zwiększonymi kosztami. Nabywcy przysługują roszczenia o takie koszty wyłącznie na zasadzie odszkodowania uregulowanego w par. 7.
6.4 Jeśli Nabywca ma prawo do zwrotu Produktów, zwrot powinien mieć miejsce wyłącznie po konsultacji z JC i zgodnie z instrukcjami przekazanymi przez JC.
6.5 JC nie ponosi odpowiedzialności za wady spowodowane:
(i) normalnym zużyciem;
(ii) wypadkiem lub uszkodzeniem, które nastąpiły po przeniesieniu ryzyka; ani
(iii) nieodpowiednim użytkowaniem, przerobieniem, modyfikacją, niewłaściwą obsługą, niewystarczającą kontrolą i, w ogólnym ujęciu, nieprzestrzeganiem instrukcji JC.
Ponadto, w przypadku sprzedaży akumulatorów:
(iv) nieprawidłowym ładowaniem; przeładowaniem; niewłaściwe uruchomienie;
(v) pozostawieniem baterii w stanie rozładowanym;
(vi) fizycznym uszkodzeniem akumulatora w wyniku kolizji lub w inny sposób; otwarciem obudowy akumulatora w jakikolwiek sposób; niewłaściwą konserwacją;
(vii) nieprawidłowym funkcjonowaniem lub awarią komponentu lub układu elektrycznego pojazdu; przekroczeniem maksymalnej dozwolonej temperatury wynoszącej 60°C w miejscu przechowywania akumulatora lub nieprawidłowym przechowywaniem; lub
(viii) powtarzającym się rozładowywaniem akumulatora spowodowanym przez użytkowników pojazdów (np. pozostawianie włączonych reflektorów lub korzystanie z akcesoriów pojazdu z natężeniem przekraczającym możliwości ładowania akumulatora itp.).
6.6 Okres przedawnienia praw Nabywcy z rękojmi upływa jeden (1) rok od daty dostawy. Ograniczenie to nie ma zastosowania, jeżeli wada została ukryta w sposób nieuczciwy, lub jeśli w odniesieniu do Produktu udzielono gwarancji jakości. W przypadku roszczeń o odszkodowanie, ograniczenie to nie ma zastosowania również w przypadku: (i) działania umyślnego; (ii) rażącego niedbalstwa członka kierownictwa lub kierownictwa wyższego szczebla JC; oraz (iii) utraty życia, uszkodzenia ciała lub zagrożenia zdrowia.
6.7 W przypadku realizacji Świadczenia zastępczego w drodze naprawy, pozostała część pierwotnego terminu przedawnienia rękojmi, czyli okresu jednego (1) roku od dostawy Produktów, biegnie od momentu zwrotu naprawionego Produktu. Ta sama zasada ma zastosowanie w przypadku Świadczenia zastępczego polegającego na wymianie Produktu.
6.8 JC nie ponosi w żadnych okolicznościach odpowiedzialności z tytułu rękojmi/gwarancji wobec klientów Nabywcy. Nabywca ponosi wyłączną odpowiedzialność z tytułu rękojmi/gwarancji wobec swoich klientów.
6.9 Prawa z rękojmi przysługują Nabywcy pod warunkiem przeprowadzenia przez Nabywcę inspekcji Produktów zgodnie z praktykami stosowanymi w toku zwykłej działalności. O możliwych do zidentyfikowania wadach Nabywca informuje JC bez zbędnej zwłoki, nie później jednak niż przed upływem dwóch (2) tygodni. O wadach ukrytych Nabywca informuje bez zbędnej zwłoki, nie później jednak niż przed upływem dwóch (2) tygodni od ich identyfikacji. W zgłoszeniu należy wyraźnie określić rodzaj wady, a zgłoszenie takie sporządza się na piśmie. Nabywca informuje XX na piśmie i bez zbędnej zwłoki o każdym zgłoszeniu rzekomych wad Produktów dokonanym przez jego klientów.
7. Ograniczenie odpowiedzialności i Odpowiedzialność za produkt
7.1 Ceny Produktów ustalone przez JC odzwierciedlają następujący podział ryzyka i ograniczenie odpowiedzialności.
7.2 JC ponosi odpowiedzialność za szkody powstałe w wyniku niewielkiego zaniedbania tylko, jeśli szkody takie są spowodowane naruszeniem istotnego obowiązku umownego w sposób zagrażający celowi umowy. W tym przypadku odpowiedzialność jest ograniczona do szkód, które są typowe i przewidywalne. Zasada ta ma również zastosowanie do szkód spowodowanych przez rażące niedbalstwo pracownika lub przedstawiciela JC, niebędącego członkiem kierownictwa lub kierownictwa wyższego szczebla JC.
7.3 W przypadkach określonych w pkt 7.2, odpowiedzialność będzie ograniczona w każdym przypadku powstania szkody do wartości pojedynczego zamówienia.
7.4 W przypadkach określonych w par. 7.2, wyłączona zostaje odpowiedzialność za szkodę pośrednią, przypadkową, specjalną lub wynikową, utratę zysku, przychodów lub wartości firmy, przestój, przerwanie prowadzenia działalności oraz produkcji.
7.5 Okres przedawnienia roszczeń o odszkodowanie wynosi dwa lata od momentu, w którym roszczenie powstało, a Nabywca stał się go świadomy. Niezależnie od świadomości Nabywcy, termin przedawnienia upływa trzy lata po zdarzeniu związanym z powstaniem szkody. W przypadku roszczeń dotyczących wad, obowiązuje okres przedawnienia określony w par. 6.6. Wszystkie terminy przedawnienia przewidziane w niniejszych Warunkach mają zastosowanie, o ile nie przewidziano inaczej w obowiązujących przepisach prawa.
7.6 Powyższe ograniczenia odpowiedzialności stosuje się do wszelkich roszczeń odszkodowawczych, niezależnie od ich podstawy prawnej, z wyjątkiem: (i) jakiegokolwiek obowiązkowego zobowiązania z tytułu przepisów dotyczących odpowiedzialności za produkt; (ii) wad objętych przyznaną Nabywcy Produktu gwarancją jakości; (iii) utraty życia, uszkodzenia ciała lub zagrożenia zdrowia; (iv) działania umyślnego; oraz (v) rażącego niedbalstwa ze strony członka kierownictwa lub kierownictwa wyższego szczebla JC.
7.7 Powyższe ograniczenia odpowiedzialności stosuje się również w przypadku roszczeń Nabywcy o odszkodowanie wystosowanych przeciwko członkom kierownictwa lub kierownictwa wyższego szczebla, pracownikom lub przedstawicielom JC.
7.8 Jeśli Nabywca odsprzedaje Produkty, Nabywca zobowiązuje się zwolnić i zabezpieczyć JC przed odpowiedzialnością za wszelkie roszczenia osób trzecich związane z Produktami, jeżeli i w zakresie, w jakim Nabywca ponosi odpowiedzialność za wady stanowiące postawę do powstania odpowiedzialności.
7.9 Nabywca: (i) dokumentuje wszystkie transakcje sprzedaży produktów końcowych Nabywcy zawierających Produkty; (ii) nakłada podobne zobowiązania na swoich klientów, pod warunkiem, że prowadzenie takiej dokumentacji jest możliwe i uzasadnione; oraz (iii) informuje JC niezwłocznie o wszelkich roszczeniach, przypadkach uszkodzenia lub innych zdarzeniach związanych z Produktami.
7.10 W ramach obrony związanej z wszelkimi roszczeniami dotyczącymi odpowiedzialności za Produkty, Nabywca zapewni JC należyte wsparcie, w tym bez ograniczeń dostęp do niezbędnych informacji na temat przetwarzania Produktów i udziału Produktów w produktach końcowych wytwarzanych przez Nabywcę.
8. Ceny i Płatność
8.1 O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, ceny podane w ofercie cenowej lub potwierdzeniu zamówienia przekazanych przez JC są cenami netto i dotyczą Produktów dostarczanych w ramach „CIP” (Incoterms®) oznaczone miejsce przeznaczenia, ale z wyłączeniem opakowań, które należy doliczyć do ceny.
8.2 Płatności za wystawione faktury dokonuje się w całości, bez potrąceń, w ciągu trzydziestu (30) dni od daty wysyłki Produktu. Za datę płatności uznaje się datę zaksięgowania wpłaty na koncie JC. Płatność na podstawie weksla trasowanego jest dozwolona tylko po uprzedniej zgodzie wydanej w formie pisemnej. Weksle trasowane i czeki są akceptowane przez JC jako warunkowe metody płatności, a płatność uznaje się za dokonaną w momencie ich realizacji w pełnej wysokości. Nabywca ponosi wszystkie opłaty bankowe i koszty związane z płatnością lub realizacją weksla trasowanego lub czeku. JC nie ponosi odpowiedzialności za terminowe i prawidłowe złożenie, protest i powiadomienie. Nie przyznaje się rabatów za płatności dokonywane wekslem trasowanym.
8.3 Na cenę akumulatora składają się dwa elementy: (i) cena podstawowa oraz (ii) dopłata za ołów. Cena podstawowa jest stała i zależy od rodzaju akumulatora. Może być regulowana w sposób określony w par. 8.4. Dopłata za ołów jest zmienna i uzależniona od ilości ołowiu użytego w określonym typie akumulatora. Może być zmieniana co miesiąc – według uzasadnionego uznania JC – w celu odzwierciedlenia istotnych zmian cen na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metals Exchange, LME). O zmianach cen, jeśli mają miejsce, JC powiadamia Nabywcę z jednomiesięcznym wyprzedzeniem. Strony zgadzają się, że istnieją pewne różnice w masie każdego wyprodukowanego akumulatora.
8.4 JC może zmieniać uzgodnione ceny jeżeli: (i) koszty materiałów i surowców niezbędnych do wytwarzania Produktów wzrosły lub spadły;
(ii) koszty wynagrodzeń (płac) wzrosły lub spadły; lub (iii) cła przywozowe i podatki wzrosły lub spadły. Zmiany cen powinny odpowiadać rzeczywistym zmianom kosztów. W przypadku wzrostu cen, JC powiadamia Nabywcę o zmianie co najmniej dwa (2) miesiące przed wprowadzeniem nowych cen. W przypadku wzrostu cen Nabywca może odstąpić od umowy w drodze pisemnego oświadczenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od otrzymania powiadomienia o wzroście cen.
8.5 JC może zaliczyć płatności dokonywane przez Nabywcę na poczet wcześniejszego zadłużenia Nabywcy w następującej kolejności: (i) poniesione koszty; (ii) odsetki; (iii) zadłużenie podstawowe.
8.6 W przypadku niewywiązania się z płatności przez Nabywcę: (i) JC może zawiesić dostawy realizowanych zamówień, dopóki wszystkie zaległe płatności nie zostaną uregulowane; (ii) wszystkie inne zaległe faktury niezwłocznie stają się wymagalne; (iii) JC może żądać odsetek od opóźnionych należności w wysokości ośmiu (8) punktów procentowych powyżej stopy podstawowej Europejskiego Banku Centralnego, liczonych od dnia, w którym upłynął termin płatności; oraz (iv) JC zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego.
8.7 Jeżeli po zawarciu umowy z Nabywcą okaże się, że w związku z sytuacją finansową Nabywcy (w szczególności w przypadku zaprzestania płatności, złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, zajęcia lub przymusowych środków egzekucyjnych, protest weksli trasowanych lub czeku, a także odmowy realizacji polecenia zapłaty, również w stosunku do osób trzecich) spełnienie zobowiązań umownych Nabywcy jest zagrożone, JC może, według własnego uznania, wstrzymać dostawy do momentu otrzymania płatności w wysokości pełnej ceny zakupu Produktów, lub do momentu otrzymania odpowiedniego zabezpieczenia (np. poręczenia przez osobę trzecią). Ta sama zasada ma zastosowanie, jeżeli w wyniku niewywiązania się przez Nabywcę z płatności, pojawiają się uzasadnione wątpliwości co do wypłacalności Nabywcy lub jego sytuacji finansowej.
8.8 W przypadkach określonych w par. 8.7, JC może również wstrzymać dostawy do chwili rozliczenia wszystkich bieżących płatności, lub dopóki nie zostanie zapewnione odpowiednie zabezpieczenie. Niemniej jednak, w przypadku płatności, które nie są jeszcze wymagalne, w tym roszczeń, w stosunku do których JC ma obowiązek realizacji na mocy wcześniej zawartych umów, a także roszczeń pozostających bez jakiegokolwiek naturalnego lub gospodarczego związku z dostawą, zasadę tę stosuje się tylko w zakresie, w jakim JC ma w tym uzasadniony interes. Jeśli w przypadkach określonych w par. 8.7, poszczególne lub wszystkie roszczenia JC są ujęte na rachunku bieżącym, JC może również wstrzymać dostawy do momentu, w którym wszystkie należne płatności wobec uznanego salda rachunku zostały w pełni uregulowane.
8.9 Jeśli w przypadkach określonych w par. 8.7, Nabywca nie zapłaci zaliczki ani nie zapewni zabezpieczenia w terminie dwóch (2) tygodni od wniosku wystosowanego przez JC, JC może odstąpić od umowy.
8.10 Nabywca może skorzystać z prawa zatrzymania lub potrącenia tylko wtedy, gdy jego roszczenie jest bezsporne lub zostało ostatecznie zasądzone. JC nie zostanie obciążony odsetkami.
9. Zastrzeżenie własności
9.1 Produkty dostarczane Nabywcy pozostają własnością JC aż do momentu, w którym wszelkie roszczenia JC w stosunku do Nabywcy i wynikające z ich współpracy zostały w pełni zaspokojone. Zasada ta ma także zastosowanie w przypadku, gdy pojedyncze lub wszystkie roszczenia JC są uwzględniane na rachunku bieżącym, do momentu opłacenia w całości wszystkich kwot należnych wobec uznanego salda rachunku.
9.2 Nabywca ma prawo do odsprzedaży dostarczonych Produktów osobom trzecim z zastrzeżeniem zachowania prawa własności („Towary zastrzeżone”) w ramach normalnej i prowadzonej w prawidłowy sposób działalności Nabywcy. Nabywca nie może ustanawiać zastawu lub podobnych zabezpieczeń na Zastrzeżonych towarach, ani dokonać innych czynności zagrażających przysługującemu JC prawa własności do Towarów zastrzeżonych. Nabywca niniejszym przenosi na JC swoje roszczenia do wpływów z każdej kolejnej transakcji odsprzedaży Towarów zastrzeżonych wraz z wszystkimi prawami dodatkowymi, a JC niniejszym zgadza się na takie przeniesienie. Nabywcy przyznaje się odwołalne upoważnienie do windykacji na rzecz JC, ale we własnym imieniu, należności JC. JC może odwołać takie upoważnienie oraz prawo do odsprzedaży Towarów zastrzeżonych, jeśli Nabywca zalega z wykonaniem istotnych obowiązków, takich jak płatności na rzecz JC, lub jeśli otwarto postępowanie upadłościowe lub zostały wniesione odpowiednie wnioski w stosunku do majątku nabywcy. W przypadku takiego odwołania, JC może ściągać takie należności samodzielnie, a na życzenie JC, Nabywca zawiadamia wszystkich dłużników o cesji i przekazuje JC wszelkie informacje i dokumentację niezbędną do ściągania należności.
9.3 Jeżeli wartość papierów wartościowych przekazanych JC – z uwzględnieniem zwyczajowych obniżek wartości stosowanych przez banki
– przekroczy wartość wszystkich należności na rzecz JC, które mają zostać zabezpieczone na ponad 10%, JC zobowiązuje się do wydania wybranych przez siebie papierów wartościowych, ale na prośbę Nabywcy.
9.4 Nabywca traktuje Towary zastrzeżone z należytą troską i odpowiednio ubezpiecza Towary zastrzeżone na własny koszt, zgodnie z zasadą „nowe za stare”, od szkód spowodowanych przez ogień, wodę i od kradzieży. Jeżeli Towary zastrzeżone zostaną zajęte, lub jeżeli prawa JC będą zagrożone w jakikolwiek inny sposób, Nabywca poinformuje osobę trzecią o własności JC oraz natychmiast powiadomi JC. W porozumieniu z JC, Xxxxxxx podejmie wszelkie niezbędne kroki, aby nie dopuścić do powstania takiego zagrożenia. Na życzenie JC, Nabywca dokona cesji na rzecz JC, jeśli zostanie to uznane za rozsądne z punktu widzenia ochrony Towarów zastrzeżonych.
9.5 Jeżeli Nabywca nie wywiązuje się z istotnych zobowiązań, takich jak płatności na rzecz JC, JC może odebrać Towary zastrzeżone i, po wypowiedzeniu umowy, w inny sposób wykorzystać je w celu zaspokojenia swoich wymagalnych roszczeń wobec Nabywcy, bez uszczerbku dla innych praw, które mogą przysługiwać JC. W takim przypadku Nabywca zapewnia JC lub przedstawicielom JC natychmiastowy dostęp do Towarów zastrzeżonych i przekazuje je JC. Żądanie oddania Towarów przez JC nie jest jednoznaczne z rozwiązaniem umowy.
9.6 W przypadku dostaw na terytoria podlegające innej jurysdykcji, w których powyższe przepisy dotyczące zachowania tytułu własności nie wywołują takiego samego efekt zabezpieczającego jak w Polsce, ale w których JC może korzystać z innych porównywalnych praw do ochrony, JC może egzekwować takie prawa z zabezpieczeń. Nabywca podejmuje wszystkie działania i współpracuje w ramach podejmowania wszelkich środków, takich jak rejestracja lub publikacja, które są konieczne i korzystne z punktu widzenia ważności i wykonalności praw z zabezpieczeń.
10. Prawa własności intelektualnej
10.1 O ile JC nie postanowi inaczej w formie pisemnej, na mocy umowy nie zostaje Nabywcy przyznane żadne prawo, tytuł prawny ani udział w nazwach, znakach towarowych, patentach, zgłoszeniach patentowych, know-how, prawach autorskich ani innych prawach własności intelektualnej i przemysłowej posiadanych przez JC lub Grupę Johnson Controls w stosunku do Produktów ani do związanej z nimi dokumentacji.
10.2 Nabywca może korzystać x xxxxx lub znaków towarowych firmy JC lub Grupy Johnson Controls w swoich działaniach promocyjnych: (i) za uprzednią pisemną zgodą JC; (ii) zgodnie z wytycznymi JC; oraz (iii) z zachowaniem ich oryginalnego układu oraz w odniesieniu do oryginalnych Produktów, w których nie wprowadzono zmian. JC zastrzega sobie prawo do odwołania każdej udzielonej zgody w dowolnym momencie.
10.3 JC zobowiązuje się zwolnić i zabezpieczyć Nabywcę przed roszczeniami opartymi na twierdzeniu, że korzystanie z Produktów dostarczonych przez JC bezpośrednio narusza prawa własności intelektualnej osób trzecich w kraju Nabywcy pod warunkiem, że: (i) JC zostanie niezwłocznie powiadomiony w formie pisemnej o pozwie i o wszelkich roszczeniach poprzedzających pozew; (ii) JC ma prawo do samodzielnego prowadzenia obrony lub spełnienia roszczenia, lub jakichkolwiek negocjacji z tym związanych na koszt JC; (iii) Nabywca dostarczy JC wszelkich niezbędnych informacji i zapewni pomoc, o udzielenie której wystąpi JC w związku z takim roszczeniem lub pozwem; oraz (iv) Nabywca korzysta z Produktów zgodnie z ich przeznaczeniem.
10.4 Powyższe zwolnienie od odpowiedzialności jest wyraźnie ograniczone do odszkodowań przyznawanych osobie trzeciej na mocy ostatecznego wyroku sądu lub do kwoty zaakceptowanej przez JC, lub zgodnie z treścią ugody lub kompromisu przyjętych przez XX.
10.5 Jeżeli korzystanie z Produktów zostanie zabronione w związku z takim roszczeniem, JC może według własnego uznania: (i) zastąpić naruszające przepisy Produkty produktami nie naruszającymi przepisów, których działanie jest podobne do działania Produktów naruszycielskich; (ii) zapewnić Nabywcy licencję na korzystanie z Produktów na rozsądnych warunkach; lub (iii) zwrócić Nabywcy cenę zakupu Produktów pomniejszoną o wartość wynikającą ze zużycia, uszkodzenia lub faktu, że stały się one przestarzałe.
10.6 Powyższe określa wyłączny zakres odpowiedzialności JC w sytuacji naruszenia jakichkolwiek praw własności intelektualnej osób trzecich w stosunku do Produktów.
10.7 JC nie jest zobowiązany do zbadania, czy szczegółowe specyfikacje określone przez Nabywcę naruszają prawa osób trzecich. Jeżeli jakiekolwiek naruszenie praw osób trzecich nastąpi wskutek zachowania zgodności z tymi specyfikacjami, Xxxxxxx zobowiązuje się zwolnić i zabezpieczyć JC przed wszelkimi roszczenia wynikającymi z takiego naruszenia lub związanymi z nim.
10.8 JC może zniszczyć konkretne szablony (w tym bez ograniczeń projekt i układ etykiet itp.) opracowane dla Nabywcy, po upływie jednego roku od daty ostatniej dostawy, bez obowiązku wcześniejszego poinformowania Nabywcy o takim zamiarze.
11. Poufność
11.1 Wszelkie informacje, w tym postanowienia umowne, warunki zamówienia lub potwierdzenie zamówienia, w tym ceny, są traktowane przez strony jako poufne. Wszelkie odniesienia do powiązań gospodarczych pomiędzy JC a Nabywcą lub do dostaw Produktów (z wyjątkiem informacji ujawnionych profesjonalnym doradcom każdej ze stron zgodnie z faktycznymi potrzebami) wymagają uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony. Obowiązki stron wynikające z treści par. 11 obowiązują przez okres trzech lat od daty ujawnienia informacji. Ograniczenia i obowiązki wynikające z treści niniejszego par. 11 nie mają zastosowania do informacji, które: (i) są powszechnie znane w momencie ich ujawnienia; (ii) po ujawnieniu stają się powszechnie znane bez winy drugiej strony; (iii) których posiadanie przed ujawnieniem druga strona może udowodnić na podstawie pisemnej dokumentacji; lub (iv) zostały opracowane niezależnie przez drugą stronę bez użycia lub odniesienia do informacji przekazanych przez stronę ujawniającą.
11.2 Po wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy, na wniosek JC, Nabywca niezwłocznie dostarczy JC wszelkie dokumenty i inne nośniki, w tym wszystkie ich kopie wykonane w dowolnej formie, które zawierają lub odnoszą się do należących do JC informacji poufnych lub zastrzeżonych.
12. Wypowiedzenie umowy
12.1 JC zastrzega sobie prawo do odstąpienia od umowy lub dowolnego zamówienia, a także każdego zamówienia będącego w trakcie realizacji, w przypadku naruszenia umowy przez Nabywcę, które nie zostało usunięte po upływie rozsądnego okresu usunięcia wyznaczonego przez XX Xxxxxxx.
12.2 JC może rozwiązać stały kontakt na dostawy w dowolnej chwili z zachowaniem trzymiesięcznego (3) okresu wypowiedzenia. Wszelkie prawa JC wynikające z treści obowiązujących przepisów i dotyczące wypowiedzenia umowy z określonych powodów pozostają w mocy.
13. Siła wyższa
13.1 Zdarzenia spowodowane działaniem siły wyższej, takie jak wojny, katastrofy naturalne, trzęsienia ziemi, spory przemysłowe i pracownicze (w tym ograniczone do zakładów JC), niedobór surowców, pożar, brak dostaw utrudniający wykonanie zobowiązań JC wynikających z umowy lub inne wydarzenia, które są nieprzewidywalne, nieuniknione i pozostają poza zasięgiem wpływu JC, oraz za które JC nie ponosi odpowiedzialności, zwalniają JC na czas ich trwania oraz czas trwania ich skutków z obowiązku terminowego dostarczania Produktów. Uzgodniony termin dostawy zostanie przedłużony na czas trwania zdarzenia oraz jego skutków; Nabywca zostanie poinformowany w odpowiedni sposób o wystąpieniu takiego zdarzenia oraz o jego konsekwencjach. Jeśli nie można przewidzieć końca zdarzenia ani jego skutków, lub jeśli trwają one dłużej niż przez okres trzech (3) miesięcy, JC może odstąpić od umowy w całości lub częściowo w drodze pisemnego powiadomienia. Treść niniejszego par. 13.1 ma zastosowanie również wtedy, gdy zdarzenia spowodowane działaniem siły wyższej dotykają podwykonawców lub poddostawców JC.
13.2 W przypadku działania siły wyższej, jeżeli ilość dostępnych Produktów jest niewystarczająca, by zaspokoić potrzeby wszystkich klientów, JC może rozdzielić dostępne Produkty wśród swoich klientów według własnego uznania.
14. Ograniczenia eksportowe – Reeksport
Każdy (re)eksport Produktów przez Nabywcę odbywa się na wyłączną odpowiedzialność Nabywcy. Nabywca będzie przestrzegał wszystkich obowiązujących krajowych i międzynarodowych przepisów dotyczących kontroli eksportu. Nabywca ma obowiązek uzyskać wszelkie niezbędne pozwolenia na wywóz lub inną dokumentację przed dokonaniem (re)eksportu Produktów. Nabywca zapewnia JC ochronę przed wszelką odpowiedzialnością, szkodami, kosztami, grzywnami, karami, a w bardziej ogólnym ujęciu zobowiązuje się zwrócić JC każdą kwotę (w tym honoraria adwokackie), które JC musiałby zapłacić w związku z niezastosowaniem się przez Nabywcę do jakichkolwiek przepisów dotyczących kontroli eksportu.
15. Język Ogólnych warunków dostaw
Oryginalną wersją niniejszych Warunków dostaw jest wersja sporządzona w języku angielskim. Jeżeli Ogólne warunki dostaw zostaną przetłumaczone na inny język, i w razie rozbieżności pomiędzy tekstem angielskim a tekstem w innym języku, obowiązującą wersją jest ta sporządzona w języku angielskim.
16. Klauzula salwatoryjna
Jeżeli jakikolwiek warunek, klauzula lub postanowienie zawarte w niniejszych Warunkach dostaw zostanie uznane za nieważne przez właściwy sąd, pozostaje to bez wpływu na ważność jakiegokolwiek innego warunku, klauzuli lub postanowienia zawartego w niniejszych Ogólnych warunkach dostaw. Warunek, klauzula lub postanowienie uznane za nieważne zostaną zastąpione warunkiem, klauzulą lub postanowieniem o efektach gospodarczych podobnych do pierwotnie zamierzonych przez strony.
17. Prawo właściwe i jurysdykcja
17.1 Wszystkie umowy zawarte pomiędzy JC a Nabywcą podlegają wyłącznie przepisom prawa polskiego, z wyjątkiem przepisów kolizyjnych oraz treści Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG), które zostają niniejszym wyłączone.
17.2 Wszelkie spory wynikające lub związane z umową zawartą pomiędzy JC a Nabywcą będą nieodwołalnie i wyłącznie rozpatrywane przez sądy w Warszawie. JC może również dochodzić roszczeń wobec Nabywcy w sądzie właściwym ze względu na siedzibę tego ostatniego.