PROJEKT UMOWY SPÓŁKI

PROJEKT UMOWY SPÓŁKI

„Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością”

Spółka powstała w wyniku podziału ALERGO-MED SPECJALISTYCZNA PRZYCHODNIA LEKARSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000115511; sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Firma Spółki

§ 1.

1. Firma Spółki brzmi: Alergo – Med Ośrodek Badań Klinicznych spółka z ograniczoną odpowiedzialności.

2. Spółka może posługiwać się skrótem: Alergo – Med Ośrodek Badań Klinicznych sp. z o.o.

Siedzibą Spółki jest Tarnów.

Siedziba Spółki

§ 2.

Obszar działalności Spółki

§ 3.

1. Terenem działalności Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej i zagranica.

2. Spółka może tworzyć oddziały i przystępować do innych podmiotów.

Czas trwania Spółki jest nieokreślony.

Czas trwania Spółki

§ 4 .

Przedmiot działalności Spółki

§ 5.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

1) 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych

2) 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne

3) 20.59.Z - Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana

4) 86.21.Z - Praktyka lekarska ogólna

5) 86.22.Z - Praktyka lekarska specjalistyczna

6) 86.90.E - Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana

7) 47.73.Z - Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

8) 46.46.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych

9) 46.75.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych

10) 46.90.Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana

11) 85.59.B - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane

2. Jeśli do podjęcia określonego rodzaju działalności niezbędne będzie uzyskanie zezwolenia lub koncesji, albo jeśli działalność taka może być wykonywana wyłącznie przy pomocy osób posiadających wymagane uprawnienia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownych zezwoleń lub koncesji lub działalność taka będzie prowadzona przez uprawnione osoby.

3. Jeśli do podjęcia określonego rodzaju działalności niezbędne będzie przekształcenie Spółki w handlową spółkę osobową lub spółkę akcyjną, Spółka podejmie taką działalność dopiero po przekształceniu.

Kapitał zakładowy i udziały

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 284 500,00 ( dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset) złotych.

2. Kapitał zakładowy dzieli się na 2845 (dwa tysiące osiemset czterdzieści pięć) udziałów o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każdy .

3. Zadeklarowane w punkcie pierwszym wkłady zostały pokryte w całości majątkiem pochodzącym z podziału spółki „ALERGO-MED” SPECJALISTYCZNA PRZYCHODNIA LEKARSKA Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000115511. Nadwyżka majątku przekazanego w wyniku podziału do Spółki ponad wartość kapitału zakładowego, zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

4. Uchwałą Wspólników kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony do wysokości 30.000.000,00 (trzydzieści milionów) złotych w terminie do dnia 31 grudnia 2035 r. Nie stanowi to zmiany umowy Spółki. Podwyższenie to może zostać przeprowadzone jednorazowo lub w kilku etapach. Dla podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału niezbędna jest większość 2/3 głosów.

§ 7

1. Udziały w Spółce mają równą wartość nominalną i są niepodzielne.

2. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

3. Wspólnik pokrywa swoje udziały wkładem pieniężnym lub aportem.

4. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów przysługuje dotychczasowym wspólnikom posiadającym udziały reprezentujące ponad 30% kapitału zakładowego Spółki w ilości odpowiadającej dotychczasowej proporcji udziałów. Wspólnik zobowiązany jest do zawiadomienia uprawnionych wspólników, którym przysługuje prawo pierwszeństwa o zamiarze zbycia oraz warunkach umowy. Uprawnieni wspólnicy składają oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa w terminie 2 tygodni od otrzymania zawiadomienia.

§ 8

Udziały w kapitale zakładowym spółki obejmują w następującym stosunku:

1) Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 1575 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, o łącznej wartości 157 500,00 zł,

2) Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx 1270 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, o łącznej wartości 127 000,00 zł.

§ 9

1. Udziały w Spółce mogą być umarzane. Umorzenie może być dobrowolne lub przymusowe.

2. Przymusowe umorzenie może być dokonane w razie, gdy Wspólnik działa na szkodę Spółki lub wyrządził Spółce szkodę. Podstawą umorzenia jest uchwała Zgromadzenia Wspólników, podjęta większością dwóch trzecich głosów reprezentujących co najmniej 60% kapitału zakładowego.

Wierzytelność z tytułu umorzonego udziału może być potrącona z wierzytelnością przysługującą Spółce z tytułu wyrządzonej szkody.

3. Umorzenie udziałów następuje w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku.

§ 10

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów bądź przez ustanowienie nowych udziałów.

§ 11

1. Zgromadzenie Wspólników na mocy uchwały podjętej większością dwóch trzecich głosów oddanych, może zobowiązać wspólników do dopłat w granicach 10-krotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów.

2. Uchwała Zgromadzenia Wspólników określi wysokość i terminy wnoszenia dopłat oraz zasady ich zwrotu.

3. Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 12

Zastawienie udziałów lub ich zbycie osobom nie będącym wspólnikami wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.

Organami Spółki są:

1) Zgromadzenie Wspólników,

2) Zarząd.

Organy spółki

§ 13

§ 14

1. Zgromadzenia Wspólników mogą się odbywać w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę.

2. Jeżeli niniejsza umowa lub przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zgromadzenie Wspólników jest ważne i uprawnione do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.

3. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako Zwyczajne albo Nadzwyczajne. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

4. Uchwały wspólników zapadają zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.

§ 15

1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą wszystkie sprawy przewidziane przez przepisy kodeksu spółek handlowych oraz niniejszy akt, w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2) postanowienie o podziale zysku lub pokryciu straty;

3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;

4) powoływanie i odwoływanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki przy czynnościach z członkami Zarządu;

5) zmiana umowy Spółki;

6) umorzenie udziału;

7) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu;

8) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

9) nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości albo udziału w prawie użytkowania wieczystego;

10) postanowienie w sprawie dopłat oraz ich zwrotu;

11) połączenie, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki;

12) wyrażenie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o równowartości przekraczającej kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych);

13) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną.

§ 16

1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, nie większej jednak niż trzech członków.

2. W przypadku zarządu wieloosobowego, każdy z członków zarządu uprawniony jest do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki w zakresie zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzania prawem do kwoty nie przekraczającej 200 000,00 zł, zaś do zaciągnięcia zobowiązania bądź rozporządzania prawem powyżej kwoty 200 000,00 zł wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem.

§17

Rozwiązanie Spółki i likwidacja

1. Spółka ulega rozwiązaniu w przypadkach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych.

2. Wyznaczenie likwidatora i określenie ich liczby wymaga podjęcia jednomyślnej uchwały wszystkich Wspólników.

3. Majątek Spółki pozostały po likwidacji przypada Wspólnikom w stosunku do ich udziałów.

Postanowienia końcowe

§ 18

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrachunkowy kończy się z dniem 31 grudnia 2024 roku.

§ 19

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.

………………………………………

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx – Olechowska – Prezes Zarządu