Projekt umowy

Załącznik nr 2 do SIWZ

Projekt umowy

Umowa w sprawie zamówienia publicznego pn. „Zapewnienie serwisu informatycznego w lokalizacjach Banku Gospodarstwa Krajowego”

Umowa nr … zawarta w Warszawie w dniu 2018 r. pomiędzy:

Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie przy Xx. Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, działającym na podstawie ustawy z 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (j.t. Dz. U. z 2017 r., poz. 1843) oraz statutu stanowiącego załącznik do rozporządzenia Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 r. w sprawie nadania statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2016 r., poz. 1527), REGON 000017319, NIP 000-00-00-000 reprezentowanym przez:

1. … – …

2. … – …

zwanym dalej „Zamawiającym” lub „Stroną”

a

…, reprezentowaną przez:

1. … – …

2. … – …

zwaną w dalszej treści Umowy „Wykonawcą” lub „Stroną”.

Wykonawca zostanie wybrany w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 2164), sygnatura postępowania: DZZK/3/DI/2018, o następującej treści:

1

§ 1. DEFINICJE

„Dokumentacja” – oznacza dokumentację wytworzoną przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego w wyniku realizacji przedmiotu Umowy, w szczególności raport z wykonanego przeglądu zerowego w ramach Serwisu oraz cykliczne raporty ze świadczonych usług.

„Dzień roboczy” – oznacza dzień tygodnia od poniedziałku do piątku w godzinach 8:00 – 16:00, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz. U Nr 4, poz. 28 z późn. zm.).

„Formularz cenowy” – oznacza załącznik do oferty, w którym podane zostały przez Wykonawcę kwoty wynagrodzenia za poszczególne usługi, stanowiący Załącznik nr 2 do Umowy.

„OPZ” – oznacza Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy.

„Podwykonawca” – oznacza każdy podmiot, któremu Wykonawca zleca wykonanie jakiejkolwiek części usług.

„Serwis” – świadczenie przez Wykonawcę wszelkich usług serwisowych, usług usuwania awarii oraz obsługi zgłoszeń usługowych w lokalizacjach Zamawiającego, zgodnie z warunkami określonymi w Umowie, w szczególności w OPZ, w tym wykonanie przeglądu zerowego określonego w OPZ.

„Umowa” – oznacza niniejszy dokument (Umowa w sprawie zamówienia publicznego) ze wszystkimi Załącznikami oraz wszelkimi zmianami Umowy sporządzonymi w formie aneksu.

§ 2. PRZEDMIOT ORAZ TERMIN OBOWIĄZYWANIA UMOWY

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Wykonawcę usługi Serwisu w lokalizacjach i na potrzeby Zamawiającego w ramach ryczałtowej opłaty podstawowej, na warunkach określonych w Umowie oraz w załącznikach. Serwis będzie świadczony przez okres podstawowy 12 miesięcy liczony od dnia zawarcia Umowy, w tym w okresie 1 miesiąca liczonego od dnia zawarcia Umowy Wykonawca zobowiązany jest do jednorazowego wykonania przeglądu zerowego we wszystkich lokalizacjach Zamawiającego, zgodnie z warunkami określonymi szczegółowo w OPZ.

2. Ponadto, na warunkach określonych w Umowie oraz w załącznikach, Zamawiający ma prawo skorzystać z prawa opcji w zakresie Serwisu polegającego na:

a) realizacji dodatkowych zgłoszeń (powyżej podstawowej liczby 100 szt. zgłoszeń miesięcznie określonych w ramach zamówienia podstawowego) zamawianych w postaci tzw. paczek po 20 szt. każda;

b) przedłużeniu okresu obowiązywania Umowy w zakresie zamówienia podstawowego na okres kolejnych pełnych 12 miesięcy, następujących bezpośrednio po zakończeniu okresu podstawowego;

c) zakupie części zamiennych niezbędnych do realizacji usługi Serwisu, których koszt będzie każdorazowo uzgadniany przez Strony oraz akceptowany przez Zamawiającego w ramach maksymalnej kwoty określonej przez Zamawiającego w OPZ;

d) innych pracach serwisowych lub usługowych, nie ujętych w OPZ, a znajdujących się w zakresie przedmiotu działalności Wykonawcy, których koszt będzie niezależnie każdorazowo uzgadniany na podstawie ich określonej pracochłonności i kwoty za roboczodzień określonej w ofercie Wykonawcy.

3. Zamawiający ma prawo wielokrotnie skorzystać z prawa opcji określonego powyżej w ust. 2 lit. a),

c) i d) do wyczerpania limitu określonego w ofercie Wykonawcy.

4. Zamawiający ma prawo jednorazowo skorzystać z prawa opcji określonego powyżej w ust. 2 lit. b) w terminie maksymalnie do 30 dni kalendarzowych przed zakończeniem terminu obowiązywania Serwisu w ramach zamówienia podstawowego. W przypadku braku skorzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z niniejszego prawa opcji Umowa wygasa z końcem okresu obowiązywania zamówienia podstawowego.

5. W celu skorzystania z prawa opcji określonego powyżej w ust. 2, Zamawiający obowiązany jest poinformować o tym fakcie Wykonawcę, składając oświadczenie w formie elektronicznej zawierające zakres opcji.

6. Skorzystanie z prawa opcji, w całości lub w części, jest zastrzeżone do wyłącznej decyzji Zamawiającego. Nieskorzystanie przez Xxxxxxxxxxxxx z prawa opcji lub skorzystanie w niepełnym zakresie nie rodzi po stronie Wykonawcy jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu. Do złożenia oświadczenia w ramach prawa opcji upoważniony jest Dyrektor Zarządzający Pionem IT lub Dyrektor Departamentu Operacji IT lub inny pełnomocnik Zamawiającego posiadający niezbędne umocowanie do reprezentowania Zamawiającego, za wyjątkiem zlecania prawa opcji o wartości jednostkowej nie przekraczającej wartości 1.000,00 PLN brutto (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100), do składania których będą upoważnieni przedstawiciele Zamawiającego wskazani w § 7 ust. 1 lit. a) Umowy.

7. Umowa zostaje zawarta na czas określony wynoszący 12 miesięcy liczony od dnia zawarcia Umowy, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia na okres kolejnych 12 miesięcy w ramach prawa opcji, o którym mowa w ust. 2 lit. b) powyżej. Łączny okres obowiązywania Umowy nie przekroczy 24 miesięcy.

§ 3. WARUNKI REALIZACJI UMOWY I ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY

1. W realizacji przedmiotu Umowy Zamawiający wymaga dostosowania się Wykonawcy do następujących warunków:

a) językiem do korespondencji i komunikacji będzie język polski;

b) wszelkie oświadczenia, wnioski, zawiadomienia i inne informacje Zamawiający oraz Wykonawca przekazują pisemnie, drogą elektroniczną lub z wykorzystaniem systemu zgłoszeniowego, o którym mowa w OPZ;

c) usługi Serwisu świadczone będą przez osoby wchodzące w skład personelu Wykonawcy posiadające kwalifikacje oraz doświadczenie, określone w OPZ;

d) Wykonawca jest odpowiedzialny za obsługę kadrowo-płacową osób wchodzących w skład personelu Wykonawcy;

e) Zamawiający zastrzega sobie w każdym czasie trwania Umowy prawo do zgłaszania do Wykonawcy wniosku o wymianę wskazanej osoby z personelu Wykonawcy, a Wykonawca zobowiązany jest do jego uwzględnienia maksymalnie w terminie do 14 dni kalendarzowych; Zamawiający będzie uprawniony do przekazania wniosku, o którym mowa powyżej w szczególności w przypadkach, gdy dana osoba z personelu Wykonawcy: wykonuje powierzone zadania w sposób nienależyty, wykonuje powierzone zadania bez stosowania się do uzgodnionych standardów i procedur, nie przestrzega zasad zachowania poufności, nie posiada wiedzy i doświadczenia zadeklarowanych przez Wykonawcę na etapie prowadzonego postępowania przetargowego;

f) Wykonawca zapewni dostępność personelu Wykonawcy przez cały okres obowiązywania Umowy, a w przypadku konieczności wymiany osoby z personelu Wykonawcy z uwagi na

sytuacje losowe, Wykonawca zobowiązany jest do zastąpienia takiej osoby inną osobą o doświadczeniu i kompetencjach zgodnych z minimalnymi wymaganiami Zamawiającego; wymiana osoby każdorazowo wymaga uzgadniania i akceptacji Zamawiającego;

g) Wykonawca oświadcza, że jako podmiot profesjonalnie zajmujący się świadczeniem usług będących przedmiotem Umowy, dysponuje odpowiednią wiedzą, doświadczeniem i personelem niezbędnym do należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, oraz że będzie świadczył usługi w zakresie uzgodnionym w Umowie i zgodnie z jej postanowieniami;

h) Wykonawca zobowiązuje się nie podejmować jakichkolwiek działań mogących naruszać dobra osobiste Zamawiającego, a w szczególności zobowiązuje się nie udostępniać osobom trzecim, tak w trakcie obowiązywania Umowy, jak i po jej rozwiązaniu, jakichkolwiek informacji o treści i sposobie realizacji Umowy;

i) Wykonawcy nie wolno wykorzystywać materiałów Zamawiającego bez jego wiedzy i zgody w celach nie będących przedmiotem Umowy;

j) Wykonawca zobowiązuje się wykonać wszelkie zobowiązania określone w Umowie z zachowaniem wynikających z niej wymogów z najwyższą starannością, zgodnie z przepisami prawa oraz zasadami uczciwej konkurencji i poszanowaniem dobrych obyczajów oraz słusznych interesów Zamawiającego;

k) Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania osób personelu Wykonawcy oddelegowanych do realizacji Umowy. Dla uniknięcia wątpliwości Strony zgodnie oświadczają, że osoby z personelu Wykonawcy wykonujący prace na rzecz Zamawiającego nie stają się pracownikami Zamawiającego w rozumieniu przepisów prawa pracy. Wszelka odpowiedzialność za osoby z personelu Wykonawcy w zakresie prawa pracy i innych aktów określających prawa i obowiązki pracowników i pracodawców spoczywa na Wykonawcy.

2. Świadczenie usług przez personel Wykonawcy będzie realizowane w lokalizacjach Zamawiającego określonych w OPZ.

3. Jeśli w trakcie obowiązywania Umowy wystąpi konieczność zmiany lokalizacji Zamawiającego określonej w OPZ, Zamawiający poinformuje o tym Wykonawcę z wyprzedzeniem co najmniej 14 dni kalendarzowych, podając adres planowanej lokalizacji. Zmiana lokalizacji nie wymaga aneksowania Umowy.

4. Wszelkie prace związane z realizacją przedmiotu zamówienia będą wykonywane przy użyciu narzędzi niezbędnych do realizacji usługi Serwisu stanowiących własność Wykonawcy.

5. W przypadku wykorzystania części zamiennych Wykonawcy, części te przechodzą na własność Zamawiającego w ramach wynagrodzenia określonego za zakup tego typu części w ramach prawa opcji.

6. Wszelkie nośniki danych (również uszkodzone), w tym w szczególności dyski twarde, nie mogą być przekazywane poza teren lokalizacji Zamawiającego. W szczególnie uzasadnionych przypadkach, np. relokacja sprzętu, każdorazowo przekazanie nośnika danych lub odpowiednio sprzętu, w którym jest zamontowany nośnik danych, musi się odbyć bezwzględnie w porozumieniu z Zamawiającym oraz pod jego nadzorem.

7. Personel Wykonawcy musi stosować się do wszelkich wymogów bezpieczeństwa obowiązujących u Zamawiającego.

8. Wszelkie usługi świadczone przez personel Wykonawcy na rzecz Zamawiającego będą monitorowane i kontrolowane przez Zamawiającego. Zarządzanie przebiegiem prac, zlecanie pracy oraz rozliczanie czasowe prac koordynowane będą przez Zamawiającego.

9. Wykonawca jest zobowiązany, w terminie do 7 dni kalendarzowych od zakończenia każdego kolejnego miesiąca świadczenia usług, przesłać przedstawicielowi Zamawiającego w formie elektronicznej (np. plik xlsx), opracowane przez siebie sprawozdanie lub raport ze świadczonych usług zawierające zestawienie przyjętych w ramach Umowy zgłoszeń serwisowych, zgłoszeń usługowych oraz zestawienie innych wykonanych prac w ramach realizacji przedmiotu Umowy wraz z ich szczegółowym opisem oraz wskazaniem dokładnych dat i godzin ich zgłoszenia i zrealizowania oraz kwot wynikających z prawa opcji w przypadku zlecenia usług płatnych.

10.Zasady składania przez Zamawiającego i przyjmowania przez Wykonawcę zgłoszeń Serwisu zostały określone w OPZ.

§ 4. WYNAGRODZENIE

1. Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania przedmiotu Umowy wynosi … PLN netto (słownie: …), tj. … PLN brutto (słownie: …), zgodnie z Załącznikiem nr 2 do Umowy zatytułowanym „Oferta”. Wynagrodzenie to obejmuje cały przedmiot Umowy, w tym także przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz wszelkie opłaty i koszty wynikające z realizacji Umowy, a poniesione przez Wykonawcę w związku z realizacją przedmiotu Umowy oraz wszystkie podatki obowiązujące w Polsce, w tym podatek VAT.

2. Łączne wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 1 Umowy wynosi … PLN netto (słownie: …), tj. … PLN brutto (słownie: …), w tym wysokość ryczałtowego wynagrodzenia miesięcznego wynosi … PLN netto (słownie: …), tj. … PLN brutto (słownie: …).

3. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji łączne wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 2 Umowy wynosi maksymalnie … PLN netto (słownie: …), tj. … PLN brutto (słownie: …), w tym wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu Umowy określonego w:

a) § 2 ust. 2 lit. a) Umowy wynosi maksymalnie … PLN netto (słownie: …), tj. … PLN brutto (słownie:

…);

b) § 2 ust. 2 lit. b) Umowy wynosi maksymalnie … PLN netto (słownie: …), tj. … PLN brutto (słownie:

…), w tym wysokość ryczałtowego wynagrodzenia miesięcznego wynosi … PLN netto (słownie:

…), tj. … PLN brutto (słownie: …);

c) § 2 ust. 2 lit. c) Umowy wynosi maksymalnie 20.325,20 PLN netto (słownie: dwadzieścia tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych 00/100), tj. 25.000,00 PLN brutto (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100);

d) § 2 ust. 2 lit. d) Umowy wynosi maksymalnie … PLN netto (słownie: …), tj. … PLN brutto (słownie:

…).

4. W przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT) w czasie obowiązywania Umowy, do każdej fakturowanej kwoty netto zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami. Zmiana kwoty brutto wynagrodzenia, wynikająca ze zmiany stawki VAT, nie stanowi zmiany Umowy.

5. Dopuszczalna jest również zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy (jeśli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy) w przypadku:

a) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę;

b) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

6. Ustala się następujące zasady wprowadzania zmian, o których mowa w ust. 5 powyżej:

a) w przypadkach określonych w ust. 5 powyżej Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż

14 dni kalendarzowych od wejścia w życie nowych przepisów, może zwrócić się do Zamawiającego z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia. Wraz z wnioskiem, Wykonawca będzie zobowiązany pisemnie przedstawić Zamawiającemu szczegółową kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, wynikający ze zmiany w/w przepisów. Jeżeli po upływie 14 dni kalendarzowych Wykonawca nie zwróci się do Zamawiającego o zmianę wynagrodzenia, Zamawiający uzna, że zmiana przepisów nie ma wpływu na koszty wykonania Xxxxx przez Wykonawcę,

b) Zamawiający dokona analizy przedłożonej kalkulacji w terminie nie dłuższym niż

14 dni kalendarzowych od dnia jej otrzymania. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja potwierdza wzrost kosztów ponoszonych przez Wykonawcę, dokona zmiany Umowy w tym zakresie. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja nie potwierdza wzrostu kosztów wykonania Umowy w wysokości zaproponowanej przez Wykonawcę, nie wyrazi zgody na wprowadzenie zmiany, o czym poinformuje Wykonawcę, przedstawiając stosowne uzasadnienie. W takiej sytuacji, w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania odmowy od Zamawiającego, Wykonawca może ponownie przedstawić kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, z uwzględnieniem uwag Zamawiającego, który dokona jej analizy w terminie nie dłuższym niż 14 dni kalendarzowych od jej otrzymania, a następnie postąpi w sposób opisany powyżej,

c) zmiana wynagrodzenia nastąpi od daty wprowadzenia zmiany w Umowie i może dotyczyć wyłącznie niezrealizowanej części Umowy.

§ 5. WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Zamawiający będzie dokonywał płatności w zakresie zamówienia podstawowego oraz zamówień składanych w ramach prawa opcji w okresach rozliczeniowych równych jednemu miesiącowi kalendarzowemu na podstawie jednej faktury zbiorczej otrzymywanej za dany miesiąc kalendarzowy.

2. Strony zgodnie potwierdzają, iż realizacja prac określonych w § 2 ust 2 lit. d) będzie odbywała się na podstawie określonej przez Wykonawcę pracochłonności i przyjętej w Ofercie stawki za roboczodzień. W przypadku, jeśli każdorazowo oszacowane prace będą w innym wymiarze niż pełen roboczodzień, rozliczenie pomiędzy Stronami nastąpi za oszacowane roboczogodziny obliczone proporcjonalnie do stawki za roboczodzień, przy założeniu iż jedna roboczogodzina jest równa 1/8 stawki za roboczodzień.

3. Płatności będą dokonywane „z dołu” za dany okres rozliczeniowy (jeden miesiąc kalendarzowy), na podstawie prawidłowych faktur VAT wystawianych przez Wykonawcę bezpośrednio po jego zakończeniu. Zamawiający wymaga, aby na fakturze był uwzględniony podział pomiędzy wynagrodzenie za Serwis świadczony w ramach zamówienia podstawowego oraz odpowiednio wynagrodzenie za Serwis świadczony w ramach poszczególnych praw opcji zrealizowanych w danym miesiącu kalendarzowym.

4. Płatności będą realizowane przez Zamawiającego każdorazowo w terminie do 30 dni od daty otrzymania poprawnie wystawionej faktury na rachunek bankowy Wykonawcy o numerze … , który będzie wskazany również w treści faktury. Wykonawca niezwłocznie powiadomi Zamawiającego o ewentualnej zmianie numeru rachunku bankowego, a zmiana taka nie będzie wymagać zmiany Umowy w formie aneksu.

5. W razie niezgodności danych na fakturze z Umową, Zamawiający może wstrzymać płatność do czasu dostarczenia przez Wykonawcę poprawnie wystawionej faktury VAT. W takim przypadku termin płatności, biegnie od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT.

6. Dniem zapłaty jest dzień zlecenia dyspozycji przelewu przez Zamawiającego.

7. W razie nieterminowej zapłaty faktury Wykonawca może naliczyć ustawowe odsetki za każdy dzień kalendarzowy opóźnienia.

8. Wykonawca do pierwszej faktury załączy pismo wskazujące osobę upoważnioną przez Wykonawcę do kontaktów w sprawach rozliczeń finansowych po swojej stronie.

9. Wykonawcy nie przysługuje prawo do dokonywania cesji wierzytelności, wynikających z niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

§ 6. PRZENIESIENIE PRAWA WŁASNOŚCI

1. Prawo własności do części zamiennych nabywanych w ramach prawa opcji przejdzie na Zamawiającego z dniem zapłaty określonego za nie wynagrodzenia.

2. Prawa do Dokumentacji przejdą na Zamawiającego z dniem jej odbioru przez Zamawiającego.

3. Z chwilą rozpoczęcia świadczenia usługi Serwisu, Wykonawca udziela Zamawiającemu licencji na system zgłoszeniowy Wykonawcy, o którym mowa w OPZ (dalej: Oprogramowanie) lub zapewnia udzielenie licencji przez producenta Oprogramowania lub przez podmiot przez niego upoważniony w zakresie niezbędnym do prawidłowej i zgodnej z prawem obsługi Oprogramowania przez wyznaczonych pracowników Zamawiającego. Wykonawca udziela lub zapewnia udzielenie licencji w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy. Licencja udzielana jest na czas obowiązywania Umowy, na następujących warunkach:

a) licencjonowane prawa nie są i nie będą obciążone prawami osób trzecich, które uniemożliwiałyby korzystanie z udzielonych licencji, w szczególności osoba dysponująca tymi prawami nie zobowiązała się do przeniesienia tych praw w całości lub części na osobę trzecią, jeśli miałoby to skutkować utratą bądź ograniczeniem uprawnień licencyjnych Zamawiającego;

b) osoby uprawnione z tytułu osobistych praw autorskich do licencjonowanego Oprogramowania nie będą wykonywać takich praw w stosunku do Zamawiającego. W przypadku wystąpienia z takim roszczeniem wobec Zamawiającego, Wykonawca zostanie o tym poinformowany i spełni to świadczenie zwalniając w tym zakresie Zamawiającego, licencje uprawniać będą Zamawiającego do korzystania z Oprogramowania i jego poszczególnych elementów, co najmniej na całym terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

c) licencje będą uprawniać do swobodnego korzystania z Oprogramowania przez Zamawiającego zgodnie z celem i zakresem Umowy.

4. Wraz z udzieleniem Zamawiającemu licencji nastąpi przeniesienie na Zamawiającego własności nośników, na których utrwalono Oprogramowanie w chwili jego wydania, o ile wydanie następuje w formie fizycznej, a nie poprzez jego udostępnienie w systemie informatycznym (w tym umożliwienie pobrania).

5. Wykonawca zapewnia Zamawiającego i gwarantuje, że jest uprawniony do wprowadzenia do obrotu Oprogramowania oraz, że Zamawiający wskutek zawarcia niniejszej Umowy będzie upoważniony do korzystania z Oprogramowania na następujących warunkach:

a) wykorzystanie w zakresie funkcjonalności wymaganych do prawidłowej obsługi Oprogramowania przez Zamawiającego;

b) wprowadzanie i zapisywanie w pamięci komputerów, odtwarzanie, utrwalanie, przekazywanie, przechowywanie, wyświetlanie, stosowanie;

c) instalowanie i deinstalowanie Oprogramowania pod warunkiem zachowania liczby udzielonych licencji;

d) sporządzanie kopii zapasowej (kopii bezpieczeństwa).

6. Wykonawca, w ramach wynagrodzenia określonego w § 4 ust. 1 Umowy, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe prawa wraz z prawem do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wytworzonej Dokumentacji, powstałej w wyniku realizacji przedmiotu Umowy, na następujących polach eksploatacji:

a) odtwarzanie, wprowadzanie zmian, utrwalanie i trwałe zwielokrotnianie całości lub części utworu, wszystkimi znanymi w chwili zawierania Umowy technikami, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

b) udostępnianie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie oraz nadawanie i reemitowanie;

c) dokonywanie i wykorzystywanie opracowań, w tym wszelkich modyfikacji, zmian i ulepszeń oraz wyrażanie zgody na dokonywanie takich czynności przez inne osoby.

7. W związku z przeniesieniem autorskich praw majątkowych do Dokumentacji, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy, przenosi na Zamawiającego własności nośników, na których utrwalono Dokumentację w chwili jej wydania, o ile wydanie następuje w formie fizycznej, a nie poprzez jej udostępnienie w systemie informatycznym (w tym umożliwienie pobrania).

§ 7. PRZEDSTAWICIELE STRON

1. Strony wyznaczają swoich przedstawicieli, jako osoby upoważnione do kontaktów i ustaleń roboczych oraz nadzoru w zakresie realizacji przedmiotu Umowy:

a) ze strony Zamawiającego:

− …, tel. …, kom. …, e-mail: … lub

− …, tel. …, kom. …, e-mail: … lub

− …, tel. …, kom. …, e-mail: …;

b) ze strony Wykonawcy:

− …, tel. …, kom. …, e-mail: … lub

− …, tel. …, kom. …, e-mail: ….

2. Zmiana osób lub danych kontaktowych, o których mowa w ust. 1 powyżej, wymaga natychmiastowego powiadomienia drugiej Strony w formie pisemnej lub z wykorzystaniem poczty elektronicznej na adres mailowy przedstawiciela drugiej Strony, bez konieczności zmiany Umowy.

§ 8. RĘKOJMIA ZA WADY FIZYCZNE I PRAWNE, WARUNKI GWARANCJI I XXXXXXX

1. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego na zasadach Kodeksu cywilnego za wszelkie wady fizyczne Dokumentacji oraz części zamiennych nabywanych w ramach realizacji przedmiotu Umowy.

2. Przez wadę fizyczną rozumie się, w szczególności, jakąkolwiek niezgodność Dokumentacji lub części zamiennych z OPZ lub odpowiednio z wyceną przedstawioną Zamawiającemu w ramach prawa opcji w zakresie części zamiennych.

3. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego na zasadach Kodeksu cywilnego za wszelkie wady prawne Dokumentacji oraz części zamiennych nabywanych w ramach realizacji przedmiotu Umowy, w tym ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw

własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem Produktów do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

4. Okres rękojmi za wady fizyczne rozpoczyna się odpowiednio z momentem nabycia i kończy się dla Dokumentacji wraz z zakończeniem obowiązywania Umowy lub dla części zamiennych nabywanych w ramach opcji kończy się wraz z upływem okresu gwarancji, o którym mowa w ust. 6 poniżej.

5. Zamawiający wymaga, aby wszelkie części zamienne nabywane w ramach prawa opcji oraz wykorzystywane w ramach świadczenia usługi Serwisu były fabrycznie nowe, nieużywane oraz nierefabrykowane.

6. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że części zamienne dostarczone w ramach realizacji Umowy oraz Dokumentacja są wolne od wad fizycznych w rozumieniu ust. 2 powyżej. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu gwarancji niezależnie od uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne Produktów. Okres gwarancji wymagany przez Zamawiającego wynosi dla Dokumentacji jest równy okresowi obowiązywania Umowy i jest liczony od momentu odbioru Dokumentacji przez Zamawiającego, a w zakresie części zamiennych nabywanych w ramach prawa opcji okres gwarancji wynosi 6 miesięcy od momentu ich zainstalowania w infrastrukturze Zamawiającego.

7. Odpowiedzialność z tytułu gwarancji obejmuje zarówno wady powstałe z przyczyn tkwiących w częściach zamiennych w chwili dokonania ich odbioru przez Zamawiającego, jak i wszelkie inne wady fizyczne części zamiennych, powstałe z przyczyn, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność, pod warunkiem, że wady te ujawnią się w okresie obowiązywania gwarancji.

8. Podczas całego okresu świadczenia Serwisu, Serwis świadczony będzie przez Wykonawcę na zasadach określonych w Załączniku nr 1 do Umowy.

9. Wykonawca oddeleguje do świadczenia Serwisu odpowiedni personel Wykonawcy. Wykonawca gwarantuje, że wszyscy członkowie personelu Wykonawcy realizujący w imieniu Wykonawcy Serwis będą posiadali umiejętności i doświadczenie odpowiednie do zakresu czynności powierzanych tym osobom, przy uwzględnieniu potrzeb i preferencji Zamawiającego. W szczególności Wykonawca zobowiązany jest zapewnić udział przy realizacji Umowy osób wskazanych w Ofercie lub osób spełniających co najmniej wymagania określone w ogłoszeniu o zamówieniu.

10.W całym okresie świadczenia Serwisu i w związku z realizacją przez Wykonawcę Serwisu, Wykonawca zobowiązany jest do:

a) umożliwienia Wykonawcy dostępu do systemu zgłoszeniowego w zakresie niezbędnym do wykonywania Serwisu;

b) przyjmowania potrzeb serwisowych w trybie ustalonym w niniejszej Umowie;

11. Zgłoszenia serwisowe składane będą przez Zamawiającego z podaniem znanych mu informacji dotyczących danej usługi lub awarii.

12. Ze strony Zamawiającego osobami upoważnionymi do wykonywania zgłoszeń w ramach Serwisu są: …, …, …, ….

13. Wszelkie zgłoszenia należy zgłaszać za pośrednictwem systemu zgłoszeniowego Wykonawcy, o którym mowa w OPZ dostępnego pod adresem: … lub (w wyjątkowych przypadkach, gdy system ten będzie niedostępny np. powodu awarii) telefonicznie pod dedykowanym numerem: …

14. W okresie obowiązywania Umowy Zamawiający zastrzega sobie możliwość zmiany systemu zgłoszeniowego Wykonawcy na system zgłoszeniowy Zamawiającego, jeżeli zaistnieje taka możliwość techniczna, zgodnie z OPZ, na co Wykonawca wyraża akceptację.

15. Zmiana danych teleadresowych, o których mowa w ust. 13 lub zmiana systemu zgłoszeniowego, o której mowa w ust. 14 powyżej, wymaga natychmiastowego powiadomienia drugiej Strony w

formie pisemnej lub z wykorzystaniem poczty elektronicznej na adres mailowy przedstawiciela drugiej Strony, bez konieczności zmiany Umowy.

16. Wszelkie nośniki danych, w tym w szczególności dyski twarde, nie podlegają zwrotowi przy realizacji Serwisu, bez dodatkowych opłat z tego tytułu. Zamawiający zastrzega sobie prawo do rozbudowy i modernizacji sprzętu objętego Serwisem, w miarę potrzeb, bez utraty prawa do Serwisu, na co Wykonawca wyraża zgodę.

§ 9. DOSTĘP DO INFORMACJI PRAWNIE CHRONIONYCH

1. Wykonawca zobowiązany jest do odebrania od wszystkich pracowników biorących udział po stronie Wykonawcy w wykonaniu Umowy oświadczeń złożonych na piśmie o zapoznaniu się z obowiązującymi przepisami w zakresie ochrony informacji prawnie chronionych i zobowiązania do przestrzegania tych przepisów oraz podpisania oświadczeń o zachowaniu poufności, których wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.

2. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu. Wykonawca jest zobowiązany do uzupełniania oświadczeń, o których mowa w ust. 1, w przypadku gdy do realizacji zadań w ramach Umowy zostaną skierowani nowi pracownicy Wykonawcy.

3. Strony oświadczają:

a) Zamawiający jest w rozumieniu ustawy o ochronie danych osobowych administratorem danych osobowych zarejestrowanych na urządzeniach udostępnianych Wykonawcy w ramach przedmiotu zamówienia;

b) Zamawiający oświadcza, że urządzenia udostępniane Wykonawcy w ramach usługi Serwisu zgodnie z przedmiotem zamówienia mogą zawierać dane osobowe i wówczas podlegają ochronie na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (j.t. Dz. U. z 2016 r., poz. 922);

c) Wykonawca zobowiązuje się do ochrony udostępnionych danych osobowych, w tym do stosowania organizacyjnych środków ochrony danych osobowych, zgodnie z przepisami ustawy o ochronie danych osobowych, a w szczególności do tego, że nie będzie przekazywać ani ujawniać danych osobowych osobom nieuprawnionym;

d) Zamawiający zobowiązuje się wyznaczyć pracowników do nadzorowania Wykonawcy w zakresie przestrzeganie zasad ochrony danych osobowych;

e) Wykonawca jest zobowiązany zachować poufność danych osobowych i nie ujawniać ich osobom trzecim;

f) obowiązek ochrony danych osobowych wynikający z niniejszej Umowy ciąży na Wykonawcy w okresie obowiązywania Umowy, a także po jej zakończeniu.

4. Wykonawca w ramach wykonywania przedmiotu Umowy nie będzie miał faktycznego dostępu do danych wrażliwych, do informacji objętych tajemnicą bankową oraz danych osobowych, które stanowią dane wrażliwe z punktu widzenia prowadzonej działalności bankowej, żadne z postanowień Umowy nie może być interpretowane jako zobowiązanie Zamawiającego do udostępnienia takich danych, w tym powierzenia ich przetwarzania przez Wykonawcę.

§ 10. POUFNOŚĆ

1. Umowa jest jawna i podlega udostępnianiu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej. Niemniej jednak Wykonawcy nie wolno bez uprzedniej pisemnej zgody

Zamawiającego ujawnić jakiejkolwiek specyfikacji, planu, rysunku, wzoru lub informacji dostarczonej przez Zamawiającego lub na jego rzecz w związku z niniejszą Umową.

2. Strony ustalają, że wszelkie informacje uzyskane w związku z realizacją Umowy traktować będą jako poufne i żadna ze Stron nie będzie ich ujawniać osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony Umowy oraz, że będzie wykorzystywać je jedynie do realizacji zobowiązań wynikających z Umowy. Obowiązek zachowania w tajemnicy informacji poufnych nie dotyczy Zamawiającego, który jest uprawniony przekazać je podmiotom świadczącym na rzecz Zamawiającego usługi, a w szczególności usługi obsługi systemów informatycznych, usługi utrzymania, usługi programistyczne, usługi biznesowe lub hosting, w zakresie w jakim jest to niezbędne dla realizacji tych usług na rzecz Zamawiającego, pod warunkiem zobowiązania tych podmiotów do zachowania przez nich poufności przekazanych informacji na warunkach opisanych niniejszą Umową.

3. W szczególności, Wykonawca nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, udostępniać osobom trzecim dokumentacji dotyczącej posiadanych przez Zamawiającego systemów teleinformatycznych.

4. Zobowiązanie, o którym mowa w ust. 3, nie dotyczy sytuacji udostępnienia informacji poufnych upoważnionym władzom lub organom administracyjnym, na ich żądanie oparte na bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa uprawniających organ do takiego żądania.

5. W wypadku, gdy Strona zostanie zobowiązana nakazem sądu bądź organu publicznego do ujawnienia informacji poufnych albo konieczność ich ujawnienia będzie wynikała z przepisów prawa, zobowiązuje się niezwłocznie pisemnie powiadomić o tym fakcie drugą Stronę oraz poinformować odbiorcę informacji poufnych o ich poufnym charakterze.

6. Intencją Stron jest, aby postanowienia w zakresie zachowania poufności obowiązywały bezterminowo również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy – mając jednakże na uwadze treść art. 365¹ Kodeksu cywilnego - Strony na wypadek uznania, iż przepis ten ma zastosowanie do zobowiązania do zachowania poufności, przewidują 100-letni okres wypowiedzenia niniejszego zobowiązania.

§ 11. ODPOWIEDZIALNOŚĆ WYKONAWCY ORAZ KARY UMOWNE

1. Jeśli w toku wykonywania Umowy Wykonawca stwierdzi zaistnienie okoliczności, które dają podstawę do oceny, że jakiekolwiek jego świadczenie nie zostanie wykonane w terminach określonych w Umowie lub w toku uzgodnień, Wykonawca niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego o niebezpieczeństwie wystąpienia opóźnienia, określając jednocześnie prawdopodobny czas opóźnienia i jego przyczynę.

2. Zamawiający może żądać zapłaty kary umownej, a Wykonawca będzie zobowiązany do jej zapłaty w przypadku zaistnienia:

a) opóźnienia w realizacji zgłoszenia serwisowego lub usługowego (względem terminu określonego w OPZ lub odpowiednio uzgodnionego pomiędzy Stronami) – w wysokości 1% wartości netto ostatniej miesięcznej płatności wynikającej z faktury wystawionej przez Wykonawcę i dostarczonej Zamawiającemu, za każdy rozpoczęty Dzień roboczy opóźnienia;

b) opóźnienia w dostarczeniu Zamawiającemu dokumentu potwierdzającego przedłużenie okresu obowiązywania zabezpieczenia należytego wykonania umowy na dalszy okres obowiązywania Umowy, jeżeli wniesione na potrzeby zawarcia Umowy zabezpieczenie w postaci gwarancji lub poręczenia nie pokrywało w pełni całego okresu obowiązywania Umowy – w wysokości 2.000,00

zł (słownie: dwa tysiące złotych 00/100) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w dostarczeniu przedłużonego zabezpieczenia;

c) opóźnienia w dostarczeniu Zamawiającemu kopii nowej umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej (Polisa OC) z zachowaniem ciągłości ubezpieczenia wraz z potwierdzeniem jej opłacenia oraz OWU, w przypadku jeśli Polisa OC dostarczona na potrzeby zawarcia Umowy będzie wygasać przed zakończeniem okresu obowiązywania Umowy – w wysokości 2.000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych 00/100) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w dostarczeniu wszystkich wymaganych dokumentów;

d) naruszenia zobowiązania do zachowania poufności informacji chronionych przez Wykonawcę lub osobę wchodzącą w skład personelu Wykonawcy – w wysokości 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) za każdy przypadek naruszenia;

e) naruszenia zasady ochrony danych osobowych przez Wykonawcę lub osobę wchodzącą w skład personelu Wykonawcy – w wysokości 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) za każdy przypadek naruszenia;

f) opóźnienie Wykonawcy w wykonaniu Umowy w stosunku do jakiegokolwiek innego terminu określonego w Umowie lub ustalonego przez Strony – w wysokości 100,00 zł (sto złotych 00/100) za każdy rozpoczęty Dzień roboczy opóźnienia.

3. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę, by kary umowne były potrącane bezpośrednio z wynagrodzenia Wykonawcy ustalonego na fakturze VAT lub zaspokajane ze złożonego Zamawiającemu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, z jednoczesnym pisemnym powiadomieniem Wykonawcy o potrąceniu kary umownej, przyczynie oraz sposobie jej wyliczenia.

4. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku realizacji Umowy zgodnie z jej postanowieniami.

5. Niezależnie od naliczonych kar umownych, Zamawiający będzie uprawniony do dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, z zastrzeżeniem, iż łączny limit kar umownych, jakich może żądać Zamawiający od Wykonawcy z wszystkich tytułów przewidzianych w Umowie, nie może przekroczyć wartości całkowitego łącznego wynagrodzenia brutto Wykonawcy określonego w § 4 ust. 1 Umowy.

6. Odpowiedzialność Wykonawcy wobec Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy obejmuje szkodę w pełnej wysokości, w tym utracone korzyści.

7. W przypadku, gdy przekroczenie terminów realizacji przedmiotu Umowy nastąpiło na wniosek Wykonawcy, usprawiedliwiony okolicznościami wskazującymi na wyjątkową złożoność problemu oraz zaakceptowany przez Zamawiającego, wówczas kary umowne nie będą naliczane lub zostaną odpowiednio zmniejszone w stosunku do wyżej określonych o uzgodniony okres czasu stanowiący przedłużenie wymaganego terminu realizacji przedmiotu Umowy.

8. W przypadku, jeśli przekroczenie terminów realizacji przedmiotu Umowy nastąpiło na wniosek Zamawiającego, wówczas kary umowne nie będą naliczane lub odpowiednio zmniejszane w stosunku do wniosku Zamawiającego.

9. W przypadku wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy z winy Wykonawcy naliczone przez Zamawiającego kary umowne pozostają w mocy.

§ 12. ROZWIĄZANIE UMOWY

1. Zamawiający będzie uprawniony, na podstawie pisemnego zawiadomienia Wykonawcy, do wypowiedzenia Xxxxx ze skutkiem natychmiastowym w sytuacji gdy:

a) Wykonawca zaprzestanie prowadzenia działalności obejmującej swym zakresem przedmiot zamówienia;

b) sytuacja finansowa Wykonawcy ulegnie pogorszeniu w stopniu, który mógłby uzasadniać: (i) złożenie w stosunku do Wykonawcy wniosku o ogłoszenie upadłości lub (ii) wniosku o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego;

c) w wyniku wszczęcia postępowania egzekucyjnego nastąpi zajęcie majątku Wykonawcy lub jego znacznej części uniemożliwiające dalszą realizację zobowiązań na uzgodnionym poziomie;

d) należne kary umowne przekroczą wartość 20% maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto Wykonawcy określonego w § 4 ust. 1 Umowy;

e) Wykonawca zleci wykonanie usług będących przedmiotem niniejszej Umowy osobie trzeciej bez pisemnej, zastrzeżonej pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego;

f) Wykonawca będzie świadczył usługi objęte niniejszą Umową w sposób nienależyty, w tym niezgodny z treścią niniejszej Umowy, oraz nie naprawi tego naruszenia w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, nie krótszym niż 14 dni kalendarzowych.

2. Strony zgodnie postanawiają, że odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego odniesie skutek wyłącznie na przyszłość (ex nunc), co oznacza, że Umowa pozostanie w mocy pomiędzy Stronami w zakresie dostaw i usług wykonanych do chwili odstąpienia od Umowy.

3. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni kalendarzowych od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu zrealizowania przedmiotu Umowy do dnia odstąpienia od Umowy.

4. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do przeniesienia na Zamawiającego praw i zobowiązań wynikających z wiążących go z podmiotami trzecimi umów o świadczenie usług serwisowych, utrzymaniowych lub innych podobnych umów mających znaczenie dla realizacji przedmiotu Umowy, w przypadku:

a) trwałej niemożliwości wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy;

b) zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej przez Wykonawcę, całkowitego lub w zakresie obejmującym wykonywanie zobowiązań wynikających z Umowy;

c) otwarcia likwidacji Wykonawcy;

d) zaistnienia podstaw do ogłoszenia upadłości Wykonawcy.

Jeżeli do przeniesienia praw lub obowiązków niezbędna jest zgoda podmiotu trzeciego, Wykonawca zobowiązany jest do uzyskania tej zgody. Zamawiający może zgłosić żądanie, o którym mowa w niniejszym ustępie w terminie 30 Dni Roboczych od chwili uzyskania informacji o zajściu którejkolwiek z przesłanek wskazanej w literach a) – d) powyżej.

§ 13. SIŁA WYŻSZA

1. Terminy realizacji ustalone w Umowie mogą zostać przedłużone o uzasadniony okres bez dodatkowych opłat, jeżeli realizacja zobowiązań Wykonawcy lub Zamawiającego wynikających z Umowy zostanie opóźniona z przyczyny zaistnienia siły wyższej. W przypadku zaistnienia siły wyższej Xxxxxx bezzwłocznie przekażą sobie na piśmie związane z tym informacje.

2. Pod pojęciem „siły wyższej” rozumie się wszelkie zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, a w szczególności: katastrofalne działanie sił przyrody, wojny, mobilizacje, zamknięcie granic, strajki generalne oraz akty władzy państwowej.

3. Jeżeli realizacja Umowy jest niemożliwa z powodu wystąpienia siły wyższej przez okres przekraczający 15 Dni roboczych, strony Umowy dołożą wszelkich starań w celu ustalenia nowych terminów jej realizacji. Jeżeli Strony nie będą mogły dojść do porozumienia w powyższej kwestii, rozwiążą Umowę w drodze porozumienia Stron, ze względu na niemożność wypełnienia swoich zobowiązań.

4. Okoliczności siły wyższej wyłączają odpowiedzialność każdej ze Stron za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy wyłącznie jednak w zakresie, w jakim siła wyższa miała wpływ na niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez nie obowiązków.

§ 14. UBEZPIECZENIE OC ORAZ ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

1. Wykonawca oświadcza, iż wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zgodnie z art. 147 i nast. ustawy Prawo zamówień publicznych, w wysokości odpowiadającej 5% wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 Umowy, tj. … PLN (słownie: …) w formie zgodnej z art. 148 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych.

2. Wykonawca zobowiązany jest, na 30 dni kalendarzowych przed upływem okresu ważności zabezpieczenia wniesionego w postaci gwarancji lub poręczenia do przedstawienia Zamawiającemu dokumentu potwierdzającego przedłużenie okresu obowiązywania zabezpieczenia na dalszy okres obowiązywania Umowy. W razie opóźnienia w wykonaniu tego obowiązku Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną określoną w § 11 ust. 2 lit. b) Umowy.

3. Zamawiający jest upoważniony do zaspokojenia z dostarczonego mu przez Wykonawcę zabezpieczenia należytego wykonania umowy naliczonych kar umownych, z tytułu niewłaściwego lub nieterminowego wykonywania Umowy przez Wykonawcę.

4. Zamawiający dokona zwrotu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w terminie i na warunkach określonych w art. 151 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych.

5. Wykonawca oświadcza że zawarł umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej obowiązującą na chwilę zawarcia Umowy (dalej „Polisa OC”), obejmującej między innymi odpowiedzialność za szkody wyrządzone kontrahentom Wykonawcy (w tym Zamawiającemu) z tytułu nie wykonania lub nienależytego wykonania Umowy na kwotę brutto nie mniejszą niż wymieniona w § 4 ust. 1 Umowy.

6. W przypadku wygaśnięcia Polisy OC przed zakończeniem okresu obowiązywania Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do zawarcia nowej umowy ubezpieczenia z zachowaniem ciągłości ubezpieczenia, której termin ważności będzie obejmował okres obowiązywania Umowy i do przesłania Zamawiającemu kopii dokumentu potwierdzającego odnowienie ubezpieczenia (polisę) wraz z ogólnymi warunkami ubezpieczenia oraz dowodem potwierdzającym opłacenie składki ubezpieczenia, w terminie do 14 dni kalendarzowych od daty wygaśnięcia Polisy OC. W razie opóźnienia w wykonaniu tego obowiązku Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną określoną w § 11 ust. 2 lit. c) Umowy.

7. Wykonawca zobowiązuje się, iż Polisa OC, będzie obejmowała ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za wszelkie szkody, w szczególności za szkody rzeczywiste, pośrednie oraz z tytułu kar umownych, a także za szkody majątkowe jak i osobowe, obejmujące zarówno odpowiedzialność kontraktową i deliktową Wykonawcy, wyrządzone Zamawiającemu lub osobom trzecim. Wykonawca zobowiązuje się utrzymać ubezpieczenie w ww. wysokości i zakresie przez cały okres obowiązywania Umowy.

§ 15. ZATRUDNIENIE PRACOWNIKÓW1.

1. Wykonawca w terminie 14 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy zobowiązuje się do złożenia wskazanym niezwłocznie przez Zamawiającego osobom oferty (promesy) zatrudnienia na podstawie umowy o pracę na czas określony nie krótszy niż 12 miesięcy, zgodnie z ofertą złożoną w postępowaniu przetargowym. Kopię złożonej oferty (promesy) zatrudnienia adresowanej indywidualnie do każdej z osób wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx wraz z dowodami przyjęcia jej do wiadomości przez daną osobę Wykonawca przedstawi Zamawiającemu w terminie 30 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy. Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Wykonawca zobowiązuje się wobec Zamawiającego, że będzie związany każdą z ofert (promes) zatrudnienia danej osoby przez okres 60 dni od dnia podpisania niniejszej Umowy.

2. Wzór oferty (promesy) zatrudnienia określa Załącznik nr 4 do Umowy, a warunki, jakie ma spełniać oferta (promesa) zatrudnienia określa Załącznik nr 5 do Umowy.

3. Strony ustalają, że w przypadku:

a) niezłożenia w terminie oferty (promesy) zatrudnienia danej osoby, o której mowa ust. 1 Wykonawca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną, w wysokości 15.000 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100) za każdy stwierdzony przypadek niezłożenia oferty (promesy);

b) opóźnienia w przekazaniu dowodów Zamawiającemu potwierdzających złożenie oferty (promesy) zatrudnienia Wykonawca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umową w wysokości 500 zł (słownie: pięćset złotych 00/100) za każdy dzień opóźnienia w przekazaniu dowodów wynikających z niniejszej Umowy w zakresie dotyczących złożenia oferty (promesy) zatrudnienia danej osoby, o której mowa w ust.1.

4. Kary umowne, o których mowa w ust. 3 są niezależne od siebie, a ich łączna wysokość za niewykonanie bądź niewłaściwe wykonanie zobowiązań w związku z ofertą (promesą) zatrudnienia, o której mowa w ust. 1 w stosunku do jednej osoby nie może przekroczyć kwoty

20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych 00/100).

5. Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Strony postanawiają, że niewykonaniem zobowiązania, o którym mowa w ust. 1 jest również złożenie oferty (promesy) zatrudnienia na warunkach mniej korzystnych od wynikających z Umowy.

6. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę, by kary umowne, o których mowa w § 15 były potrącane bezpośrednio z wynagrodzenia Wykonawcy ustalonego na fakturze VAT lub zaspokajane ze złożonego Zamawiającemu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, z jednoczesnym pisemnym powiadomieniem Wykonawcy o potrąceniu kary umownej, przyczynie oraz sposobie jej wyliczenia.

§ 16. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

1. Niżej wymienione Załączniki do Umowy w liczbie pięciu (5) stanowią jej integralną część:

a) Załącznik nr 1 – Opis Przedmiotu Zamówienia;

b) Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy zawierająca Formularz cenowy;

c) Załącznik nr 3 – Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności;

d) Załącznik nr 4 –Wzór oferty (promesy) zatrudnienia;

1 Postanowienie wyłącznie dla Wykonawców, którzy w ramach postępowania DZZK/3/DI/2018 złożyli ofertę w zakresie zatrudnienia.

e) Załącznik nr 5 – Warunki zatrudnienia.

2. Zmiana postanowień Umowy może nastąpić w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z poniższych okoliczności:

a) zmiany (w tym przedłużenia) terminów realizacji Umowy lub zasad współpracy, w przypadku gdy będzie to uzasadnione warunkami organizacyjnymi leżącymi po stronie Zamawiającego;

b) zmiany (w tym przedłużenia) terminu realizacji Umowy, nawet jeśli opóźnienie będzie następstwem okoliczności, za które odpowiada Wykonawca, jeżeli łącznie zostaną spełnione poniższe warunki:

− Wykonawca powiadomi Zamawiającego najpóźniej na 3 dni kalendarzowe przed upływem terminu wykonania Umowy, o niemożliwości jej wykonania w terminie wymaganym,

− Wykonawca zaproponuje Zamawiającemu zrekompensowanie powstałego opóźnienia, w tym np. przez przedłużenie okresu gwarancji. W takim przypadku wysokość wynagrodzenia Wykonawcy może zostać obniżona o kwotę nie większą niż wysokość kar umownych, które Wykonawca byłby zobowiązany zapłacić Zamawiającemu za takie opóźnienie, lecz nie niższą niż równowartość połowy tych kar;

c) uzasadniona przyczynami technicznymi konieczność zmiany sposobu wykonania Umowy;

d) wydłużenia okresu gwarancji lub rękojmi o dowolny okres;

e) sposób wykonania przedmiotu zamówienia oraz termin wykonania zobowiązań wynikających z Umowy może ulec przesunięciu, w przypadku wystąpienia okoliczności uniemożliwiających ich terminowe wykonanie, a których przy zachowaniu należytej staranności nie można było przewidzieć w dniu zawarcia Umowy;

f) zmiany danych podmiotowych Wykonawcy lub Zamawiającego (w szczególności w wyniku przekształcenia, przejęcia);

g) warunków świadczenia usług Serwisu wynikających ze zmian zewnętrznych pozostających poza kontrolą i wpływem Zamawiającego;

h) zmiany ogólnie obowiązującego prawa lub zmiany lub wejście w życie uchwał, decyzji lub innych aktów wydawanych przez podmioty nadzoru w stosunku do Zamawiającego;

i) w przypadku stwierdzenia rozbieżności lub niejasności w rozumieniu pojęć użytych w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Xxxxxx;

j) w przypadku wystąpienia siły wyższej lub innych nadzwyczajnych okoliczności (nie będących siłą wyższą), grożących rażącą stratą, których Strony nie przewidziały przy zawarciu Umowy.

3. Postanowienia ust. 2 stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę. Nie stanowią jednocześnie zobowiązania Zamawiającego do wyrażenia takiej zgody. Warunkiem dokonania zmian postanowień zawartej Umowy jest zgoda obu Stron wyrażona na piśmie w formie aneksu do Umowy, pod rygorem nieważności. Rozwiązanie Umowy również wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Zmiany, o których mowa w niniejszym paragrafie, nie mogą w żadnym przypadku stanowić podstawy do zwiększenia wysokości wynagrodzenia Wykonawcy. Każda ze zmian, o których mowa w niniejszym paragrafie, może natomiast skutkować obniżeniem wysokości wynagrodzenia Wykonawcy.

5. Nie stanowi zmiany Umowy w rozumieniu art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych, w szczególności:

a) zmiana postanowień niniejszej Umowy na skutek zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa;

b) zmiana stawki podatku od towarów i usług (VAT);

c) zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy;

d) zmiany danych teleadresowych, zmiany osób wskazanych do kontaktów między Stronami.

e) zmiany związane z lokalizacjami Zamawiającego obsługiwanymi w ramach Umowy, w szczególności zmiany ich liczby lub adresów;

f) zmiany związane z liczbą urządzeń Zamawiającego objętych usługą Serwisu.

6. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową obowiązują przepisy prawa polskiego, w tym w szczególności Kodeksu cywilnego, ustawy Prawo zamówień publicznych oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

7. Ewentualne spory, jakie mogą wyniknąć z realizacji Umowy, Strony poddają rozstrzygnięciu właściwych dla siedziby Zamawiającego sądów powszechnych.

8. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez obydwie Strony.

9. Umowa sporządzona została w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Za Wykonawcę		Za Zamawiającego
podpis osoby upoważnionej		podpis osoby upoważnionej
podpis osoby upoważnionej		podpis osoby upoważnionej

Załącznik nr 3 do Umowy

...................................

(Miejscowość, data )

..................................

(Imię i nazwisko)

..................................

(Nazwa firmy)

..................................

(Adres siedziby firmy)

.................................. (NIP, REGON )

..................................

(Telefon, fax)

OŚWIADCZENIE O ZACHOWANIU POUFNOŚCI - Wzór

W związku z realizacją Umowy nr … z dnia … na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego niniejszym oświadczam, co następuje:

1. Przyjmuję do wiadomości, iż zobowiązany jestem do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji mogących mieć wpływ na poziom bezpieczeństwa Banku zarówno w czasie trwania Umowy, jak i po jej zakończeniu, w celu ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 z późn. zm.).

2. Przyjmuję do wiadomości, że czas obowiązywania poufności w przypadku tajemnicy przedsiębiorstwa wynosi 15 lat po zaprzestaniu wykonywania czynności na rzecz Banku, zaś poufność informacji objętych tajemnicą bankową w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U z 2017 r., poz. 1876 z późn. zm.) i ochroną danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (j.t. Dz. U. z 2016 r., poz. 922) – bezterminowo.

3. Informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa będą udostępniane jedynie tym pracownikom, którym będą one niezbędne do wykonywania powierzonych im czynności w związku z realizacją Umowy i nie będą one kopiowane, powielane, ani w jakikolwiek inny sposób rozpowszechniane, o ile nie będzie to konieczne w toku realizacji Umowy.

4. Zobowiązuję się do nie udostępniania osobom trzecim jakichkolwiek informacji handlowych, technicznych, technologicznych i organizacyjnych oraz danych uzyskanych w związku z realizacją w/w Umowy oraz w toku dalszych prac prowadzonych w ramach współpracy w tym zakresie i nie wykorzystywania tych informacji do żadnego innego celu niż określony przedmiotem Umowy.

5. Zobowiązuję się zwrócić Bankowi wszystkie dokumenty, informacje i dane będące w posiadaniu, a uzyskane w trakcie realizacji umowy/oferty, bez względu na formę nośnika informacji, na których zostały utrwalone.

6. Zobowiązuję się do niezwłocznego zawiadomienia Banku w przypadku uzyskania wiadomości lub

podejrzenia o naruszeniu zobowiązań wynikających z niniejszego oświadczenia lub gdy ujawnienie informacji chronionych jest wymagane prawem.

7. Obowiązek zachowania poufności nie będzie miał zastosowania do informacji dotyczących Banku, które zostały opublikowane i podane do publicznej wiadomości za jego zgodą, a także informacji, które zostały ujawnione na podstawie obowiązujących przepisów prawa uprawnionym organom.

…………….….............................................................

(czytelny podpis osoby składającej zobowiązanie)

Załącznik nr 4 do Umowy

PROMESA ZATRUDNIENIA

Podpisana w dniu pomiędzy:

……………………………………………………………………… w imieniu i na rzecz którego działa:

…………………………………………………………………….., zwanym dalej Pracodawcą a

Panem …………………………… zam.: zwanym dalej Kandydatem:

1. Pracodawca mając na celu zatrudnienie Kandydata potwierdza niniejszym główne warunki dla jego przyszłej umowy o pracę z Pracodawcą:

▪ stanowisko – ………………………………..

▪ miejsce pracy - ………………………………

▪ wymiar czasu pracy – pełny etat,

▪ wynagrodzenie brutto miesięcznie,

Umowa zostanie zawarta na czas określony, nie krótszy niż 12 miesięcy.

2. Pracodawca zobowiązuje się do zatrudnienia Kandydata oraz zawarcia umowy o pracę na

warunkach, o których mowa w pkt 1 po spełnieniu przez Kandydata następujących warunków:

▪ rozwiązania łączącej go umowy o pracę z Bankiem Gospodarstwa Krajowego,

▪ uzyskania zaświadczenia od lekarza medycyny pracy o braku przeciwwskazań do wykonywania pracy na stanowisku określonym w punkcie 1,

▪ badania wstępne powinny być wykonane w przychodni wskazanej przez Pracodawcę.

3. Koszty związane z przeprowadzeniem przez Kandydata wstępnych badań lekarskich ponosi Pracodawca.

4. Okres ważności niniejszej promesy: 60 dni2

5. Kandydat wyraża zgodę na przekazanie kopii niniejszej promesy zatrudnienia Bankowi

Gospodarstwa Krajowego w celu potwierdzenia spełnienia wymagań, o kreślonych w umowie z dnia………………………….

.................................................... .............................................

Kandydat Pracodawca

2 60 dni liczonych od dnia podpisania umowy w ramach postępowania DZZK/3/DI/2018.

Załącznik nr 5 do Umowy – dokument zastrzeżony

Warunki zatrudnienia

Dokument do pobrania dla Wykonawcy, który zamierza uwzględnić w Ofercie - zatrudnienie pracowników, o którym mowa w § 15 Projektu umowy.

W celu odebrania dokumentu zawierającego warunki zatrudnienia przedstawiciel Wykonawcy musi:

1) posiadać upoważnienie do odbioru niejawnej części dokumentacji w przedmiotowym postępowaniu, podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania podmiotu w obrocie gospodarczym, zgodnie z aktem rejestracyjnym oraz wymaganiami prawa. Jeżeli z dokumentów określających status prawny Wykonawcy wynika, iż do reprezentowania Wykonawcy upoważnionych jest łącznie kilka osób, upoważnienie musi być podpisane przez wszystkie te osoby;

2) przedłożyć Zamawiającemu podpisaną umowę o zachowaniu poufności.

Szczegółowe informacje dotyczące odbioru niejawnej części dokumentacji postępowania zawarte są w Rozdziale XVIII SIWZ.